北京市环球律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
创业板向不特定对象配股
之
补充法律意见书（三）
目 录
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次配股/本次发行 指 发行人本次向不特定对象配股
发行人/股份公司/香农芯创/ 香农芯创科技股份有限公司，曾用名安徽聚隆传动
指
公司/上市公司/聚隆科技 科技股份有限公司
深圳华强实业股份有限公司，深交所上市公司，证
深圳华强 指
券代码为 000062
神州数码集团股份有限公司，深交所上市公司，证
神州数码 指
券代码为 000034
《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配
审核问询函 指
售股份的审核问询函》（审核函[2022]020035 号）
《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配
审核问询函（二）/《审核
指 售股份的第二轮审核问询函》（审核函
问询函（二）》
[2022]020086 号）
《香农芯创科技股份有限公司 2022 年第一季度报
《2022 年第一季度报告》 指
告》
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的简称、释义同
样适用于本补充法律意见书。
北京市环球律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
创业板向不特定对象配股
之
补充法律意见书（三）
GLO2022BJ（法）字第 0114-1-3 号
致：香农芯创科技股份有限公司
根据香农芯创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“香农芯创”或
“公司”）与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协
议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业板向不
特定对象配股的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（“《上市规则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》（“《发行监管问答》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（“《编报规则第 12 号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（“《证券法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于
司创业板向不特定对象配股之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配
股之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所已出具《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板
向不特定对象配股之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板
向不特定对象配股之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 25 日下发了《审核问询函
（二）》，本所现就《审核问询函（二）》中要求本所律师核查的事项所涉及的
法律问题出具《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向
不特定对象配股之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割
的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对香农芯创本次发行的其
他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关表述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、
简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
查证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》作为发行人本次
发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
会及深交所审核要求引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对发行人本次发行《配股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所必需的原始书
面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作为制作本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的依据。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书、《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中对有
关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律
师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
。
一、《审核问询函（二）》第 3 题
发行人在审核问询函回复中称，截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务性投资合
计占归属于母公司所有者净资产的比例为 21.90%，其中包括对甬矽电子（宁波）
股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）、无锡市好达电子股份有限公司（以下
简称“好达电子”）、上海壁仞智能科技有限公司（以下简称“壁仞科技”）、
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”）等的投资。公开资料
显示，甬矽电子、好达电子已分别于 2022 年 3 月 11 日、2021 年 12 月 10 日提交
证监会注册；此外，发行人参股公司摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司
（以下简称“摩尔线程”）经营范围涉及“医学研究与试验发展、健康管理、健
康咨询（须经审批的诊疗活动除外）、教育咨询（中介服务除外）、组织文化艺
术交流活动（不含营业性演出）、文艺创作、文化咨询、影视策划”等内容，并
称摩尔线程未从事任何与影视、文化、传媒、教育、医美相关的经营活动。
请发行人补充说明或披露：（1）结合上述财务性投资相关标的公司预计发
行上市进程，现有估值情况、同行业可比公司上市前后估值变化情况等，说明发
行人财务性投资是否符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定，本次发行是否持续符合发行
条件、上市条件和相关信息披露要求，发行人拟采取的有效应对措施，出具并披
露单独承诺；（2）结合经营范围的具体含义、摩尔线程业务实际开展情况，说
明其在未从事与影视、文化、传媒、教育、医美相关经营活动的前提下，将相关
事项作为该公司经营范围的必要性、合理性，未来是否存在开展相关业务的计划
及具体安排，如是，说明相关业务开展是否符合国家相关政策，是否已取得开展
业务所需的全部资质、许可，相关业务是否合法合规；如否，说明拟采取的措施
及有效性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师 1、查阅了证监会发布的科创板申请注册企业基本情
况表（截至 2022 年 5 月 6 日），了解甬矽电子、好达电子目前的注册状态；2、
查询了上海证券交易所网站，了解目前微导纳米科创板上市审核状态；3、取得
了壁仞科技、摩尔线程相关投资协议，访谈了发行人总经理，了解目前壁仞科技、
摩尔线程的融资轮次及现有估值情况，以及摩尔线程目前业务开展及未来可能开
展业务的情况；4、查询了同行业可比上市公司的公开资料及甬矽电子、好达电
子、微导纳米的招股说明书；5、取得了发行人出具的《关于财务性投资的说明
函》、关于摩尔线程的《说明函》。
【审核问询函（二）回复】
（一）结合上述财务性投资相关标的公司预计发行上市进程，现有估值情况、
同行业可比公司上市前后估值变化情况等，说明发行人财务性投资是否符合《注
册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”相关规定，本次发行是否持续符合发行条件、上市条件和相关信息披
露要求，发行人拟采取的有效应对措施，出具并披露单独承诺
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日，公司持有的以非上市公司股权
投资（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）的基本情况如下：
单位：万元
序 公司 2021.12.31 2022.3.31
预计发行上市进程 投资时点 所属行业 投资金额 持股比例
号 名称 账面价值 账面价值
提交注册中（2021 年 11 月通过上交
好达 所科创版上市委审核，2021 年 12 月 其他电子
电子 向证监会提交注册申请，目前注册状 元件制造
态为“进一步问询中”）
壁仞 已完成 A 轮、Pre-B、Pre-B+及 B 轮
科技 四轮融资，尚未股改，上市时间未知
提交注册中（2022 年 2 月通过上交所
甬矽 科创版上市委审核，并于 2022 年 3 集成电路
电子 月向证监会提交注册申请，目前注册 制造
状态为“进一步问询中”）
科创板首轮审核问询中（2020 年 12
月上交所科创板终止审核；2022 年 3 半导体器
微导
纳米
上交所已于 2022 年 3 月下发审核问 备制造
询函）
摩尔 已完成天使轮、Pre-A 轮、A 轮融
线程 资，尚未股改，上市时间未知
序 公司 2021.12.31 2022.3.31
预计发行上市进程 投资时点 所属行业 投资金额 持股比例
号 名称 账面价值 账面价值
合 计 29,915.00 - 33,202.11 32,161.11
（1）财务性投资估值模型、方法和参数
根据发行人的说明，因公司持有的非上市股权投资没有公开市场报价，为了
合理的计量此类投资的公允价值，公司制定了如下会计政策：
公司以投资项目所处的状态为基础，按照《证券投资基金法》、《企业会计准
则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务
运作管理暂行规定》等法律、法规，及《私募投资基金信息披露管理办法》、《私
募投资基金服务业务管理办法（试行）》、《私募投资基金非上市股权投资估值指
引》等自律规则，根据自身经营特点，将股权投资项目分为八大类，对不同投资
项目制定了确认公允价值的估值方法，具体如下：
项目状态 估值方法
已上市已解禁的股票 估值日持有股票的市值
（估值日持有股票的市值-上市前持有该企业股权最后一个估值
已上市未解禁的股票 日的估值）*（总限售天数-截止估值日剩余限售天数）/总限售
天数+上市前持有该企业股权最后一个估值日的估值
被投企业估值日财务指标*行业平均估值倍数*持有该企业股权
未上市的股权投资项目
的比例*上市成功率系数。若审核机构已审批通过该项目的首日
（已向审核机构报送 IPO
发行，则成功率系数=1，否则成功率系数等于最近 12 个月审核
申请材料）
机构审批通过率
未上市的股权投资项目
（截止估值日最近一个年 被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权的比例
度内有融资）
未上市的股权投资项目 根据该项目估值日财务报表的净资产和净利润，对比最近一次
（截止估值日最近一个年 融资时的财务报表数据。如果净资产和净利润都下降 30%及以
度内无融资，但之前有融 上，则参照经营业绩大幅下滑调减估值，否则估值=被投企业最
资） 近一轮融资估值*持有该企业股权比例
按照投资该项目时选取的估值方法（市盈率、市净率、市销率
未上市的股权投资项目
等各种市场乘数），选取估值日相应的财务指标，对比最近一次
（经营业绩大幅下滑）
融资时的财务指标，按照下跌的比例调减估值
取得被投资企业破产公告、破产清偿文件；或者工商行政管理
部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；或者政府有关部门
对被投资单位的行政处理决定文件；或者被投资企业终止经
未上市的股权投资项目
营、停止交易的法律或其他证明文件。无法取得上述文件的，
（停止运营）
需取得对被投资企业的评估报告，并通过调研、走访、拍照、
查询水电费等方式取得被投资企业已停止运营的其他依据。取
得以上文件及其他相关文件后，估值调整为 0
最近一年内新投资且本年 初始投资成本
项目状态 估值方法
度内没有最新一轮融资
（2）按照上述会计政策进行处理，被投资企业在资产负债表日的估值情况及
对应发行人所持股权的公允价值情况
单位：万元
经测算的估值 对应所持
期末账面
序号 项目名称 项目状态对应公司会计政策口径及估值方法 情况/最近一轮 股权的公
价值
融资估值 允价值
“未上市的股权投资项目（已向审核机构报送
IPO 申请材料）”对应的估值方法
“未上市的股权投资项目（截止估值日最近一 投前估值
个年度内有融资）”对应的估值方法 128 亿元
“未上市的股权投资项目（已向审核机构报送
IPO 申请材料）”对应的估值方法
“未上市的股权投资项目（截止估值日最近一 投后估值 75.40
个年度内有融资）”对应的估值方法 亿元
“未上市的股权投资项目（截止估值日最近一 投前估值
个年度内有融资）”对应的估值方法 100 亿元
合 计 - - 33,078.87 33,202.11
注：①好达电子、甬矽电子采用相同估值方法，根据发行人确认，报告期末公允价值的合计
变动值与原账面价值的差异率为-0.92%，故 2021 年末未对两项投资的账面价值予以审计调整；
②截至 2021 年末，微导纳米尚未申报 IPO，按“被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股
权的比例”测算估值；③投后估值=投前估值+投资额，壁仞科技、微导纳米最近一轮融资与
发行人入股时按照相同的整体投前估值进行投资；摩尔线程最近一轮融资估值即为马鞍山域
峰增资入股时的估值。
单位：万元
经测算的估值
序 对应所持股权 期末账面
项目名称 项目状态对应公司会计政策口径及估值方法 情况/最近一轮
号 的公允价值 价值
融资估值
“未上市的股权投资项目（已向审核机构报送
IPO 申请材料）”对应的估值方法
“未上市的股权投资项目（截止估值日最近一 投前估值
个年度内有融资）”对应的估值方法 128 亿
“未上市的股权投资项目（已向审核机构报送
IPO 申请材料）”对应的估值方法
“未上市的股权投资项目（已向审核机构报送
IPO 申请材料）”对应的估值方法
“未上市的股权投资项目（截止估值日最近一 投前估值
个年度内有融资）”对应的估值方法 100 亿
经测算的估值
序 对应所持股权 期末账面
项目名称 项目状态对应公司会计政策口径及估值方法 情况/最近一轮
号 的公允价值 价值
融资估值
合 计 - - 32,161.11 32,161.11
注：2021 年 3 月末，公司对好达电子、甬矽电子、微导纳米按照公允价值计量，合计调减账
面价值 1,041 万元。
（3）同行业可比公司上市前后估值变化情况
单位：万元
上市前最后
参股项目 可比公司 上市首日市值 上市公告日 上市板块
一轮估值
卓胜微 204,230.00 508,200.00 2019.6.17 创业板
好达电子 麦捷科技 8,240.05 87,477.60 2012.5.22 创业板
信维通信 24,000.00 345,817.29 2010.11.4 创业板
长电科技 16,625.00 251,263.38 2003.5.29 主板
甬矽电子 华天科技 21,707.40 376,188.00 2007.11.19 主板
通富微电 - 838,380.00 2007.8.15 主板
捷佳伟创 170,300.00 652,480.00 2018.8.9 创业板
北方华创 24,268.44 383,500.00 2010.3.15 主板
微导纳米
中微公司 - 4,333,988.71 2019.7.19 科创板
迈为股份 19,800.00 424,424.00 2018.11.8 创业板
注：①通富微电上市前最后一轮融资系股改前，两者间隔时间较久，参考性弱；②中微公司
股份变动主要涉及中微有限进行置换融资、机构投资者下翻、员工权益及其他股东下翻等，
招股说明书未直接披露发行人的最近一轮估值情况；③数据来源：可比公司公开披露信息，
同花顺 iFinD。
由上表可知，同行业可比公司上市后估值均上涨。发行人所投资企业中，壁
仞科技、摩尔线程分别于 2019 年 9 月和 2020 年 6 月设立，成立时间较短，上市
时间未知，其未来估值变化取决于后续融资的估值情况。好达电子、甬矽电子和
微导纳米拟上市板块均为科创板，注册制下市场化定价机制进一步完善；报告期
末，发行人参考被投资企业的同行业可比上市公司的平均估值倍数，对其股权公
允价值进行测算，即考虑了发行上市对股权价值的影响。
根据上市公司《2021 年年度报告》及《2022 年第一季度报告》，截至 2021 年
者净资产的比例分别为 21.32%和 20.00%，均不超过 30%，符合《注册办法》第
九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
相关规定。
拟采取的应对措施及承诺
根据上述测算，按同行业可比上市公司的平均市盈率倍数予以测算，截至
甬矽电子估值呈上升态势，三者合计值较 2021 年末账面价值有所下降，而壁仞
科技和摩尔线程的估值变化取决于其后续融资的估值情况，如未来被投资企业进
行新一轮的融资，则预计将导致发行人财务性投资账面价值的上升。
根据上市公司 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日发行人合并报表
归属于母公司的净资产为 160,821.53 万元，公司财务性投资金额不得超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%，即 48,246.46 万元。根据发行人出具的《说
明函》，发行人承诺在 2022 年 6 月 30 日前择机转让所持摩尔线程的全部股权。
若扣除摩尔线程股权账面价值后，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性
投资金额为 24,161.11 万元，占最近一期归属于母公司所有者净资产的比例为
的情况。
为确保公司本次发行持续符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企
业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定，发行人出具了《关
于财务性投资的说明函》：“本公司承诺，本公司将持续关注最近一期末财务性投
资金额占归属于母公司净资产的比例，并在 2022 年 6 月 30 日前转让所持摩尔线
程的全部股权。本次发行完成前，如预期所持股权的增值较大，可能导致本次发
行不符合相关条件时，本公司将立即启动转让所持上海壁仞智能科技有限公司股
权的相关事宜，从而确保本次发行持续符合《注册办法》第九条第（六）项‘最
近一期末不存在金额较大的财务性投资’等相关发行条件、上市条件和相关信息
披露要求。”
综上，最近一期末，发行人财务性投资符合《注册办法》第九条第（六）项
相关规定；发行人已出具并披露单独承诺，确保本次发行持续符合发行条件、上
市条件和相关信息披露要求，相关应对措施具备有效性。
（二）结合经营范围的具体含义、摩尔线程业务实际开展情况，说明其在未
从事与影视、文化、传媒、教育、医美相关经营活动的前提下，将相关事项作为
该公司经营范围的必要性、合理性，未来是否存在开展相关业务的计划及具体安
排，如是，说明相关业务开展是否符合国家相关政策，是否已取得开展业务所需
的全部资质、许可，相关业务是否合法合规；如否，说明拟采取的措施及有效性
计划
根据摩尔线程的营业执照、公司章程及其官网披露的信息，摩尔线程系 2020
年 6 月设立，主营业务为研发设计国产全功能 GPU 芯片及相关产品，经营范围涵
盖“医学研究与试验发展、健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）、
教育咨询（中介服务除外）、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）、文艺
创作、文化咨询、影视策划”等。2022 年 3 月 28 日，摩尔线程出具书面确认函，
确认其自设立至今，摩尔线程未从事任何与影视、文化、传媒、教育、医美相关
的经营活动。
GPU 的下游应用领域广泛，除消费电子、游戏设备等传统应用场景外，还可
广泛应用于不同行业的人工智能创新应用，包括医疗健康、教育培训、文化传媒、
机器翻译、自动驾驶、智能工业、数字能源、数字农业、数字城市等。2022 年 3
月 30 日，摩尔线程推出基于其统一系统架构 MUSA 的首款 GPU“苏堤”，以及
基于“苏堤”的首款台式机显卡 MTT S60 和首款面向数据中心、云计算、云服务
的服务器产品 MTT S2000，MTT S60 显卡可为图形渲染、数字办公、影音娱乐以
及主流游戏等需求提供算力支持，MTT S2000 适用于云桌面、云游戏、视频云、
云渲染和 AI 推理计算加速等应用场景。根据发行人说明，摩尔线程目前尚未开
展影视、文化等相关经营活动，但鉴于 GPU 及相关产品的目标应用领域广泛，
不排除摩尔线程未来在产品推广时会涉及到相关领域，因此将相关事项纳入其公
司经营范围，具有必要性、合理性。
发行人持有摩尔线程的股权比例较小，仅为 0.70%，无法获知摩尔线程未来
开展相关业务的计划及具体安排，亦难以使其接受中介机构访谈等核查程序。为
避免摩尔线程未来经营可能对发行人资本运作造成的不利影响，发行人决定立即
启动处置其持有的摩尔线程股权的计划。
发行人已于 2022 年 4 月出具《确认函》，承诺于 2022 年 10 月 31 日前择机
转让所持摩尔线程的全部股权。2022 年 5 月，发行人出具《说明函》，就其全资
子公司聚隆景润和聚隆景泰间接持有的摩尔线程股权的处置安排进一步说明并承
诺如下：
“1、本公司全资子公司聚隆景润及聚隆景泰通过其合计持有 100%份额的马
鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有摩尔线程 0.6971%股权，持股
比例较低，且马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙）未委派人员至摩尔线程
任董事、监事、高级管理人员亦未委派人员到摩尔线程核心岗位等，不参与摩尔
线程的经营及决策。
本公司了解，截至本说明函出具日，摩尔线程未从事任何与影视、文化、传媒、
教育、医美相关的经营活动。发行人将持续关注摩尔线程的经营状态，积极与摩
尔线程沟通，如获知其 2022 年半年度经营计划发生变化，致使其可能在本公司
处置所持摩尔线程股权完成前从事相关经营活动的，本公司将及时向摩尔线程了
解相关业务的具体安排，判断业务开展的合法合规性，并根据届时情况采取相应
应对措施。”
综上，发行人将于 2022 年 6 月 30 日前择机转让所持摩尔线程的全部股权；
据发行人了解，摩尔线程目前未从事相关经营活动；发行人将持续关注摩尔线程
的经营状态，积极进行沟通并采取相应应对措施（如需）。综上，发行人拟采取
的措施具备有效性。
二、《审核问询函（二）》第 4 题
报告期前五大客户华勤通讯香港有限公司及其关联企业（以下简称“华勤通
讯”）、UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企业（以下
简称“紫光存储”）、香港德景对外贸易有限公司（以下简称“香港德景”）属
于“自主开发”类客户，与发行人在 2021 年 3 月 19 日《关于对深圳证券交易所
重组问询函的回复公告》（以下简称“重组问询函回复”）中提及的相关主体属
于“供应商指派”类存在差异。发行人在审核问询函回复中称联合创泰与中霸集
团有限公司（以下简称“中霸集团”）、华勤通讯合同期间起始点分别为 2018
年 8 月 24 日和 2015 年起签署合同，与重组问询函回复中称协议期间分别为 2018
年 8 月 27 日和未约定的表述亦存在差异。此外，发行人在审核问询函回复中称，
粤强半导体科技有限公司（以下简称“粤强半导体”）为发行人 2021 年 1-9 月新
增前五大客户，销售金额为 82,415.84 万元；公开资料显示，粤强半导体成立于
下属公司；重组问询函回复称，深圳华强为发行人同行业可比公司，产品结构涵
盖所有电子元器件。
请发行人补充说明：（1）“自主开发”类客户和“供应商指派”类客户的
具体区别和联系，在产品定价方式、销售价格、销售模式、合作稳定性等方面是
否存在差异，审核问询回复和重组问询函回复信息披露存在差异的原因及合理性，
是否存在信息披露不一致的情形；（2）关于中霸集团、华勤通讯的合同期间，
在审核问询回复和重组问询函回复中存在差异的原因及合理性，联合创泰和相关
主体具体开展合作的情况，相关合作是否稳定、持续，是否存在信息披露不一致
的情形；（3）结合同行业可比公司深圳华强的经营范围、业务模式，粤强半导
体采购的具体内容、联合创泰对粤强半导体开展相关业务的毛利率等，说明粤强
半导体在 2020 年成立后即向联合创泰大量采购的必要性、合理性，与相关主体
合作是否持续、稳定，是否存在到期不再续约的风险，并说明相关因素对未来业
绩的影响；（4）审核问询函与重组问询函中是否存在其他不一致的情形，相关
信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师 1、查阅了相关采购合同条款，取得了发行人对联合
创泰与其供应商 SK 海力士、MTK 联发科的业务合作背景、初始接洽途径、未来
合作计划、分销商管理等信息的确认，了解其与联合创泰的业务合作背景、初始
接洽途径、未来合作计划、分销商管理等信息；2、查阅了相关购销合同或订单
合同，查阅联合创泰 2021 年相关客户收入明细表，以及相关客户的工商资料或
股东资料；3、取得了发行人对中霸集团、华勤通讯、紫光存储、粤强半导体、
神码澳门等联合创泰主要客户与联合创泰的业务合作背景、业务关系类型、初始
接洽途径、未来合作计划等信息的确认；4、查询了深圳华强的年报及其他公开
信息，了解其经营范围、业务模式；5、访谈了发行人总经理及联合创泰总经理，
查阅了行业新闻、行业研究报告等相关公开资料；6、取得并核查相关新增客户
的订单、发货单、签收单、销售发票、银行回款单等相关资料；7、对比了重组
问询函回复、审核问询函回复中的相关内容，核实是否存在信息披露差异。
【审核问询函（二）回复】
（一）“自主开发”类客户和“供应商指派”类客户的具体区别和联系，在
产品定价方式、销售价格、销售模式、合作稳定性等方面是否存在差异，审核问
询回复和重组问询函回复信息披露存在差异的原因及合理性，是否存在信息披露
不一致的情形
根据发行人的说明，“供应商指派”类客户指的是由原厂划拨具体客户并指
定特定分销商进行后续服务的客户，“自主开发”类客户指的是需经联合创泰积
极自主开发的客户，不区分客户初始接洽时的对接渠道来源系原厂推荐，亦或是
市场上其他渠道来源。联合创泰主要客户在产品定价方式、销售价格、销售模式、
合作稳定性等方面存在的差异，与其初始接洽渠道来源无关，而主要与其所需物
料、原厂销售策略、客户自身情况等多种因素相关。具体情况如下：
询回复、重组问询函回复中的信息披露情况
（1）华勤通讯
联合创泰于 2015 年开始与华勤通讯建立合作。华勤通讯原为 MTK 联发科的
直供客户，因 MTK 联发科销售策略发生变化，包括华勤通讯在内的部分客户被
动由原厂直供转为分销商代理供货。在前述原厂客户销售模式转换的背景下，原
厂向华勤通讯推荐了包含联合创泰在内的授权分销商供其选择，而联合创泰抢抓
机遇，积极开拓，将华勤通讯发展为自身的客户。同时，联合创泰按照 MTK 联
发科对分销商管理模式的要求，向原厂报备了华勤通讯同意由联合创泰为其服务
的情况。
在重组问询函回复中，发行人披露联合创泰与华勤通讯的合作背景系“由原
厂直供转标的公司代理服务”，经营模式系“供应商指派”；在审核问询函回复
中，发行人披露联合创泰对华勤通讯的获客方式系“由原厂直供转为代理，联合
创泰申请并经原厂同意后建立合作”。上述两次信息披露不存在实质性差异，审
核问询函回复中的表述系发行人对重组问询函回复中联合创泰与华勤通讯合作背
景及经营模式的融合总结，并替换了不够准确的“指派”用词。
（2）紫光存储
联合创泰于 2018 年开始与紫光存储建立合作。紫光存储因自身业务发展存
在对海力士存储器的采购需求，在其寻求与 SK 海力士直接建立合作的过程中，
原厂向其推荐了若干家授权分销商，而联合创泰在获知紫光存储有采购需求的信
息后，从优先服务大客户和关键客户的战略出发，积极争取紫光存储，最终将其
发展为自身的客户。
在重组问询函回复中，发行人将联合创泰对紫光存储的经营模式披露为“供
应商指派”，系因联合创泰原副总经理对“供应商指派”一词存在理解偏差，将
SK 海力士向紫光存储推荐授权分销商的过程表述为“供应商指派”。实际上，
基于避免商业贿赂、公平竞争以提高授权分销商的服务能力等方面的考量，联合
创泰核心原厂通常不存在直接向授权分销商划拨客户的情况，而从原厂向客户推
荐若干家分销商、到分销商与客户对接联系、到最终双方达成合作关系，中间需
要经历多轮商业商谈，联合创泰亦是通过展现其在市场信誉、服务能力、供货稳
定性、账期支持等多方面的优势，经过积极争取，最终与紫光存储建立了合作关
系。此外，根据发行人确认，紫光存储将初始接洽途径认定为“其他-原厂推荐”，
而非指定或指派。因此，在审核问询函回复中，发行人在披露紫光存储的获客方
式时采用了比重组问询函回复中更符合实质的表述，即“自主开发”。
（3）香港德景
联合创泰于 2017 年开始与香港德景建立合作，香港德景系联合创泰自主开
发的客户，采购的主要产品为手机主板和存储器，且向联合创泰明确指定其所需
采购手机主板的供应商品牌。
在重组问询函回复中，发行人披露联合创泰对香港德景的经营模式为“供应
商指派”为表述错误，系联合创泰负责香港德景业务的销售工程师误将“指定供
应商”填写为“供应商指派”，且联合创泰已于 2020 年终止与香港德景的合作，
重组时的独立财务顾问未能通过访谈方式向香港德景核实双方初始合作背景。根
据发行人确认，将联合创泰对香港德景的获客方式更正为“自主开发”。
销售模式、合作稳定性等方面存在一定差异，具有合理性
联合创泰对主要客户在产品定价方式、销售价格、销售模式、合作稳定性等
方面存在的差异具体如下：
序号 客户 产品定价方式 销售价格 销售模式 合作稳定性
自 2015 年建立合作关系
华勤 按原厂统一价 授权分销商代理
通讯 格进货并销售 模式
期均为前五大客户之一
根据产品市场价格、供需情
自 2018 年建立合作关系
紫光 况、客户性质以及付款、交货 授权分销商代理
存储 等交易条件，与客户协商一致 模式
确定销售价格
根据产品市场价格、供需情
授权分销商代理
香港 况、客户性质以及付款、交货
德景 等交易条件，与客户协商一致
商品牌采购模式
确定销售价格
上述差异的主要原因如下：
（1）原厂对分销商销售价格管控模式存在差异。华勤通讯主要采购的产品
为 MTK 联发科的主控芯片，原厂要求分销商按其统一价格进货并销售；紫光存
储主要采购的产品为海力士存储器，原厂未制定统一销售价格，联合创泰可自主
定价；香港德景主要采购的产品为安易腾、MTK、亚德诺等多品牌手机主板和海
力士存储器，联合创泰对上述产品均可以自主定价。
（2）联合创泰的销售模式以授权分销商代理为主，除此之外，也接收少量
客户指定供应商品牌的采购订单需求，香港德景向联合创泰采购的多品牌手机主
板即属于指定供应商采购模式。在指定供应商采购模式中，联合创泰虽未取得客
户指定原厂的授权，但亦可凭借其多年的市场经验和渠道帮助客户在电子元器件
市场采购到指定产品。
（3）联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，在与华勤通讯、紫
光存储建立合作关系以后，始终保持良好合作，报告期各期受客户当期采购需求、
市场价格波动、产品供应能力等多种因素影响，交易规模有所波动；联合创泰于
作金融机构缩减授信，导致联合创泰对香港德景的应收账款出现逾期所致。
综上，联合创泰对华勤通讯、紫光存储、香港德景在产品定价方式、销售价
格、销售模式、合作稳定性等方面存在一定差异，与客户初始接洽渠道来源无关，
差异具有合理性。
（二）关于中霸集团、华勤通讯的合同期间，在审核问询回复和重组问询函
回复中存在差异的原因及合理性，联合创泰和相关主体具体开展合作的情况，相
关合作是否稳定、持续，是否存在信息披露不一致的情形
议未约定到期日。在重组问询函回复中，鉴于联合创泰与华勤通讯正在履行的协
议未约定到期日，因此发行人将协议期限披露为“未约定”。在本次配股的审核
问询函回复中，发行人除披露上述合同外，亦对联合创泰与华勤通讯于 2015 年
建立合作时签订的有效期为三年的《原材料采购框架协议》进行了补充披露，具
体为：“无固定期限：自 2015 年起签署合同，有效期三年；2018 年 7 月 9 日续
约，合同未约定终止期限”。
议 4.1 条约定“本协议有效期从 2018 年 8 月 24 日起至 2021 年 12 月 23 日止”。
在重组问询函回复中，发行人以协议签署日期 2018 年 8 月 27 日作为合同期间的
起始时间点，在本次配股的申报文件及审核问询函回复中，发行人以协议约定的
有效期起始日作为合同期间起始点。此外，鉴于双方首次合作时所签署的合作协
议已于 2021 年 12 月到期，经双方协商一致签订补充协议，将合作期限延长至
联合创泰与华勤通讯、中霸集团自建立合作关系以来，合作情况良好。随着
业务发展和双方合作持续深化，华勤通讯、中霸集团已发展为联合创泰的核心客
户。其中，联合创泰与华勤通讯签署的合同已从首次合作时的固定期限续签为无
固定期限合同，与中霸集团的合同已延长至 2025 年 3 月。
综上，发行人对中霸集团、华勤通讯的合同期间在审核问询函回复和重组问
询函回复中存在一定差异，差异产生的原因系补充披露以及判断合同起始日的标
准发生变化所致，信息披露不存在实质性差异，联合创泰与中霸集团及华勤通讯
的合作稳定、持续。
（三）结合同行业可比公司深圳华强的经营范围、业务模式，粤强半导体采
购的具体内容、联合创泰对粤强半导体开展相关业务的毛利率等，说明粤强半导
体在 2020 年成立后即向联合创泰大量采购的必要性、合理性，与相关主体合作
是否持续、稳定，是否存在到期不再续约的风险，并说明相关因素对未来业绩的
影响
体和神码澳门，其中粤强半导体为联合创泰 2021 年 1-9 月第五大客户、2021 年
度第六大客户，神码澳门为联合创泰 2021 年度第五大客户。相关主体向联合创
泰采购情况如下：
（1）粤强半导体
根据深圳华强公开披露的 2021 年年度报告，深圳华强主要业务为面向电子
信息产业链的现代高端服务业，目前已经形成包括电子元器件授权分销、电子元
器件产业互联网、电子元器件及电子终端产品实体交易市场在内的三大业务板块，
是中国最大的多品类电子元器件授权分销企业，其经营范围为“投资兴办各类实
业（具体项目须另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项
目）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业管理；计算机软、硬件及网络、
通信产品、激光头及其应用产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办
电子专业市场；投资电子商务网；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行
办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）”。
粤强半导体成立于 2021 年 5 月，系深圳华强全资子公司。根据联合创泰与粤
强半导体签订的《购销合同》，合同有效期为 2021 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月
年；截至本补充法律意见书出具之日，双方均未书面提出解约，合同已自动延续
至 2023 年 5 月 27 日。根据发行人确认，粤强半导体主要从事电子元器件供应链
业务，通过主动与联合创泰进行接洽的方式建立合作关系，未来会继续与联合创
泰合作。2021 年度，粤强半导体向联合创泰采购的产品为海力士存储器，交易金
额为 120,009.60 万元，占联合创泰 2021 年度营业收入的比重为 9.23%。
（2）神码澳门
神码澳门成立于 2006 年 1 月，系神州数码全资子公司，神州数码主要从事
IT 分销、云计算和数字化转型业务。神码澳门与联合创泰于 2021 年 2 月首次签
署订单合同，报告期内均以订单形式交易，未签署销售框架协议。根据发行人确
认，神码澳门因有相关电子元器件产品的采购需求，通过主动与联合创泰接洽的
方式建立合作关系，未来会继续与联合创泰合作。2021 年度，神码澳门向联合创
泰采购的产品为海力士存储器，交易金额为 134,579.87 万元，占联合创泰 2021 年
度营业收入的比重为 10.35%。
（3）毛利率情况
公司已经申请豁免披露单客户的毛利率情况。联合创泰通常根据产品市场价
格、供需情况、客户性质以及付款、交货等交易条件，与客户协商一致确定销售
价格。一般来说，联合创泰从优先服务大客户和关键客户的战略出发，就同一时
期的同一型号产品而言，其对核心及战略客户的销售价格低于对普通客户的销售
价格。粤强半导体、神码澳门等客户作为联合创泰的普通客户，联合创泰对其销
售具有自主定价权，故 2021 年度相关主体的单客户毛利率高于联合创泰整体毛
利率，具有合理性。
（4）电子元器件行业下游市场需求持续旺盛，相关主体向联合创泰大量采购
具备必要性、合理性
近年来云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量，同时受全球疫
情影响，远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育加速云服务的渗透
速度，加之 5G、工业互联网和人工智能带动相关应用和车用需求旺盛，“涨价
潮”、“缺芯潮”助推半导体芯片行业景气度持续提升。
根据深圳华强公开披露的 2021 年年度报告，深圳华强作为中国最大的多品
类电子元器件授权分销企业，同时还拥有创新发展的电子元器件产业互联网平台，
以及中国乃至全球最大的电子元器件及电子终端产品实体交易市场。2021 年，深
圳华强合并范围内新增了包括粤强半导体在内的 7 家子公司，深圳华强作为国内
电子元器件分销行业龙头企业，在产品线、客户资源、资金、规模等方面拥有综
合竞争优势，具备整合众多下游客户需求、及时消化库存的能力。
根据神州数码公开披露的 2021 年年度报告，神州数码 2021 年营收规模超
以及云计算产业相关技术、云资源、云业务全牌照资质、成熟经验等多方面综合
优势。具备及时消化采购需求的能力。
在存储器需求旺盛的背景下，由于深圳华强、神州数码未取得 SK 海力士的
授权代理资格，而原厂仅向正式授权的代理商或者直供客户销售产品，因此深圳
华强、神码澳门选择以境外全资子公司为交易主体向联合创泰采购，具备必要性、
合理性。
综上，粤强半导体等相关主体向联合创泰采购具备必要性、合理性。
根据国金证券行业深度研究报告，数据中心与云计算产业链具备长期景气度，
行业将维持五年以上总体复合年均增长率 20%以上，其中算网基础设施（主要由
服务器、存储、路由器、交换机等设备和光模块、光纤光缆等光通信器件构成）
约占投资额 41%，测算 2025 年市场规模 8,785 亿；“东数西算”政策是算力网络
建设的起点，测算“十四五”期间市场空间约 2 万亿元。而根据发行人确认，在
存储器下游市场需求旺盛的背景下，预计客户具有持续采购需求。
粤强半导体、神码澳门作为联合创泰的普通客户，自开展合作以来，合作关
系良好。但从历史经营情况来看，联合创泰从优先服务大客户和关键客户的战略
出发，对于普通客户则通常是结合上下游供需情况、自身经营策略、库存情况、
交易对方资金实力等情况确定与普通客户的交易规模，因此，报告期内联合创泰
向普通客户销售金额存在较大波动，普通客户的采购需求不如核心客户稳定、持
续、长期。2021 年度，联合创泰向粤强半导体、神码澳门等前十大客户中新增普
通客户的合计销售收入为 30.31 亿元，占联合创泰营业收入的比重为 23.32%，占
发行人备考合并口径营业收入的比重为 22.75%。虽然联合创泰与相关普通客户目
前合作基础良好，但如果未来行业上下游供需情况、联合创泰经营策略及库存情
况发生变化，或者客户基于自身经营计划决定不再向联合创泰采购，均可能导致
双方未来不再合作。
因此，虽然目前联合创泰与粤强半导体等普通客户保持着良好的合作关系，
但考虑到普通客户的采购需求不如核心客户稳定、持续、长期，未来不排除交易
金额波动或不再合作的风险。
（1）国家产业政策支持，行业发展前景广阔，下游需求旺盛
为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇，我国已经全
面开展新型基础设施建设，包括以 5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络
基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中
心、智能计算中心为代表的算力基础设施，以及进而形成的融合基础设施。而数
字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。
数据中心是云服务的基础，“东数西算”工程是国家层面的积极政策导向，合理
分配利用全国资源支持未来数字化发展与服务，也代表着国家越来越重视“新基
建”建设。
云计算是典型的重资产行业，需要大量资本开支投入，伴随互联网巨头业务
规模及业务版图的持续扩张，互联网巨头不断加大云计算的资金投入，在当前需
求和未来预期的双重推动下，存储器下游终端客户的需求量将持续旺盛。
（2）联合创泰与核心客户的合作关系较为稳定
联合创泰核心客户为阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动、华勤通讯等
互联网云服务行业的头部企业和国内大型 ODM 企业，对存储器、手机芯片等电
子元器件的品质要求高且需求旺盛。联合创泰主要供应商为半导体存储器及主控
芯片领域的全球知名 IC 设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品
具有稀缺性和不可替代性。报告期内，联合创泰不断巩固、深化和扩大与核心客
户的业务合作，自与阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动、华勤通讯等核心
客户建立合作起，上述客户一直为联合创泰当期前五大客户，核心客户的采购需
求持续，合作关系稳定。
随着云巨头增扩数据中心建设、加速云计算布局，预计联合创泰核心客户将
持续加大对存储器的采购投入，助力发行人经营规模的持续增长。
（3）不断开拓其他普通客户及战略客户，削弱相关客户需求波动对发行人业
绩的影响
若未来联合创泰与粤强半导体等普通客户不再合作，则依旧可以在满足核心
客户需求量的前提下，选择接受其他普通客户的采购需求，并持续开拓其他互联
网巨头客户。联合创泰将在维护现有客户、提高客户黏性并深度开发现有客户需
求的同时，发挥自身在优势领域的竞争优势和良好口碑，积极开发新客户，进一
步削弱普通客户的需求波动对发行人业绩的影响程度。
综上，鉴于行业整体发展前景广阔、下游需求旺盛，发行人拟采取措施进一
步削弱相关客户需求波动对发行人业绩的影响，如联合创泰与个别普通客户不再
合作，预计不会对发行人未来业绩造成重大不利影响，公司已在《配股说明书》
中对新增普通客户需求波动的风险进行了风险提示。
（四）审核问询函回复与重组问询函回复中存在少量不一致的情形，不属于
实质性差异
根据发行人确认，除上述相关事项外，审核问询函回复与重组问询函回复存
在的少量不一致情形具体如下：
序
审核问询函回复 重组问询函回复 差异原因
号
香港德景应收账款形成背 重组问询函回复误将“货
香港德景报告期末信用政
策为货到 60 天
目前 SK 海力士的国内直接
采购客户主要为合作多年
目前 SK 海力士的国内直接
的中兴、海信（指海信电 发行人在重组问询函回复
采购客户主要为华为等，
视，海信手机系代理分 时未及时了解到原厂直供
销）等大客户，MTK 联发 客户的变化情况，本次回
户主要为华为、小米、
科的国内直采客户主要为 复中予以更新
OPPO、VIVO 等
小米、OPPO、VIVO 等国
产手机品牌客户
两次表述均不够准确，发
行人已在审核问询函回复
可比公司深圳华强、力源 可比公司深圳华强、力源 （2021 年度财务数据更新
信息及英唐智控代理产品 信息及英唐智控产品结构 版）中将表述修改为“可
涵盖所有电子元器件，润 涵盖所有电子元器件，润 比公司深圳华强、力源信
欣科技代理产品以无线连 欣科技产品结构以无线连 息及英唐智控产品结构涵
接芯片、射频元器件和 接芯片、射频元器件和 盖各类电子元器件，润欣
MEMS 传感器模块为主 MEMS 传感器模块为主 科技产品结构以无线连接
芯片、射频元器件和 MEMS
传感器模块为主”
除上述情况外，审核问询函回复与重组问询函回复不存在其他实质性差异，
相关信息披露真实、准确、完整。
综上，审核问询函回复与重组问询函回复存在少量信息披露不一致的情形，
系重组问询函回复时发行人理解偏差、填写失误、信息更新不及时、表述不够准
确所致，不属于实质性差异，相关信息披露真实、准确、完整，发行人已在审核
问询函回复及二次修订稿中对上述情况进行了补充披露及更新。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签
署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业
板向不特定对象配股之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 梁俊杰
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