证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2022-028
中曼石油天然气集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
? 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 360.00 万份，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.90%。其中，首次授予股票期
权 300.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.75%，
占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 60.00 万份，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.15%，占本激励计划
拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效
条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A
股普通股股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公
司”或“本公司”）
所属行业：开采辅助活动类
法定代表人：李春第
经营范围：石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气
开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研
究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石
化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述
境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外，勘查工程施工（凭资质）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）治理结构
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 2 人；公司高级管理人员共有 5 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,753,808,922.26 1,584,663,893.94 2,462,904,760.89
归属于上市公司股东的净利润 66,141,470.52 -486,091,162.67 17,224,943.95
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.17 -1.22 0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.42 -22.85 0.73
扣除非经常损益后的加权平均净资
产收益率（%）
原油产量（万吨） 17.00 4.58 0.59
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,971,903,342.50 1,904,759,085.05 2,364,820,232.01
总资产 5,874,056,823.11 5,044,971,498.72 5,425,251,320.37
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 360.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.90%。其中，首次授予股票期权
占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留授予股票期权 60.00 万份，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,000.01 万股的 0.15%，占本激励计划
拟授予股票期权总数的 16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效
条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A
股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心管理层和核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公
司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 158 人，占公司截至 2021 年 12 月
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司
子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权 占本激励计划授出 占本激励计划公告
职务
数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
核心管理层和核心员工
（158 人）
预留 60.00 16.67% 0.15%
合计 360.00 100.00% 0.90%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
本激励计划激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及
本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授
但尚未行权的股票期权。
六、行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 15.18 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 15.18 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 15.18
元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
七、等待期、行权期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首
次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
（2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计
划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”及以上，激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司三大业务板块涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，均处于石油产
业链上游，已形成“三位一体”的业务布局，围绕自有油气资源开展勘探开发、
油服工程、装备制造等一体化服务，成功实现向资源型企业的战略转型。中曼石
油经过多年发展，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告评审备案
的民营企业。2021 年，公司获得了自然资源部颁发的采矿许可证，成为第一家获
得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。公司以“资源优势、技术优
势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以勘探开发拉动油
服工程服务、油服工程服务拉动装备制造，勘探开发、油服工程、装备制造间协
调发展，互相拉动的内循环发展的 “新模式”。在国家不断加大油气体制改革
的大背景下，在做好已有新疆温宿区块增储上产的同时，公司将在上游勘探开发
业务上持续加大投入并扩大规模。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞
争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其
它员工激励计划的股份支付费用的数值和原油产量作为公司层面业绩考核指标，
该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力、业务开展情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年-2023 年经审计的归属于上
市公司股东净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值分别不
低于 2.50 亿元、3.00 亿元，原油产量分别不低于 38.50 万吨、46.20 万吨。该业
绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定
的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股中曼石油股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股中曼石油股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会
应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等
内容。
证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期
权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。
公司向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股
票或过户回购股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国
证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权
行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
份。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排
收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期
权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的
股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2022 年 5 月 11 日为计算的基准日，对首次授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.18 元（2022 年 5 月 11 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：16.55%、16.97%（上证指数对应期间的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 360.00 万份，其中首次授予 300.00 万份，按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次
授予的权益工具公允价值总额为 429.72 万元，该等费用总额作为公司本次股权
激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，
且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算
的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符
合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年-2024 年股票期
权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》；
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
（二）
核管理办法》；
（三）《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单》；
（四）《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
九次会议相关议案的独立意见》；
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十二日
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