证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-055
浙江昂利康制药股份有限公司
关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署《技术转让
（技术秘密）合同》并组建合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董
事会第十七次会议审议通过了《关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署
<技术转让（技术秘密）合同>并组建合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与
关联方湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“关联方”或“科瑞生物”）
作为共同受让方和让与方中南大学签署《技术转让（技术秘密）合同》，并与科
瑞生物共同组建合资公司。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如
下：
一、关联交易概述
基于公司发展战略和未来研发布局，为增强公司的可持续发展能力和核心竞
争力，公司拟与关联方科瑞生物作为共同受让方和让与方中南大学签订《技术转
让（技术秘密）合同》
（以下简称“《技术转让合同》”），与科瑞生物共同受让“新
型药物递送系统及制备方法”的技术成果（以下简称“标的技术成果”），并组建
合资公司，积极探索在医药创新技术平台领域的早期研究。
《技术转让合同》中约定技术转让费总额为叁亿元人民币，支付形式按首期
款+里程碑付款+后期商业获益提成形式支付，合资公司将作为受让标的技术成
果的具体项目实施主体。公司与科瑞生物拟以自有或自筹资金按 50%:50%出资
比例共同设立合资公司，该合资公司注册资本为 2,000 万元人民币，后续，双方
将根据项目实际研发进度等情况调整注册资本。
公司副董事长、副总经理吕慧浩先生担任科瑞生物董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次与科瑞生
物共同签订《技术转让合同》且组建合资公司事项构成关联交易。
公司于 2022 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署<技术转让（技术秘密）合同>并
组建合资公司暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，在审议
该议案时关联股东将回避表决，若该议案经公司股东大会审议通过，公司董事会
授权公司董事长或管理层签署相关的文件并办理合资公司设立的相关事项。
董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。独立董事对该议案进行了事前
认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方及关联交易方基本情况
（一）交易对方中南大学基本情况：
中南大学是直属教育部的全国重点大学，是首批进入国家“211 工程”重点
建设的高校，也是国家“985 工程”部省重点共建的高水平大学，“世界一流大
学”A 类建设高校。
名称 中南大学
性质 事业单位
地址 湖南省长沙市岳麓山左家垅
负责人 田红旗
统一社会信用代码 12100000448805122D
培养高等学历人才，促进科技文化发展。文史类、理学类、工学类
学科高等专科学历教育工学类、理学类、医学类、文学类、法学类、
经济学类、管理学类、哲学类、教育学类学科本科、研究生班、，硕
宗旨和业务范围
士研究生学历教育工学类、理学类、医学类、管理学类学科博士研
究生学历教育博士后培养护理中专生培养相关科学研究、技术开发、
继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询与临床医疗保健
（二）关联交易方科瑞生物的基本情况如下：
企业名称 湖南科瑞生物制药股份有限公司
企业性质 股份有限公司
证券代码 832780
股票简称 科瑞生物
住所 湖南省新邵县酿溪镇大坪经济开发区财兴路
法定代表人 甘红星
注册资本 7149.7667 万元
成立日期 2009-09-25
统一社会信用代码 91430500694039793N
甾体类生物产品及植物提取物（需前置审批的除外）的研发、生产、
经营范围
销售。（涉及行政许可的凭本企业有效许可证或有关批准文件经营）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
营业收入 15,880.50
净利润 4,122.22
净资产 15,011.33
总资产 24,203,69
注：以上科瑞生物财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2022 年 4 月 12 日，科瑞生物的总股本为 71,497,667 股，5%以上股东
及其持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 46,428,626 64.94%
注：以上股东持股情况来自科瑞生物于 2022 年 4 月 12 日在全国中小企业股份转让系统
披露的《收购报告书》。
（三）关联关系
科瑞生物系公司联营企业，公司副董事长、副总经理吕慧浩先生在科瑞生物
担任董事，科瑞生物与公司构成关联方，符合《股票上市规则》规定的情形。
中南大学与公司不存在关联关系。
（四）经查询，科瑞生物、中南大学不属于失信被执行人。
（五）履约能力分析
公司、科瑞生物及中南大学资信情况良好，各方已具备充分的履约能力。
三、拟设合资公司的基本情况
合资方 出资额 出资比例 出资方法
昂利康 1,000 万元 50% 现金
科瑞生物 1,000 万元 50% 现金
后续，公司与科瑞生物将根据项目实际研发进度等情况调整注册资本。
四、拟签署技术转让合同的主要内容
受让方（甲方）：浙江昂利康制药股份有限公司（甲方 1）、湖南科瑞生物制
药股份有限公司（甲方 2），以上合称“甲方”
让与方（乙方）：中南大学
（一）标的技术成果内容和转让方式如下：
制备方法”。
甲方付清全部转让费之后，即独家享有标的技术成果。
（二）为保证项目顺利实施，乙方应分步向甲方交付本合同附件所列清单全
部内容。
（三）乙方交付技术资料的时间、地点、方式如下：
一期首期款 200 万元之后 3 日内交付附件 3。
当面交付，由甲方指定的履约代表签收。甲方对文件审核后，如需乙方补充资料，
甲方应在收到资料后 10 个工作日内，要求乙方补交。乙方应该在收到甲方要求
补交文件通知后 10 个工作日内补交相应的文件资料。
（四）甲方受让之后，对标的技术成果的权利范围如下：
果申请专利，拥有相对应的专利申请权人、专利权人署名权。同时可以有就标的
技术成果进行实施的权利。
即独家享有标的技术成果使用权和处置权、以及独家享有相应的全部知识产权。
再次转让权，并且系标的技术成果所涉及项目的“药品上市许可持有人”的唯一
持有者，享有所有权、署名权和转让权等一切权利。
用受让标的技术成果。
（五）乙方承诺
措施，此前未将标的技术成果核心内容向乙方团队之外任何单位或个人披露过。
而且，实际从事与标的技术成果研究工作和知识产权保护工作以外的任何第三人
未知晓标的技术成果的核心内容。
存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施等情况。乙方转让本次交易标的已经履行了相应的内部审批程序。
甲方书面同意的除外。
（六）甲乙双方就本合同项下的知识产权相关事项的约定如下：
标的技术成果完整且能达到预定目标（在本合同附件 2 中载明的预定目标）。乙
方承诺标的技术成果为乙方自行研发所得，经初步检索后确认具备专利法意义上
的新颖性、创造性。
容：与标的技术成果相关的，尚未递交专利申请的技术交底材料列表和主要技术
内容，以及与标的技术成果之间的关系，并且及时、完整答复甲方的尽职调查和
询问。
工作日之内提交专利申请。专利申请的费用由甲方负责。专利申请文件的终稿应
当经过乙方共同审核后，甲方才可以提交。乙方愿意对标的技术成果的专利申请
的准备、专利申请提交和审查过程为甲方提供必要协助和配合。乙方保留第一发
明人的署名权。
论文。科研论文的作者署名权归乙方。
（七）在本合同履行过程中，如果发生标的技术成果被甲乙方之外的他方不
正当使用或者非正常公开的，知晓一方应及时通知另一方，并积极商讨应对措施。
（八）甲方向乙方支付技术转让费及支付方式为：
碑付款+后期商业获益提成。
（1）首期款
首期款的总金额为人民币陆佰万元（RMB600 万元），其中：在双方签署协
议且乙方按照本合同附件 1、附件 2 的清单完成技术资料交付之日起 10 日内由
甲方向乙方支付第一期首期款人民币贰佰万元（RMB200 万元），在乙方按照附
件 3 的清单完成技术资料交付且专利申请获得国家专利局受理之日起 10 日内由
甲方向乙方支付第二期首期款人民币叁佰万元（RMB300 万元），第三期首期款
人民币壹佰万元（RMB100 万元）在第一个专利授权之日起 10 日内由甲向乙方
一次性付清。
（2）里程碑付款
①里程碑付款按以下方式进行：
里程碑付款
里程碑事件
（单位：人民币）
- 总计：壹亿叁仟万（13000 万）元
②甲方应当将临床试验的进展情况随时向乙方披露，让乙方充分知晓；
③每一项里程碑付款在相对应的里程碑事件发生后 30 个工作日内予以支付；
④如果甲方或者甲方关联方（甲方关联方指能够控制甲方的公司、甲方控制
的公司或与甲方受同一控股股东控制的公司，下同），在标的技术成果的基础上
开发的产品超过 1 个，或者在同 1 个产品上发生超过 1 个适应症的临床试验，导
致叠加发生上述里程碑事件，则此情况下：
A 若所有进入临床试验的产品均未达到获得批准药品上市这一里程碑节点
的，里程碑付款不叠加支付，仅按照里程碑进度最快的产品支付对应的里程碑款
项；
B 若进入临床试验的某一产品达到获得批准药品上市这一里程碑节点的，则
仅按该等达到获得批准药品上市这一里程碑节点的产品支付对应的里程碑付款，
其他产品不叠加支付；
C 若达到获得批准药品上市这一里程碑节点的产品为两个或两个以上，则达
到上市这一里程碑节点的产品均可叠加支付对应的里程碑付款，但支付的总额不
超过本合同条款约定的转让费总额。
⑤特别说明：根据④之 C，只要获批上市这一里程碑事件发生，即使没有发
生前面全流程里程碑事件，甲方也应当按照总价 13000 万元的总额（含前期已支
付的部分里程碑款项）向乙方支付全流程里程碑付款。如果获批上市这一里程碑
事件叠加发生（即多个产品获批上市），则里程事件付款也应当相应叠加，但支
付的总额不超过本合同条款约定的转让费总额。
（3）商业获益提成
商业获益包括但不限于基于标的技术成果衍生的产品销售收入、相关专利
（或技术成果）许可收入、专利（或技术成果）转让收入、专利质押融资收入、
或者专利（或技术成果）作价入股等情况产生的收入。若甲方已支付的商业获益
提成和首期款、里程碑付款的合计数达到本合同条约定的转让费总额的，则甲方
无须再向乙方支付商业获益提成。
①其中销售收入是指基于出售标的技术成果的产品产生的收入，甲方按以下
方式向乙方支付销售提成：
A 若年度净销售额为 5 亿元人民币以下（含 5 亿），则支付该年净销售额的
B 若年度净销售额超过 5 亿元人民币，则支付该年净销售额的 30%作为销售
提成；
C“净销售额”是对全部标的技术成果衍生的产品产生的销售而言，并且甲
方及其关联方均称为“销售方”。包括任何销售交易中出售或以其他方式供应该
等产品所产生的出售金额。此概念区别于利润。
D 甲方应于每年 12 月 31 日之后的 30 日内向乙方书面公布上一年度的销售
数量和净销售额。并于乙方出具发票后 15 个工作日之内向乙方支付相应的销售
提成。
②如果甲方有意将标的技术成果或衍生相关的专利向除甲方关联方以外的
第三方进行许可、再次转让、质押融资或作价入股的，若甲方尚未按照本合同条
款约定付清全部转让费总额的，则在该系列任意事件发生之前，甲方均应当事先
得到乙方的履约代表的书面同意，否则乙方有权要求甲方赔偿包括但不限于预期
可得利益在内的全部损失。乙方“预期可得利益”计算方式为转让费总额（人民
币叁亿元）减去已经支付款项；若甲方已按照本合同条款的约定付清全部转让费
总额的，则甲方将标的技术成果或衍生相关的专利对外许可、再次转让、质押融
资或作价入股的，无须事先征得乙方的同意。
甲方将标的技术成果或衍生相关的专利对其关联方进行许可、转让、质押或
作价入股等，无须事先征得乙方的同意，但须履行告知义务。同时，甲方应继续
履行本协议项下包括但不限于付款义务在内的合同义务，且应向乙方提交相应受
让关联方有关与甲方一起向乙方承担本合同义务的承诺函。若甲方尚未按照本合
同条款的约定付清全部转让费总额的，则甲方及其关联方仍应当按的约定按里程
碑进度和商业获益提成比例向乙方支付转让款。
甲方对乙方支付的转让费总额达到人民币叁亿元整之后，甲方对乙方不再有
转让费支付义务。但甲方支付转让费达到叁亿元整以后，乙方仍应按本合同的约
定履行相应承诺和义务。
缴纳的所有税费。
账户。
查阅甲方有关的会计账目，但查阅范围仅限于与标的技术成果所产生的销售额数
据的会计账目。对此，乙方应签署保密承诺书。
向乙方支付当期合同款百分之一的违约金。如果逾期超过 3 个月，甲方仍未支付
乙方到期合同款，则视为甲方根本性违约，乙方除要求支付违约金之外，还有权
选择要求甲方归还全部相关知识产权（包括但不限于相关技术秘密、专利申请权、
专利权等）。
乙方应及时完成交付本合同附件所列技术资料，每逾期一周，需向甲方支付
甲方已付款项（如有）的百分之一作为违约金。如果逾期超过 3 个月，则视为乙
方根本性违约，甲方除要求支付违约金之外，还有权要求解除本合同并要求乙方
返还甲方已付款项（如有）。
（九）甲方应当积极实施标的技术成果，使其产生应有的价值，但项目实施
仍应以甲方实际发展需求为基础开展。
甲方应当在本合同专利申请获得受理后 60 日内开始实施标的技术成果；逾
期未实施的，应当及时通知乙方并予以合理解释，征得乙方认可。甲方逾期 30
日未实施标的技术成果而未得到乙方书面同意的，乙方有权要求解除本合同，乙
方要求解除合同的，则有权收回本合同转让技术的相关知识产权和后续开发权利
且不退还甲方已支付款项。
（十）双方确认，在本合同履行中，任何一方不得以妨碍技术进步的方式限
制另一方的技术竞争和技术发展。
（十一）双方确认，履行本合同应遵守的保密义务如下：
包括但不限于本合同条款、相关文件与技术资料、对方的商业成果以及对方其他
专有或带有机密性质的信息，该方均负有保密义务，除了为正当目的使用需要外，
不得擅自向第三方披露。每一方均同意，该方及其关联方将仅在必要知晓的基础
上向该方的雇员、专业顾问、被许可方以及该方关联方的雇员、专业顾问提供或
允许前述人士获悉另一方的保密信息，并且前述人士就该等保密信息所承担的保
密义务和不使用义务应不低于该方根据本协议所承担的保密义务和不使用义务；
一方及其关联方应使转让技术和转让产品（包括专有技术）的无论作为整体或者
一部分均处于保密状态，其谨慎程度至少应与该方为防止其自身具有类似重要性
的其他保密信息泄露所采取的谨慎程度相同，除非得到另一方的书面同意，不得
将转让技术或转让产品的内容公开或泄露给第三方（但专利申请涉及的公开除
外），并承担泄密带来的不利后果。
或终止，双方保密义务仍应执行。
（十二）后续开发成果归属：
技术成果进行任意方面的研究，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的
新的技术成果，归甲方所有。如果因为该“新的技术成果”是基于标的技术成果衍
生而来的，则该“新的技术成果”依然被认定为与标的技术成果相关，且甲方在对
该“新的技术成果”进行后期开发过程中如果产生本合同约定的里程碑付款事件，
视为本合同的付款条件成就，若甲方尚未按照本合同条款的约定付清全部转让费
总额的，则甲方应继续履行本合同约定的支付义务，若甲方已按照本合同条款的
约定付清全部转让费总额的，则甲方无须再向乙方支付任何其他费用。该“基于
标的技术成果衍生而来的新的技术成果”是指：本合同附件 1、2、3 所指“特定
的新型药物递送系统”的核心成分（A、B 或 C 及其类似物）的化学结构类似的
替代品，或衍生品，或对“特定的新型药物递送系统”的反应条件、载药量、适
应症、给药方式、工艺、配比等进行优化后的方法或其他成果。
行后续研究。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，凡
依赖标的技术成果及其衍生专利的新的技术成果，归甲方所有。甲方可按相关规
定，给予乙方的发明人发明奖励（不抵扣本合同转让费）。凡不依赖标的技术成
果及其衍生专利的新的技术成果，归乙方所有，与甲方无关。
（十三）甲方每 90 日与乙方沟通一次关于标的技术成果的实施进展，甲方
允许乙方参与该转让技术后期的开发及应用工作，在该标的技术成果后期的开发
和应用中，甲方根据乙方人员的贡献，自愿给予相应的奖励和酬金（不抵扣本合
同的转让费）。
（十四）本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确认。
（十五）本合同的期限及违约责任：
或终止本合同，否则甲方应赔偿乙方的全部损失，且乙方有权要求标的技术成果
的相关知识产权（包括但不限于相关技术秘密、专利申请权、专利权等）和后期
获益权利归还乙方所有。
除合同约定或法定的事由外，乙方不得单方解除或终止本合同，否则标的技
术成果及相关知识产权及一切权益均归甲方所有，甲方有权单方继续相关项目，
如因乙方单方解除或终止本合同给甲方所造成的全部损失，应由乙方向甲方进行
赔偿。
（1）如果因甲方经营状况等客观原因出现无法继续实现标的技术成果的应
有价值的情况，则乙方有权选择解除本合同，并有权要求标的技术成果的相关知
识产权（包括但不限于相关技术秘密、专利申请权、专利权等）和后续获益权利
归还乙方所有，乙方可以选择归还甲方已支付的费用或者允许甲方按其已支付的
金额与转让总价款的比例享有本款所述之相关知识产权对应的权益。
（2）如因标的技术成果技术上存在缺陷导致本合同目的无法实现的，甲方
或乙方均有权选择解除本合同。本合同按本条解除后，乙方无须返还甲方已支付
的款项，甲方按其已支付的金额与转入总价款的比例享有本款所述之相关知识产
权对应的权益。
（3）若乙方提供的标的技术成果侵犯第三方权益，乙方应作为侵权方承担
全部法律责任。如发生相关知识产权纠纷，影响甲方正常利用标的技术成果的，
则在纠纷解决期间本项目暂停实施；若经司法机构终审裁决认定存在侵权或最终
未能与第三方达成和解，则甲方有权解除合同，乙方应退还甲方支付的所有款项
且无权主张任何标的技术成果后续权益及收益。
（十六）双方确认，发生不可抗力，致使本合同的履行成为不必要或不可能
的，可以解除本合同。
（十七）双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解
不成的，依法向上海仲裁委员会申请仲裁。任何一方为了维护自身合法权益，采
取诉讼措施而产生的仲裁费和/或诉讼费、财保费、律师费、差旅费、调查取证
费等，由违约方承担。
（十八）项目实施主体
各方同意，本项目由甲方 1 和甲方 2 按 50%: 50%的比例分担费用及享有项
目权益，并由甲方 1 和甲方 2 按 50%: 50%出资比例成立合资公司作为标的技术
成果的具体项目实施主体。
五、涉及关联交易的其他安排
本次公司与科瑞生物组建合资公司不涉及人员安置、土地租赁问题、债务重
组等情况。
六、本次签订《技术转让合同》并组建合资公司的目的、存在的风险和对
公司的影响
（一）本次签订《技术转让合同》并对外投资暨关联交易的目的
核酸药物具有治疗效率高、药物毒性小、特异性强和应用领域广等突出优点，
有望成为继小分子化学药和抗体类药物后第三大类型药物，而药物递送系统则是
核酸药物成药的关键技术之一。
公司本次拟与中南大学、科瑞生物签订《技术转让合同》，并与科瑞生物共
同受让中南大学原创拥有的“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果，是公
司经过审慎研究后的决策，植物源胆固醇是药物递送系统的重要组成成分之一，
通过受让上述技术成果形成具有自主知识产权的核心技术，并结合科瑞生物已在
植物源胆固醇领域形成的技术优势，有助于公司加快新型药物递送系统的产业化
开发和应用，有助于公司在生物医药领域的拓展，能有效增强公司的可持续发展
能力。
（二）本次签订《技术转让合同》并对外投资暨关联交易存在的风险
理部门申请专利，专利的申请和授予尚存在不确定性。
复杂性、风险性和不确定性，上述技术成果存在不能达到项目目标的可能性风险。
即使未来上述项目的研发取得成功，与之相关的药品亦在国内获得上市许可，后
续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。
本次对外投资暨关联交易完成后可能存在预期效益无法实现的风险。
对此公司将密切关注上述技术成果的专利申请、研发和相关药品的注册申报
状态及行业发展动态，积极防范和应对上述风险。
（三）本次签订《技术转让合同》并对外投资暨关联交易对公司的影响
本次拟与科瑞生物共同受让标的技术成果，并使用公司自有或自筹资金组建
合资公司，符合公司发展战略和经营发展规划，符合公司全体股东的利益，有助
于公司积极拓展生物医药领域，实现公司可持续发展，增强公司综合竞争力。本
次关联交易不会对公司独立性造成影响，短期内亦不会对公司财务状况和经营业
绩产生重大影响。
七、当年年初至披露日公司与科瑞生物之间发生的关联交易
本年年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司未与科瑞生物发生关联交易。
八、独立董事、监事会意见
经审查，我们认为：公司拟与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘
密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司，是为丰富公司研发管线，符合公
司发展战略和研发布局，有助于提高公司可持续发展能力。本次关联交易符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
经审查，我们认为：公司拟与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘
密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司，符合公司发展战略规划，有助于
公司积极拓展生物医药领域，增强公司可持续发展能力。本次关联交易定价公平、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法、
有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司
与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同
组建合资公司事项，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
经审查，我们认为：公司拟与中南大学、科瑞生物签订《技术转让（技术秘
密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司，符合公司发展战略规划及未来研
发布局，有助于提高公司可持续发展能力。本次关联交易事项符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、
《公司章程》及相关法律法规。本次关联交易不存在损害公
司和股东利益的情形，因此，我们同意公司与中南大学、科瑞生物签订《技术转
让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司事项。
九、备查文件
《技术转让（技术秘密）合同》。
特此公告。
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