股票简称：元成股份 股票代码：603388
元成环境股份有限公司
Yuancheng Environment Co., Ltd.
（浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号 1501 室）
二〇二二年五月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会
审议通过以及中国证监会核准。
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次发行数量上限将进行相应
调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，按照中国证监会相关规定确定。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
景德镇市昌江区荷塘乡童坊村
红色旅游基础设施项目
合计 40,834.65 39,724.65 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不
足部分公司将通过自筹资金解决。
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
老股东按发行后的股份比例共享。
分红情况及未来三年分红规划等具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政
策的制定和执行情况”。
行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回
报措施能够切实履行进行了承诺，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。本预案中公司对本次发行完
成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
风险说明”有关内容，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
元成股份、发行人、本公司、
指 元成环境股份有限公司
公司
本次发行、本次非公开发行、 元成环境股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
指
本次非公开发行股票 的行为
元成环境股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《元成环境股份有限公司章程》
股东大会、董事会、监事会 指 元成股份股东大会、董事会及监事会
股票、A 股 指 在境内上市的人民币普通股（A 股）
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元 指 人民币元，人民币万元
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
文旅部、文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运
EPC 指
行等实行全过程或若干阶段的承包
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称： 元成环境股份有限公司
公司英文名称： Yuancheng Environment Co., Ltd.
股票上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 元成股份
证券代码： 603388
注册地址： 浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室
办公地址： 浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室
法定代表人： 祝昌人
注册资本： 285,142,060元
统一社会信用代码： 91330100720048715X
公司网址： http://www.ycgf.cn
经营范围：环保工程、水污染治理工程、土壤修复工程、大气污染治理工程、
固体废物治理工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水利水电工程、
房屋建筑工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制服务（凭许可证经营），旅游
规划设计、室内装饰设计，环保技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务，实
业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询，企业管理服务，房屋租赁，物业
管理，景区管理服务，会展服务，文化、体育活动的组织、策划，花卉、苗木技
术开发与研究、种植、销售、养护；园林机械设备、建筑材料的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着全面小康社会建成，人民群众对旅游产品多样化、高品质、特色化发展
提出更高需求。习近平总书记多次对文旅融合、红色旅游、乡村旅游、生态旅游、
文明旅游等作出批示指示，为旅游业高质量发展指明了方向。《“十四五”文化
和旅游发展规划》强调，要深入推进大众旅游，大力发展智慧旅游和红色旅游，
提供更多优质旅游产品和服务，完善旅游公共设施，提升旅游服务质量等。
国务院印发的《“十四五”旅游业发展规划》指出，深化旅游业供给侧结构
性改革主线，明确“以文塑旅、以旅彰文，系统观念、筑牢防线，旅游为民、旅
游带动，创新驱动、优质发展，生态优先、科学利用”的原则。到2025年，旅游
业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹
性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。《“十四五”旅游业发展规
划》还提出“大力发展红色旅游”，“促进红色旅游与乡村旅游、生态旅游等业
态融合”，“积极发挥红色旅游巩固拓展脱贫攻坚成果作用，紧密结合革命老区
振兴发展，依托当地红色文化等重要资源，培育壮大特色旅游产业，增进革命老
区人民福祉”。
近十年国内旅游人次及增长情况如下图所示：
旅游人次（亿人次） 增速（%）
-30%
-40%
数据来源：文旅部
近十年国内旅游收入及增长情况如下图所示：
旅游收入（万亿元） 增速（%）
-40%
数据来源：文旅部
整个“十三五”期间，红色旅游出游人数保持稳定增长，在国内旅游市场中
维持11%以上的市场份额。红色旅游产业化水平不断提升，产品类别愈加丰富。
革委等四部门发布了“建党百年红色旅游百条精品线路”，涵盖三大主题，包括
“重温红色历史、传承奋斗精神”主题线路、“走近大国重器、感受中国力量”
主题线路、“体验脱贫成就、助力乡村振兴”主题线路，未来红色旅游市场规模
有望实现巨大突破。
中国旅游研究院发布的《中国红色旅游消费大数据报告（2021）》显示，2021
年是中国共产党建党一百周年，红色旅游掀起新热潮，参观红色遗址、接受革命
传统教育已经成为老百姓常态化的生活方式。
旅游景区建设及其配套设施的施工行业具有资金密集型的特点，尤其承揽大
型工程施工项目通常需要大量资金。在前期投标、工程建设期和后期工程质保等
各个阶段均会占用企业的大量资金，同时由于行业的惯例结算方式，企业在施工
阶段为业主方垫付的资金要经过一定时间方能收回。资金实力已成为环境工程企
业在市场竞争中取得优势地位的重要影响因素之一。
近年来，公司承揽了多个大型EPC项目，如“景南三里民宿服务中心项目”、
“景德镇市三宝国际瓷谷旅游提升项目”、“兰溪市横溪镇小城镇环境综合整治
建设项目”等。公司业务规模进一步扩大受资金实力的限制，资金需求量较大。
现阶段公司仍较为依赖银行贷款进行融资，本次非公开发行股票募集的部分资金
用于偿还银行贷款，为公司后续拓展业务布局提供有力支持，有利于公司提高市
场份额，增强公司市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
出加强区域旅游品牌和服务整合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度
假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区。推进红色旅游、文
化遗产旅游、旅游演艺等创新发展，提升度假休闲、乡村旅游等服务品质。
中国旅游业顽强地走出了一条应对疫情特殊考验、在逆境中谋求生机的奋斗
之路，红色旅游则是其中最耀眼的亮点。据中国旅游研究院和马蜂窝自由行大数
据联合实验室发布的《中国红色旅游消费大数据报告（2021）》显示，2021 年参
与调查者中，41.7%的游客参加红色旅游的次数达到 3 次以上，其中 7.1%的游客
参加红色旅游的次数超过 5 次。公司计划启动的“景德镇市昌江区荷塘乡童坊村
红色旅游基础设施项目”将作为江西省重点旅游基地推广，有望进一步树立公司
在行业内的品牌形象。同时提高当地红色旅游热度，增加旅游产业收入，带动地
区其他产业发展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。
近年来国家不断加大对于红色旅游产业的资金扶持力度。2019 年 7 月，国
家发展改革委、文化和旅游部等 7 部门联合发布的《关于修订印发<文化旅游提
升工程实施方案中央预算内投资管理办法>的通知》中提到，红色旅游基础设施
建设项目不受最高补助限额的限制。2020 年，我国中央财政支持红色旅游景区
建设资金高达 60 亿元。除中央财政对于红色旅游的专项资金投入外，国家相关
部门的政策扶持和方向引导也在持续增加。此次募集资金拟投入的红色旅游项目
围绕公司主营业务展开，积极把握行业红利。
公司本次募集资金拟投入的“景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设
施项目”是集设计、采购、施工一体化的大型EPC项目，建设周期36个月。通过
本次募投项目的实施可进一步提升公司大型综合性项目的建设能力，积累相应的
人才、管理和技术经验，扩大行业内的市场份额，提升公司的知名度和市场影响
力，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础，促进公司营业收入的增长，增强
公司的竞争力与持续盈利能力。
本次非公开发行有利于公司财务结构的优化调整，降低有息负债规模，夯实
公司资产规模及盈利水平，增强抗风险能力，符合公司及股东的长远利益和整体
利益。
公司所处行业具有资金密集型特点，业务规模的扩张需要资金支持。公司自
上市以来，主要依赖留存收益的内源性融资及银行贷款以满足经营及发展的资金
需求，目前来看，难以满足公司业务发展的需求。因此，公司通过本次非公开发
行募集资金，不仅可以推动募集资金投资项目的顺利实施，而且可以进一步优化
公司财务结构，有助于实现公司未来战略发展以及提升对股东的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发
行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式与时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批
文有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，按照中国证监会相关规定确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国
证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次发行数量上限将进行相应
调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过39,724.65万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
景德镇市昌江区荷塘乡童坊村
红色旅游基础设施项目
合计 40,834.65 39,724.65 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不
足部分公司将通过自筹资金解决。
（八）上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股东大会决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为 285,142,060 股。祝昌人先生为公司
实际控制人。祝昌人先生直接持有上市公司股份数量 80,401,820 股，占公司总股
本比例为 28.20%。祝昌人先生及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计
持有上市公司股份数量 113,458,820 股，占公司总股本比例为 39.79%。
按照本次非公开发行的数量上限 85,542,618 股测算，本次非公开发行完成
后，祝昌人先生及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股
份数量占公司总股本比例为 30.61%，祝昌人先生仍为公司实际控制人。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议
通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证
监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次
非公开发行全部申报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 39,724.65 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
景德镇市昌江区荷塘乡童坊村
红色旅游基础设施项目
合计 40,834.65 39,724.65 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不
足部分公司将通过自筹资金解决。
二、景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目可
行性分析
（一）项目基本情况
本项目性质为 EPC 总承包。项目内容主要为依托景德镇市昌江区荷塘精神
爱国主义教育基地，对荷塘乡童坊村进行改造提升，以打造“红色旅游村”为目
标，新建展馆、游客中心、停车场等景区配套设施。
元成股份。
本项目计划投资总额为 24,273.12 万元，项目预计的毛利率为 19.21%。
德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目用地预审与选址意见》（景自
然昌资字【2021】25 号），认为，该项目拟建设地址位于荷塘乡童坊村，符合用
地政策，该项目计划对景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游农村环境及基础设
施项目进行改造，不涉及用地情况，项目改造在城市规划区外，荷塘乡村规划区
内。
市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目可行性研究报告的批复》（昌发改
批字【2021】110 号），同意该项目立项。
在景德镇市生态环保局进行备案，取得《建设项目环境影响登记表》（备案号
项目主要建设内容有溪谷景观区、童坊核心区、农垦训练区等。
本项目建设期为 36 个月。
本项目性质为 EPC 工程总承包模式，公司负责本项目的设计、采购、建设工
程施工及项目整体运维工作。
（二）募投项目的必要性
公司近年来积极围绕主营业务开展工作，积极践行战略转型升级，紧跟行业
发展趋势，全面贯彻落实国家“打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和
街区”的工作目标。公司为客户打造红色旅游品牌，提供城乡旅游业发展的整体
解决方案，带动当地经济发展，提高当地旅游产业收入。募投项目可增强公司技
术研发、规划策划、项目建设一体化，提高公司大型综合项目的承揽和建设运营
能力。
本次募投项目的实施将发挥公司在生态园林建设领域的优势，融合生态保护、
文化旅游等业务，积累相应的人才、管理和技术经验，为后续市场开拓和项目承
接奠定基础。同时，将进一步落实公司的发展战略，顺应行业发展趋势，巩固和
提升公司市场竞争力。
展的迫切要求
近年来国家对文化生态旅游业高度重视，“十四五”规划纲要明确提出大力
支持红色旅游发展，提出加强区域旅游品牌和服务整合，建设一批富有文化底蕴
的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街
区。加速推进红色旅游、文化遗产旅游、旅游演艺等创新发展，提升度假休闲、
乡村旅游等服务品质。未来政府会持续关注文化生态旅游建设，红色旅游作为其
重要组成部分，将迎来良好的发展机遇。
本次募投项目位于红色旅游资源大省江西省景德镇市。该项目依托景德镇市
昌江区荷塘精神爱国主义教育基地，对荷塘乡童坊村进行改造提升，以打造“红
色旅游村”为目标，改善当地及周边环境的景观面貌和配套设施，推动社会资本
参与新型城镇发展空间的建设与发展，有利于促进投资与消费，带动经济增长，
振兴乡村，实现城市和乡村的共赢互补，加快城乡一体化发展，推进新型城镇化
进程。同时以旅游业带动其他服务业，有力地提升景德镇市经济的整体功能，实
现当地产业结构的转型与升级，进而改善投资环境，进一步带动区域经济的开发。
（三）募投项目的可行性
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。公司通过多年的
发展和积累，在业务资质、项目经验、人才技术、设计施工一体化联动、跨区域
经营和客户资源等方面已形成一定的行业内综合竞争优势，为本次发行募集资金
投资项目的顺利实施提供了必要条件。
旅游业是国民经济的重要产业，随着经济的发展和人民生活水平的不断提高，
旅游消费在人们消费总额中的比重不断增大，旅游业成为国民经济重要的新的增
长点。我国历来重视旅游业的发展，党中央、国务院以及省委、省政府出台了多
项政策，支持旅游业的发展。国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》
（以下
简称《规划》）再次为蓬勃发展的中国旅游业带来了新的机遇。
《规划》中明确指
出，到 2025 年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有
效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。
根据文旅部国内旅游抽样调查统计结果，2021 年，国内旅游总人次 32.46 亿，
比上年同期增加 3.67 亿，增长 12.8%（恢复到 2019 年的 54.0%）。《规划》的出
台为十四五期间旅游业高质量发展指明了发展方向。根据中国旅游研究院的相关
预测，预计 2022 年国内旅游人数 39.80 亿人次，国内旅游收入 3.81 万亿元，同
比分别增长 19%和 27%，分别恢复至 2019 年同期水平近七成。
（2019 年本）第一类鼓励类中的第三十四条旅游业第二点“文化旅游、健康旅
游、乡村旅游、生态旅游、海洋旅游、森林旅游、草原旅游、工业旅游、体育旅
游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发、基础设施建设及信息等服
务”的政策。同时，该项目的建设也是当地政府助推新型城镇化建设、增加当地
旅游产品的供给侧补给、带动其他产业的综合发展，实现产业升级及融合发展，
从而促进地方经济增长的重要举措。
园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，资质
是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。公司是行业内资质较为齐全的园
林绿化企业之一，公司及全资子公司目前拥有市政公用工程施工总承包一级资质、
古建筑工程专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质、环保工程专业承
包三级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级资质等相
关专业资质，建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司承揽综合性较高的
大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持
续发展奠定了重要基础。
公司的环境工程业务经过多年的发展与积淀，一直坚守项目工程品质，通过
精细化管理，不断创造精品工程项目。凭借着良好的商业信誉、优秀的服务质量、
专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个大型园林工程项目，如“浦
江绿谷云溪二期项目”、
“景德镇市三宝国际瓷谷旅游提升项目”、
“重庆市梁平区
城市湿地公园都梁飞雪建设 EPC 项目”等。荣获诸多工程荣誉，如 2021 年“浙
江省风景园林学会优秀园林工程金奖”、2020 年浙江省风景园林学会“浙江省优
秀园林工程金奖”、2020 年长三角全域旅游品牌影响力领域四大奖项、2019 年
“中国风景园林学会科学技术奖园林工程金奖”等。在行业内赢得了良好的口碑
和品牌形象，行业地位和市场占有率不断攀升，体现了公司在大中型项目运营方
面的实力。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织
管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力，
可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。
公司的园林工程施工、设计、环境治理等业务已形成了互补互益的一体化经
营能力。公司全资子公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可
以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参
与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，以提升工程品质、提
高客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，
有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频
率，提升了园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化经营
可以使项目施工与设计业务有机结合，更为高效地获取项目信息和利用客户资源。
公司的一体化经营能力使得公司拥有了有力的竞争优势，为募集资金投资项
目的实施提供了坚实基础。
三、购买办公楼项目
（一）项目基本情况
公司拟购买杭州市庆春东路 2-6 号商务写字楼第 14 层作为办公场地，面积
议，作价 4,661.53 万元。
目前，该商务写字楼第 13 层、第 14 层、第 15 层均为公司总部办公场地。
其中，第 13、14 层为公司承租使用，出租人为杭州国际机场大厦开发有限公司；
第 15 层为公司自有产权。
本项目投资 4,661.53 万元。本次非公开发行董事会召开前，公司已支付定金
本项目实施后，公司将新增房屋建筑物，其折旧将直接影响公司业绩，按照
公司现行的会计政策，并考虑所得税因素的影响，可估算项目折旧每年对公司经
营业绩会造成 150.57 万元的影响。
（二）项目必要性
公司总部长期使用该商务写字楼第 13、14、15 层，已有六年多，购买现租
赁使用的写字楼第 14 层，可确保核心管理、业务人员长期稳定，便于公司各部
门日常交流、协同决策，提升经营管理效率，同时减少内部管理成本。
该写字楼位于杭州市上城区，是杭州的核心地段之一，商业繁华、人才集中、
交通便利。实施本项目有助于保持公司正面形象，更好地拓展业务以及吸引人才
加盟，为公司业务进一步发展奠定基础。
（三）项目可行性
本项目实施后，公司将减少租金支出、新增优质固定资产，实现资产的保值
增值，也增加了可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。
四、偿还银行贷款
（一）项目基本情况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 11,900.00 万元用于偿还银行
贷款，优化财务结构。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。
（二）项目必要性和可行性
目前公司的发展主要通过银行贷款等债务融资，大量的债务融资导致公司的
资产负债率长期处于较高水平。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款，将有
效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险
能力，推动公司持续稳定发展。
近几年公司债务融资规模呈上升趋势，相应产生的利息费用减少了公司的营
业利润，制约了公司的长期发展。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款
后，将有效降低公司有息负债规模，缓解公司短期偿债压力，提高公司盈利水平，
符合公司及全体股东的利益。
五、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“景德镇市昌江区荷塘
乡童坊村红色旅游基础设施项目”、“购买办公楼”和“偿还银行贷款”。本次募
集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展方向及公
司未来发展规划，本次非公开发行完成及募集资金投资项目顺利实施后，将进一
步强化公司的市场竞争力，缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模的
稳步扩大，有助于公司可持续地健康运营与发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 39,724.65 万元，为公司的进一步发展
提供了资金保障，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，
虽然短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，但随着募集资
金投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入及净利润将有明显提升，
公司盈利能力将有所增强。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符
合国家的政策导向以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施有
利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，公司的主营业务规模
和市场覆盖面将进一步扩大，公司的竞争力和盈利能力将得到增强，抗风险能
力得到提升，有利于公司的可持续健康发展。因此，本次募集资金投资项目具
有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、
高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次募集资金投资项目是公司管理层根据市场需求情况，围绕公司主营业务
展开，进一步提高公司主营业务盈利能力及巩固公司的市场地位，增强抗风险能
力和盈利能力。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。
本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而
导致的公司业务及资产整合计划。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改
并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整《公司
章程》的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
截至本预案公告之日，公司股本总额为285,142,060股。祝昌人先生为公司实
际控制人。祝昌人先生直接持有上市公司股份数量80,401,820股，占公司总股本
比例为28.20%。祝昌人先生及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有
上市公司股份数量113,458,820股，占公司总股本比例为39.79%。
按照本次非公开发行的数量上限85,542,618股测算，本次非公开发行完成后，
祝昌人先生及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股份数
量占公司股本总额的比例为30.61%，祝昌人先生仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化，也不会导
致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，故公司高级管
理人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，均用于公司主营业务。公
司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情
况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩
大，财务状况将得到一定改善，整体实力将得到增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产总额将同时增加，资产负债率降
低，资本结构将得到有效优化。有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优
化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期
内公司的盈利能力将可能被摊薄。本次募集资金投资项目完成后，将有助于公司
增强资金实力，公司有望进一步扩大业务规模、提升市场地位，提升盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购，募集资金到位后，公司筹
资活动产生的现金流入将大幅度增加；募集资金使公司资本实力进一步提升，公
司主营业务的持续盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，
从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系不会因本次非公开发行而发生变化，亦不会因本次非公开发行而产生新的同
业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的
情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济环境变化带来的挑战和风险
当前我国经济运行的外部环境严峻复杂，内外的风险挑战明显增多，全球经
济周期性下行，固定资产投资有所下滑，中美摩擦不断及受疫情影响等背景下，
内外的不确定因素增加，经济下行导致地方政府财政面临收入减少及债务高企的
双重压力，房地产的严调控也使得地方政府土地财政的压力加大，一方面可能会
影响行业的需求，另一方面可能影响以地方政府为主的采购需求及履约能力，可
能对公司的经营带来一定的压力和挑战。
二、工程款结算滞后及甲方履约风险影响应收账款顺利回收
等对企业经营带来的现金流压力及风险
公司所处的行业属于资金驱动型，需要先垫资投入再回笼资金，整体的融资
环境偏紧会带来流动性紧张，可能会给企业带来一定的风险。此外，地方政府的
隐性负债合规整顿及清查进一步趋严，未来以政府机构为实施主体的传统项目或
EPC项目由于政府的资金面趋紧，支付能力下降带来的工程回款的确定性和及时
性等可能存在一定的风险，从而可能导致公司经营性现金流的恶化及形成坏账，
给公司带来经营风险。
三、PPP 业务模式收回投资的风险
公司于2019年开始不再承接新的PPP业务，公司的前期PPP项目处于协商项
目提前收尾阶段，业务占比已经较小。未来PPP业务主要目标是以政府财政付费
为主的项目，这些项目将非常依赖于地方政府的财政履约能力、合同的契约精神
及相关的政策稳定性，如果上述因素出现负面变化，将会给公司带来无法收回投
资等风险。
四、市场竞争加剧的风险
随着行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，市场竞争日益激烈，公司市
场份额将面临被冲击的风险，进而影响公司业绩增长。
五、并购标的未来运营不及预期的风险
公司向浙江越龙山旅游开发有限公司购买浙江越龙山旅游度假有限公司51%的
股权，未来浙江越龙山旅游度假有限公司将致力于打造一个集生态观光、商业体
验、特色交通、禅修文化、沉浸式游乐、住宿服务等为一体的山地旅游度假综合
体，并计划于2022年下半年开园试运营。目前该项目尚处于建设期。虽然公司对
该投资项目进行了充分的论证，但公司在旅游运营行业相关经验不足，同时受到
疫情反复、宏观经济政策变化、市场需求不断变化等不确定因素影响，该项目按
原计划开园存在不确定性，这将有可能导致项目收益不及预期，甚至可能造成公
司投资损失。
六、财务风险
（一）应收账款及其他非流动资产发生坏账损失的风险
要为PPP项目应收款）账面价值64,663.97万元，金额较大。若公司下游客户情况
发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大
额坏账损失的风险。
（二）合同资产发生减值损失的风险
例为32.09%，金额较大且占比较高。根据公司业务特点，公司合同资产规模在未
来可能依旧处于较高水平。若公司下游客户情况发生重大不利变化、客户实际结
算工程量小于确认的工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而
对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）工程结算滞后的风险
公司工程业务存在建设周期长、施工垫款多、结算手续繁杂的特点。截至目
前，公司正在实施的工程施工项目数量较多、金额较大。若公司客户结算周期超
出预期，将给公司带来相应财务风险。
（四）毛利率下滑的风险
最近三年及一期，公司的综合毛利率分别为27.15%、29.23%、26.96%和
承接的园林生态建设工程业务的收入和成本均可能出现不利变化，导致主营业务
毛利率出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的风险。
（五）商誉减值及并购整合的风险
公司在每年期末需要进行商誉减值测试，若合并的子公司未来经营不及预期，
则标的资产所形成的商誉将会有减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影
响。同时公司在完成并购后需要对被并购标的公司进行技术研发、人员、财务等
各方面的优化整合，在此过程中如被并购标的发展不及预期或者整合过程不顺利，
将可能给企业的经营和发展形成挑战，从而给公司带来不利影响。
（六）未来整体经营业绩下滑的风险
近年来，我国经济运行的外部环境严峻复杂，内外的风险挑战持续影响，公
司所处行业的发展亦遭遇了较大的挑战和压力，公司业绩也出现了下滑的情况。
未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩将可
能出现继续下滑乃至亏损的风险。
七、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目主要为景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游
基础设施项目，募集资金投向于公司主业，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。但在项目实施过程中可能有一些不可预测的风险因素如产
业政策变化、项目延期、投资额超预算等，使项目的实施以及实现的投资效益与
预计情况偏差较大，则可能会对公司业绩产生不利影响。
另外，EPC项目的执行，需要公司先行垫付一定资金开展建设，若客户不能
按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转效率，同时会增加大额坏账的风险，
从而影响公司经营业绩。
八、其他风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，
由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产
收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将
可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（二）股票价格波动风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也
受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、
市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。投资者在考虑投资
公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如
果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
（三）股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人祝昌人先生直接持有上市公
司股份数量80,401,820股，占公司总股本比例为28.20%。控股股东及其一致行动
人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股份数量113,458,820股，占公司
总股本比例为39.79%，控股股东持有上市公司股份累计质押数量为75,400,000股，
占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量的66.46%。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际
控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因
素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的
平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状
态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和
融资安排带来不利影响。
（四）受疫情影响的风险
截至本预案公告日，国内疫情在党和政府及全国人民的共同努力下得到有效
控制，但若未来国内疫情恶化，且无法有效控制，公司工程施工项目可能因此产
生延误、停工等情形，亦可能导致项目结算进度、回款滞后，对公司经营造成不
利影响。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过
以及最终通过审核的时间均存在一定的不确定性。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告〔2022〕3号）的相关要求，同时为规范公司利润分配行为，
建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司
章程》对股利分配政策作出了明确规定，具体如下：
“第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前
提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资
金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在公司具有成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资
金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利
润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存
未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立
意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政
策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独
立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
进行资本公积金转增股本。
为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），合计派发现金股利17,108,523.60
元。上述利润分配方案已实施完毕。
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的公司2021年度利润分配
预案：公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。不进行利润分配
的原因：为了满足公司后期的项目资金需求，维持公司稳健的财务状况，增强公
司财务抗风险能力，保证公司的资金需求及可持续发展。上述利润分配方案尚待
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
合计 1,710.85 27,841.87 6.14%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 18.43%
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润用于公司生
产、经营有关的业务活动。
五、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《元成环境股
份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，为进一步规范和完善公司利润分配
政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，结合公
司战略发展目标、经营发展规划、盈利能力、股东回报及外部融资环境等因素，
制定《元成环境股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际
经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证
利润分配的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司
股东（特别是中小股东）的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取
现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。
（三）未来三年（2022-2024 年）股东分红回报具体规划
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规和
《公司章程》的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或
收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（4）公司现金流满足日常经营及长期发展后，尚有较大盈余时。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订，报股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，或公司拟分配的现金利
润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就未进行现金分红或
现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专
项说明，独立董事应当对此发表独立意见并予以披露，董事会审议通过后提交股
东大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事
和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）
有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定。
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结
合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监
会核准的情况为准，具体假设如下：
生重大不利变化。
者净利润（3,414.03 万元）为基准。假设 2022 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润、归属于母公司所有者净利润分别较 2021 年下降
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
发行费用等；
财务费用、投资收益）等影响；
外的其他因素对净资产的影响；
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目 /2021年12
本次发行前 本次发行后
月31日
总股本（万股） 28,514.21 28,514.21 37,068.47
假设情形1：2022年归属于母公司股东净利润比2021年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
元）
基本每股收益（元）（扣非后） 0.12 0.11 0.11
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.12 0.11 0.11
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
假设情形 2：2022 年归属于母公司股东净利润比 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
元）
基本每股收益（元）（扣非后） 0.12 0.12 0.12
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.12 0.12 0.12
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
假设情形 3：2022 年归属于母公司股东净利润比 2021 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
元）
基本每股收益（元）（扣非后） 0.12 0.13 0.13
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.12 0.13 0.13
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显
现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的
可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性
本次发行的必要性和可行性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事的业务领域为生态景观、绿色环保和休闲旅游，本次募集
资金投资项目均围绕主营业务开展，募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水
平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，具体如下：
（1）人员方面。公司坚持“以人为本”，注重人才队伍的建设与培养，并
切实尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工的健康、安全与满意度，在内部
的分配体系和评价考核体系中一直坚持“元成发展、共同创造”、“发展红利、
共同分享”、“与时俱进、共同成长”。公司以培养高层次、高技能人才为重点，
统筹完善各类人才队伍的建设，坚持以内部培养晋升、外部吸收引进相结合的方
式，使公司的储备人才队伍持续壮大。公司目前已经形成了一批团队稳定、结构
合理、素质较高的人才队伍。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有员工 311 人。
高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定
了人才基础。
（2）技术方面。公司结合自身的核心竞争力和所处产业领域的价值链进行
分析，公司对内进行技术创新提升和转型升级，对外进行外延式的资源整合，在
生态景观、绿色环保、休闲旅游三个业务领域进一步优化和整合产业链。近年来，
随着项目趋于大型化、综合性，公司丰富的产业链能提供一体化的服务，为客户
提供一揽子的解决方案和合作模式，同时通过内部业务协同，提高了核心环节的
利润支撑能力。经过多年绿化苗木种植和园林绿化工程施工业务实践，公司不断
引进技术人才、加大自主开发力度，已经在园林绿化施工领域积累了丰富的技术
经验，研发中心被评定为“杭州市企业高新技术研究开发中心”、“浙江省级高新
技术研究开发中心”、“浙江省级中小企业技术中心”。
（3）市场方面。公司自上市以来，不断完善相关资质和技术，通过各类资
源整合，在旅游产业链形成了多项规划设计资质和各类市政、园林、建筑施工资
质，同时也通过多年来为政府及各类产业投资商提供旅游项目的规划策划和设计
施工等服务提升了休闲旅游领域的产业链一体化能力，通过多年来的市场开拓、
经验积累、管理模式探索以及人才培养，具备实施募集资金投资项目的经营能力。
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施
公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采
取的具体措施如下：
（一）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司
经营业绩
公司是一家以服务于“大环境”为宗旨，以生态景观、绿色环保、休闲旅游
为核心领域，以规划设计为引领，以产业投资为发展的产业链一体化的环境综合
服务商，目前拥有科技研发、规划设计、工程施工、生态修复、园林养护、花木
产销、互联网+、旅游运营等业务板块。公司一直致力于建设生态文明，服务于
大型基础设施建设工程，绿地生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休
闲旅游度假工程等项目。未来，公司将充分利用园林绿化行业发展所带来的机遇，
立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈
利能力，以降低非公开发行股票上市后即期回报被摊薄的风险。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位
后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争
缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
为保障公司规范使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将
严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用，有效防范募集资金使用风险。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，公司董事会通过了《元成环境股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补回报
措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如
下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
采用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补回
报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人祝昌
人先生做出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《元成环境股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
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