浙江司太立制药股份有限公司
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会议资料
股票代码：603520
会议时间：二〇二二年五月十七日
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目 录
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 .... 38
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和
《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守
有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制
止并报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质
询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无
关的问题。大会表决时，将不进行发言。
五、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议安排：
（一）现场会议时间：2022 年 5 月 17 日下午 14:30
网络投票时间：2022 年 5 月 17 日上午 9:15-11:30，下午 13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9 号公司行政
楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种
方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2022 年 5 月 11 日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；
（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案：
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案》；
听取独立董事 2021 年度述职报告。
（五）股东及股东代表发表审议意见；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（八）宣读本次股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大宗商品价格持续上涨，抬升了全球生产成本。尽管公司发展面临内外部各种因
素的影响，但公司管理层与全体员工同心协力，坚持推进落实战略发展规划，把
握市场机遇，优化产品布局，加快推进一致性评价，主动参与市场竞争，保持了
营业收入稳步增长，实现了公司年初制定的战略规划。现将 2021 年度工作情况
汇报如下：
一、董事会运行情况
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，胡锦生先生、胡
健先生、沈伟艺先生及孙志方先生为公司非独立董事，确定杨红帆女士、沈文文
先生及谢欣女士为公司第四届董事会独立董事，由胡锦生先生担任公司第四届董
事会董事长，沈伟艺先生担任公司第四届董事会副董事长。
公司第四届董事会自成立以来，严格根据《公司法》、《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定和要
求，认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，
保障了公司的良好运行和可持续发展。
二、会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，共计提议召开股东大会 3 次，就
定期报告、现金分红、关联交易、对外投资、员工股权激励等事项进行了审议，
会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。公司各位董事在会议上就相关
事项进行了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，独立董事对相关事
项做出来明确的独立意见，充分保护了公司全体股东的合法利益。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会第十
次会议
第四届董事会第十 审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度
一次会议 总经理工作报告》、《公司 2020 年年度报告（全文及摘要）》《公
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司 2020 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》、《公司 2020 年度内部控制评价报告》、《公
司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》、《公司独立董事 2020
年度述职报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《公司 2021
年第一季度报告》、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》、
《关于公司申请银行综合授信的议案》、《关于公司为子公司提供
担保的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公
司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬 的议案》、《关于会
计政策变更的议案》、《关于授权董事长审批权限的议案》
第四届董事会第十 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限
二次会议 制性股票的议案》、《关于召开 2020 年度股东大会的通知》
审议通过《公司 2021 年半年度报告（全文及摘要）》、《公司 2021
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更部分
第四届董事会第十
三次会议
购价格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
第四届董事会第十
四次会议
的议案》
审议通过《关于选举公司董事的议案》、《关于变更注册资本及修
第四届董事会第十 改的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
五次会议 于以募集资金向全资子公司浙江台州海神制药有限公 司增资的议
案》、《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第十
六次会议
第四届董事会第十
七次会议
第四届董事会第十 审议通过《关于对外投资的议案》、《关于变更注册资本及修改的
八次会议 议案》
第四届董事会第十 审议通过《关于公司董事长及法定代表人变更的议案》、《关于变
九次会议 更注册资本及修改的议案》
三、信息披露及投资者管理情况
召，提升信息披露质量，对接投资者关系管理。保证信息披露内容的真实、准确、
完整、及时、言简意赅。报告期内，公司共披露定期报告 4 次，临时报告 96 次，
保证了广大投资者尤其是中小投资者能够及时掌握公司的重大信息。
报告期内，公司积极参与投资者关系的建设与维护，通过电话交流会、现场
接待等形式与投资者保持了充分的沟通与交易，通过业绩说明会，重大事项说明
会等形式，使投资者第一时间了解公司的情况。同时，公司通过网上交流如上证
E 互动等渠道与中小投资者进行交流，充分保证了全体投资者的知情权。
四、内部控制管理情况
报告期内，公司积极推进内部管理体系建设，在各属地工厂推行工厂长制度，
明确公司内部管理责任人制度，建立多线条的管理体系。同时，积极推进程序化
办公，利用软件系统，建立节点化办公程序，作到公司各事项推进进度在软件平
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台上以流程化形式体现，保证了公司内部控制的稳定。
五、2022 年工作展望
安全环保问题、疫情等风险因素依然存在，同时行业内新的竞争对手出现，公司
制剂产品面临的销售策略等新问题的出现，对公司在 2022 年的经营活动提出了
新的挑战，为此公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱
进，为公司健康持续发展提供战略建议和决策。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
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议案二
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职权，对公司的重大决策事项、
重要经济活动都参与了审核，并提出意见和建议；对公司董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行了有效地监督；并积极检查公司经营和财务状况，切实地
维护了公司和全体股东的合法权益。现就 2021 年度工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
公司第四届监事会由 3 名董事组成，分别有两名非职工代表监事与一名职工
代表监事组成，由李灵巧先生和唐蒙先生担任公司非职工代表监事，王超波先生
为职工代表监事，由李灵巧先生担任第四届监事会主席。
公司第四届监事自成立以来，严格根据《公司法》、《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，
认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障
了公司的良好运行和可持续发展。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，就定期报告、现金分红、关联交易、
对外投资、员工股权激励等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》执行。公司各位监事在会议上就相关事项进行了积极的发言及讨论，对
公司的发展思路积极建言，对相关事项做出来明确的监事会意见，充分保护了公
司全体股东的合法利益。具体情况如下：
序号 会议名称 会议日期 审议议案
第四届监事会第
九次会议 3、《公司 2020 年度财务决算报告》；
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第四届监事会第 1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
十次会议
议案》
第四届监事会第
十一次会议
第四届监事会第 1、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
十二次会议 解除限售条件达成的议案》
第四届监事会第 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
十三次会议
案》
第四届监事会第
十四次会议
三、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，公司监事会成员对公
司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管
人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严
格执行股东大会的各项决议；公司的重大经营决策合理、其程序合法有效。公司
董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、
公司章程及内部制度的规定，维护公司利益和全体股东的权益。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真
的监督、检查和审核后认为：公司财务运作规范、财务制度健全、财务管理体系
完善、财务状况良好，未发现有违反财务管理制度的行为。
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的财务报
告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司 2020 年度的财
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务状况和经营成果，不存在虚假记载。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未
发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
六、公司内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合有关法
律法规的要求，符合公司实际生产经营的情况需要，在公司经营管理过程中得到
了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
七、监事会 2022 年度工作计划
认真履行职责，恪尽职守；加强学习，切实提高专业能力。同时，监事会还将进
一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公
司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监
事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展，
维护公司和全体股东的利益。
上述议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司监事会
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议案三
公司 2021 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第四届董事会
第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的《公司 2021 年年度报
告（全文及摘要）》提交本次股东大会审议。
《公司 2021 年年度报告摘要》具体内容已于 2022 年 4 月 26 日披露在中国
证监会指定媒体《上 海 证 券 报》、《中 国 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》
及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。《公司 2021 年年度报告全文》具
体内容详见上海证券交易所官网。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
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议案四
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第四届董事会
第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的《公司 2021 年度财务
决算报告》（见附件）提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
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本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和管理层的带领下，
公司经营业绩继续保持稳健增长。现将 2021 年度财务决算情况报告如下:
一、2021 年财务决算情况
（一）资产情况
单位：人民币元
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
货币资金 775,740,000.41 288,793,448.22 799,486,866.27 503,237,885.69 -2.97% -42.61%
交易性金融资产 70,158,480.82 130,759,890.41 -46.35%
应收账款 543,928,714.22 395,072,213.07 297,914,567.83 141,679,097.30 82.58% 178.85%
应收款项融资 119,865,803.04 99,177,208.72 131,642,653.36 98,119,882.58 -8.95% 1.08%
预付款项 16,014,257.97 43,539,568.53 11,385,233.83 37,204,786.53 40.66% 17.03%
其他应收款 12,766,564.06 537,702,998.18 2,702,504.22 518,489,834.96 372.40% 3.71%
存货 517,591,430.26 306,638,468.89 536,539,095.80 209,718,189.43 -3.53% 46.21%
其他流动资产 5,741,825.94 159,110.06 23,132,971.49 -75.18%
流动资产合计 2,061,807,076.72 1,671,083,015.67 1,933,563,783.21 1,508,449,676.49 6.63% 10.78%
长期股权投资 119,554,727.98 1,383,214,555.16 99,586,348.05 1,244,733,960.45 20.05% 11.13%
其他权益工具投资 40,000,000.00
固定资产 1,417,538,918.34 586,302,704.87 1,451,288,040.48 643,680,979.02 -2.33% -8.91%
在建工程 371,468,101.39 86,663,873.49 152,801,999.68 32,173,199.57 143.10% 169.37%
使用权资产 1,532,881.89 1,532,881.89
无形资产 231,168,123.53 41,587,513.45 197,898,112.44 41,486,241.31 16.81% 0.24%
开发支出 14,423,503.64 9,513,847.76 51.61%
商誉 519,707,794.16 519,707,794.16 0.00%
长期待摊费用 26,755,582.36 23,994,672.00 15,927,659.82 11,724,677.63 67.98% 104.65%
递延所得税资产 14,392,044.48 3,398,910.66 5,475,214.76 1,367,082.58 162.86% 148.63%
其他非流动资产 77,029,061.34 15,694,391.29 20,572,661.11 128,378,614.53 274.42% -87.77%
非流动资产合计 2,833,570,739.11 2,142,389,502.81 2,472,771,678.26 2,103,544,755.09 14.59% 1.85%
总资产 4,895,377,815.83 3,813,472,518.48 4,406,335,461.47 3,611,994,431.58 11.10% 5.58%
资产情况说明：
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主要系本期销售规模扩大；
主要系本期业务规模扩大；
主要系本期新增合并范围的子公司资金拆借款；
主要系本期留底增值税减少；
期取得不具有控制、共同控制和重大影响的股权投资；
主要系本期扩产投资增加；
新租赁准则核算承租资产；
主要系本期部分制剂符合资本化的研发投入继续投入；
加 162.86%，主要系期末未实现内部利润增加确认递延所得税资产；
加 274.42%，主要系本期预付工程设备款项增多；
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（二)负债情况
单位：人民币元
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
短期借款 926,919,634.08 476,432,090.67 827,919,670.36 492,606,093.97 11.96% -3.28%
应付票据 268,503,063.81 220,419,379.03 98,152,279.99 130,220,989.50 173.56% 69.27%
应付账款 322,441,095.29 107,351,855.17 197,779,987.42 84,923,332.48 63.03% 26.41%
预收账款
合同负债 5,101,079.63 3,474,971.01 190,095.54 100,418.02 2583.43% 3360.51%
应付职工薪酬 30,813,534.73 12,865,764.18 23,209,079.74 10,393,000.18 32.77% 23.79%
应交税费 42,489,703.39 13,762,474.36 36,998,626.86 25,277,287.34 14.84% -45.55%
其他应付款 54,838,024.57 135,064,924.28 79,360,326.89 64,976,024.04 -30.90% 107.87%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 643,507.90 434,645.07 11,658.08 5419.84%
流动负债合计 1,886,060,120.74 1,144,426,815.22 1,525,732,057.89 978,252,668.79 23.62% 16.99%
长期借款 746,554,479.98 515,028,198.16 992,946,635.89 691,370,950.17 -24.81% -25.51%
长期应付款 1,020,000.00
递延收益 43,348,273.17 24,106,831.67 22,941,777.87 6,183,948.39 88.95% 289.83%
其他非流动负债 3,857,232.30
非流动负债合计 794,779,985.45 539,135,029.83 1,015,888,413.76 697,554,898.56 -21.77% -22.71%
负债总额 2,680,840,106.19 1,683,561,845.05 2,541,620,471.65 1,675,807,567.35 5.58% 0.46%
负债情况说明：
主要系本期采用票据结算增加；
主要系本期业务规模扩大增加采购；
主要系预收货款增加；
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主要系上期预收的股权转让款本期确认交易完成转列；
同比减少 10.61%；
主要系预收货款包含的销项税额；
一控制企业合并仙居热电转入，仙居热电公司按照 1999 年 1 月 20 日仙居县企业
改革领导小组《关于仙居热电厂改制方案的审查意见》文件的要求，代管环城南
路和职工宿舍公共设施；
主要系本期收到与资产相关的政府补助增加；
本期非同一控制企业合并仙居热电转入，拆迁补偿款；
（三）所有者权益
单位：人民币元
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
股本 245,016,871.00 245,016,871.00 244,904,743.00 244,904,743.00 0.05% 0.05%
资本公积 1,140,684,550.35 1,021,564,299.30 977,664,590.09 1,008,272,841.16 16.67% 1.32%
减：库存股 27,745,892.00 27,745,892.00 26,066,050.00 26,066,050.00 6.44% 6.44%
其他综合收益 -5,508,694.24 -2,343,830.04 135.03%
盈余公积 133,010,929.63 133,010,929.63 102,567,464.57 102,567,464.57 29.68% 29.68%
未分配利润 689,520,243.77 758,064,465.50 526,776,267.71 606,507,865.50 30.66% 24.74%
归属母公司股东权
益合计
少数股东权益 39,559,701.13 41,211,804.49 -4.01%
股东权益合计 2,129,910,673.43 1,864,714,989.82 1,936,186,864.23 18.69% 10.01%
所有者权益情况说明：
浙江司太立制药股份有限公司
主要系汇率波动，外币报表折算差额增加；
主要系本年利润增加；
（四）经营情况分析
单位：人民币元
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 1,999,916,888.19 1,291,162,896.68 1,367,087,241.13 961,477,111.81 46.29% 34.29%
营业成本 1,251,941,286.73 870,722,897.30 765,728,492.48 601,797,267.56 63.50% 44.69%
税金及附加 15,547,495.84 8,561,283.14 13,090,340.66 7,851,638.50 18.77% 9.04%
销售费用 19,676,988.59 4,827,516.86 9,715,577.33 5,393,009.64 102.53% -10.49%
管理费用 130,892,944.48 67,074,463.87 140,410,099.74 71,801,590.87 -6.78% -6.58%
研发费用 124,580,729.29 52,327,896.48 87,842,937.85 38,112,802.98 41.82% 37.30%
财务费用 71,741,546.98 14,089,354.20 69,080,237.04 12,899,089.74 3.85% 9.23%
其他收益 22,854,204.13 7,047,102.12 14,989,617.79 6,099,314.02 52.47% 15.54%
投资收益 7,229,869.83 105,557,352.76 3,047,432.81 3,047,432.81 137.24%
%
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动损益 158,480.82 759,890.41 -79.14%
信用减值损失 -9,506,125.48 -24,684,733.17 -3,576,413.76 -22,086,472.59 165.80% 11.76%
资产减值损失 -3,167,282.30 -1,650,585.37 -1,568,021.56 -1,018,868.07 101.99% 62.00%
资产处置收益 -3,339,586.81 -3,159,414.77 -936,811.82 -932,511.24 256.48% 238.81%
营业利润 399,765,456.47 356,669,206.40 293,935,249.90 208,730,607.45 36.00% 70.88%
营业外收入 2,051,863.34 1,072,209.85 15,478,968.83 14,807,496.54 -86.74% -92.76%
浙江司太立制药股份有限公司
营业外支出 6,425,314.55 4,859,209.42 5,715,704.46 2,608,265.21 12.42% 86.30%
利润总额 395,392,005.26 352,882,206.83 303,698,514.27 220,929,838.78 30.19% 59.73%
所得税费用 65,623,633.55 48,447,556.27 50,101,221.52 33,450,800.29 30.98% 44.83%
净利润 329,768,371.71 304,434,650.56 253,597,292.75 187,479,038.49 30.04% 62.38%
归属于母公司净利润 323,754,754.88 238,729,340.15 35.62%
少数股东损益 6,013,616.83 14,867,952.60 -59.55%
基本每股收益 1.32 1.00 32.00%
稀释每股收益 1.32 1.00 32.00%
经营情况说明:
同比增加 46.29％，营业成本 125,194.13 万元，同比增加 63.50%,主要原因系本
期销售规模扩大所致；
原因系制剂业务发展，补充销售团队及市场推广；
要原因系本期继续加强新技术新产品的研发力度；
系本期收到的政府补助增加；
本期使用闲置募集资金购买银行理财产品取得收益增多；
主要原因系本期期末交易性金融资产减少计提的公允价值变动减少；
主要原因系本期销售规模扩大，应收账款余额增加；
主要系本期计提存货跌价准备增加；
浙江司太立制药股份有限公司
主要原因系本期处置非流动资产产生的损失增加；
原因系上期收到保险赔款，本期无；
要系本期利润增加计提所得税费用；
为 32,375.48 万元，同比增加 35.62%，主要系本年销售规模扩大，毛利增加；
减少 59.55%；
润增长。
（五）合并现金流量情况
单位：人民币元
项目 2021 年 2020 年 本年比上年增减
经营活动现金流入小计 2,299,994,289.76 1,680,275,946.73 36.88%
经营活动现金流出小计 1,791,154,904.51 1,505,796,766.62 18.97%
经营活动产生的现金净流量 508,839,385.25 174,479,180.11 191.63%
投资活动现金流入小计 975,335,313.34 222,139,566.85 339.06%
投资活动现金流出小计 1,257,618,604.81 533,902,188.74 135.55%
投资活动产生的现金净流量 -282,283,291.47 -311,762,621.89 -9.46%
筹资活动现金流入小计 1,293,553,707.80 2,410,891,720.40 -46.35%
筹资活动现金流出小计 1,595,339,974.76 1,873,138,000.50 -14.83%
筹资活动产生的现金净流量 -301,786,266.96 537,753,719.90 -156.12%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 236,450.30 -5,492,261.84 -104.31%
现金及现金等级价物净增加额 -74,993,722.88 394,978,016.28 -118.99%
加：期初现金及现金等价物余额 689,257,181.11 294,279,164.83 134.22%
期末现金及现金等价物余额 614,263,458.23 689,257,181.11 -10.88%
合并现金流量情况说明：
加强应收账款管理；
浙江司太立制药股份有限公司
-28,228.33 万元，同比减少 9.46%；
-30,178.63 万元，同比减少 156.12%，主要原因系上年同期实现非公开发行股票
取得募集资金 6.53 亿，本期无；
元，差额 16,147.65 万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符
合现金及现金等价物的保证金；2020 年度现金流量表中现金及现金等价物
万元，差额 11,023.97 万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不
符合现金及现金等价物的保证金。
（六）主要财务指标（合并报表）
单位：人民币元
项目 2021 年 2020 年 本年比上年增减
基本每股收益（元/股） 1.32 1.00 32.00%
稀释每股收益（元/股） 1.32 1.00
归属母公司股东基本每股收益 1.32 1.00
扣非后归属母公司股东基本每股收益 1.26 0.99 27.27%
每股净资产 8.88 7.45 19.19%
净资产收益率 16.04% 17.71% -1.67%
主要财务指标说明：
公司 2021 年度扣非后归属母公司股东基本每股收益 1.32 元，同比增加 32%；
净资产收益率 17.71%，2021 年度净资产收益率 16.04%，同比下降 1.67 个百分
点。
(七)公司偿债能力分析（合并报表）
单位：人民币元
项目 2021 年 2020 年 本年比上年增减
流动比率 109.32% 126.73% -17.47%
浙江司太立制药股份有限公司
速动比率 81.88% 91.56% -9.73%
资产负债率 54.76% 57.68% -2.89%
利息保障倍数 6.36 4.30 47.83%
公司偿债能力分析说明：
元，资产负债率为 57.68%；期末资产总额为 4,895,377,815.83 元，负债总额为
期盈利能力增强所致。
(八)资产运营能力分析（合并报表）
目 2021 年 2020 年 本年比上年增减
应收账款周转率 4.51 4.87 -0.36
存货周转率 2.38 1.59 0.79
资产运营能力分析说明：
二、关联交易事项
(一)关联交易情况
(1)无采购商品和接受劳务的关联交易
(2)无出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，公司不存在股东及其他关联方非正常资产转让情况。
（二）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案五
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度实现归属于上市公
司股东的净利润 323,754,754.88 元，其中母公司净利润 304,434,650.56 元。根
据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的 10%提取法定盈余
公 积 金 30,443,465.06 元 , 截 至 报 告 期 末 ， 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5 元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。以截
至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 245,016,871 股计算合计拟派发现金红利
余部分结转以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
金额不变，相应调整分配总额。
公司提请股东大会授权董事会在本次利润分配预案经股东大会审议通过后，
根据权益分派实施结果，对《公司章程》进行相应修改并办理注册资本变更及章
程备案等工商登记手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案六
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务审
计机构和内控审计机构，聘期一年，授权公司董事长代表公司与其签署相关协议
并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案七
关于预计 2022 年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公
司的融资担保需求，结合 2021 年度担保实施情况，公司 2022 年控股股东、实际
控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司
及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；
公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司
可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）
公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具
体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保
敞口余额不超过 27 亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率 70%及以上的
子（孙）公司提供担保的担保余额为 7 亿元，为资产负债率 70%以下的子（孙）
公司提供担保的担保余额为 20 亿元。
在 2022 年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过 27 亿元
的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：①被
担保方为资产负债率 70%以上子（孙）公司提供担保的的担保额度可调剂给其他
资产负债率 70%以上子（孙）公司使用；②被担保方为资产负债率低于 70%子（孙）
公司提供担保的的担保额度可调剂给其他资产负债率低于 70%子（孙）公司使用。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事
会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公
司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、
更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东
大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大
会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金
融机构的实际借款金额。
一、被担保人基本情况
公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。
浙江司太立制药股份有限公司
住所 上海市金山工业区茂业路 500 号
法定代表人 胡健
注册资本 10,000 万元
成立日期 2012 年 6 月 5 日
营业期限 2012 年 6 月 5 日-2022 年 6 月 4 日
许可项目：药品生产（除中药饮片及中成药保
密处方产品）；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
经营范围 件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技
上海司太立制 领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技
药有限公司 术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产
租赁。（依法须经批准的项目，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
总资产：73,128.15 万元；
概况 营业收入：21,914.22 万元；
净利润：-3,401.72 万元。
总资产：73,346.75 万元；
日财务概况 营业收入：8,411.85 万元；
净利润：726.67 万元。
住所 江西省樟树市盐化基地
江西司太立制 法定代表人 方钦虎
药有限公司 注册资本 6,800 万元
成立日期 2011 年 1 月 17 日
浙江司太立制药股份有限公司
营业期限 2011 年 1 月 17 日-2030 年 1 月 17 日
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
经营范围 目：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
总资产：83,982.90 万元；
概况 营业收入：64,083.62 万元；
净利润：6,998.67 万元。
总资产：86,700.70 万元；
日财务概况 营业收入：15,949.75 万元；
净利润：2,366.56 万元。
住所 浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人 程洪斌
注册资本 34,226.37 万元
成立日期 2003 年 9 月 28 日
营业期限 2003 年 9 月 28 日-2053 年 9 月 27 日
原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造，
经营范围 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
浙江台州海神
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制药有限公司
总资产：91,372.51 万元；
概况 营业收入：55,967.83 万元；
净利润：9,860.01 万元。
总资产：92,123.77 万元；
净资产：69,532.45 万元；
日财务概况
营业收入：9,681.72 万元；
浙江司太立制药股份有限公司
净利润：1,427.51 万元。
二、担保的主要用途
公司为上述子公司提供的授信担保，主要用于各子公司日常生产经营和项目
建设，公司在规定额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合
同约定。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案八
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及子公司拟开展外汇
套期保值业务进行合理的风险管理。公司及子公司在总额不超过 5000 万美元（或
其它等值外币）的范围内，根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使
用，具体情况如下：
一、外汇套期保值业务概述
生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不
限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。
超过万美元（或其他等值外币）,资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比
例根据与银行签订的具体协议确定。
与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
二、业务授权及期限
授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期
保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内
进行具体实施。授权期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年
度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业
务也会存在一定的风险：
（一）市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场
价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
（二）履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存
浙江司太立制药股份有限公司
在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（三）内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产
生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务
外汇收支的预测金额进行交易。
规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货
款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应
收账款逾期的现象。
汇套期保值业务。
及盈亏情况进行审查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案九
关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
基于公司《薪酬福利管理办法》、《董事、监事薪酬（津贴）制度》等有关
规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公
司制定了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案，现将具体内容公告如下：
单位：万元
姓名 职务 2022 年计划薪酬（税前）
胡锦生 董事长 138
胡健 总经理、代理董事会秘 118
书
沈伟艺 副董事长 59.4
孙志方 董事 /
杨红帆 独立董事 9
沈文文 独立董事 9
谢欣 独立董事 9
李灵巧 监事会主席 27
王超波 职工监事 15
唐蒙 监事 /
方钦虎 副总经理 108
逯文俊 副总经理 28
丁伟 财务负责人 37
发放。
浙江司太立制药股份有限公司
任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公
司担任其他职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个
人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按期实际任期
计算并予以发放。
所得税统一由公司代扣代缴。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案十
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据 2021 年 1 月 5 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号），公司拟修改《公司章程》相应内
容，具体如下：
《公司
章程》 《公司章程》原条款 修改后 依据
编号
上市公司章程
公司在浙江省工商行政管理局 公司在浙江省市场监督管理局
第二条 指引（2022 修
注册登记成立 注册登记成立
订）》第二条
公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的 公司不得收购本公司股份。但
股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其 （二）与持有本公司股份的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计 （三）将股份用于员工持股计
上市公司章程
划或者股权激励； 划或者股权激励；
第二十 指引（2022 修
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出
四条 订）》第二十四
的公司合并、分立决议持异议， 的公司合并、分立决议持异议，
条
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公 （五）将股份用于转换公司发
司发行的可转换为股票的公司 行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价 （六）公司为维护公司价值及
值及股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形以外，公司不得收
购本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的 董事、监事、高级管理人员，
股东，将其持有的本公司股票 将其持有的本公司股票或者其
在买入后 6 个月内卖出，或者 他具有股权性质的证券在买入
在卖出后 6 个月又买入，由此 后 6 个月内卖出，或者在卖出
所得收益归本公司所有，本公 后 6 个月内又买入，由此所得
上市公司章程
司董事会将收回其所得收益。 收益归本公司所有，本公司董
第三十 指引（2022 年
但是，证券公司因包销购入售 事会将收回其所得收益。但是，
条 修订）》第三十
后剩余股票而持有 5%以上股 证券公司因购入包销售后剩余
条
份的，卖出该股票不受 6 个月 股票而持有 5%以上股份的，以
时间限制。 及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按前款规定执行 形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管
日内执行。公司董事会未在上 理人员、自然人股东持有的股
述期限内执行的，股东有权为 票或者其他具有股权性质的证
浙江司太立制药股份有限公司
《公司
章程》 《公司章程》原条款 修改后 依据
编号
了公司利益以自己名义直接向 券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规 股票或者其他具有股权性质的
定执行的，负有责任的董事依 证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权要
求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行
的，前述股东按公司法股东代
表诉讼的有关规定向人民法院
提起诉讼。
公司董事、监事不按照本条第
一款、第三款的规定执行的，
负有责任的董事、监事依法承
担连带责任。。
股东大会是公司的权力机构， 《上市公司章
股东大会是公司的权力机构，
第四十 依法行使下列职权： 程指引（2022
依法行使下列职权：
一条 （十五）审议股权激励计划和 年修订）》第四
（十五）审议股权激励计划；
员工持股计划； 十一条
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
《上市公司章
的，应在收到请求 5 日内发出 的，应在收到请求 5 日内发出
第五十 程指引（2022
召开股东大会的通知，通知中 召开股东大会的通知，通知中
条 年修订）》第四
对原提案的变更，应当征得相 对原请求的变更，应当征得相
十九条
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会， 监事会或股东决定自行召集股
同时向公司所在地中国证监会 东大会的，须书面通知董事会，
派出机构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
《上市公司章
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
第五十 程指引（2022
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。
一条 年修订）》第五
召集股东应在发出股东大会通 召集股东应在发出股东大会通
十条
知及股东大会决议公告时，向 知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机 证券交易所提交有关证明材
构和证券交易所提交有关证明 料。
材料。
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、召 （一）会议的时间、地点、召
集人和会议期限； 集人和会议期限； 《上市公司章
第五十 （二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和 程指引（2022
七条 提案； 提案； 年修订）》第五
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全 十六条
体股东均有权出席股东大会， 体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会 并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人 议和参加表决，该股东代理人
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《公司
章程》 《公司章程》原条款 修改后 依据
编号
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
下列事项由股东大会以特别决
下列事项由股东大会以特别决 《上市公司章
议通过：
第八十 议通过： 程指引（2022
（二）公司的分立、分拆、合
二条 （二）公司的分立、合并、解 年修订）》第七
并、解散、清算及变更公司形
散、清算及变更公司形式； 十八条
式；
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有
董事会、独立董事和符合相关
表决权的股份总数。
规定条件的股东可以征集股东
公司董事会、独立董事、持有
投票权。征集股东投票权应当 上市公司章程
百分之一以上有表决权股份的
第八十 向被征集人充分披露具体投票 指引（2022 年
股东或者依照法律、行政法规
三条 意向等信息。禁止以有偿或者 修订）》第七十
或者中国证监会的规定设立的
变相有偿的方式征集股东投票 九条
投资者保护机构可以公开征集
权。公司不得对征集投票权提
股东投票权。征集股东投票权
出最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
原《上市公司章
公司应在保证股东大会合法、
程指引（2019
有效的前提下，通过各种方式
修订）》第八十
第八十 和途径，包括提供网络形式的
本条删除，后续标号提前 条。（在《上市
六条 投票平台等现代信息技术手
公司章程指引
段，为股东参加股东大会提供
（2022 修订）
便利。
中》已删除）
股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，
上市公司章程
应当推举两名股东代表参加计 应当推举两名股东代表参加计
第九十 指引（2022 年
票和监票。审议事项与股东有 票和监票。审议事项与股东有
三条 修订）》第八十
利害关系的，相关股东及代理 关联关系的，相关股东及代理
七条
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情 上市公司章程
第一百 形之一的，不能担任公司的董 形之一的，不能担任公司的董 指引（2022 年
〇一条 事：（六）被中国证监会处以 事：（六）被中国证监会采取 修订）》第九十
证券市场禁入处罚，期限未满 证券市场禁入措施，期限未满 五条
浙江司太立制药股份有限公司
《公司
章程》 《公司章程》原条款 修改后 依据
编号
的； 的；
独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法 上市公司章程
第一百 规及部门规章的有关规定执 规、中国证监会和证券交易所 指引（2022 年
一十条 行。 的有关规定执行。 修订）》第一百
零四条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售 决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事 资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事 项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项； 上市公司章程
第一百
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司 指引（2022 年
一十三
理、董事会秘书；根据总经理 总经理、董事会秘书及其他高 修订）》第一百
条
的提名，聘任或者解聘公司副 级管理人员，并决定其报酬事 零七条
总经理、财务负责人等高级管 项和奖惩事项；根据总经理的
理人员，并决定其报酬事项和 提名，决定聘任或者解聘公司
奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交 上市公司章程
第一百
易的权限，建立严格的审查和 易、对外捐赠等权限，建立严 指引（2022 年
一十九
决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投 修订）》第一百
条
组织有关专家、专业人员进行 资项目应当组织有关专家、专 一十条
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大
会批准。
在公司控股股东单位担任除董
在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的
上市公司章程
第一百 事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管
指引（2022 年
四十四 人员，不得担任公司的高级管 理人员。总经理每届任期 3 年，
修订）》第一百
条 理人员。总经理每届任期 3 年， 总经理连聘可以连任。
二十六条
总经理连聘可以连任。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
本章程第一百〇一条关于不得
担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于不得
本章程第一百〇三条关于董事
担任董事的情形，同时适用于
的忠实义务和第一百〇四条第
高级管理人员。 上市公司章程
第一百 （四）～（六）项关于勤勉义
本章程第一百〇三条关于董事 指引（2022 年
四十三 务的规定，同时适用于高级管
的忠实义务和第一百〇四条第 修订）》第一百
条 理人员。
（四）～（六）项关于勤勉义 三十五条
公司高级管理人员应当忠实履
务的规定，同时适用于高级管
行职务，维护公司和全体股东
理人员。
的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众
浙江司太立制药股份有限公司
《公司
章程》 《公司章程》原条款 修改后 依据
编号
股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
上市公司章程
第一百 监事应当保证公司披露的信息
监事应当保证公司披露的信息 指引（2022 年
五十七 真实、准确、完整，并对定期
真实、准确、完整。 修订）》第一百
条 报告签署书面确认意见。
四十条
公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证
公司在每一会计年度结束之日
券交易所报送年度财务会计报
起 4 个月内向中国证监会和证
告，在每一个会计年度前 6 个
券交易所报送并披露年度报
月结束之日起 2 个月内向中国
告，在每一会计年度上半年结
证监会派出机构和证券交易所 上市公司章程
第一百 束之日起两个月内向中国证监
报送半年度财务会计报告，在 指引（2022 修
六十八 会派出机构和证券交易所报送
每一会计年度前 3 个月和前 9 订）》第一百五
条 并披露中期报告。
个月结束之日起 1 个月内向中 十一条
上述年度报告、中期报告按照
国证监会派出机构和证券交易
有关法律、行政法规、中国证
所报送季度财务会计报告。
监会及证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有关法
编制。
律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规定
上市公司章程
第一百 业务资格”的会计师事务所进 的会计师事务所进行会计报表
指引（2022 修
七十六 行会计报表审计、净资产验证 审计、净资产验证及其他相关
订）》第一百五
条 及其他相关的咨询服务等业 的咨询服务等业务，聘期 1 年，
十九条
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案十一
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案
各位股东及股东代表：
根据《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因 24 名
激励对象离职，需回购注销 73,840 股，11 名激励对象个人绩效考核不符合全部
解锁要求，公司需回购注销 4,146 股，合计需回购注销 77,986 股；其中首次授
予限制性股票 63,786 股，回购价格为 39.88 元/股；预留授予限制性股票 14,200
股，回购价格为 23.17 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董
事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本
次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了
关于《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
期为自 2020 年 8 月 21 日起至 2020 年 8 月 30 日止。在公示期内，公司未收到有
关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
性股票激励计划激励对象对象名单的公示情况说明及审核意见》。
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 9 月 8 日披露
了《浙江司太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
浙江司太立制药股份有限公司
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 25 日作
为激励计划的首次授予日，授予价格为 39.5 元/股，向符合条件的 148 名激励对
象首次授予 65.99 万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚
同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划
调整并授予限制性股票的法律意见书》。
予的登记工作，并于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《浙江司
太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》。
了 《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 8 月 26
日为激励计划的预留授予日，授予价格 23.00 元/股，向符合条件的 44 名激励对
象预留授予 15.56 万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金诚同达
律师事务所出具了《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计
划预留授予事项的法律意见书》。
授予的登记工作，并于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《浙江
司太立制药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完
成的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《激励计划》的规定，首次授予部分共计回购 63,786 股，其中因 19 名
激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票 59,640 股；10 名激励对象的个人
绩效考核为 D 级，故本次解锁 60%，由公司回购其部分限制性股票 3,216 股；1
名激励对象的个人绩效考核为 E 级，故本次解锁 0%，由公司回购其全部限制性
股票 930 股。预留授予部分共计回购 14,200 股，其中因 5 名激励对象离职，由
浙江司太立制药股份有限公司
公司回购其全部限制性股票 14,200 股。公司将上述 35 人持有的已获授但尚未解
除限售的合计 77,986 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，回购注销的股票数量为 77,986 股，占公司《激励计划》限制性股票总
量的 9.66%，占本次回购注销前公司总股本的 0.032%。
根据《激励计划》的规定，本次回购首次授予部分回购价格为 39.88 元/股，
回购金额为 2,543,785.68 元；预留授予部分回购价格 23.17 元/股，回购金额为
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 244,938,885 股。
本次变动前 变动数 本次变动后
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案十二：
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位董事：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方式向控股
子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）少数股东嘉兴聚力
司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）购买其持有的
上海司太立 18%的股权；公司以支付现金方式向控股子公司江西司太立制药有限
公司（以下简称“江西司太立”）少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）购买其持有的江西司太立 22%的股权。
一、交易概述
转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的上海司太立 18% 股
权及江西司太立 4%股权转让给嘉兴聚力。2020 年 12 月 18 日，经 2020 年第五次
临时股东大会审议通过。
为整合公司资源配置、提高运营效率，公司拟以支付现金方式向控股子公司
上海司太立少数股东嘉兴聚力司太立购买其持有的上海司太立 18%的股权；拟以
支付现金方式向控股子公司江西司太立少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司
太立 22%的股权。
本次股权收购交易对方嘉兴聚力为公司关联方，因此本次收购股权构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次
交易尚需提交股东大会审议。本次收购股权的标的资产 1 为上海司太立 18%股权；
标的资产 2 为江西司太立 22%股权。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】287 号”评估报告，
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，上海司太立基于收益法评估的股东全部权
益评估值为 67,672.30 万元。经交易双方协商确定本次上海司太立 18%股权交易
浙江司太立制药股份有限公司
对价为 12,790 万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】286 号”评估报告，
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，江西司太立基于收益法评估的股东全部权
益评估值为 59,791.98 万元。经交易双方协商确定本次江西司太立 22%股权交易
对价为 12,820 万元。
二、交易标的基本情况
企业名称：上海司太立制药有限公司
企业类型：有限责任公司
法人代表：胡健
成立日期：2012 年 06 月 05 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：上海市金山区茂业路 500 号
经营范围：药品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领
域内技术开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次股权转让前后上海司太立制药股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
公司 8,200 82.00 10,000 100.00
嘉兴聚力 1,800 18.00 - -
合计 10,000 100.00 6,800 100.00
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，上海司太立资产总额 73,128.15 万元，
所有者权益总额-23,732.26 万元，负债总额 96,860.40 万元；2021 年度营业收
入为 21,914.22 万元，净利润为-3,401.72 万元。
企业名称：江西司太立制药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：方钦虎
浙江司太立制药股份有限公司
成立日期：2011 年 01 月 17 日
注册资本：6,800 万元人民币
注册地址：江西省樟树市盐化基地
经营范围：X-CT 非离子型碘造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及
中间体、头孢类药物的原料及中间体制造、进出口经营权。（以上项目国家有专
项规定的除外）。
本次股权转让前后海神制药股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
公司 5,168 76.00 6,664 98.00
吴晓东 68 1.00 68 1.00
王珏 68 1.00 68 1.00
嘉兴聚力 1，496 22.00 - -
合计 6,800 100.00 6,800 100.00
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，江西司太立资产总额 83,982.90 万元，
所有者权益总额 29,499.06 万元，负债总额 54,483.84 万元；2021 年度营业收
入为 64,083.62 万元，净利润为 6,998.67 万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
三、交易对方及关联关系介绍
关联方名称：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区
注册资本：人民币 100,000 万元
经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况及比例：国投聚力出资 800 万元，第一期出资 160 万元，认缴出资
浙江司太立制药股份有限公司
比例 0.80%；国投并购出资 58,000 万元，第一期出资 11600 万元，认缴出资比
例 58.00%；司太立出资 38,650 万元，第一期出资 7,730 万元，认缴出资比例
国投聚力跟投员工共出资 550 万元，第一期出资 110 万元，认缴出资比例 0.55%。
四、关联交易的定价依据
标的股权的转让价格将参考资产评估机构以 2021 年 12 月 31 日为基准日出
具的关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“甲方”）嘉兴聚力司太立股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
甲方有意向乙方购买其持有的江西司太立 22%股权（以下简称“标的股权 1”）
及上海司太立的 18%股权（以下简称“标的股权 2”。标的股权 1 与标的股权 2
合称“标的股权”），乙方同意转让标的股权。
（三）标的股权的价格及股权转让价款支付
【2022】287 号）和《关于江西司太立的评估报告》（坤元评报【2022】286 号）
中关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。
在评估值基础上，经各方协商，确定乙方出售其持有的江西司太立 22%股权
的交易对价为【12,820 万】元，乙方出售其持有的上海司太立 18%股权的交易对
价为【12,790 万】元（以下合称 “股权转让款”）。
股权转让款的 70%。）。
（四）税费分担
双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其
他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。
浙江司太立制药股份有限公司
（五）报批、备案及其他必要措施
关的批准。
立、江西司太立股权变更工商登记等，由双方共同负责。
（六）协议的变更与解除
经双方协商一致同意，本协议可以变更或解除。
（七）违约责任及争议的解决
本协议适用的法律为中国的法律、法规。凡是因本协议引起的或与本协议有
关的任何争议应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠
纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷外，本协议其他约
定事项应当继续履行。
五、本次交易对公司的影响
本次股权收购实施后，有利于公司实现对上海司太立、江西司太立的控制，
提高整体经营效率，巩固公司在细分行业的优势地位。本次股权收购不会导致公
司合并报表范围发生变化。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案十三
关于公司向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为方便工作开展，凡公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机
构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的
相关事项，公司董事会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、
总经理）及其授权人，代表公司全权处理,有效期自 2021 年年度股东大会审议通
过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
浙江司太立制药股份有限公司
作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的
有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司
生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别
是中小股东的合法权益。现就 2021 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人沈文文,1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。杭
州仲裁委员会仲裁员，中国贸促会杭州调解中心特聘调解员，杭州市国际商会常
务理事，浙江省国际商会理事，浙江大学光华法学院实务导师。2002 年 7 月至
五联律师事务所并担任合伙人，现任北京德恒（杭州）律师事务所合伙人。2017
年 3 月至今，担任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
通讯方式出席会议 10 次；公司共召开股东大会 3 次，本人现场出席 2 次。
股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，
本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案
发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
就公司第四届高级管理人员的聘任，选举公司新董事长以及董事等事项展开讨论，
作为审计委员会委员参加审计委员会会议 4 次，就定期报告、续聘审计机构、利
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润分配预案等事项进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司
进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，
还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的
工作条件。
五、重点关注事项的情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依
照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2021 年，
公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的
原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公
司和股东的利益。
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相
关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）
子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股
东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法
权益。
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬
与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际
发放情况相符。
报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议及 2020 年年度股东大会审计
浙江司太立制药股份有限公司
通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计
工作的独立性和客观性。
经公司 2020 年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本 244,904,743 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。
上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分
考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事
项的情况。
报告期内，公司完成了 2020 年度报告，2021 年第一季度报告，2021 年半年
度报告，2021 年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及 96 次临时公告的披
露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有
关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督
和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进
行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2021 年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优
化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
浙江司太立制药股份有限公司
加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独
立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：沈文文
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浙江司太立制药股份有限公司
作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的
有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司
生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别
是中小股东的合法权益。现就 2021 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人谢欣，1973 年出生，中国国籍。现任 the Journal of Biological Chemistry
及中国药理学报编委，中国科学院上海药物研究所研究员及课题组长，国家新药
筛选中心历任模型建立Ⅱ部主管及副主任。2017 年 3 月 29 日至今担任公司独立
董事。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
通讯方式出席 10 次；公司召开股东大会 3 次，本人现场出席 0 次。
股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，
本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案
发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
会会议 1 次，就《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
事项进行讨论。作为提名委员会委员，参加提名委员会会议 4 次，就公司第四届
高级管理人员的聘任、董事长及董事的选举等事项进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
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司生产经营情况和重大事项进展情况。
报告期内，通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人
员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职
提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指 引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易
依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2021
年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”
的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害
公司和股东的利益。
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相
关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）
子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股
东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法
权益。
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬
与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际
发放情况相符。
报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议及 2020 年年度股东大会审计
通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计
工作的独立性和客观性。
经公司 2020 年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本 244,904,743 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。
浙江司太立制药股份有限公司
上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分
考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事
项的情况。
报告期内，公司完成了 2020 年度报告，2021 年第一季度报告，2021 年半年
度报告，2021 年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及 96 次临时公告的披
露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有
关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督
和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进
行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2021 年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优
化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努
力。2022 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进
一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专
业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
浙江司太立制药股份有限公司
独立董事：谢欣
浙江司太立制药股份有限公司
浙江司太立制药股份有限公司
作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的
有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司
生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别
是中小股东的合法权益。现就 2020 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人杨红帆，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注
册会计师、高级会计师、民主党派人士。曾任杭州大学助教、讲师，浙江大学经
济学院讲师，浙江浙瑞会计师事务所部门经理，浙江中瑞会计师事务所有限公司
董事、部门经理、副主任会计师, 浙江英特集团股份有限公司、浙江世纪华通车
业股份有限公司及山东赛托生物科技股份有限公司独立董事，浙江中瑞江南会计
师事务所有限公司董事、副总经理，现任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司注
册会计师、高级会计师。2017 年 3 月至今，担任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
通讯方式出席 10 次；公司召开股东大会 3 次，本人现场出席 1 次。
股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，
本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案
发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案等事项进行讨论。作为薪酬与考核委
员会委员，参加薪酬与考核委员会会议 1 次，就《关于公司董事、监事及高级管
浙江司太立制药股份有限公司
理人员 2021 年度薪酬的议案》进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司
进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，
还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的
工作条件。
五、重点关注事项的情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指 引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易
依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2021
年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”
的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害
公司和股东的利益。
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相
关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）
子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股
东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法
权益。
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬
与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际
发放情况相符。
报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议及 2020 年年度股东大会审计
浙江司太立制药股份有限公司
通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计
工作的独立性和客观性。
经公司 2020 年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本 244,904,743 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。
上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分
考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事
项的情况。
报告期内，公司完成了 2020 年度报告，2021 年第一季度报告，2021 年半年
度报告，2021 年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及 96 次临时公告的披
露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有
关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督
和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进
行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2021 年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优
化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努
浙江司太立制药股份有限公司
力。2022 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进
一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专
业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：杨红帆
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