申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“独立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司” “上
市公司”或“康拓红外”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对
本次交易的交易对方北京控制工程研究所做出的关于北京轩宇空间科技有限公
司（以下简称“轩宇空间”）和北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智
能”）2021 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年、2020年和2021年度的承诺净利
润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元。
北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年、2020年和2021年度的承诺净利
润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。
该等净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的标的资
产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
承诺净利润应当扣除标的资产因使用募集配套资金的影响数额，本次募集配
套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际增资或借款给标的资产的
金额×同期银行贷款利率×（1-轩宇空间的所得税税率）×资金实际使用天数
/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利
率确定。
二、业绩承诺补偿方式
（一）轩宇空间
经审计机构审核确认的轩宇空间利润补偿期间各年度当期期末累积实现净
利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为北京控制工程研究所向
上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额
的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×轩宇空间 100%股权
交易价格－累积已补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中企华评报字
JG (2018)第 0019-1 号《资产评估报告》，轩宇空间 100%股权交易价格为人民币
利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零
时，北京控制工程研究所无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿
金额不再退回。
涉及上述补偿义务时，北京控制工程研究所首先应以股份对上市公司履行补
偿义务，北京控制工程研究所在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式
计算确定：
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易股份发行价格
当北京控制工程研究所根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由
北京控制工程研究所就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补
偿。
如上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。
北京控制工程研究所所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的
对应现金股利部分一并补偿给上市公司。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由北京控制工程研究
所以现金支付。
（二）轩宇智能
经审计机构审核确认的轩宇智能利润补偿期间各年度当期期末累积实现净
利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为北京控制工程研究所向
上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额
的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×轩宇智能 100%股权
交易价格－累积已补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中企华评报字
JG (2018)第 0019-2 号《资产评估报告》，轩宇智能 100%股权交易价格为人民币
利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零
时，北京控制工程研究所无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿
金额不再退回。
涉及上述补偿义务时，北京控制工程研究所首先应以股份对上市公司履行补
偿义务，北京控制工程研究所在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式
计算确定：
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当北京控制工程研究所根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由
北京控制工程研究所就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补
偿。
如上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。
北京控制工程研究所所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的
对应现金股利部分一并补偿给上市公司。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由北京控制工程研究
所以现金支付。
三、2021 年度业绩承诺完成情况
轩宇空间2021年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021
年度经审计的归属于母公司股东的净利润为10,580.81万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为10,265.63万元，扣除轩宇空间因使用募集配套资金
的影响数额后的净利润为9,810.38万元，完成业绩承诺9,755.70万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《北京康拓红外技术股份有限
公司关于交易对手对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专
字（2022）第110A008148号），认为康拓红外管理层编制的业绩承诺实现情况
说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了北京轩宇空间科技有限公司实际盈利数以及交易对手对公司业绩承
诺完成情况。
轩宇智能2021年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021
年度经审计的归属于母公司股东的净利润为3,037.58万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为2,817.65万元，扣除轩宇智能因使用募集配套资金
的影响数额后的净利润为2,676.93万元，完成业绩承诺2,668.66万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《北京康拓红外技术股份有限
公司关于交易对手对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专
字（2022）第110A008147号），认为康拓红外管理层编制的业绩承诺实现情况
说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了北京轩宇智能科技有限公司实际盈利数与交易对手对公司业绩承诺
完成情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的轩宇空间和轩宇智能 2021
年度实现的净利润均达到业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
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