申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解除限售的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对星期六限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2019】167 号）核准，公司向
谢如栋发行 86,736,007 股股份、向方剑发行 36,074,169 股股份、向上饶市广丰区
伟创投资管理中心（有限合伙）发行 6,814,145 股股份、向上饶市广丰区正维投
资管理中心（有限合伙）发行 6,814,145 股股份、向朱大正发行 16,946,780 股股
份、向杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）发行 11,584,047 股股份、向王可
心发行 10,684,580 股股份、向中小企业发展基金（江苏有限合伙）发行 10,483,297
股股份、向东方汇富投资控股有限公司发行 9,798,741 股股份、向王磊发行
企业（有限合伙）发行 4,701,760 股股份、向马鞍山正和尚康股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 4,656,332 股股份、向杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）发
行 4,088,487 股股份、向宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,815,921
股股份、向杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,543,355 股股份、
向方海伟发行 2,998,224 股股份、向张颖发行 1,514,254 股股份、向宁波梅山保税
港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,725,658 股股份、向深圳安
达二号创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,725,658 股股份、向深圳安达一号
投资管理合伙企业（有限合伙） “安达一发行 2,316,809 股股份、向唐林辉发行
股股份、向华安证券股份有限公司发行 2,045,061 股股份、向杜群飞发行 1,589,967
股股份、向杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,044,243 股股份、
向姚胜强发行 2,016,987 股股份、向石惠芳发行 1,989,730 股股份、向北京欧沃陆
号股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,601,324 股股份、向项立平发行 1,512,740
股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，星期六上述为购买资产非公开发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批
准，新增股份上市日为 2019 年 4 月 25 日。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在《证券时报》、《中 国 证 券 报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等刊登的《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》等相关
公告。
发行完成后，公司股本由 398,921,895 股增加至 658,813,336 股。
本次发行完成后至今，公司总股本变化如下：
行股票，募集配套资金 449,359,978.20 元，该次非公开发行股份于 2020 年 1 月
股本由 658,813,336 股增加至 738,487,091 股。
作已完成，新增限制性股票授予数量 531.6432 万股,于 2021 年 4 月 30 日在深圳
证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由 738,487,091 股变更为人民币
批复》
（证监许可〔2021〕1987 号）核准， 公司以非公开发行方式向中信证券股
份有限公司等 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）166,037,692 股。新增股
份于 2021 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本
从 743,803,523 股增至 909,841,215 股。
部分限制性股票合计 91,440 股的回购注销工作，本次回购注销完成后，股份总
数由 909,841,215 股减少至 909,749,775 股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为 909,749,775 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期承诺
根据星期六与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及谢
如栋、方剑等 30 名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的上市公司股份锁
定的承诺函》，本次交易相关股份锁定期安排如下：
（1）谢如栋、方剑就本次交易中取得的星期六股份自股份上市之日起 36 个
月内不转让。
（2）朱大正等 28 名股东在本次交易中取得的新增股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。朱大正等 28 名股东所持股份已于 2020 年 4 月 27 日解除限售上
市流通。
截至本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不
存在违反承诺的情形。
（二）其他承诺履行情况
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
关于保持上 1、关于保证上市公司人员独立
谢如栋;方剑
市公司独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
性的承诺函 等高级管理人员不在本方及本方控制的主体中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本方及本方控制的主体领薪；保证上市公司
的财务人员不在本方控制的主体中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本方及本方控制的主体。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方控制的主体
共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体双重任职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构，与本方控制的主体之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序.
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以
直接或间接方式增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份
关于不谋求
主动单独或共同谋求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投
上市公司控
谢如栋;方剑 票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市
制权的承诺
公司的实际控制权。
函
若本方违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将
依法承担赔偿责任。
本人/本方若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，将依法
履行下列全部措施：
（1）向上市公司赔偿5,000万元人民币；（2）自愿将在本次交易所
获股份和表决权基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决
关于不谋求
权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价回购注销；
上市公司控
谢如栋;方剑 如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本
制权的补充
方自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指
承诺函
定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市
公司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止在上市公司处领
取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为
止。
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
安排；2、若本方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所
关于对外质
获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同
押本次交易
谢如栋;方剑 意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质
所获股份安
押的影响；3、若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市公
排的承诺函
司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公
司。
资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公
司相同或相似业务的情形。
控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包
括标的公司及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系
关于避免同
的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
谢如栋;方剑 业竞争的承
构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
诺
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可
能构成同业竞争的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等
关于减少和
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
规范与上市
谢如栋;方剑 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
公司关联交
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
易的承诺
从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东
大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
关于所提供 1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整
谢如栋、方
材料或披露 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
剑
信息真实、 和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
准确和完整 2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、
的承诺 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任
的行为，不存在其他可能影响遥望网络合法存续的其他情况。
在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股
或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
关于持有标 股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及
的公司股权 纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其
谢如栋、方
合法性、完 他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权利。
剑
整性和有效 5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内
性的承诺 部规定，不存在法律障碍。
要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑
事/行政处罚案件；遥望网络最近三年不存在受到刑事处罚或者重
大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相
关中介机构。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于无违法 2、本方及本方主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与
谢如栋、方
违规的承诺 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
剑
函 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方及本
方主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案
调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
月内不转让。
本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本
关于本次交 公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
易认购的上 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管
谢如栋、方
市公司股份 机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按
剑
锁定的承诺 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
函 关规定执行。
股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所
持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺。
（1）根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承
诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：
润分别不低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
（2）承诺完成情况：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 30 日出具的遥
望网络公司 2018 年度审计报告（立信中联审字[2019]D-0427 号），遥望网络公司
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,836.95 万元，超过承诺数
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 21 日出具的遥望网
络公司 2019 年度审计报告（大华审字[2020]007313 号），遥望网络公司扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 21,637.07 万元，超过承诺数 637.07 万元，
完成率为 103.03%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的遥望网
络公司 2020 年度审计报告（大华审字[2021]0010583)，遥望网络公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 26,654.89 万元，超过承诺数 654.89 万元，
完成率为 102.52%。
此外公司聘请的审计机构还分别于 2019 年、2020 年、2021 年出具了《关于
公司收购杭州遥望网络科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审
（立信中联专审字 [2019]C-0040 号）、
核报告》 《星期六股份有限公司重大资产重
（大华核字 [2020]004277 号）、
组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 《星期六股
份 有 限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2021]007128 号），独立财务顾问华西证券股份有限公司也分别出具了《关于星
期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2019 年度
业绩承诺实现情况的核查意见》、
《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》等核查文件。
根据上述审计报告、审核报告及核查意见，遥望网络承诺期业绩已经审计，
为遥望网络当期经营业绩的真实反映，因此，谢如栋、方剑等业绩承诺方已完成
遥望网络关于 2018 年、2019 年和 2020 年的业绩承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
况，公司对其不存在违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次解除限售 本次实际可
持有限售股 本次申请解除限 冻结/标记的股
序号 股东名称 数量占总股本 上市流通数 备注
份数（股） 售数量（股） 份数量（股）
比例（%） 量（股）
合计 122,810,176 122,810,176 13.4993 57,758,171 质押 31,000,000
注：
后，所持股份 25%可以上市流通，剩余 75%股份变更为高管锁定股锁定。
要求实施减持。
四、公司股份结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 比例 本次变动数
股数 股数 比例(%)
(%)
一、限售条件流通股
/非流通股
高管锁定股 911,754 0.10 65,052,005 65,963,759 7.25
首发后限售股 122,810,176 13.50 -122,810,176 0 0
股权激励限售股 5,224,992 0.57 5,224,992 0.57
二、无限售条件的流
通股
三、股份总数 909,749,775 100.00 909,749,775 100.00
本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，星期六本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守
了其在参与星期六发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限
售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司对
本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对星期六本次限售
股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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