江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
二〇二二年五月十九日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
会议时间：二〇二二年五月十九日 14:30
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长陈述先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《2021 年度董事会工作报告》
（二）《2021 年度监事会工作报告》
（三）《2021 年年度报告》及其摘要
（四）《2021 年度财务决算报告》
（五）《2021 年度利润分配预案》
（六）《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
（七）《关于公司对外担保额度预计的议案》
（八）《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》
（九）《关于转让江苏省环保集团有限公司未出资股权的议案》
（十）《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
（十一）《关于选举董事的议案》
四、独立董事作 2021 年度述职报告
五、宣读会议表决办法，推选监票人
六、议案审议及现场沟通
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读本次大会的法律意见书
九、会议结束
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为保障公司股东的合法权益，确保公司 2021 年年度股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大
会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议
秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本
次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议
的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：本次审议 5 号、6 号、7 号、8 号、9
号、10 号和 11 号议案对中小投资者单独计票。
八、表决办法：
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表
决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项
的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合
此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 19 日至 2022 年 5 月 19
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日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
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议案一：
各位股东及股东代理人：
现将 2021 年度董事会工作情况向股东大会报告。
征程、向第二个百年奋斗目标进军的起步之年。一年来，面对新冠肺炎疫情持续
影响，国内国际环境复杂多变等严峻挑战，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以
下简称“公司”）坚持全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，在省委、
省政府的坚强领导下，一手抓经营发展和改革创新，一手抓清理压减和各类历史
遗留问题处置，总体呈现“稳中加固、稳中向好”的发展态势，为实现“十四五”
良好开局赢得主动、赢得优势打下了良好的基础。
及其规范性文件等规定，认真履行各项职责，积极推进董事会建设。全体董事恪
尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。现将
公司 2021 年度董事会工作报告如下：
一、主要经营指标完成情况
万元，归属于母公司股东的净利润 24,864.75 万元，每股收益 0.11 元，加权平
均净资产收益率 4.53%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,500,229.09
万元，归属于母公司所有者权益 556,156.16 万元，资产负债率 72.67%。
二、董事会运作情况
（一）董事会及专门委员会运行情况
职履责。董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合相关规定。
具体召开情况如下：
会议时间 会议届次 主要审议事项
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会议时间 会议届次 主要审议事项
月8日 事 会 第 十 案》；
五次会议 2.《关于汇鸿粮油在霍尔果斯综合保税区投资设立子
公司的议案》；
化管理改革的议案》。
的议案》；
的议案》；
第九届董
事会第十
月 11 日 5.《关于开元石化开展套期保值业务的议案》；
六次会议
完善情况的议案》；
第九届董
事会第十
月 23 日 案》；
七次会议
案》；
划>的议案》；
报告》；
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会议时间 会议届次 主要审议事项
月 25 日 事会第十
八次会议
案》；
的议案》；
的议案》；
的议案》；
额度的议案》；
第九届董
事会第十
月 29 日 施相关固定资产投资暨关联交易的议案》；
九次会议
案》；
增资的议案》；
做法完善改革实施方案的议案》；
的议案》；
第九届董 1.《关于子公司处置船舶资产的议案》；
事会第二 2.《关于制定<银行间债券市场非金融企业债务融资工
月4日
十次会议 具信息披露管理制度>的议案》。
第九届董
月 20 日 十一次会
议
第九届董
月 28 日 十二次会
权的议案》；
议
第九届董
月 28 日 十三次会
议
理财产品的议案》；
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会议时间 会议届次 主要审议事项
年度工资总额预算的议案》；
管理改革情况的议案》；
的议案》；
事项的议案》；
关债权暨关联交易的议案》；
案》；
交易的议案》；
司的议案》；
第 九 届 董 7.《关于子公司汇鸿中鼎吸收合并并注销上海中盛公
月 30 日 十 四 次 会 8.《关于子公司汇鸿中鼎宝华仓储公司协议转让扬州
议 轻工公司股权的议案》；
案》；
会授权经营层管理办法（试行）>的议案》；
的议案》；
案及相关办法的议案》。
更、选举等程序，并及时履行上市公司信息披露义务。
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独立董事蒋伏心先生于 2020 年 11 月 27 日因任期满六年离任，不再担任公
司相关职务，导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的董事会总人数三分
之一。公司及时召开第九届董事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会
增补丁宏先生为第九届董事会独立董事。蒋伏心先生任期届满后继续履职至
公司于 2021 年 4 月 23 日召开第九届董事会第十七次会议、2021 年 5 月 18
日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》，选举李结祥
先生为公司第九届董事会董事。
陈述先生因工作调整原因辞去公司总裁职务，公司于 2021 年 6 月 29 日召开
第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举陈
述先生为公司董事长、法定代表人以及战略委员会主任委员。
公司于 2021 年 6 月 29 日召开第九届董事会第十九次会议，2021 年 7 月 16
日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于选举第九届董事会董事的议案》，
选举杨青峰先生、叶炳华先生为公司第九届董事会董事。
董事姜辉先生因组织调动原因于 2021 年 9 月 3 日申请辞去公司董事、董事
会审计与风控委员会委员职务。姜辉先生辞去董事职务后，不会导致公司董事会
成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。公司将尽快按法定程序
补选新任董事。
单位：次
参加董事会情况
董事姓名 本年应参加董 通讯方式参 委托出席
现场参会 缺席次数
事会次数 会 次数
陈 述 10 9 1 0 0
杨青峰 5 5 0 0 0
孙 苹 10 9 1 0 0
姜 辉 7 5 2 0 0
李结祥 6 6 0 0 0
马野青 10 6 1 3 0
王延龙 10 8 1 1 0
丁 宏 10 4 1 5 0
叶炳华 5 3 1 1 0
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公司始终坚持党的领导和完善治理结构有机统一，把党的领导融入公司治理
的各个环节。充分发挥党的领导核心作用，深入落实“三重一大”决策制度，深
化重大事项党委会前置程序的贯彻执行，不断提高决策能力和水平。股东大会、
董事会、监事会、经营层分工明确，有效防范决策风险，提高决策水平和效率，
强化公司规范治理，充分保障公司和股东权益。
公司及时关注舆情，积极主动与投资者沟通，切实维护公司和全体股东的利
益；积极配合外部董事履职，与董事保持经常性的沟通。公司外部董事通过参加
会议、现场项目考察等方式，及时了解动态，密切关注公司重大事项的进展和公
司经营发展状况，并基于自身专业角度提出公司经营发展的建议。独立董事勤勉
尽责，能独立且客观地参与公司日常经营工作，切实维护中小股东权益和上市公
司整体利益，推动公司健康发展。公司高级管理人员能够依照法律法规和董事会
的授权，依法合规经营，并及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使董事
全面深入了解公司经营发展情况。公司年内组织外部董事、独立董事调研公司有
关部门以及各业务板块相关子公司工作情况，有效拓宽董事信息获取渠道，提高
董事决策的科学性，进一步规范公司治理。
《公司章程》等法律法规的要求，严格执行会议决议，充分发挥董事会职能作用，
保障公司重大项目的顺利实施和推进，推动公司提高治理水平，维护上市公司的
整体利益及全体股东的合法权益。董事会决议主要分为执行一次性反馈类和执行
持续反馈类。2021 年执行一次性反馈类决议事项主要包括高级管理人员聘任、
公司董事提名、利润分配执行、年度关联交易执行、制订《总裁办公会议事规则》、
修订《总裁工作细则》、修订《公司章程》、修订《信息披露管理制度》、修订
《股东大会议事规则》等。执行反馈汇报形式包括但不限于董事会工作报告、年
度报告、半年度报告、季度报告等。执行持续反馈类决议事项一般需根据执行阶
段的不同持续跨阶段进行反馈，如子公司收购部分股权并实施相关固定资产投
资、子公司处置资产、子公司转让股权及相关债权、子公司投资设立制造工厂等
事项，上市公司根据相关规定及时履行进展公告信息披露义务。
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九届董事会专门委员会委员的议案》，进一步完善了公司的治理体系，提高公司
决策能力和治理水平。2021 年 12 月，董事会根据公司全面构建合规管理体系的
相关安排，增加董事会审计与风控委员会合规职能，并对《董事会审计与风控委
员会工作细则》的内容进行相应修改，强化了公司风险防范能力，同时充分发挥
审计与风控委员会职能。
董事会各专门委员会严格按照相关工作制度开展工作，年内专门委员会共召
开 14 次会议。其中，董事会审计与风控委员会召开 7 次、薪酬与考核委员会召
开 3 次、提名委员会召开 3 次、战略委员会召开 1 次。审计与风控委员会督促并
检查公司日常的审计工作。年内公司董事会审计与风控委员会认真履行职责，圆
满完成了本职工作，在审核公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、审查公
司内部控制制度、监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审
计工作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务信息披
露工作的质量。薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理制度》《绩效管理制度》，
对公司高级管理人员的履职情况进行了考察，并就公司子公司经理层成员任期制
和契约化管理改革方案按规定程序进行了审议。提名委员会对报告期内公司聘任
高级管理人员的资格进行了审查，并出具了相关意见，对提名的董事、独立董事
人员候选人进行了认真和全面的考察，履行提名职责，为董事会聘任董事会成员
提供了专业的意见。战略委员会积极参与公司战略研究、制定及修订，充分发挥
战略委员会成员的专业知识和行业背景、经验，为公司“十四五”发展战略规划
建言献策，为公司发展战略的制定、评估和实施提供了有力支持。
制度》《股东大会议事规则》《董事会审计与风控委员会工作细则》，制订公司
《总裁办公会议事规则》《董事会授权经营层管理办法（试行）》等管理制度，
进一步加强公司规范运作制度体系建设，提升公司规范治理能力，为提高上市公
司高质量发展提供强有力的制度保障。
二、公司 2022 年工作指导思想、经营目标及工作总体原则
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公司 2022 年工作指导思想：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，坚持“稳中求进”总基调，以提质增效为中心，以风险防范为底线，以创
新转型为驱动，以结构调整和资源整合为抓手，以人才强企为支撑，统筹推进公
司“十四五”期间“1258”总体布局，努力谱写全国供应链领先企业建设新篇章。
键之年。当今世界，百年未有之大变局深刻演进，新冠肺炎疫情影响广泛深远，
经济全球化遭遇逆流，国际经济与国际贸易环境日益严峻。我国已由高速增长转
向高质量发展阶段，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的
发展格局。公司积极对接国家、区域发展规划，把握国资国企改革、国内国际双
循环、供应链自主可控、数字经济等新趋势新动向，制定完成了汇鸿集团“十四
五”发展战略规划，确立了建设全国供应链领先企业的战略愿景。展望今年的经
济形势，从国际上来看，世界经济有望实现恢复性增长，但疫情仍是最大不确定
性因素，面临着总需求不足和全球性供给短缺双重矛盾。从国内来看，受持续反
复的新冠肺炎疫情和复杂多变的国际环境等因素影响，我国经济发展也面临需求
收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，可以预见的困难和挑战将明显增多。面
对新的征程，我们既要充分估计困难，又要正面迎接挑战，更要全面抢抓机遇，
上下同心，负重拼搏，努力推动公司发展再上新台阶。
根据公司“十四五”战略规划，要坚定一个目标，即“把汇鸿集团建设成为
全国供应链运营领先企业”，聚焦两大主业，即“坚持供应链运营与资产管理及
产业投资双轮驱动”，要努力实现企业经营质效更好、核心竞争力更强、员工幸
福指数更高。为此，新的一年我们将从以下五个方面不断努力。一是更加注重战
略引领，提升服务大局能力。二是更加注重体制机制改革，提升创新发展能力。
三是更加注重专业化发展，提升专业运营能力。四是更加注重利用好上市公司平
台，提升资本运作能力。五是更加注重人才强企，提升管理创新能力。2022 年
是深化国资国企改革工作的关键之年，新的一年让我们众志成城，砥砺奋进，开
启新征程。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
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议案二：
《2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
现将2021年度监事会工作报告向股东大会报告。
格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和
独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股
东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程
序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，公司2021年监
事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内共召开5次监事会会议。
（一）2021年4月23日，公司召开了第九届监事会第七次会议。会议审议通
过了如下议案，并形成决议：
（二）2021年4月25日，公司召开了第九届监事会第八次会议。会议审议通
过了如下议案，并形成决议。
（三）2021年8月20日，公司召开了第九届监事会第九次会议。会议审议通
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过了如下议案，并形成决议。
（四）2021年10月28日，公司召开了第九届监事会第十次会议。会议审议通
过了如下议案，并形成决议。
案》；
（五）2021年12月30日，公司召开了第九届监事会第十一次会议。会议审议
通过了《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的议
案》，并形成决议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、
法规及公司章程的行为，公司的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作
流程切实执行，有效保障了公司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履
行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的
规定，维护了公司利益和全体股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进
行了认真检查。监事会认为：公司的决算报告、年度报告、半年度报告、季度报
告的内容是真实可靠的，会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计意
见是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2020年度财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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四、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了核查，认为
公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司延长
“供应链云平台项目”建设期，符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的
情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响。
五、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制
制度，设置了较为完善的内部组织结构。公司现行内部控制体系和控制制度能够
适应公司管理要求和发展需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到较为有效的执行。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避
表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件
和本公司章程的规定。
七、监事会对会计师事务所意见的意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的经营活动及经营成果。
八、2022年度监事会工作计划
切实履行忠实勤勉义务，进一步提升公司规范运作能力与水平，主要计划如下：
（一）加强自身建设，切实提升监督能力和履职水平。
建设，积极参与监管部门组织的各类培训，加强对公司治理、内部控制、合规管
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理、财务和法律法规等方面知识的学习和培训，提升监事会的监督能力和履职水
平，切实保障股东权益，推动上市公司规范运作。
（二）加强监督检查，积极督促内部控制建设防范经营风险。
监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其它法律、法规，
完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董
事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。依法出
席或列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。通过对公司财务核算和信息披露情况进行
监督检查，及时了解并掌握公司的经营状况，从而更好地规避各类经营风险，维
护公司和广大股东的权益。保持与内部审计和公司所聘请的会计师事务所进行沟
通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
本议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案三：
《2021 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工
作的通知》等相关法律法规的要求，公司编制了 2021 年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案四：
《2021 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
现将 2021 年度财务决算报告向股东大会报告。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏汇鸿国际集团股份有限
公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日的资产总额 2,500,229 万元，负
债总额 1,816,896 万元，股东权益总额 683,333 万元，归属于母公司所有者的净
资产 556,156 万元。全年实现营业收入 4,527,842 万元，利润总额 47,562 万元，
净利润 35,160 万元，归属于母公司所有者的净利润 24,865 万元，每股收益 0.11
元，加权平均净资产收益率为 4.53%。经营活动产生的现金流量净额 42,003 万
元。具体情况如下：
一、公司合并报表范围
计 103 家。与上年相比，投资设立江苏汇鸿供应链（连云港）有限公司、海南汇
鸿供应链管理有限公司、霍尔果斯汇鸿苏粮供应链管理有限公司共 3 家公司，同
一控制下江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司合并扬州鸿元鞋业有限公司
司（含其子公司江苏开元药业有限公司、开元医药控股（香港）有限公司、安徽
赛诺制药有限公司）、如皋市蓝澳贸易有限公司共 6 家公司，因注销子公司减少
西藏汇鸿饮料销售有限公司、江苏汇鸿赣商照明科技有限公司、重庆庆鸿房地产
开发有限公司、南京琦玮服饰有限公司、徐州新沂外贸冷冻厂、南京嘉博肠衣有
限公司、无锡天鹏食品商场有限公司、无锡天鹏冷链物流有限公司、安陆华泽再
生资源有限公司、重庆市苏华再生资源有限公司、天津华茂丰再生物资回收有限
公司共 11 家公司。
二、主要财务指标
本期比上年同期增
主要指标 2021 年度 2020 年度
减(%)
营业收入（万元） 4,527,842 3,680,763 23.01
销售毛利率 3.67% 4.50% 减少 0.83 个百分点
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本期比上年同期增
主要指标 2021 年度 2020 年度
减(%)
利润总额（万元） 47,562 55,607 -14.47
归属于上市公司股东净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
-5,383 3,998 -234.64
市公司股东净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.00
净资产收益率 4.53% 4.43% 增加 0.1 个百分点
资产负债率 72.67% 73.23% 减少 0.56 个百分点
流动比率 1.20 1.28 -6.25
速动比率 1.01 1.09 -7.34
总资产周转率(次) 1.80 1.47 22.45
应收账款周转率（次） 14.29 11.69 22.24
存货周转率（次） 14.38 11.66 23.33
主要原因如下：
发展，供应链业务板块专业化水平持续提升，食品生鲜、再生资源、浆纸业务、
绿色板材供应链业务收入均实现增长，纺织服装供应链业务收入维持稳定；公司
销售毛利率同比下降 0.83 个百分点，主要系疫情影响带来的国际运费、原材料
价格增长所致。
资收益、公允价值变动收益较去年同期下降所致；公司归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润同比下降，主要系计入非经常损益中的非流动资产处
置收益同比增加所致；每股收益为 0.11 元，相较于 2020 年无明显变化。
系公司 2021 年末股东权益较上年末增长 2.06%，资产总额较上年末下降 0.04%，
负债总额较上年末下降 0.81%。
资产较 2020 年末下降 0.55%，流动负债较 2020 年末增长 6.08%。
上升，主要系 2021 年营业收入、营业成本有所增长。
三、财务状况
（一）报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元
本期
本期期
期末 上期期
末金额
数占 末数占
项目 本期期末 上期期末 较上期
总资 总资产 情况说明
名称 数 数 期末变
产的 的比例
动比例
比例 （%）
（%）
（%）
主要系以摊余成
应 收
票据
兑汇票减少所致
主要系电子通信
其 他
设备业务预付账
应 收 97,996.53 3.92 35,824.24 1.43 173.55
款调整至其他应
款
收款所致
一 年
内 到
期 的 主要系一年内到
非 流 期的长期应收款
动 资
产
主要系在建工程
在 建 达到预定可使用
工程 状态，转入固定资
产所致
使 用
主要系根据新租
权 资 29,713.05 1.19 - - -
赁准则调整所致
产
主要系自行开发
开 发
支出
增加所致
中流动资产下降0.55%，非流动资产增长1.72%，变动较大的项目如下：
应收票据较2020年末下降48.77%，主要系以摊余成本计量的银行承兑汇票减
少所致；
其他应收款较2020年末增长173.55%，主要系电子通信设备业务预付账款调
整至其他应收款所致。
一年内到期的非流动资增加，主要系商管业务一年内到期应收融资租赁款增
加所致；
在建工程较2020年末下降41.38%，主要系在建工程达到预定可使用状态，转
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入固定资产所致；
使用权资产增加，主要系根据新租赁准则调整所致；
开发支出增加，主要系开发信息系统新增投入所致。
（二）报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币万元
本期
本期 上期
期末
期末 期末
金额
数占 数占
本期期末 上期期末 较上
项目名称 总资 总资 情况说明
数 数 期期
产的 产的
末变
比例 比例
动比
（%） （%）
例（%）
主要系纸浆商
衍生金融 品套期工具公
负债 允价值变动所
致
主要系开具的
应付票据 55,204.31 2.21 108,691.90 4.35 -49.21 银行承兑汇票
减少所致
主要系期末应
应交税费 27,699.50 1.11 15,135.29 0.61 83.01 交相关税费增
加所致
主要系一年以
一年内到
内需偿还的公
期的非流 118,350.69 4.73 28,775.28 1.15 311.29
司债券增加所
动负债
致
主要系公司债
转入一以内到
应付债券 102,965.21 4.12 225,971.65 9.03 -54.43
期的非流动负
债所致
主要系根据新
租赁负债 28,491.43 1.14 - - - 租赁准则调整
所致
主要系收到拆
递延收益 291.38 0.01 2,604.85 0.10 -88.81 迁 补 助 款 结 转
收入所致
中流动负债增长6.08%，非流动负债下降33.90%，变动较大的项目如下：
衍生金融负债较2020年末增长32.21%，主要系纸浆商品套期工具公允价值变
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动所致；
应付票据较2020年末减少49.21%，主要系票据结算减少所致；
应交税费较2020年末增加311.29%，主要系期末应交相关税费增加所致；
一年内到期的非流动负债较2020年末增长311.29%，主要系一年以内需偿还
的公司债券增加所致；
应付债券较2020年末减少54.43%，主要系公司债转入一以内到期的非流动负
债所致；
租赁负债增加，主要系根据新租赁准则，商管业务承租商业房产确认租赁负
债所致；
递延收益较2020年末下降88.81%，主要系收到拆迁补助款结转收入所致。
（三）报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币万元
项目名称
期末数 总额的比例 期末数 总额的比例 例（%）
（%） （%）
其他综合收益 -1,605 -0.23 -841 -0.13 不适用
盈余公积 50,617 7.41 49,231 7.35 2.82
未分配利润 212,897 31.16 197,267 29.46 7.92
归母净资产 556,156 81.39 541,071 80.81 2.79
少数股东权益 127,177 18.61 128,490 19.19 -1.02
所有者权益合
计
截至2021年年末，公司所有者权益合计68.33亿元，较2020年年末增加2.06%。
值变动及外币财务报表折算差额增加所致；
现归母净利润24,865万元以及分配上年现金股利所致。
（四）报告期公司资产经营业绩说明
单位：人民币万元
项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例（%）
营业收入 4,527,842 3,680,763 847,079 23.01
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项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例（%）
营业成本 4,361,607 3,515,118 846,489 24.08
税金及附加 14,657 6,294 8,363 132.87
销售费用 59,305 55,480 3,825 6.89
管理费用 77,202 68,961 8,241 11.95
研发费用 3,893 3,538 355 10.03
财务费用 22,584 38,075 -15,491 -40.69
其他收益 3,157 6,307 -3,150 -49.94
投资收益 33,624 42,645 -9,021 -21.15
公允价值变动收益 20,607 32,268 -11,661 -36.14
信用减值损失 -19,250 -18,448 -802 不适用
资产减值损失 -2,274 -1,291 -983 不适用
资产处置收益 13,920 137 13,783 10,060.58
营业外收支 9,185 692 8,493 1,227.31
所得税费用 12,402 19,719 -7,317 -37.11
净利润 35,160 35,888 -728 -2.03
系公司供应链运营业务稳健发展，供应链业务板块专业化水平持续提升，进口内
销、国内贸易业务收入同比实现较大幅度增长，出口业务收入维持稳定增长所致；
税金及附加同比增长132.87%，主要系报告期内土地增值税、城建税费用同
比增加所致；
销售费用同比增长6.89%，主要系营业收入同比增长带来的销售费用支出增
加所致；
管理费用同比增长11.95%，主要系上年地方政府根据疫情减免相关政策对企
业社保等给予部分减免，本期恢复正常缴纳，职工薪酬同比增加所致；
研发费用同比增长 10.03%，主要系研发投入增加所致；
财务费用同比下降40.69%，主要系利息支出同比下降，汇兑收益同比增加所
致；
其他收益同比下降49.94%，主要系确认的与日常活动相关政府补助收益同比
减少所致；
投资收益同比下降21.15%，主要系报告期内金融资产取得的投资收益同比减
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少所致；
公允价值变动收益同比下降36.14%，主要系持有的金融资产公允价值同比减
少所致；
信用减值损失同比增加，主要系报告期内坏账准备计提增加所致；
资产减值损失同比增加，主要系报告期存货跌价准备计提同比增加所致；
资产处置收益同比增加，主要系报告期内固定资产处置收益同比增加所致；
营业外收支净额同比增加，主要系报告期内无需支付的款项确认营业外收入
增加所致。
（五）报告期公司现金流量变动说明
单位：人民币万元
科目 2021 年 2020 年 变动额 变动比例（%）
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
-191,599 -76,586 -115,013 不适用
金流量净额
量净增加1,762万元，投资活动产生的现金流量净增加13,977万元，筹资活动产
生的现金流量净减少115,013万元。
报告期内，经营活动产生的现金净流量同比增加4.38%，主要系报告期内销
售商品、提供劳务收到的现金增加幅度大于购买商品、接受劳务支付的现金同比
增加幅度所致；
报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增加23.91%，主要系金融证券投
资收回投资收到现金扣除投出的现金同比增加所致；
报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少115,013万元，主要系取得
借款、发行债券收到的现金减少所致。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次次会
议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
《2021 年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：
中兴华审字（2022）第 020937 号），2021 年度公司实现净利润 138,611,240.42
元（母公司数，下同），当年可供股东分配利润为 124,750,116.38 元。加上上
年度结转的未分配利润 1,286,281,537.95 元，扣减 2020 年度已分配股利
公司 2021 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税），截至 2021 年 12 月 31
日公司总股本为 2,242,433,192 股，以此为基数进行测算共计分配利润人民币
红占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 31.56%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴
华”）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，现拟续聘中兴华负
责公司 2022 年度的审计工作。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改
制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师
事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行
合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
中兴华注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李
尊农。
券服务业务审计报告的注册会计师人数 449 人。
江苏分所共有合伙人 26 人、注册会计师 180 人，其中从事过证券服务业务
的注册会计师 118 人。
中兴华 2020 年度经审计的业务收入 152,351.00 万元，其中审计业务收入
家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产
业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计业务收费总额
公司属于批发和零售行业，中兴华在该行业上市公司审计客户 3 家。
中兴华计提职业风险基金 13,489.26 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
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业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了无保留意见的审
计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏
宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律
师事务所等提起诉讼。2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）
苏 1003 民初 9692 号民事判决书判决裁定，中兴华无需承担侵权损害赔偿责任。
江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市
中级人民法院提起上诉。2022 年 3 月 15 日，江苏省扬州市中级人民法院作出终
审判决，驳回上诉，维持原判。
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。中兴
华从业人员 20 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 20 次和自律监管措施 2
次。
（二）项目成员信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：杨宇先生，2007 年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在中兴华会计师事务所执业，2021
年开始为公司提供审计服务；近三年签署过的上市公司有华丽家族（600503.SH）、
吉鑫科技（601218.SH）、风范股份（6031700.SH）、赛福天（603028.SH）、天
银机电（300342.SZ）等，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任
能力。
拟签字注册会计师：李松先生，2018 年成为注册会计师，2018 年开始从事
上市公司审计业务，2018 年开始在中兴华会计师事务所执业，2021 年开始为公
司提供审计服务；近三年签署及参审过的上市公司有华丽家族（600503.SH）、
吉鑫科技（601218.SH）、风范股份（6031700.SH）等，有着丰富的证券服务业
务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王进先生，2010 年成为中国执业注册会计师，2010
年 5 月开始从事上市公司审计业务，2021 年 12 月开始在中兴华会计师事务所执
业。近三年参与审计的上市公司有禾丰股份（603609.SH）、徐工机械（000425.SZ）、
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幸福蓝海（300528.SZ）等，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜
任能力。
项目合伙人及拟签字注册会计师杨宇先生、拟签字注册会计师李松先生、项
目质量控制复核人王进先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、
监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
（三）审计收费
万元。2022 年审计收费定价原则与 2021 年保持一致，主要基于专业服务所承担
的责任和需要投入专业技术的程度，综合考虑参与人员的经验以及公司资产规模
等因素定价。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据 2022 年具体工作
量及市场价格水平，确定 2022 年度审计费用。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
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议案七：
《关于公司对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
或“公司”）第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外担保额度
预计的议案》，公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展
需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司及子公司拟为下属控股、全资
子公司提供 19.7 亿元担保。其中，为资产负债率 70%以下的控股、全资子公司
提供合计不超过 8.37 亿元的担保，为资产负债率 70%以上的控股、全资子公司
提供合计不超过 11.33 亿元的担保。上述额度具体自公司 2021 年年度股东大会
审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或
董事会）通过同类议案时止。
一、预计担保情况
公司及各全资、控股子公司对外担保明细具体如下：
单位：人民币万元
资产
预计担 分类合
序 担保方 被担保方 负债
保额度 计
号 率
江苏汇鸿国际集团股份 江苏汇鸿国际集团医药
有限公司 保健品进出口有限公司
江苏汇鸿国际集团股份 江苏汇鸿国际集团同泰
有限公司 贸易有限公司
江苏汇鸿国际集团股份 开元股份（香港）有限公
有限公司 司
开元股份（香港）有限公
司
江苏省粮油食品进出口 霍尔果斯汇鸿苏粮供应 83,700
集团股份有限公司 链管理有限公司
江苏省粮油食品进出口 海南汇鸿供应链管理有
集团股份有限公司 限公司
江苏汇鸿国际集团中鼎 江苏汇鸿供应链（连云
控股股份有限公司 港）有限公司
江苏汇鸿国际集团中鼎 广东汇鸿国际贸易有限
控股股份有限公司 公司
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
资产
预计担 分类合
序 担保方 被担保方 负债
保额度 计
号 率
限公司 庄有限公司
无锡天鹏菜篮子工程有 无锡市天鹏进出口贸易
限公司 有限公司
江苏汇鸿国际集团股份 江苏省粮油食品进出口
有限公司 集团股份有限公司
江苏汇鸿国际集团股份 江苏开元国际集团石化
有限公司 有限公司
江苏汇鸿国际集团股份 江苏汇鸿亚森国际贸易
有限公司 有限公司
江苏汇鸿国际集团股份 江苏省纸联再生资源有 70%以
有限公司 限公司 上
江苏汇鸿国际集团股份 青海汇鸿供应链有限公
有限公司 司
无锡天鹏菜篮子工程有
限公司
无锡天鹏菜篮子工程有 江苏安信农产品交易中
限公司 心有限公司
合计 197,000
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担
保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，在上述各级全资子公司之间、控股子
公司之间按照资产负债率 70%以上和资产负债率 70%以下的范围内调剂使用担保
额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
法定代表人 包振兴
注册资本 10,000 万元
注册地址 南京市白下路 91 号汇鸿大厦 10-11 楼
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原
料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）
的批发和零售。Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角
膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按
经营范围 《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；兽用生物制
剂、兽药经营：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销
售，初级农产品销售，商品的网上销售，保健食品的批发
兼零售，化妆品的销售，农药的批发和零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 100%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 34,506 33,030
负债总额 21,410 20,117
流动负债 21,158 19,865
银行借款 484 0
净资产 13,095 12,913
资产负债率 62.05% 60.91%
（未经审计） （经审计）
营业收入 22,512 101,504
净利润 182 507
（二）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
法定代表人 朱浩
注册资本 10,000 万元
注册地址 南京市秦淮区户部街 15 号
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业
经营范围 投资，社会经济信息咨询服务，第二类医疗器械销售；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 100%
单位：万元
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 13,802 18,865
负债总额 6,438 11,720
流动负债 6,428 11,709
银行借款 908 1,048
净资产 7,364 7,146
资产负债率 46.65% 62.13%
（未经审计） （经审计）
营业收入 11,776 49,637
净利润 218 832
（三）开元股份（香港）有限公司
公司负责人 杨承明
注册资本 4,326 万港币
注册地址 190，GREAT EAGLE CENTRE,23,HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK
经营范围 贸易
股权结构 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 100%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 36,731 33,026
负债总额 26,130 22,534
流动负债 26,130 22,534
银行借款 0 0
净资产 10,601 10,492
资产负债率 71.14% 68.23%
（未经审计） （经审计）
营业收入 16,439 146,579
净利润 78 763
（四）霍尔果斯汇鸿苏粮供应链管理有限公司
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
法定代表人 朱君韬
注册资本 1,000 万元
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市合作中心中方配套区
注册地址 （综合保税区）
苏州路 1 号苏新工业坊办公楼 5 幢 120 室
粮食收购；粮油仓储服务；国内贸易代理；货物进出口；
食品进出口；农副产品销售；初级农产品收购；汽车零配
件零售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；
针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销售；玩具销售；
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
食品经营（销售预包装食品）；食品经营(销售散装食品）；
婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司持股 100%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 110 110
负债总额 3 3
流动负债 3 3
银行借款 0 0
净资产 107 107
资产负债率 2.85% 2.68%
（未经审计） （经审计）
营业收入 0注 9
净利润 0 7
注：霍尔果斯汇鸿苏粮供应链管理有限公司为 2021 年新成立公司，2022
年受当地疫情防控政策影响，进口业务暂未开展，因此营业收入为 0 万元。
（五）海南汇鸿供应链管理有限公司
法定代表人 季亮
注册资本 5,000 万元
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 A881
注册地址
室
许可项目：粮食收购；小食杂；食品经营；食品经营(销售
预包装食品）；食品生产；食品小作坊经营；食品经营（销
售散装食品）；粮食加工食品生产；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物)；乳制
品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：农副产品销售；食用农产品零售；饲料原料销售；
供应链管理服务；国内贸易代理；以自有资金从事投资活
经营范围
动；创业投资（限投资未上市企业）；针纺织品及原料销
售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项
目）；住房租赁；物业管理；汽车零配件批发；仪器仪表
销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；玩
具销售；建筑材料销售；会议及展览服务；总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货
物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
股权结构 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司持股 100%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,176 1,412
负债总额 30 262
流动负债 2 228
银行借款 0 0
净资产 1146 1,151
资产负债率 2.54% 18.53%
（未经审计） （经审计）
营业收入 0注 1,507
净利润 -7 1
注：海南汇鸿供应链管理有限公司为 2021 年新成立公司，2022 年发生业
务尚未达到收入确认条件，因此营业收入为 0 万元。
（六）江苏汇鸿供应链（连云港）有限公司
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
法定代表人 顾松涛
注册资本 10,000 万元
中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区阳光国际
注册地址
大厦 1 座塔楼 2001、2008
许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；国营贸易管
理货物的进出口；食品经营；证券投资咨询；农药零售；
第三类医疗器械经营；职业中介活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以批准结果为准）
一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；饲
料添加剂销售；农副产品销售；日用家电零售；家用电器
零配件销售；家用电器销售；电器辅件销售；日用木制品
销售；纺织、服装及家庭用品批发；珠宝首饰零售；珠宝
首饰批发；专业设计服务；信息技术咨询服务；进出口代
理；技术进出口；货物进出口；工程造价咨询业务；供应
链管理服务；国内贸易代理；金属矿石销售；有色金属合
金销售；有色金属压延加工；金属材料销售；润滑油销售；
成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危
经营范围
险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；针纺织品及原料销售；非金属矿及制品
销售；日用品销售；轴承销售；高速精密重载轴承销售；
建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；化肥销售；肥料销
售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；合成材料销售；
林业产品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家居用品销售；
电子元器件零售；轻质建筑材料销售；汽车新车销售；汽
车旧车销售；汽车零配件零售；机械设备销售；农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售；金属制品销售；化妆品零
售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；日用百货销售；鲜肉零售；食用农产品零售；初级
农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股 100%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 13,098 2,222
负债总额 3,129 80
流动负债 3,093 43
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
银行借款 0 0
净资产 9,969 2,142
资产负债率 3.59%
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,740 8,122.02
净利润 -173 141.98
（七）广东汇鸿国际贸易有限公司
法定代表人 高峰
注册资本 1,000 万元
注册地址 广州市番禺区石壁街汉溪大道西 283 号创越大厦东塔 2021
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品
经营范围 除外）；贸易代理；贸易咨询服务；互联网商品销售（许
可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专
控商品除外）
股权结构 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股 100%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,448 1,917
负债总额 7,231 747
流动负债 7,231 747
银行借款 0 0
净资产 1,216 1,170
资产负债率 85.60% 38.95%
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,713 5,834
净利润 46 126
（八）无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司
法定代表人 曹伟峰
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注册资本 1,000 万元
注册地址 无锡市通沙路 88 号
肉制品（酱卤肉制品）、罐头食品（畜禽水产罐头、其他
罐头）、方便食品（其他方便食品）、水产制品（即食水
产品）、其他食品（其他食品）的制造、加工；预包装食
品兼散装食品批发与零售；普通货运；小吃店（不含凉菜；
不含裱花蛋糕；不含生食海产品）（限取得许可证的分支
经营范围
机构经营）；小食品类制售（油炸食品）（限取得许可证
的分支机构经营）；百货的零售；五金交电、工艺美术品、
生鲜肉禽蛋、日用杂品的销售；贸易咨询服务；房屋租赁
服务；农副产品收购（不含国家禁止、限制类项目）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡天鹏集团有限公司持股 90%；江苏无锡朝阳集团股份有
股权结构
限公司持股 10%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,524 3,459
负债总额 2,080 2,045
流动负债 1,553 1,577
银行借款 0 0
净资产 1,444 1,415
资产负债率 59.03% 59.11%
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,392 6,520
净利润 29 44
（九）无锡市天鹏进出口贸易有限公司
法定代表人 夏虹
注册资本 150 万元
注册地址 无锡市北塘区全昌路 124 号
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，预包装食品、
经营范围
乳制品的批发和零售
股权结构 无锡天鹏集团有限公司持股 82%、王继平持股 12%、贡宇峰
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
持股 8%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,585 1,931
负债总额 956 1,314
流动负债 917 1,274
银行借款 0
净资产 629 617
资产负债率 60.32% 68.05%
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,527 11,791
净利润 11 203
（十）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
法定代表人 季欣
注册资本 8,092.58 万元
注册地址 南京市太平南路 528 号
粮食收购（按许可证经营）。自营和代理粮油食品等各类
商品及技术的进出口业务，国内贸易，农副产品、汽车及
零配件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服装、日用百
货、玩具、化工原料及产品、建筑材料的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
经营范围 可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售
散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：饲料原料销售；化妆品零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 80.02%，江苏惠粮股
股权结构
权投资中心（有限合伙）持股 19.98%
单位：万元
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 117,985 121,390
负债总额 84,395 90,556
流动负债 80,342 83,735
银行借款 641 0
净资产 33,591 30,833
资产负债率 71.53% 74.60%
（未经审计） （经审计）
营业收入 56,442 267,309
净利润 2,757 4,904
（十一）江苏开元国际集团石化有限公司
法定代表人 郑骏
注册资本 1,500 万元
注册地址 南京市湖南路 181 号五层
化工原料及产品、塑料制品、机械设备、电子产品、建筑
材料、装饰材料、纺织原料、农副土特产品、电气机械及
器材、沥青、石脑油及燃料油、矿产品的销售、经济信息
咨询、技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，贵金属投资及销售，天然气经营（按危化
品经营许可证所列范围经营）。危险化学品经营；成品油
经营范围
批发（不含危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；
金属材料批发；电线、电缆经营；食用农产品批发；农药
零售；农药批发；肥料批发；畜牧渔业饲料销售；饲料添
加剂销售；食品经营（销售预包装食品）；成品油批发（限
危险化学品）；成品油零售（限危险化学品）；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 100%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 11,609 16,811
负债总额 7,920 13,128
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
流动负债 7,920 13,128
银行借款 5,007 12,007
净资产 3,689 3,683
资产负债率 68.22% 78.09%
（未经审计） （经审计）
营业收入 56,833 505,782
净利润 6 -787
（十二）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
法定代表人 徐学文
注册资本 2,000 万元
注册地址 南京市白下路 91 号
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，商务咨询，日
用百货，针纺织品，建筑材料、化工原料及产品、金属材
料的销售；建筑装饰材料销售；人造板制造；人造板销售；
经营范围
木制容器制造；木制容器销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 42%；江苏富何实业
股权结构 发展有限公司持股 18％；徐学文持股 2%；张永堂持股 28%；
南京汇森商业管理合伙企业（有限合伙）持股 10%。
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 66,307
负债总额 64,202 54,101
流动负债 64,202 54,059
银行借款 36,705 34,208
净资产 13,059 12,206
资产负债率 83.10% 81.59%
（未经审计） （经审计）
营业收入 39,069 186,695
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
净利润 384 1,638
（十三）江苏省纸联再生资源有限公司
法定代表人 陆明灿
注册资本 4,100 万元
注册地址 南京市鼓楼区湖南路 181 号 14 楼
废纸及其它再生资源的回收（国家有专项审批的除外）；
纸浆、纸、纸制品、包装材料、文化用品、办公用品、化
工产品、橡塑制品、塑料制品、金属制品、贵金属制品、
金属材料、建筑材料、钢材、机电产品、工程机械设备及
配件、普通机械、环保设备、机械配件、初级农产品、油
经营范围 渣饼、饲料、化肥、沥青及燃料油、矿产品销售；工业、
农业、服务业技术咨询及相关技术服务；投资信息咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；垃圾分类服务；垃圾
清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 67.07%、黄明珠持股
股权结构
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 106,581
负债总额 89,917 87,884
流动负债 89,264 87,240
银行借款 37,500 39,800
净资产 19,366 18,697
资产负债率 82.28% 82.46%
（未经审计） （经审计）
营业收入 108,087 738,559
净利润 668 2,222
（十四）青海汇鸿供应链有限公司
法定代表人 朱建宇
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注册资本 10,000 万元
青海省西宁市城西区盐湖巷 6 号 10 号楼城西总部经济大厦
注册地址
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）；粮食收购与销售，食品、农副产品、乳
制品、生鲜水产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、
针纺织品、服装、日用百货、玩具、有色金属、矿产品、
化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化
经营范围
妆品及卫生用品、珠宝金银首饰、工艺品（不含象牙及其
制品）、建筑材料的销售及网上销售；会务会展业务；文
体大型活动、国际博览会和商务考察活动的组织、策划；
票务代理业务，会展信息咨询。（以上经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 100%
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 13,236 12,108
负债总额 11,183 10,073
流动负债 11,183 10,073
银行借款 3,125 0
净资产 2,053 2,035
资产负债率 84.49% 83.19%
（未经审计） （经审计）
营业收入 6,222 17,254
净利润 16 31
（十五）无锡天鹏集团有限公司
法定代表人 季欣
注册资本 6,291.8317 万元
注册地址 无锡市全昌路 124 号
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
道路普通货物运输；肉、禽、蛋、农副产品的收购；食品、
针纺织品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件
的销售；百货的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维
修、技术培训、技术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的
经营范围
租赁（不含融资租赁）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；为企业提供管理服务。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股 67.26%，无锡产业发
股权结构 展集团有限公司持股 20.07%，无锡天鹏投资有限公司持股
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 82,803 80,331
负债总额 66,988 68,974
流动负债 53,355 51,746
银行借款 48,052 45,000
净资产 15,815 11,357
资产负债率 80.90% 85.86%
（未经审计） （经审计）
营业收入 22,970 97,809
净利润 4,551 4,481
（十六）江苏安信农产品交易中心有限公司
法定代表人 马杰
注册资本 3,000 万元
注册地址 无锡市通沙路 88 号无锡天鹏食品城内 B 座 102 号
大宗商品电子交易平台技术服务；网上从事生鲜农副产品、
生鲜水产品、生鲜肉类、生鲜禽类、蛋、水果蔬菜、食品
经营范围 的现货交易；仓储服务（不含危险品）；增值电信业务（凭
有效许可证经营）供应链管理服务；数据处理和存储服务；
企业管理咨询；贸易咨询。
无锡天鹏集团有限公司持股 48.43%，马杰持股 29%，上海
股权结构 富正贸易有限公司持股 10%，上海睿创国际贸易有限公司
持股 10%，无锡市天鹏进出口贸易有限公司持股 2.57%
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,442 2,695
负债总额 2,435 2,643
流动负债 2,435 2,643
银行借款 0 0
净资产 7 52
资产负债率 99.71% 98.08%
（未经审计） （经审计）
营业收入 380 6,780
净利润 -45 -394
经核实，上述被担保企业均不是“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金
额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展
公告。
四、累计担保数额
截至 2022 年 4 月 25 日，公司、公司全资子公司、控股子公司对合并报表
范围内子公司担保总额为 13.20 亿元，占公司最近一期经审计净资产 55.62 亿元
的 23.73%。不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟调整浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目规模并将剩余募集资金永久
补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据 2015 年 4 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《公司
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，江苏汇
鸿国际集团有限公司（以下简称“公司”）以锁价发行股份的形式向博时基金管
理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合
伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有
限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过 200,000 万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江
苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723 号），
核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总
金额不超过 200,000 万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股
行股票募集资金总额为人民币 1,999,999,987.68 元，扣除本次发行承销保荐费
币 1,977,510,990.13 元。上述资金于 2015 年 11 月 23 日全部到位，已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2015NJA10055 号《验证报告》
和 XYZH/2015NJA10056 号《验资报告》。
二、本次非公开发行募集资金用途
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
根据公司《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金主要用于提升公
司重组的整合绩效，基于公司提出的“以供应链运营为核心，通过‘整合+并购’
的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸
易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，积极推动公司
从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型”的总体思路及发展目标，本次募集
配套资金将完善重组后公司内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部
分在建转型项目的建设资金投入。
募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
单位：元
序号 募投项目名称 募集配套资金投入
合计 1,977,510,990.13
三、募集资金存放、管理与使用情况
（一）募集资金使用情况
募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议
案》，同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药
物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集
团有限公司的股权。该项目已实施完毕。
议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，并经 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。公司调
整了“孕婴童用品综合运营服务项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金用于永久补充流动资金。截至 2020 年 6 月，公司及汇鸿宝贝已将“孕婴童
用品综合运营服务项目”募集资金专用账户剩余资金 223,279,518.51 元（含募
集资金 199,260,491.85 元，利息 24,019,026.66 元）转出募集资金账户，并将
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
募集资金专用账户注销。
截至 2021 年 12 月 31 日，募投项目投入金额情况如下：
单位：人民币元
序 项目进
募投项目名称 募集配套资金投入 调整后投资总额 累计投入金额
号 度
孕婴童用品综
目
浆纸 O2O 供应
造项目
供应链云平台
建设项目
汇鸿冷链物流
基地建设项目
（含溯源管理
系统）
现代医药物流
络建设项目
无锡天鹏集团
有限公司
募集资金永久
补充流动资金
合计 1,977,510,990.13 不适用 1,861,282,022.49 94.12%
募 集 资 金 到 账 后 至 2021 年 底 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额
日，募集资金专户具体存放情况如下：
账户 余额（元）
开户银行 银行账号
名称 募集资金 利息净收入 合计
中国民生银行股份有限公司南
京分行营业部
中国工商银行股份有限公司南
京城南支行
中信银行股份有限公司南京城
汇鸿集 中支行
团 中国银行股份有限公司南京中
华路支行
北京银行股份有限公司南京分 2000001874990000837
- 687,946.87 687,946.87
行营业部 0573
江苏银行股份有限公司江苏省
分行营业部
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
汇鸿中 中国工商银行股份有限公司江
天 苏省分行营业部
中国工商银行股份有限公司上
汇 鸿 海市长宁支行
浆纸 中国银行股份有限公司上海自
贸试验区分行
汇鸿冷 中国银行股份有限公司镇江大
链 港支行
汇鸿医 北京银行股份有限公司南京分 2000002952570000852
- - -
药 行 5884
汇 鸿 中国银行股份有限公司
宝贝 南京中华路支行
合计 - - 2,279,255.98 18,028,895.41 20,308,151.39
（注：截至 2021 年 12 月 31 日，汇鸿集团另有使用募集资金购买的理财产品尚未到期，金额为
纸另有使用募集资金购买的理财产品尚未到期，金额为 50,000,000.00 元，其中募集资金金额
（二）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）
使用不超过人民币 6 亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不
超过人民币 3 亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低
的理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日
起 12 个月内滚动使用。截止 2016 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买理财产
品 500,000,000 元 ， 2016 年 ， 募 集 资 金专 用 账 户 理 财 收 益 及利 息 收 入 为
使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公
司）拟使用不超过 6 亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不
超过 3 亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可
以自该事项经公司董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。截至 2017 年 12
月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品 600,000,000 元，2017 年，募集资金
专用账户理财收益及利息收入为 25,197,486.06 元。
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续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子
公司）拟使用不超过 4 亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用
不超过 3 亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金
可以自该事项经公司董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。截至 2018 年
金专用账户理财收益及利息收入为 21,524,868.92 元。
续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子
公司）使用不超过 3 亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不
超过 3 亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可
以自该事项经公司董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。截至 2019 年 12
月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品 140,000,000.00 元。2019 年，公司
募集资金专用账户理财收益及利息收入为 11,410,154.71 元。
使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资
子公司）继续使用不超过人民币 1.5 亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理
财产品，使用不超过人民币 3 亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动
性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以滚动使用，董事会授
权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施，授权期限 12 个月。截至 2020
年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品 50,000,000.00 元。2020 年，
公司募集资金专用账户理财收益及利息收入为 5,662,968.72 元。
续使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全
资子公司）继续使用不超过人民币 1.5 亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型
理财产品，以及不超过人民币 2 亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流
动性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以滚动使用，董事会
授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施，授权期限 12 个月。截至 2021
年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品 125,000,000.00 元。2021 年，
公司募集资金专用账户理财收益及利息收入为 3,378,218.78 元。
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（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不超过 70,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。公
司于 2016 年 4 月 8 日从募集资金专户中提取了 55,000 万元用于临时补充公司流
动资金。公司已于 2016 年 9 月 21 日将该笔 55,000 万元资金全部提前归还至募
集资金专户。
（四）募集资金投资项目的先期投入及置换情况
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司募集资金投资项目先期
投入自有资金 46,467.81 万元，已置换金额 46,467.81 万元。其中，供应链云平
台建设项目先期投入自有资金 392.91 万元，置换 392.91 万元；浆纸 O2O 供应链
服务升级改造项目无先期投入，未进行置换；孕婴童用品综合运营服务项目无先
期投入，未进行置换；汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）先期投入
自有资金 8,400.00 万元，置换 8,400.00 万元；现代医药物流中心、营销网络建
设项目无先期投入，未进行置换；自有资金偿还借款 37,674.90 万元，置换
和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具 XYZH/2015NJA10065 号《专项审核
报告》。
四、本次拟调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金情
况
（一）原项目计划投资情况
公司拟调整规模的募集资金投资项目为“浆纸 O2O 供应链服务升级改造项
目”。项目募集资金金额为 28,940 万元。项目计划方案为：纸制品 B2B+O2O 深
度分销体系投资总额预计 13,085 万元；纸制品 B2C+O2O 深度分销体系投资总额
预计 3,755 万元；高端纸制品定制体系投资总额预计 1,555 万元；纸浆现货电子
交易系统投资总额预计 10,545 万元。项目建设期两年。
公司第七届董事会第十九次会议及 2016 年年度股东大会审议通过《关于变
更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，2016
年 4 月，公司成立上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“浆纸公司”）专业实施浆
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纸 O2O 供应链服务升级项目。公司于 2016 年 4 月开始实施浆纸 O2O 供应链服务
升级项目，原计划建设期两年。
公司第八届董事会第十八次会议和 2017 年年度股东大会审议通过《关于变
更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同
意变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公
司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长
至 2020 年 6 月完成，项目实施方式变更具体如下：1.终止原方案的原计划用于
投资加工设备、运输车辆和研发设计设备购置的费用投入；2.增加信息系统硬件
购置和软件开发费用、仓储及系统设施费用等投入；3.增加汇鸿中天为浆纸供应
链服务升级改造项目中仓储及系统设施项目的实施主体，利用汇鸿中天在无锡自
有土地上投资建设仓储及系统设施，降低运营成本。
浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的议案》，同意对浆纸
O2O 供应链服务升级改造项目中的子项目“信息系统硬件购置和软件开发费用”
实施内容进行优化升级，其余子项目实施内容不变，并延长项目建设期至 2022
年 6 月 30 日。项目投资金额不变。
（二）浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目建设情况
截至 2021 年 12 月 31 日，浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目投入金额如下：
浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目募集资金使用情况
单位：万元人民币
序号 项目 总投资 已使用 使用进度 余额
一 浆纸供应链服务升级改造项目 28,940.00 23,979.39 82.86%
信息系统硬件购置和软件开发
费用
仓储及系统设施费用（汇鸿中天 300.07
实施） （含利息）
合计 28,940.00 23,979.39
（含利息）
（备注：余额包含募集资金余额、银行存款利息、扣除手续费等）
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办公场地，装修费（含办公家具）47.50 万元，房租费用 658.22 万元，物业费
海“宝华中心”18 楼房屋租赁费用。
浆纸供应链信息化综合服务平台（以下简称“‘汇至通’平台”）。“汇至通”
平台由八大系统构成：行情汇、数据汇、汇联通、汇协同、汇运营、汇征信、汇
金融、汇买卖。“汇至通”平台开发目前共计使用 1,389.44 万元，资金投入进
度为 24.17%。目前，汇买卖、汇协同系统已于 2019 年 10 月交付，汇运营、汇
联通的系统建设已初见成效，行情汇、数据汇的大部分功能也已通过汇至通运营
团队的自媒体服务得到体现。
已使用 5,791.07 万元，资金投入进度为 96.21%。汇鸿中天利用在无锡自有土地，
投资建设仓储及系统设施共计约 23,000 平米，已经于 2019 年 8 月竣工，验收通
过，已达到预定使用标准并投入使用。未来在项目竣工结算后支付剩余工程尾款
后资金使用进度将达到 100%。
配套流动资金全部用于向上游供应商支付采购货款，然后销售给下游客户。
（三）本次调整部分募投项目规模及将剩余募集资金永久补充流动资金的情
况
浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目募集资金拟投资总额为 28,940 万元，截
至 2021 年 12 月 31 日，浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目募投资金已累计使用
息系统硬件购置和软件开发费用的主要项目“汇至通”平台建设投入资金未达原
定进度。
鉴于，浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目中除子项目信息系统硬件购置和软
件开发费用外已基本建造完成，并且汇至通平台建造成果已基本满足目前业务需
求。因此公司本次拟终止浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目剩余募集资金
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账户余额为 5,930.13 万元（含募集资金余额 4,960.61 万元人民币，利息收入
本金及收益到期后将先归还至公司募集资金专户），占该项目募集资金拟投资额
的 20.49%。剩余募集资金账户分别存放于两个专用监管账户，一是江苏汇鸿国
际集团中天控股有限公司账户，账号为 4301016529100440793，该账户余额为
余额为 5,630.06 万元（其中，银行理财余额 5,000 万元，理财本金及收益到期
后将先归还至公司募集资金专户）。
五、本次调整部分募集资金投资项目的具体原因
（一）项目原立项论证情况及其合规性
浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目原立项论证拟由公司子公司汇鸿中天负
责实施。在项目实施前，公司从公司及子公司客户及渠道资源、产业发展趋势、
市场份额等多角度对项目的实施进行了可行性分析，并就项目论证、调研完成可
行性研究报告的编制。
公司于 2015 年 4 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过《公司
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，在上述
议案中，公司详细、充分披露了相关风险，如投资项目不能达到预期效益的风险
等。
（二）拟调整规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
上游寡头格局加深，下游呈现林浆纸一体化趋势，以白卡纸为代表的部分子行业
呈现垄断格局。同时，部分中游企业通过吸收合并等方式，浆纸规模快速扩张。
作为浆纸 O2O 业务拓客、提质、降本、增效的工具汇至通平台目前基本已经达成
既定目标，且行业龙头企业已率先开发出行业代表软件并上线使用。经重新论证，
在当前形势下继续大力度开发汇至通平台无法达到预期效果。
以及对标企业竞品系统率先上线等外部环境变化影响，公司计划从战略层面推进
浆纸业务的稳定发展。通过管理激励与创新、金融工具与风险管理的融合、品质
信誉的沉淀等方式，推动公司浆纸业务持续健康发展。
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的上线，使得公司下属各异构系统之间的数据交互、应用对接得以实现，汇至通
平台目前也已具备与公司各 IT 系统进行深度融合的能力，初步达成了汇至通系
统建设的目标，实现各供应链板块的之间的有效连接和联动。经重新论证，将汇
至通系统作为公司整体数字化建设的一部分。
（三）拟调整规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
（1）内部：现有的“汇至通”平台已基本达成目标。目前，“汇至通”已
完成中华人民共和国计算机软件著作权的申请。通过持续研发、建设，“汇至通”
平台已初步达成风控管理、交易管理、资金管理等覆盖完整业务场景的建设目标。
（2）外部：原开发计划中“汇征信”和“汇金融”，需要投入的资金量较
大，同时必须兼顾用户需求及市场环境的快速变化，正视市场既有成熟征信平台
和金融平台合规性管控的不断收紧和用户流量竞争，“汇至通”平台的后续建设
存在着较大的项目风险。
（四）本次剩余募集资金永久补流实施对公司的影响
浆纸业务作为大宗商品国际贸易业务，具有交易体量大、单笔金额高的特点，
本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补流，在一定程度上降低公司
整体融资规模及财务成本，优化公司融资结构，提升公司偿债能力，有利于公司
经营发展。同时，充裕的周转资金将有助于公司提效增速，使交易各环节更加流
畅，降低流动性风险，提高资产利用率。
（五）项目相关披露情况
公司于 2015 年 1 月 23 日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公
司并配套募集资金暨关联交易预案》，2015 年 3 月 24 日召开第七届董事会第十
次会议、2015 年 4 月 9 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于募集
配套资金用途的议案》，于 2015 年 3 月 25 日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿
国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证监
会行政许可项目审查反馈意见，于 2015 年 7 月 28 日披露《汇鸿股份吸收合并江
苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。上述
披露中详细阐述了浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施的必要性、投资估算、
具体实施计划并充分提示风险。
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纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸 O2O
供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中
天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016 年 5 月 25 日，汇鸿浆纸、中国工商银行股
份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。详见公司于 2016 年 2 月 26 日、2016 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体上
披露的《关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司
的议案》（公告编号：2016-011）和《关于孙公司签订募集资金专户存储三方监
管协议的公告》（公告编号：2016-043）。
供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸
O2O 供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿
国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至 2020 年
更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的公告》（公
告编号：2018-026）。
为加强公司募集资金的管理，公司于 2019 年 6 月 24 日召开第八届董事会第
三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同
意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户
（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行
新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募
集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。汇鸿浆纸、中国银行股份有限公司
上海自贸试验区分行及申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019
年 7 月 5 日，汇鸿浆纸将募集资金及利息合计 68,649,223.82 划转至中国银行新
开专户存储，原账户注销。详见公司于 2018 年 7 月 8 日在指定信息披露媒体上
披露的《关于重新签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：
浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的议案》，同意变更浆
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纸 O2O 供应链服务升级改造项目部分实施内容并延长建设期至 2022 年 6 月 30
日。投资总金额仍然不变。详见公司于 2020 年 8 月 27 日在指定信息披露媒体上
披露的《关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的公
告》（公告编号：2020-059）。
项目实施以来，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，于 2016、
实际使用情况专项报告》，对募投项目的进展和变动、对应募集资金存放与使用
等信息进行了披露，且在定期报告中持续披露募集资金投资项目风险。
（六）公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问的履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、变更实施主体、重新论
证、项目规模调整及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行
勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的实施进度、
实施条件、实施环境及市场情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场前景
变化风险进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后续实施、
推进、调整项目规模的必要性。具体如下：
《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，最终决策拟募集资金并投资于包括浆纸 O2O 供应链服务升级改造项
目等六个项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述文件已于 2015
年 1 月 23 日在上海证券交易所网站上进行了披露。
第七届监事会第十二次会议审议了《关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目
实施主体暨设立全资子公司的议案》，最终决策同意公司将浆纸 O2O 供应链服务
升级改造项目实施主体变更为公司全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限
公司（以下简称“汇鸿中天”）新设的全资子公司汇鸿浆纸。公司监事会、独立
董事发表了明确同意的意见。上述文件已于 2016 年 2 月 26 日在上海证券交易所
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网站上进行了披露。
第八届监事会第九次会议审议了《关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实
施方式和增加项目实施主体的议案》，最终决策同意公司汇鸿中天为部分项目的
实施主体，项目建设期延长至 2020 年 6 月完成。公司监事会、独立董事发表了
明确同意的意见。上述文件已于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站上进行
了披露。
九届监事会第四次会议审议了《关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施
内容和延长建设期的议案》，最终决策同意公司变更浆纸 O2O 供应链服务升级改
造项目实施内容和延长建设期。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。
上述文件已于 2020 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站上进行了披露。
第九届监事会第十二次会议审议了《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》，在综合分析了行业变化及本次募投项目实际情况
等因素后，公司董监高基于提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益的考虑，
同意调整项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金。
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司在本次调整部分募投项
目规模及剩余募集资金永久补充流动资金事项过程中履行了勤勉尽责义务，执行
了如下核查程序：
（1）获取并核查了公司关于募集资金使用的台账、募集资金监管账户银行
对账单；
（2）获取并查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏汇
鸿国际集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴
华核字（2022）第 020027 号）；
（3）查阅并取得公司募投项目的前期立项文件和可行性分析报告；
（4）获取了公司董事会关于本次终止实施该募投项目的相关议案，分析变
更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；
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（5）查阅了公司关于募集资金使用的公告及相关风险提示信息。
六、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动
资金对公司的影响
浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目子项目信息系统硬件购置和软件开发费
用主要系“汇至通”平台开发。目前，“汇至通”平台已实现“消灭内部手工台
账、实现全链条数字化管理”，“实现高效的采销协同及前后台业务协同”，“增
强业务可见度、可视性”，“为上下游提供行情参考及数据服务”四大目标，实
现浆纸业务的创新转型和提质增效。截至 2021 年 12 月 31 日，汇鸿浆纸公司通
过汇至通平台累计完成 2,060,261.954 吨浆纸的产品交易，其中人民币交易量占
比 51.24%，美元交易量占比 48.46%。作为浆纸 O2O 供应链创新项目，“汇至通”
系统已完成中华人民共和国计算机软件著作权的申请。“汇至通”平台目前也已
具备与公司各 IT 系统进行深度融合的能力，初步达成了汇联通系统建设的目标，
做到内部的风控协同、交易协同、资金协同，进而实现各供应链板块的之间的有
效连接和联动。
但基于对未来市场环境的审慎性判断，根据项目建设的实际和发展现状，本
着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调整浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目规
模，本次公司调整浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目规模并将剩余募集资金用于
永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，优化公司资产结构，不
会对公司的经营产生重大影响。
七、募集资金未来具体用途和保障措施
公司对浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目规模进行调整，拟将其与公司数字
化建设项目“鸿图工程”进行整合，进一步提升项目发展质量。剩余募集资金永
久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动所需，包括归还公司流动资金借款、
项目投资、市场开拓等方面，以此节约资金成本，提高募集资金使用效率，维护
股东利益。后续若涉及项目持续建设，公司将使用自有资金进行投入。
截至 2022 年 4 月 21 日，浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目剩余募集资金
理财本金及收益到期后将先归还至公司募集资金专户），募集资金专用账户将在
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剩余募集资金全部转出后予以注销。
公司将严格遵守内部相关管理制度的规定，在使用资金时履行资金支出审批
手续，明确各控制环节的相关责任，按公司发展规划申请、审批、使用资金，并
对使用情况进行内部检查与考核。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
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议案九：
《关于转让江苏省环保集团有限公司未出资股权的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟通过非公开协议方式转让江苏省环保集团有限公司未出资股权份额，
具体情况如下：
一、交易概述
为聚焦供应链运营与资产管理及产业投资两大主业，全面提升经营质效，提
高发展质量，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）
拟与江苏省国金资本运营集团有限公司（以下简称“国金集团”或“受让方”）、
江苏高科技投资集团有限公司（以下简称“高投集团”或“受让方”）签署《股
权转让协议》（暂定名），以非公开协议方式向受让方转让持有的江苏省环保集
团有限公司（以下简称“省环保集团”）30.62%的公司股权，即对应的公司未缴
纳的 15.6 亿元注册资本出资额。其中，5 亿元出资份额对应的 9.81%股权拟转让
给国金集团；10.6 亿元出资份额对应的 20.81%股权拟转让给高投集团。因公司
所持股权尚未实缴，本次受让方拟以 0 元的价格受让公司持有的 30.62%的省环
保集团股权。
二、交易对方的基本情况
（一）江苏省国金资本运营集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,000,000 万元人民币
法定代表人：孙宏伟
成立日期：2019 年 9 月 19 日
注册地：南京市建邺区牡丹江街 69 号大唐科技大厦 B 座 19 层
经营范围：授权范围内的国有资本运营；资产并购与处置；利用自有资产对
外进行投资等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏省财政厅持股 100%
实际控制人：江苏省财政厅
受让方最近一年财务情况：国金集团 2021 年经审计的资产总额为 55.73 亿
元，净资产为 40.74 亿元，2021 年度实现营业收入 16.34 亿元，净利润为 0.72
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亿元。
国金集团具备正常的履约能力，与公司不存在关联关系，且与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）江苏高科技投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：300,000 万元人民币
法定代表人：王会清
成立日期：1992 年 07 月 30 日
注册地：南京市虎踞路 99 号
经营范围：金融投资、实业投资、创业投资、股权投资及投资管理业务。省
政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。投资咨
询。（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏省人民政府持股 100%
实际控制人：江苏省人民政府
受让方最近一年财务情况：高投集团 2021 年经审计的总资产为 255.88 亿元，
净资产为 152.70 亿元，营业收入为 10.88 亿元，净利润为 8.38 亿元。
高投集团具备正常的履约能力，与公司不存在关联关系，且与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司类型：有限责任公司
注册资本：509,394.8 万元人民币
法定代表人：方斌斌
成立日期：2019 年 12 月 09 日
注册地：南京市建邺区中和路 100 号
经营范围：环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程的投资、建设
和运营管理，环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营；环境治理项目
规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理，环境工程建设总承
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包和运营服务；生态环境监测检测、调查评估，环保信息化研发，环保智库的研
发及咨询、从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家
统一认可的职业类证书培训），生态环保产品信息咨询服务；资源循环利用及绿
色产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，交易标的最近 12 个月内未进行资产评估，不存在增资、减资或
改制事项。
截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
截至目前，省环保集团股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
股东名称
（万元） （%）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 156,000 30.6246
长江生态环保集团有限公司 100,000 19.6311
中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 100,000 19.6311
江苏苏汇资产管理有限公司 74,000 14.5270
南水北调东线江苏水源有限责任公司 50,000 9.8156
江苏省国金资本运营集团有限公司 29,394.80 5.7706
合 计 509,394.80 100.00
省环保集团其他股东承诺放弃上述股权转让的优先购买权，且本次权利放弃
不会被撤销。
单位：万元
指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 634,450.40 633,542.74
负债总额 256,012.43 253,485.58
资产净额 378,437.97 380,057.16
（未经审计） （未经审计）
营业收入 154,169.23 45,761.52
净利润 16,698.21 5,450.71
四、交易的定价政策及定价依据
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（一）评估结果和交易定价
根据金证（上海）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日的《江
苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让出资份额所涉及的其所拥有的尚未实缴出
资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额资产评估报告》（金证评报字
[2022]第0080号），经成本法评估，公司取得该尚未实缴的出资份额的重置成本
为0元，公司拥有的尚未实缴出资的对省环保集团30.62%的出资份额的市场价值
为0元，评估增值0元。经收益法评估，因截至评估基准日公司尚未实缴出资不享
受分红和剩余财产分配的权利，未来收益额为零元。公司拥有的尚未实缴出资的
对省环保集团30.62%的出资份额的市场价值为0元，评估增值0元。
评估结论：“本次评估范围所涉及的江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的
尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额于评估基准日的
市场价值合计为人民币0.00万元，大写零元整。”
根据以上评估结论，本次股权转让价格为0元。
五、协议的主要内容
公司与受让方拟签订《股权转让协议》（暂定名），协议内容具体如下：
转让方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
受让方 1：江苏省国金资本运营集团有限公司
受让方 2：江苏高科技投资集团有限公司
鉴于：
万元。
省环保集团股权比例为 9.81%，以下简称“目标股权”），受让方 1 有意受让目
标股权。
转让方拟向受让方 2 转让省环保集团 10.6 亿元出资额（未实际出资）（占
省环保集团股权比例为 20.81%），受让方 2 有意受让目标股权。
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为了明确协议双方在股权转让过程中的权利义务，协议双方依据有关法律、
法规和规范性文件的规定，经充分协商，达成如下协议：
的义务。
有限公司评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，目标股权评估价值为 0 元。
本次目标股权转让作价 0 元。
益并承担目标股权对应的责任和义务。
保集团的任何对外债务。
有为签署、交付、履行本协议所应采取的行动已经采取，或在转让完成前必定采
取。
标股权遭受障碍的事实和情况。
任何权利负担，确保所转让股权不存在未在本协议项下披露的权利瑕疵。
有为签署、交付、履行本协议所应采取的行动已经采取，或在转让完成前必定采
取。
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的全部情况，以及其他与本次转让相关的必要信息。
资义务。
除非双方书面签字确认，任何对本协议的补充、修改及修正均对双方无约束
力。对本协议部分条款的放弃，不能视为或构成对本协议其他条款的放弃。
本协议适用中华人民共和国法律。本协议的效力的争议及执行本协议产生的
纠纷，本协议双方应协商解决，若协商不成，任何一方均有权向省环保集团所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
和国资监管部门各一份，并由省环保集团留存两份。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况，
本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
（二）公司与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）
于 2019 年 11 月签署《股权委托管理协议》，公司受托管理苏汇资管持有的省环
保集团全部股权。具体详见公司于 2019 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站披
露的《汇鸿集团关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易
的公告》（公告编号 2019-094）。按照协议约定，本次未出资股权转让完成后，
公司不再为省环保集团的股东，《股权委托管理协议》自动终止，公司将不再对
苏汇资管持有的省环保集团的股权进行委托管理。
本次交易完成后，公司高级管理人员陆备先生将不再担任省环保集团的董
事。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司“十四五”规划将战略目标明确为打造“全国领先的供应链运营企业”。
基于资源禀赋，从聚焦主业，聚焦转型和战略发展角度适时进行主业调整，公司
拟通过协议方式转让省环保集团未出资股权份额。
（二）对公司的影响
本次交易为公司转让未出资股权，不会对公司生产经营和财务状况产生重大
影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易符合公司产业布局意图，有利于公司聚焦主业，全面提升经营质效，
提高发展质量，符合公司发展战略和全体股东的长远利益。本次交易中交易对方
具备足够的后续履约能力。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营
需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
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议案十：
《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险控制体系，切实保障公司和董事、监事、高级管理人员等相
关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康
发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体
董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
责任人员。（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
体以与保险公司协商确定的数额为准）
实际情况，可以续保或重新组织招标。
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权董事会
并同意董事会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期
满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
《关于选举董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于提名董事候选人的议案》。董事会同意提名陆备先生为第九届董事会董事（非
独立董事）候选人，任期自股东大会通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
陆备先生简历附后。
公司独立董事对提名陆备先生为第九届董事会董事（非独立董事）候选人的
事项发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件：
陆备先生：1966年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，学士
学位。先后任江苏开元国际集团有限公司总裁办公室副主任；江苏汇鸿国际集团
有限公司总裁办公室、办公室副主任，董事会秘书；江苏汇鸿国际集团股份有限
公司办公室、党委办公室主任，董事会秘书，党委委员，副总裁。现任江苏汇鸿
国际集团股份有限公司党委副书记、董事会秘书、董事会办公室主任，兼任江苏
汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司董事长、党支部书记，江苏省环保集团有限公
司董事，江苏省国有企业发展改革研究会常务理事。
陆备先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关
联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章
程》的规定和要求，在 2021 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，
促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中
小股东的利益。现将 2021 年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司第九届董事独立董事为马野青先生、王延龙先生、丁宏先生。
独立董事蒋伏心先生因六年任期届满，不再担任公司相关职务。公司及时召
开第九届董事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会，增补丁宏先生为
第九届董事会独立董事。蒋伏心先生任期届满后继续履职至 2021 年 1 月 8 日新
任独董丁宏先生获选到任。
马野青先生，现任南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师、商学院研究
生教学与培养办公室主任，南京大学商学院党委委员，南京大学经济学院副院长，
江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国世界经济学会常务理事，江苏
省世界经济学会副会长兼党建联络人，南京大学社科联理事，南京大学华智全球
治理研究院研究员兼学术委员会委员，南京大学“一带一路”研究院首席专家，
江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，江苏苏豪控股集团有限
公司外部董事，南京港股份有限公司和本公司独立董事。
王延龙先生，现任南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司董事长。
兼任江苏省房地产与经纪协会专业委员会副主任，江苏省土地估价与不动产登记
代理协会副会长、教育学术委员会主任，江苏省资产评估协会副会长、专业技术
委员会主任，江苏省价格认证协会副会长，江苏高富物联科技有限公司法定代表
人、总经理，江苏长城工程顾问有限公司法定代表人，本公司独立董事。
丁宏先生，现任江苏省社会科学院区域现代化研究院副院长、南京信息工程
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大学江北新区发展研究院执行院长，兼任江苏省城市经济学会副秘书长，江苏省
区域研究会常务理事，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司或公司控股股东之间不存在雇佣关系、交
易关系、亲属关系，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要
求，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内公司共召开了 10 次董事会会议，4 次股东大会，我们作为公司的
独立董事认真审议各项董事会议案，积极参与讨论，并结合自身专业背景与从业
经验提出专业建议，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司管理层进行充
分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心
公司的发展。
（二）公司独立董事出席会议情况
单位：次
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
本年应参加 现场参 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 会次数 参会次数 席次数 次数 会的次数
马野青 10 6 1 3 0 2
王延龙 10 8 1 1 0 3
丁宏 10 4 1 5 0 3
（三）履职工作情况
作为公司独立董事，积极履行独立董事职责。报告期内，主动参加证监会、
交易所组织的相关监管培训，掌握最新监管知识，不断提升自身的履职能力。牢
固树立合规意识、风险意识，保持自身独立性，主动了解公司最新生产经营情况
和重大事项的进展，向公司提出建设性意见和建议。公司拓宽董事参与决策的渠
道，积极组织独立董事走访调研重点公司、重点项目，进一步加强董事会建设，
规范公司治理。同时我们对公司进行了多次实地现场考察、沟通，深入了解公司
的经营情况。对涉及公司增补董事、制定股东回报规划、对外担保额度、延长项
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目建设期、关联交易、提名董事候选人、聘任高管、公开发行公司债、子公司协
议转让股权及相关债权等事项，我们发表了独立意见。公司管理层与我们及时沟
通、交流，提供相关资料，充分保障知悉权。对于我们给出的相关意见和建议，
管理层高度重视，对项目可行性和必要性进行了充分论证和说明。
在公司 2021 年年度审计过程中，认真履行了独立董事相关的责任和义务，
与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作
的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董
事在年报中的监督作用。
公司董事会下设战略委员会、审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则
组织召开会议，就提名董事候选人、聘任高级管理人员、增补董事、延长“供应
链云平台项目”建设期、会计政策变更、年度利润分配预案、内控评价报告等方
案进行了审议和讨论并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了
积极作用。
报告期内，通过参加公司会议，听取重点事项专题报告、阅读资料、年审沟
通等方式深入了解公司经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况，认真履行独立董事职责。在履职过程中，公司董事长、总裁、
各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持沟通，使我们能及
时了解公司的生产经营动态，并获取需进行独立判断的资料。同时，召开董事会
及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，及时准确传递，并就我们提出的重
要事项进行专项说明，为独立董事规范、高效履职提供了便利条件，积极有效地
配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的要求，在报告
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期内对公司日常生产经营过程中所发生的日常性关联交易额度、公司子公司协议
转让股权及债权等临时性关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以及
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序
进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易，关联交易的定价公
允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况，符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
法规、公司《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程
序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的对
外担保事项。
关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来事项，我们关注到公司控股股
东江苏苏汇资产管理有限公司下属子公司参股公司存在非经营性资金占用问题。
在公司审计过程中，我们与公司管理层和审计机构进行沟通。公司控股股东已及
时划拨等额资金补偿相关资金占用。我们要求公司进一步排查风险，采取强力有
效措施追回资金，及时归还所占用的资金，最大限度降低对上市公司的不良影响。
同时我们责成公司进一步加强内控制度建设，严格遵守相关法规和公司制度，维
护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金的存放与使用情况进行了监
督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在
违规情况。
报告期内，公司延长募投项目“供应链云平台项目”实施期限，我们认为公
司延长建设期事项是根据项目实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资
总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
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形。此次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、
法规的要求，不存在损害股东利益的情形。
（四）提名以及薪酬情况
报告期内，我们就增补董事、提名董事候选人、聘任公司高级管理人员发表
了独立意见。我们认为公司对董事、高级管理人员的提名、选举等符合国家法律、
法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，我们对公司 2021 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘任公司 2021 年度会计师事务所情况
报告期内，根据江苏省国资委《省属企业选聘会计师事务所与审计质量管理
办法》（苏国资[2018]96 号）的相关要求，对会计师事务所进行改聘。经对拟
聘任机构的资质进行审查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有
为上市公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，项目成员不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，够按照注册会计师独立
审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够胜任公司 2021
年度审计工作。同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构，聘期一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司 2020 年度利润分配预案进行了审议。
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的
连续性和稳定性，董事会提出的 2020 年度利润分配预案充分考虑股东利益、公
司所处行业特点、目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法
规及公司规章制度规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公
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司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管要求以及
《公司章程》《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露
相关信息。
（九）关于公司会计政策变更
报告期内，公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会[2018]35 号）
的相关规定，对公司租赁政策进行合理且必要的变更，符合公司的实际情况。变
更后的会计政策能够更加客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损
害公司及全体股东合法权益的情形。本次变更事项的决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等法律法规规定和要求，依法履行职责，勤勉尽责，基于
独立、客观、公正的判断，对公司重大投资事项、关联交易等事项发表独立意见，
为公司发展提出专业意见和建议，切实维护上市公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益，规范公司治理，促进公司持续健康发展。
平，严格按照法律法规对独立董事的规定和要求，切实履行勤勉尽责义务，为公
司发展献计献策，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，增强董事会决策能力，
推动公司高质量发展。
独立董事：马野青、王延龙、丁 宏
二〇二二年五月十九日
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