福建水泥股份有限公司
会议时间：2022 年 5 月 19 日
福建水泥股份有限公司
大 会 召 集 人 ： 公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2022年5月19日 14点
现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议内容：
会议还将听取《公司独立董事 2021 年度述职报告》
附件：1.授权委托书
福建水泥股份有限公司董事会
议案 1
福建水泥股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》的要
求，认真贯彻落实股东大会的决策部署，恪尽职守，行使董事会各项职权，
进一步完善公司内部控制，提升公司规范运作水平。现将公司 2021 年度董事
会工作情况报告如下：
一、主要经营情况
（一）经营业绩稳步增长
情防控，努力克服不利因素影响，围绕打造“系统成本最低、区域市场领先、
创新驱动发展”三大能力，坚定市场信心，发挥区域引领作用，坚持错峰生
产，深化行业自律，引领正向赋能，在巩固省内市场的同时，大力开拓外省
市场，并取得显著成效。全年公司生产熟料 862.74 万吨、水泥 1082.21 万吨，
较上年同期分别增加 19.10%和 6.26%；销售水泥（含商品熟料）1078.62 万吨，
同比增加 6.76%；实现营业收入 361,650.74 万元，同比增长 22.16%；实现利
润总额 48,665.15 万元、同比增长 19.37%；归属于上市公司股东的净利润
再创历史新高。
（二）技改项目有序推进
做好顺昌炼石技改项目消缺整改工作，基本实现达产达标，全年产能有
序释放，成为公司效益的增长点；全力推进安砂二期技改项目，报告期内实
现投产。截至 2021 年底，公司熟料产能 954.5 万吨，水泥产能 1240 万吨。
据中国水泥网发布的“2021 年中国水泥熟料产能百强榜”
，截至 2021 年 12 月
底，公司水泥熟料产能排行第 23 位，比上年提升 6 位，稳居福建省内第一位。
（三）防疫安全环保平稳运行，绿色发展初见成效
全年，公司持续做好安全环保各项工作，全力抓好疫情防控和隐患排查
治理，牢固树立安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，年度安
全生产无事故，环保达标排放；大力做好生态恢复治理，绿色矿山、花园工
厂建设持续推进，各基地工厂面貌焕然一新。
二、董事会日常工作情况
监事会报告、财务预决算、利润分配方案、聘请会计师事务所、日常关联交
易、担保计划、融资计划等 12 项议案，听取了独立董事述职报告。组织召开
董事会会议 9 次，审议通过 40 项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披
露的需要。
公司全体董事依据《公司法》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独
立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
年内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表
决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议
决议合法有效，会议审议通过的事项，均得到了有效的实施。
报告期内，董事会审计委员会召开会议 4 次会议，薪酬与考核委员会召
开一次会议，预算委员会召开了一次会议。
董事会审计委员会对外部审计机构华兴会计师事务所的专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了评估，建议续聘该所为公司 2021
年度财务审计机构的意见。审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报
告，对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部控制自我评
价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了 2020 年度年报工作计划，
对财务报告初稿、终稿进行审阅，并就审计范围、审计计划、审计方法及关
注事项与华兴所进行了沟通和讨论。
预算委员会审核了《公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》
《公司 2021 年度融资计划》《公司 2021 年度担保计划》。
薪酬与考核委员会审核了
《公司高级管理人员 2020 年度薪酬考核报告》
。
公司董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责履职，积极出席公司股东大会，
向股东大会报告工作。密切关注公司日常经营管理、财务状况、信息披露、
公司治理等事项。积极参加董事会，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、
深入讨论、充分质询；对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的
健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性和有效性；部分董事还通过实
地调研方式，了解公司生产经营中实际存在的问题，为独立、更好履职及时
掌握第一手资料。
内部董事依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度；
其余董事均未在公司领取薪酬。
司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，董事会严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，包括预算、利
润分配、续聘会计师事务所、信贷融资、担保、集团财务公司金融业务、日
常关联交易等决议事项。
司统筹疫情防控与业务发展，经营业绩稳步提升，重大项目建设、达产达标
有序推进，省外市场开拓成效显著，产销规模再创历史新高，信息化数字化
建设取得进展，内控体系不断得到完善，法务风控建设扎实提升，公司综合
竞争力不断提升，区域头部企业建设取得阶段性成果。
根据公司相关制度，董事会在每年结束后对公司高级管理人员业绩进行
综合考评，确定绩效等级和绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅
公司 2021 年年度报告及公司披露的相关公告。
三、信息披露情况
《公司信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。年内公司按预约时间披露
了年报、半年报、季报，及时披露了临时报告 36 个，其它非公告上网文件 24
个。及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，
保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，
并按规定做好内幕信息知情人档案的登记报备工作。
公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易
所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，
均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站
上披露，未存在延迟披露的情况。
四、投资者关系管理工作
公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。通
过投资者热线、公司网站、电话会议、现场接待、上证 e 互动、业绩说明会
等多种载体和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资
者的问题，促进投资者价值认同，加深资本市场对公司的了解。2021 年，公
司获得福建辖区上市公司投资者关系管理 A 类评价。
五、2022 年工作思路及主要工作
企业目标，全面构建公司高质量发展超越新局面的布局谋篇之年！公司董事
会将继续按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、董事会议事规则的
要求，秉持勤勉尽责的态度，依法履行职责。加强董事会建设，进一步提高
公司治理和经营管理水平；坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，加强内
部控制管理，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落
实股东大会决议，为全面实现公司年度计划及构建公司高质量发展超越新局
面提供有力支撑和奠定坚实基础。
（一）科学决策，推动实现新年度经营目标计划
行业面临需求减弱、环保能效加码、成本居高不下、减碳创新投入等诸多挑
战和压力。公司将根据行业相关政策量化趋严等现实情况，认真贯彻落实党
和国家政策要求，坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，持续围绕打造“系
统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，全面构建公司高质
量发展超越新局面，加强内部控制管理，持续做好风险管控与对重大事项的
科学高效决策，为全面实现公司年度经营目标计划及构建公司高质量发展超
越新局面提供支撑和奠定基础。
（二）持续规范公司运作
一是根据公司法和本公司章程等规定，及时主动做好与实际控制人、相
关股东的沟通，筹划做好董事会、监事会换届及新一届经营班子组建选聘各
项工作，维护、推动公司持续稳健发展；二是全面落实《国务院关于进一步
提高上市公司质量的意见》，对照证监会反馈的上市公司治理专项自查清单统
计表，落实相关问题整改；三是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合国
企改革三年行动要求和公司运作实际，修订完善公司章程及“三会”议事规
则，制定董事会向经营层授权管理办法，并完善总经理工作细则，修订高管
薪酬考核管理办法、担保管理办法、信息披露事务管理制度、董监高持股及
变动管理制度、内幕消息知情人登记管理制度、关联交易管理制度等；四是
加强董事会及相关委员会会前统筹协调及会后文件报送等事项，进一步规范
公司治理运作。
（三）组织做好董事调研、培训和投资者沟通等工作。
一是着眼于进一步发挥董事会战略决策职能，围绕公司今年工作重点，
以推动节能减排低碳绿色发展、加快智能制造赋能转型等为主题开展专题调
研，增强董事会掌握行业发展趋势的履职能力。二是组织董事参加行业、交
易所、自律组织协会举办的相关培训及会议，及时掌握最新监管政策和行业
发展趋势，提高重要决策的前瞻性和合规性。三是加强与投资者的互动沟通，
组织参加定期业绩说明会和相关机构交流会，听取中小股东和其他资本市场
参与方的意见和建议，增进与资本市场、投资者的沟通交流，有效传递公司
战略和核心竞争力。
展望 2022 年，董事会将努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决
策、规范公司运作，确保公司健康持续高质量发展。
谢谢大家！
议案 2
福建水泥股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
事规则》等有关规定，对公司董事会、高级管理人员履职行权活动进行监督
以及对公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项进行检查或监督，
维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2021年度
主要工作汇报如下：
一、 监事会成员情况
报告期，公司监事会由李峰、张姝、彭家清、叶凌燕、肖元生、李日亮、
林红七名监事组成，李峰先生为监事会主席。其中肖元生、李日亮、林红为
职工代表监事，其他为股东代表监事。
二、监事会会议情况
报告期，公司共召开了4次监事会会议，审议通过22项议案，形成决议并
按规定进行公告。会议具体情况如下:
会议届次 召开日期 会议议案
第九届监事会 2021 年 7.关于 2020 年度计提资产减值准备的议案
第十次会议 4 月 16 日 8.关于 2020 年度对历史应收款项进行账销案存的议案
第九届监事会 2021 年
公司 2021 年第一季度报告
第十一次会议 4 月 27 日
第九届监事会 2021 年
公司 2021 年半年度报告
第十二次会议 8 月 20 日
第九届监事会 2021 年 10
第十三次会议 月26 日
联交易的议案
三、监事会对有关事项的独立意见
报告期，公司共召开 2 次股东大会、9 次董事会会议，公司监事依法列席
了公司股东大会和董事会会议，参与了重大事项的讨论，对公司的重大决策
程序、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司董事
会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高
级管理人员勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和
股东利益的行为。
报告期，监事会认真审议了公司定期报告、会计政策变更、固定资产报
废处置、计提资产减值准备等议案,对公司财务状况、财务管理制度的执行情
况等进行了监督和审查。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财
务运作规范，公司的定期报告真实、完整地反映了公司报告期的经营管理和
财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，无募集资金投资项目。
报告期内，公司发生的关联交易主要有：向关联方融资；采购煤炭、脱
硫石膏、矿粉等原燃材料；销售水泥；接受直购电技术服务等。监事会认为，
上述各项关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，定价客观公允，
审议和表决程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》有关规定，
并根据监管要求及时披露，不存在损害公司和股东利益的情形。
报告期，监事会对《关于会计政策变更的议案》
、《关于执行新租赁会计
准则的议案》进行审查。监事会认为：公司依据财政部相关文件要求进行会
计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司 2020 年度利润分配,以公司总股本 458,248,400 股为基数，每股派
发现金红利 0.08 元（含税），共计派发现金红利 36,659,872 元,于 2021 年 7
月 8 日实施完毕。监事会认为：公司 2020 年度利润分配方案符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。方案的制定同
时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利
于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控
制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行
了监督。监事会认为，公司切实执行了内幕信息知情人登记管理制度，并适
时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。报告
期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用
内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
监事会认为:华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格,具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计
工作要求。公司聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意续
聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务审计机构和内
控审计机构。
四、2022 年监事会工作思路
《公司章程》
《公司监
事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责。积极参加监管部
门组织的培训，不断提升业务水平，进一步促进公司规范运作，切实维护公
司和全体股东的权益。
谢谢大家！
议案 3
公司2021年年度报告
各位股东：
《公司 2021 年年度报告》已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通
过，披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请审议。
议案 4
公司 2021 年度财务决算及
各位股东：
现将 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算提交会议审议。
二〇二一年度财务决算
详见《公司 2021 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第十节“财
务报告”。
二〇二二年财务预算
一、预算编制依据及说明
综上，预计全年营业收入 417,959 万元，成本费用 352,739 万元。
经营活动产生的现金流量净额 63,248 万元。
请审议。
议案 5
公司 2021 年度利润分配方案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年母公司实现净利润
-163,899,128.68 元 ， 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
并报表累计未分配利润为 828,901,197.14 元。经董事会决议，公司 2021 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润
分配方案如下：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.88 元（含税）。截至 20221 年 12
月 31 日，公司总股本 458,248,400 股，以此计算合计拟派发现金红利
本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分
配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
议案 6
公司 2022 年度融资计划
各位股东：
根据公司资金结存情况，结合公司 2022 年度全面预算、项目贷款到期情
况，提出 2022 年度信贷计划如下：
同意公司 2022 年申请时点融资余额管控在 160,569 万元以内。
具体如下:
单位：万元
截至 2022 年 4
融资单位 借款银行 2022 年计划 月 27 日借款 备注
余额
农业银行顺昌支行 9,400 9,400
招商银行福州分行 18,000 18,000
浦发银行福州分行 10,000 10,000
福建水泥股份 含顺昌炼石项目贷款 4,507.57 万
福建省能源集团财
母公司 有限公司 46,000 34,507.57 元，2022 年计划变更融资主体至
务有限公司
福建顺昌炼石水泥有限公司
福建省建材（控股）
有限责任公司
母公司小计 96,400 84,907.57
福建永安建福
光大银行三明分行 5,000 950
水泥有限公司
光大银行福州分行 10,000 7,000
项目贷款额度 2 亿元，2022 年计
福建顺昌炼石 福建省能源集团财
水泥有限公司 务有限公司
水泥有限公司
子公司
小计 20,494 7,000
福建省能源集团财
福建安砂建福 务有限公司
水泥有限公司 中国银行永安支行 33,625 32,108.66 项目贷款 29,608.66 万元
小计 38,675 32,108.66
子公司小计 64,169 40,058.66
合计 160,569 124,966.23
说明：2022 年信贷计划中母公司、子公司融资额度以当前有意向的合作
银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体或是融资银行的
变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并融资总额
度不变。
为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质
押资产在 2022 年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体为：
（1）以 1,500 万股兴业银行股票进质押，拟向招商银行等金融机构申
请融资额度 1.8 亿元；
（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请融资额
度 9,400 万元；
（3）以福建安砂建福水泥有限公司土地或生产线部分资产进行抵押，
拟向中国银行申请融资额度 5.6 亿元；
本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。
请审议。
议案 7
公司 2022 年度担保计划
各位股东：
为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司 2022 年度融资计
划，提出公司 2022 年度担保计划。
一、担保计划概述
经董事会审议，公司（含子公司）计划为子公司提供担保 96,060 万元，
具体安排如下：
单位：万元
目前担保情况
担保 拟担保额度 截至 2022 年 4
被担保人 已签署担保金 备注
形式 (万元) 借款银行 月 27 日实际担
额
保余额
授信额度 7,500 万元，担保方按股
中国银行永 东持股比例提供担保，福建水泥担
安支行 保 6,000 万元，建材控股担保 1,500
万元。
授信额度 56,000 万元，福建水泥提
中国银行永
母公 安砂建福 56,000 56,000 29,608.66 供全额担保，建材控股按持股比例
安支行
司为 提供反担保 11,200 万元。
子公 授信额度 11,200 万元，担保方按股
福建省能源
司提 东持股比例提供担保，福建水泥担
供担 保 8,960 万元，建材控股担保 2,240
限公司
保 万元。
光大银行三
永安建福 10,000 10,000 950
明分行
光大银行福
顺昌炼石 10,000 10,000 7,000
州分行
福州炼石 5,100 泉州银行 5,100
合计 96,060 87,100 39,558.66
说明：上表中母公司对子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分，
实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化，届
时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准，福建水泥合
并担保总额度不变。
二、被担保公司有关情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司计划提供担保的子公司 2021 年度有关
财务会计数据如下（已经审计）
：
单位：万元
公司名称 业务性质 注册资本 权益比例 总资产 净资产 净利润
安砂建福 水泥生产制造 100,000 80.00 188,706 113,196 7,984
永安建福 水泥生产制造 25,000 100 84,294 66,904 8,575
顺昌炼石 水泥生产制造 10,000 100 95,590 63,028 14,911
福州炼石 水泥生产制造 12,351 100 25,800 21,833 4,794
注：安砂建福另一股东为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司，持股 20%。
三、董事会意见
董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，经营状况正常，
资产负债率低于 50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保
风险可控。
四、提请股东大会授权
为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保
总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具
体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银
行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划
生效时止。
请审议。
议案 8
关于 2022 年度与实际控制人权属企业
日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据 2022 年度生产经营计划，拟定本年度与本公司实际控制人权属
企业日常关联交易计划，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于 2022 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有 6 项子
议案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股销售水
泥、向建材控股借款事项还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关
联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。
意提交董事会审议并发表独立意见：
关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，或者借助对方
优势增强保供及议价话语权。煤炭采购，公司依据产地厂家的不同采取不同
的定价政策，外省煤按成本加成方式定价，本省煤以公司向其他煤炭企业招
标产生的中标价格为基准，结合保供能力、质量稳定性等因素、市场价格水
平，给与适当溢价，并明确溢价方法。
原材料采购按可比独立第三方市场价格确定。
向关联方销售水泥按市场价原则定价。
关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能力、
优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理
购买 2022 年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。
向控股股东借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。
接受集团财务公司金融服务方面，贷款利率原则上不高于公司在其他国
内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率，存款利率不低于中国人民银
行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行
同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款
的存款利率的平均水平。
上述交易定价政策透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利
益。
董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需
提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们
同意该议案。
在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2021 年度与实际控制人权属企业日常关联交易经 2020 年年度股东
大会批准，实际执行情况如下：
单位：万元
关联交易 2021 年度 2021 年度
关联单位 交易内容 差异说明
类别 预计金额 实际发生金额
福建省永安煤业有限责任公司 29,705.05
购买 福建省福能物流有限责任公司 120,000 76,917.30 公司产销量
煤炭
燃料 福建煤电股份有限公司 1,771.67 为完成预算
小计 120,000 108,394.02
福建省福能新型建材有限责任公
脱硫石膏等 1,080 101.65
购买 司鸿山分公司 供应方未中
原材料 福建省钢源粉体材料有限公司 矿粉 2,500 3,259.43 标脱硫石膏
小计 3,580 3,361.08
厦门联美商贸有限公司 1,750 0
销售 福建省建材（控股）有限责任公司
水泥 2,642 4,189.49
商品 及其权属混凝土公司
小计 4,392 4,189.49
实际金额由
接受 直购电
福建省配电售电有限责任公司 494 328.67 省电网公司
劳务 技术服务
分配结算
金额单位：万元
提供方 交易内容
预计金额 实际发生金额 实际利率 实际利息支出
福建省建材（控
贷款 13,000 13,000 3.85%-4.35% 490.15
股）有限责任公司
福建福能融资租赁 0
贷款 10000
股份有限公司
福建省能源集团
贷款、票据业务 90000 82,796.56 3.60%-4.90% 2217.22
财务有限公司
福建省能源集团
综合授信额度 105,000 82,796.56
财务有限公司
每日最高存款限额 2021 年 2021 年
接受方 交易内容
福建省能源集团
存款 37,082.02 0.3%-2% 362.56
财务有限公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易 2022 年 上年实际 本次预计金额与
关联单位 交易内容 上年实际发生金额
类别 预计金额 发生金额
差异较大的原因
福建省永安煤业有限责任公司 26,400 29,705.05
向关联人 福建省福能物流有限责任公司 煤炭 121,000 76,917.30 本年度公司预算产销
量增加，预计煤炭采
购买燃料 福建煤电股份有限公司 6,600 1,771.67
购量增价涨
小计 154,000 108,394
福建省福能新型建材有限责任 脱硫石膏 上年供应方未中标脱
向关联人 公司 等 硫石膏
购买原材 本年度公司预算产销
福建省钢源粉体材料有限公司 矿粉 3,900 3,259.43
料 量增加
小计 4,980 3,361.08
福建省建材（控股）有限责任
水泥 4500 4,189.49
公司及其权属混凝土公司
直购电技
接受劳务 福建省配电售电有限责任公司 409 额由省电网公司
术服务
分配结算)
（金额单位：万元）
提供方 交易内容
金额 利率 金额 利率 差异较大的原因
福建省建材（控股）
贷款 13,000 3.60% 13,000 3.85%-4.35%
有限责任公司
福建省能源集团财 贷款、票据
务有限公司 业务
福建省能源集团财 综合授信
务有限公司 额度
接受方 交易内容 每日最高 每日最高
利率 利率
存款限额 存款限额
福建省能源集团财
存款 35,000 0.3%-2% 37,082.02 0.3%-2%
务有限公司
本议案包含以下 6 个子议案：
（1）向关联人购买煤炭
计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任
公司、福建煤电股份有限公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无
烟煤）140 万吨，按不含税价 1100 元/吨预算，全年预计交易金额约 154000
万元。具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在福建能化集团权属
企业间进行调整。
（2）向关联人购买原材料
计划通过福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司购进脱硫石膏 8
万吨，按不含税价 135 元/吨预算，全年预计交易金额约 1080 万元；计划向
福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 15 万吨，按不含税价 260 元/吨预算，
全年预计交易金额约 3900 万元。
（3）向建材控股销售水泥
润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福
清）有限公司等）销售水泥 15 万吨，全年交易金额约 4500 万元。
（4）接受关联人直购电技术服务
公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其
直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益
的 30%收取服务费。全年预计交易金额 409 万元。
（5）向建材控股借款
向福建省建材（控股）有限责任公司借款 13,000 万元（流动资金借款）
，
利率 3.60%。
（6）接受集团财务公司金融服务
年），2022 年度预计情况：
（1）每日最高存款限额 3.5 亿元，存款利率范围 0.3%-2%；
（2）融资金额 61,544 万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票 46,000
万元、长期借款 15,544 万元），贷款利率范围 3.30%-4.90%；
（3）综合授信总额 10.5 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
本议案交易对方均为实际控制人福建能化集团直接或者间接控制的企业
或者控股股东建材控股及其直接控制的企业，属于《股票上市规则》第 6.3.3
（二）条规定的关联关系情形。
（二）关联方的基本情况
福建省永安煤业有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于
安市燕江东路 566 号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、
日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；
水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用
搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）
。
福建省福能物流有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于
建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦 19 层 01-12 商务办
公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿
产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动。目前该公司已
和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，
除了保障福建能化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为
依托，打造能源保障主渠道。
福建煤电股份有限公司为福建能化集团权属企业。公司法定代表人高海
明，注册资本 88670.58 万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、
加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉
煤和普通粉煤等 18 个规格品种。
福建省福能新型建材有限责任公司为福建能化集团权属企业。该公司法
定代表人：陈联志，注册资本 90000 万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大
路 242 号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于 2012 年 02 月 27 日，
负责人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环
保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱硫石膏、
煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、
商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。
福建省钢源粉体材料有限公司为福建省福能新型建材有限责任公司的控
股子公司。公司成立于 2011 年 08 月 11 日，法定代表人：陈联志，注册资本
粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；
劳务技术服务与咨询。
土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、
华润混凝土（福清）有限公司等。
福建省配电售电有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司注册资本 2
亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路 75
号福建外贸大厦 32 层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承
修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能
源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、
钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
福建省能源集团财务有限公司为福建能化集团间接控制的子公司，是经
中国银监会（银监复[2010]656 号）批准筹建，2011 年 8 月 1 日经中国银监
会（银监复[2011]295 号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省
福州市鼓楼区五四路 75 号海西商务大厦 28 层西侧，法定代表人：罗振文，
注册资本 10 亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机
构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良
好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损
失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业的无烟煤定价原则为:根据
本公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除安砂、建福二厂的平均运费后
可适当加价（当市场煤含税价≤800 元时给予 10 元/吨加价，当市场煤含税价
＞800 元时不加价），即为次月永安煤业公司供应的水泥煤含税出矿价。
福能物流公司与山西省山煤国际集团有长期多方位的合作关系，是山煤
国际集团一级经销商，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，
公司计划与福能物流公司联合开展煤炭采购工作，定价模式为：煤炭合同结
算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+汇票贴息+服务费（2022 年 4 月份
开始服务费为 20 元/吨）。
福建煤电煤炭采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。
按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场
价格确定。
向关联方销售水泥，按市价原则定价。
接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。
贷款利率：原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同
档次贷款利率。
存款利率：原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款
利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福
能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。
其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费
用的合理范围。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助
于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体
业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以
巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价
能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企
业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术
服务。向关联方借款或接受关联方提供的金融服务，是利用关联方资金实力
和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和
融资风险。
公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的
商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存
在损害公司或中小股东利益的情形。
五、关联交易协议签署情况
授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。
请审议。
议案 9
关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议
案》，同意公司根据《证券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律及规范性文件的规定，结合公司实际，修改《公司章程》
部分条款，具体修改内容如下：
序号 修改前 修改后
第十二条 本章程所称其他高级管理人
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
员是指公司的副总经理、总会计师、董
事会秘书、总法律顾问、总工程师、总
律顾问、总工程师、总经济师。
经济师。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程 有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
并、分立决议持异议，要求公司收购其 的公司债券；
股份。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
公司依照第二十四条第（三）项规定收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购的本公司股份，将不超过本公司已发 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
从公司的税后利润中支出；所收购的股 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
份应当 1 年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司董 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
事会将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 规定的其他情形的除外。
限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
直接向人民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执行 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
章或本章程规定应当由股东大会决定的 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司发生的交易达到以下标准之
经股东大会审议通过。 一的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）非日常经营性交易事项（关联交易除外）
外担保总额，达到或超过最近一期经审 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）公司的对外担保总额，达到或超 产的 50%以上；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
供的任何担保； 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
象提供的担保； 5000 万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
净资产 10%的担保； 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 金额超过 5000 万元；
提供的担保。 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）关联交易
与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（三）提供担保事项
近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的
任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
保；
（四）提供财务资助
净资产的 10%；
负债率超过 70%；
司最近一期经审计净资产的 10%；
上述交易事项的界定、涉及金额、财务指标计算
的标准以《上海证券交易所股票上市规则》为准。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期 ……
限； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者表决应当单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
该部分股份不计入出席股东大会有表决 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
征集股东投票权应当向被征集人充分披 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 份总数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除原第八十一条
法、有效的前提下，通过各种方式和途
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采
根据本章程的规定或者股东大会的决 用累积投票制。
…… 董事、监事的提名按以下方式和程序进行：
董事、监事的提名按以下方式和程序进 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
行： 公司 3%以上股份的股东可以提案的方式提出非
（一）公司董事会、监事会、单独或者 独立董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
案的方式提出董事（监事）候选人，但 东可以提案的方式提出独立董事候选人。提名的
提名的人数必须符公司合章程的规定, 人数必须符公司合章程的规定,并且不得多于拟
并且不得多于拟选出的董事（监事）人 选出的董事、监事、或者独立董事的人数。
数。 ……
…… （三）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
（三）单独或者合并持有公司 3%以上股 提出非独立董事、监事候选人提案的，以及单独
份的股东提出董事（监事）候选人提案 或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出独立
的，如该提案是在股东大会通知公告后 董事提案的，如该提案是在股东大会通知公告后
提出的，可以按照本公司章程第五十四 提出的，可以按照本公司章程第五十四条规定以
条规定的方式和程序以临时提案形式提 临时提案形式提交会议召集人。如该提案是在股
交会议召集人。如该提案是在股东大会 东大会通知公告前提出的，应当以书面形式向董
通知公告前提出的，应当以书面形式向 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会提出。董事会应当根据法律、行 公司章程的规定对提案进行必要的审核，在收到
政法规和本公司章程的规定对提案进行 提案后 10 日内提出同意或不同意该提案的书面
必要的审核，在收到提案后 10 日内提出 审核意见并反馈该提案股东。董事会同意该提案
同意或不同意该提案的书面审核意见并 的应当根据本公司章程规定的程序提交股东大
反馈该提案股东。董事会同意该提案的 会选举表决。董事会不同意该提案或者董事会未
应当根据本公司章程规定的程序提交股 作出反馈意见的，该提案股东认为其提案符合本
东大会选举表决。董事会不同意该提案 公司章程及有关法律、法规规定的，可以按照本
或者董事会未作出反馈意见的，该提案 公司章程第五十四条规定以临时提案形式直接
股东认为其提案符合本公司章程及有关 提交会议召集人。
法律、法规规定的，可以按照本公司章 ……
程第五十四条规定的方式和程序以临时
提案形式直接提交会议召集人。
……
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
监票。审议事项与股东有利害关系的， 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议
计票、监票，并当场公布表决结果，决 的表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 ……
……
第九十七条 公司党委设书记 1 名，党 第九十六条 公司党委设书记 1 名，党委书记、
委书记、董事长原则上由同一人担任， 董事长原则上由同一人担任，可根据上级党组织
可根据上级党组织的批复配备 1 名主 的批复配备 1 名副书记。符合条件的党委委员可
件的党委委员可以通过法定程序进入董 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
事会、监事会、经理层，董事会、监事 可以依照有关规定和程序进入党委。
会、经理层成员中符合条件的党员可以 ……
依照有关规定和程序进入党委。
……
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可
更换，任期三年。董事任期届满，可连 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
选连任。董事在任期届满以前，股东大 三年，任期届满可连选连任。
会不能无故解除其职务。 ……
…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 报酬事项和奖惩事项；
项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
…… 予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
本章程授予的其他职权。 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定本公 第一百一十五条 董事会权限及授权：
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （一）以下事项由董事会审议决定：
对外担保事项、委托理财、关联交易的 1.未达到本章程第四十一条或第四十二条规
有权决定公司一年内累计购买、出售重 易、提供担保、提供财务资助事项；达到《上海
大资产额占公司最近一期经审计总资产 证券交易所股票上市规则》及时披露标准但未达
有权决定单笔担保额不超过最近一期经 决定的关联交易事项。
审计净资产 10%的担保，但需经董事会 提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董
全体成员三分之二以上签署同意。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
有权决定对外投资金额不超过公司最近 议的三分之二以上董事审议通过。
一期经审计净资产 30%的项目。 2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务
关联交易审批权限：未达到《上海证券 进行资产抵押的事项。
交易所股票上市规则》及时披露标准的， 3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、
由公司总经理批准；交易金额低于 3000 外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司
万元或者低于公司最近一期经审计净资 最近一期经审计净资产 8％以下的项目。
产 5%的（达到《上海证券交易所股票上 （二）经董事会通过，以下事项由总经理决定：
市规则》及时披露标准），由董事会批准； 1.未达到《上海证券交易所股票上市规则》及
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）；
近一期经审计净资产 5％以上的，由股 2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管
东大会批准。 理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常
资产抵押审批权限：在公司有效资产范 经营性交易事项。
围内，为本公司债务进行资产抵押的事
项，由董事会决定和批准。
有权决定法律、法规允许的流通股票、
期货、期权、外汇及投资基金等金融衍
生品种投资额占公司最近一期经审计净
资产 8％以下的项目。
在本条前述规定的董事会权限内，董事
会可以根据公司的实际情况，将其部分
审批权限授权给总经理行使，但该授权
需合理、具体、明确。
第一百二十条 董事会每年至少召开四 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，
日以前书面通知全体董事和监事。 体董事和监事。
第一百三十条 公司设总经理一名，由董 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘
事会聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、总会计师、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
董事会秘书、总法律顾问、总工程师和 会秘书、总法律顾问、总工程师和总经济师为公
总经济师为公司高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董
控制人单位担任除董事以外其他职务的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息
意见。
第一百六十四条 公司聘用取得 “从事证券 第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
第一百九十八条 释义 第一百九十八条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
东、实际控制人、董事、监事、高级管 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
理人员与其直接或者间接控制的企业之 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
间的关系，以及可能导致公司利益转移 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
的其他关系。但是，国家控股的企业之 不因同受国家控股而具有关联关系。
营活动之外发生下列类型的事项，包括：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
的投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）。不含对外担保、提供财务资助。
第二百条 本章程以中文书写，其他任 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或
何语种或不同版本的章程与本章程有歧 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登
义时，以在福建省工商行政管理局最近 记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、 “以 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以
“不满”、“以 下”， 都含本数； “以外”、
“低于”、
“多于”不
外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数。
增加：第二百零三条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除上述修改外，因增加、删减条款，涉及的条款还相应调整序号。
公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理《公司章程》的工商
变更、备案登记等手续。本次修改事项如涉及有关机关审批的，最终以工商
登记机关核准登记后的版本为准。
本次修改后的章程全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请审议。
议案 10
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订股东大会议事
规则的议案》，同意根据《证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程，
修订《公司股东大会议事规则》部分条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使
大会依法行使职权，根据《中华人民共和 职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
华人民共和国证券法》以及其他有关法律、 券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
行政法规、公司章程的有关规定，制定本 指引》和《上市公司股东大会规则》及本公司章程等
规则。 规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则
法规、公司章程的相关规定召开股东大会， 及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够
保证股东能够依法行使权利。 依法行使权利。
…… ……
第三条本规则自生效之日起，即成为 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规
对公司股东、董事、监事、高级管理人员 定的范围内行使职权。
等均具有法律约束力的规范性文件。
第四条 股东大会是公司的权力机构， 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
依法行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； ……
……
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东 第五条 公司发生的交易达到以下标准之一的，须
大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）非日常经营性交易事项（关联交易除外）
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，达到或 以上；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
供的任何担保； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对象提供的担保； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
（四）单笔担保额超过最近一期经审 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
计净资产 10%的担保； 过 5000 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
方提供的担保。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）关联交易
与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易。
（三）提供担保事项
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
保；
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）提供财务资助
资产的 10%；
债率超过 70%；
最近一期经审计净资产的 10%；
上述交易事项的界定、涉及金额、财务指标计算的
标准以《上海证券交易所股票上市规则》为准。
第六条 股东大会分为年度股东大会 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
和临时股东大会。…… 会。……
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
的，应当报告中国证监会福建监管局和上 上海证券交易所，说明原因并公告。
海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司应当在公司住所地或公 第八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的
司章程规定的地点召开股东大会。 地点召开股东大会。
…… ……
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第九条 本公司召开股东大会时将聘请律 第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
师对以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
合法律、行政法规、公司章程； 法规、本规则和公司章程的规定；
…… ……
第十四条 监事会或股东决定自行召集股 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
所备案。 得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
股比例不得低于 10%。 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
监事会和召集股东应在发出股东大会 料。
通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第二十条 股东大会的通知包括以下
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
码。
……
……
第二十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或
决权。 其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得
股东可以亲自出席股东大会，也可以 以任何理由拒绝。
委托代理人代为出席和表决。
第四十七条 股东与股东大会拟审议 第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联
事项有关联关系时，应当回避表决，其所 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
持有表决权的股份不计入出席股东大会有 入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有自己的股份没有表决权，且 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
的股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
公司董事会、独立董事和符合相关规 的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
对征集投票权提出最低持股比例限制。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十八条 公司应在保证股东大会 删除原第四十八条。
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第五十条 董事、监事候选人名单以 第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提案的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用
时，根据公司章程的规定或者股东大会的 累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。 ……
……
第五十一条 除累积投票制外，股东大 第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案
会对所有提案应当逐项表决，对同一事项 应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
致股东大会中止或不能作出决议外，股东 不会对提案进行搁置或不予表决。
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项
逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原
则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股
份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润
分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十五条 股东大会对提案进行 第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由 表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 载入会议记录。
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 ……
结果载入会议记录。
……
第五十七条 出席股东大会的股东， 第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表
应当对提交表决的提案发表以下意见之 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
一：赞成、反对或弃权。 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
…… 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
……
（新增）第六十二条 公司以减少注册资本为目的
回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先
股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
第六十五条 本规则所称公告或通知，是指 第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证
露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公 券交易所网站上公布有关信息披露内容。
司可以选择在中国证监会指定报刊上对有
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在
中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十六条 本规则所称“以上”、 第六十六条 本规则所称“以上”、 “内”，含本数；
“内”、
“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、 “过”、“低于”、“多于”，不含本数。
“低于”、“多于”，不含本数。
增加：第六十七条 非日常经营性交易事项，是指
公司日常经营活动之外发生下列类型的事项，包括：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司的投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。不含对
外担保、提供财务资助。
增加：第六十八条 本议事规则与《公司法》《证
券法》及其他法律、法规或《公司章程》不一致时，
按法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第六十七条本规则经股东大会审议 第六十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，
通过后生效，修改时亦同。 由公司董事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施，
第六十八条本规则由董事会负责解 并由董事会负责解释。
释。
除上述修订外，因增加、删减条款，涉及的条款还相应调整序号。
修改后的股东大会议事规则全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
议案 11
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订董事会议事规
则的议案》
，同意公司根据公司章程，结合公司实际情况，修订公司董事会议
事规则部分条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 董事会办公室
第 2 条 董事会办公室
董事会下设董事会秘书处，处理董
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常
事会日常事务。
事务,并作为公司投资者关系管理的日常机构。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责
董事会秘书负责管理董事会秘书办公室,保管董
人。证券事务代表应当协助董事会秘书
事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，
履行职责，并在董事会秘书不能履行职
并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据上海证券
责时，应当依据上海证券交易所《股票
交易所《股票上市规则》的规定，代为履行其职责并
上市规则》的规定，代为履行其职责并
行使相应权利。
行使相应权利。
第四条 董事长办公会 第 4 条 董事会职权
董事会设立董事长办公会制度。在 第 4.1 条 董事会行使下列职权：
董事会闭会期间，根据需要由董事长召 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
集董事长办公会。 （二）执行股东大会的决议；
董事会闭会期间，董事会授权董事 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
长办公会审议决定公司主营业务范围内 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
投资（含收购、出售资产）额占公司最 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
近一期经审计净资产 10％以下的项目； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
审议决定公司非主营业务范围内的投资 券或其他证券及上市方案；
（非关联交易）额占公司最近一期经审 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
计净资产 5％以下的项目。审议事项需 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
向随后召开的董事会会议报告。上海证 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
券交易所《股票上市规则》另有规定的， 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
从其规定。 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事长办公会由董事长主持，监事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会主席、副董事长、总经理、党委书记、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
董事会秘书、财务负责人及与会议商议 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项有关的人员参加董事长办公会。 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
董事长办公会主要内容： 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（一）了解公司生产经营情况和财 惩事项；
务状况，检查董事会决议实施情况并及 （十一）制订公司的基本管理制度；
时处理应由董事长、法定代表人审批的 （十二）制订本章程的修改方案；
事项，以及董事会授权董事长在董事会 （十三）管理公司信息披露事项；
闭会期间行使董事会部分职权的事项。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（二）根据需要对拟提交董事会审 的会计师事务所；
议的事项进行预先审议。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（三）其他需要董事长办公会处理的事 理的工作；
项。 （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
第 4.2 条 董事会权限及授权：
（一）以下事项由董事会审议决定：
定需提交股东大会审议决定的非日常经营性交易、提
供担保、提供财务资助事项；达到《上海证券交易所
股票上市规则》及时披露标准但未达到公司章程第四
十二条规定需提交股东大会审议决定的关联交易事
项。
提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
行资产抵押的事项。
汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一
期经审计净资产 8％以下的项目。
（二）经董事会通过，以下事项由总经理决定：
披露标准的关联交易事项（提供担保除外）；
办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经营性
交易事项。
第五条 定期会议
董事会每年至少召开四次定期会
第 5 条 定期会议
议。
董事会每年至少召开二次定期会议。
董事会每年至少在每一会计年度结
董事会每年至少在每一会计年度结束之日起 4 个月
束之日起 4 个月内、在每一会计年度前
内、在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内各
召开一次定期会议。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内各召开一次定期会议。
第二十一条 决议的形成 第 21 条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外， 除本规则第 22 条规定的情形外，董事会审议通过
董事会审议通过会议提案并形成相关决 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
议，必须有超过公司全体董事人数之半 人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
数的董事对该提案投赞成票。法律、行 规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
政法规和本公司《公司章程》规定董事 得更多董事同意的，从其规定。
会形成决议应当取得更多董事同意的， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权
从其规定。 限范围内对担保事项或者对财务资助交易事项作出
董事会根据本公司《公司章程》的 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
规定，在其权限范围内对担保事项作出 会议的三分之二以上董事的同意。
决议，除公司全体董事过半数同意外， 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
还必须经出席会议的三分之二以上董事 间在后的决议为准。
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。
修改后的董事会议事规则全文详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
议案 12
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订监事会议事规则
的议案》，同意按上证所上市公司监事会议事示范规则为基本框架，结合公司
实际，对原议事规则进行整体修订。
本次修订后的《福建水泥股份有限公司监事会议事规则》详见上海证券
交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请审议。
议案 13
关于增补董事的议案
各位股东：
根据控股股东福建省建材（控股）有限责任公司推荐，经董事会提名委
员会审查并经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意提名华万征
先生、郑胜祥先生、谢增华女士为公司董事候选人（个人简历附后），并提请
股东大会选举。本次选举采用累积投票制进行。
请审议。
附：董事候选人个人简历及相关说明
华万征先生： 1966 年 11 月出生，安徽宁国人，1986 年 7 月毕业于淮南
矿业学院矿业机械专业，同年 7 月在皖南矿务局参加工作。1996 年 7 月加入
中国共产党，大专学历，工程师。现任福建水泥总经理。历任皖南矿务局港
口二矿助理工程师、工程师,江门海螺水泥有限公司职工,华润水泥(平南)有
限公司运行部经理,华润水泥控股有限公司运营部助理总监，华润水泥(武宣)
有限公司助理总经理，华润水泥(昌江)有限公司三亚粉磨站总经理、华润水
泥水泥金江粉磨站总经理(兼)、华润混凝土(澄迈金江)有限公司总经理(兼)，
华润水泥(金沙)有限公司总经理，华润水泥控股有限公司广东大区党委副书
记、广东大区副总经理、华润水泥(封开)有限公司党委书记、总经理（兼）、
华润混凝土（封开）有限公司总经理（兼）、封开华润矿业有限公司总经理（兼）
。
华万征先生未持有本公司股份，除在本公司的任职关系外，与本公司、
本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
郑胜祥先生： 1971 年 3 月出生，福建永定人，1996 年 7 月毕业于中国
煤炭经济学院统计专业，同年 7 月在福建省煤炭工业总公司参加工作。1996
年 6 月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。现任福建省建材（控股）
有限责任公司党总支委员、副总经理。历任福建省煤炭工业总公司规划发展
处科员；福建省煤炭工业总公司多种经营企业管理处科员；福建省煤炭工业
(集团)有限责任公司市场营销部科员；福建省永安煤业有限责任公司丰海煤
矿挂职副矿长；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展部一级副主
办；福建省能源集团有限责任公司规划发展部一级副主办、二级主任科员，
综合管理部二级主任科员、一级主任科员、一级高级主管；福建省能源石化
集团有限责任公司综合产业部运营管理高级经理。
郑胜祥先生未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股东，
除任职关系外，郑胜祥先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在
其他关联关系。
谢增华女士： 1969 年出生，本科学历，注册会计师，现任福建水泥财务
总监。历任福建省顺昌县城关供销社计财科主办会计，福建水泥炼石水泥厂
财务中心会计，福建闽才会计师事务所有限公司审计部经理，华润水泥（龙
岩）有限公司财务部经理、财务副总监，华润水泥控股有限公司福建大区财
务助理总监。
谢增华女士未持有本公司股份,除在本公司的任职关系外，与本公司、本
公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
以上 3 名董事候选人，均不存在《公司法》
《公司章程》所规定的不得担
任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
非表决项
福建水泥股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为福建水泥股份有限公司的独立董事，在 2021 年工作中，我们严格按
照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事履职指引》
等法律、法规、规范性文件以及公司章程、独立董事制度的规定，认真履行
独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权
益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司第九届董事会独立董事成员为黄光阳先生、刘伟英女士、
肖阳先生。
（一）独立董事个人简历
黄光阳先生，1965 年出生，获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香
港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院教
授、会计学审计学专业负责人，福建水泥独立董事。兼任福建省社会科学联
合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学
会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福
建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信
委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。
刘伟英女士，1977 年出生，律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦
门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所副主任、合伙人律师，福
建水泥独立董事，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，并为福州市律师协
会政府法律顾问专业委员会主任，福建省律师协会行政法专业委员会委员，
福建省律师协会女工委委员，福州仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁
员，涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员，同时兼任福建省司法
厅备案审查专家库专家、福建省政府采购评审专家库专家、福建省财政投资
评审中心专家、福建省消委会金融专业委员会专家、共青团福州市委员青少
年社会工作专家、民建福州市委调研室副主任、福建工程学院法学院兼职教
授、福州大学法院法律硕士研究生校外兼职实践导师，入选福州市律师协会
优秀专业律师人才库成员，曾被评为福州市优秀律师、政协第九届福州市鼓
楼区委员会优秀政协委员、福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。具备其从
业领域丰富的实务经验和较高的理论水平，参与编著已出版的法务书籍七部，
并发表过多篇论文。
肖阳先生，1963 年 3 月出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士
研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、
战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人，
担任福建水泥、华映科技(集团)股份有限公司、茶花现代家居股份有限公司、
星源农牧科技股份有限公司独立董事。兼任国家工信部品牌培育专家组成员、
中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校
市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省应急管理研究中心特约研究
员、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战
略委员会专家委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
委员以外的任何职务，本人及直系家属未在公司主要股东单位任职，我们没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。在履职过程中，不受
上市公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席股东大会、董事会会议情况
的态度，审慎审议董事会各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议
案发表独立意见。报告期内，我们对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名
应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 应出席 实际出席
黄光阳 9 9 0 0 2 0
刘伟英 9 9 0 0 2 2
肖阳 9 9 0 0 2 1
（二）出席董事会专业委员会情况
现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：
委员会
审计 提名 薪酬与考核 预算
姓名
黄光阳 主任委员 委员 委员 委员
刘伟英 委员 主任委员 委员
肖阳 委员 委员 主任委员
司2020年度生产经营情况的汇报》《公司2020年度财务报告》《公司2020年
度内部审计工作报告及2021年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评
价报告及内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》等事项，建
议续聘华兴所为公司2021年度的财务及内控审计机构。
预算委员会审核了《公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》
《公司 2021 年度融资计划》《公司 2021 年度担保计划》。
薪酬与考核委员会审核了
《公司高级管理人员 2020 年度薪酬考核报告》
。
（三）发表的独立意见情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及公司独立董事制度等规定，我们对年度内董事会及所任
专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中 13 个事项发表了独
立意见，具体事项如下：
会议届次 发表独立意见的事项
第九届董事会
关于永安建福为安砂建福提供融资担保的议案
第十四次会议
第九届董事会 关于与福建省能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》（关
第十五次会议 联交易）的议案
公司 2020 年度对外担保情况
公司 2021 年度担保计划
关于 2020 年度固定资产报废处置的议案
关于 2020 年度计提资产减值准备的议案
第九届董事会
关于会计政策变更的议案和关于执行新租赁会计准则的议案
第十六次会议
公司 2020 年度利润分配方案
关于续聘会计师事务所的议案
关于 2021 年度向实际控制人及其关联方融资的计划
关于 2021 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案
第九届董事会
公司高级管理人员 2020 年度薪酬考核报告
第十八次会议
第九届董事会 关于调整 2021 年度与实际控制人权属企业煤炭采购日常关联交易的
第二十次会议 议案
（四）公司配合独立董事工作情况
我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门
对我们的工作给予积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的
知情权，无任何干预我们行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
务协议>（关联交易）的议案》《关于2021年度向实际控制人及其关联方融资
的计划》《关于2021年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》《关
于调整2021年度与实际控制人权属企业煤炭采购日常关联交易的议案》进行
了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
我们认为上述关联交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，董事
会、股东大会审议时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决，交易的
审议和表决程序合法、规范。
(二)公司对外担保情况
我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，就公司 2021 年度对外担保
情况作了专项说明并发表独立意见：截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保
总额为 34,437.06 万元，占公司 2021 年末合并净资产的 17.84％，均是为控
股子公司提供担保。2021 年，公司对外担保发生额 34,437.06 万元，均是为
控股子公司提供担保发生额。2021 年，公司担保的决策程序、信息披露、担
保业务办理均符合相关规定。我们认为，公司 2021 年对外担保，均未违背《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定。
(三)募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2021年
不存在募集资金使用方面的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
发表独立意见如下：公司高管人员2020年度薪酬考核严格按照《公司高管人
员薪酬管理暂行办法》的规定执行，薪酬水平与公司2020年度组织业绩合同
完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符。年度薪酬考核报告经公司董
事会薪酬与考核委员会审查通过，并经公司第九届董事会第十八次会议审议
通过，审议程序符合有关法律、法规及公司章程和内部规章制度的规定。我
们同意本报告。
(五)业绩预告及业绩快报情况
因及其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情况。
(六)聘任会计师事务所情况
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务审计机构和内部控制审
计机构，并提交股东大会审议。我们对本事项进行了事前认可，同意提交董
事会审议，并发表了独立意见。我们认为，公司本次续聘 2021 年度审计机
构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，华兴所具备相应的执业资质
和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并且不会损害全体股东和
投资者的合法权益。
(七)现金分红及其它投资者回报情况
《公司 2020 年度利润分配方案》经公司 2020 年度股东大会批准，并于
数，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计派发现金红利 36,659,872.00
元。
我们认为：公司 2020 年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，兼顾
了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次及最近三
年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、
《公
司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公
司的正常经营和长远发展具有积极意义。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东、关联方等无相关承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
《公司信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。年内公司及时披露了年报、
半年报、季报，披露了 36 个临时报告，24 个其它非公告上网文件，及时、公
平地履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，保障投资者的
知情权，维护广大投资者的利益。注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易
防控工作，按规定做好内幕信息知情人档案的登记工作。
(十)内部控制的执行情况
通过审阅公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的内控审计报告，并
与外部审计机构沟通后，我们认为，公司遵循内部控制的基本原则，建立了
较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告
真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际
情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科
学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者和
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小
股东合法权益的情况。
人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实维护公司和全体股东的合法
权益。
独立董事：黄光阳、刘伟英、肖阳
附件 1：授权委托书
授权委托书
福建水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 5 月 19 日
召开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
序号 累积投票议案名称 投票数
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
对于累积投票议案，委托人应在委托书中对每个候选人进行投票，具体方式详见附件 2 说
明。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组
分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下
应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会
应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的
选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结
束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5 名，
董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候
选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在
议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董
事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
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