北京菜市口百货股份有限公司
股票代码：605599
二〇二二年五月十八日
北京菜市口百货股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知，
请全体参会人员共同遵守。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东、
股东代表的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时抵达会
场签到并参加会议。会议谢绝录音录像。股东大会设秘书处，具体负
责大会有关事宜。
二、为落实当前新型冠状病毒肺炎疫情防控相关要求，减少人员
聚集，维护股东及参会人员的健康安全，同时保障股东行使股东权利，
公司建议股东优先采取网络投票方式参加本次会议并进行投票。
三、公司提示现场出席股东大会的股东及相关人士，请务必提前
关注并遵守参会地有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察、核
酸检测等相关规定和要求，确保在符合有关规定和要求的情况下参会。
鉴于股东个人行程等情况不同，
请务必于 2022 年 5 月 15 日下午 15:00
前与公司取得联系，如实填报登记个人基本信息、健康状况、近一个
月出行情况及途径地、密切接触人员等信息。公司将严格遵守政府有
关部门的疫情防控要求，对现场参会人员采取必要的疫情防控措施，
包括事前登记报备、进行体温监测、查询健康信息、要求出具核酸检
测证明、进行消毒、要求佩戴口罩等。对于出现发热等症状、不按照
要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东及股东代
表将无法进入本次股东大会现场。敬请理解和配合。
四、因会场防疫工作需要，请现场参会的股东及股东代表至少于
会议开始前 40 分钟到达会议地点，做好出席登记、健康信息查验并
采取有效的防护措施进入会场。
五、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘
书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、对于所有已列入本次会议议程的议案，参会股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
七、股东大会按如下程序进行：首先宣读各项议案并由股东对各
项议案进行审议，随后由股东针对本次会议审议议案进行发言或提问，
大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
八、股东要求在股东大会上发言或就有关问题提出质询时，应在
股东大会召开前两个工作日，向公司证券事务部登记（联系方式：010-
要求发言的，应在会议开始前 40 分钟至会议签到处填写《发言登记
表》，以书面方式提交发言或质询的问题。每一股东发言时，应首先
向大会报告姓名或代表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不
超过 5 分钟。股东发言及回答股东质询环节，时间合计一般不超过 30
分钟。
九、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表
示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
十一、合并统计现场和网络投票结果后，宣布会议表决结果，并
由律师宣读法律意见书。
十二、本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不
负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿和接送等事项，以平等
对待所有股东。
北京菜市口百货股份有限公司
会议时间：
现场会议时间：2022 年 5 月 18 日（星期三）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 18 日 9:15-9:25，9:30-
月 18 日 9:15-15:00。
会议地点：公司五层会议室（北京市西城区广安门内大街 306 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长赵志良
会议议程：
一、现场参会人员签到
二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人
数及其代表的股份数
三、推选监票人、计票人
四、审议下列议案
序号 议案名称
非累积投票议案
告》的议案
五、听取公司独立董事 2021 年度述职报告
六、股东对会议议案发言提问，现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会并合并统计现场和网络投票结果
九、宣布会议表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、会议结束
议案一
关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
赋予的职责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项
重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保
障了公司2021年度各项工作目标的顺利实现。公司董事会现就相关工
作情况拟定了公司《2021年度董事会工作报告》，具体内容请详见本
议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司2021年度董事会工作报告》
附件：
北京菜市口百货股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及《北京菜市口百货股份有限公司章程》的规定和股东大
会所赋予的职权，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项
决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将 2021 年度董事会工作报
告如下：
一、2021 年重点工作回顾
复杂多变的经济市场环境和新型冠状肺炎疫情反复的严峻形势下，公
司坚持稳中求进的工作总基调，守正创新、积极应对，全年营业收入
利润 36,395.28 万元。
菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕
股（A 股）股票 7,777.78 万股，并于 9 月 9 日在上海证券交易所主
板上市。站在新的起点，公司在董事会的领导下，抓住契机，强化竞
争优势，增强国有经济活力，构建新发展格局，向着更新更高的目标
迈进。
（一）积极拓展销售渠道。公司 2021 年内新开直营门店 17 家，
在加密京内营销网络布局，实现北京市 16 个市辖区全覆盖的同时，
延伸京外辐射圈，开设华东地区苏州首店，设立西北大区，为公司下
一步营销网络布局和区域联动发展奠定基础。线上渠道保持高速发展
态势，电商子公司 2021 年营业收入同比增长 58.58%，公司全年线上
平台累计访客量 3,800 万，品牌影响力进一步提升。银行渠道方面，
截至报告期末共与 6 家银行开展合作，顺利完成销售指标。
（二）
探索多品牌矩阵发展。公司抓住行业市场发展机遇，于 2021
年 9 月在中国国际服务贸易交易会上与世界黄金协会共同发布专注
于古法金的“菜百传世”子品牌，引进推广多款古法金饰品，以产品
为载体，传承中华文化与匠心技艺。同时，以钻石为主品类，基于消
费者“悦己”需求，推出“菜百悦时光”子品牌，助力公司进一步探
索年轻消费市场。
（三）深化柔性供应链建设。公司采取自营、联营双轮驱动，加
大畅销款式的备货深度，降低加工风险；上线 BI 智能看板，加强对
各款式的动态化管理。自营采购增加多个供货渠道，加大产品引进力
度，建立多维度的采购价格参数对比体系，降低采购成本。结合各经
营渠道和各品类的特点，优化配货策略，提升各渠道库存联动效率，
加快商品周转，为经营指标的顺利完成提供强有力的货品基础。
（四）募投项目稳步推进。截至 2021 年末，含前期自有资金投
入部分，营销网络建设项目、信息化平台升级建设项目、智慧物流建
设项目、定制及设计中心项目共投入募集资金 10,537.83 万元，占募
集资金总投资额 72,310.12 万元的 14.57%，占募投项目总投资额
（五）顺利完成董事会换届选举。公司第六届董事会于 2021 年
完成第七届董事会非独立董事、独立董事换届选举。经公司第七届董
事会第一次会议审议通过，顺利完成公司董事长、总经理及其他高级
管理人员、董事会专门委员会选举及聘任工作。
（六）坚持党建引领，彰显上市国企责任担当。2021 年，在上级
党委的正确领导下，公司党委充分发挥“把方向、管大局、保落实”
的政治核心作用，以公司进入资本市场为引擎，推动企业高质量发展。
公司积极履行社会责任，连续多年坚持“学子阳光”项目定向资助在
校大学生；公司党员和入党申请人积极参加“99”公益日、北京妇女
儿童发展基金会春蕾计划等公益项目；公司全年累计金质服务“五进”
活动 492 次，为群众提供首饰清洗保养等服务 13,000 余次。面对新
型冠状肺炎疫情反复，公司严格执行防疫政策，紧抓防疫工作不放松，
实现人货场全面管控，确保自疫情出现以来的“零感染”。
二、董事会日常工作情况
行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使股东大会所赋予的各项职权，
促进公司规范运作和持续健康发展。
（一）董事会会议情况
议并通过了议案 45 项。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相
关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
自 2021 年 9 月 9 日公司上市后，各项决议公告均已及时在中国证券
报、上 海 证 券 报、证券时报、证 券 日 报和上海证券交易所网站公告。
公司董事会下设三个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，
充分讨论、分析与研究公司重大决策事项。2021 年，公司召开审计委
员会会议 4 次，提名与薪酬考核委员会会议 2 次。各专门委员会在自
身工作职责的要求下，为董事会的科学决策提供了专业的意见和建议，
为进一步提高董事会的决策效率发挥了积极作用。
在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有
序；严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进了
公司的稳健发展，有效维护了股东和公司的合法权益。
（二）董事履职情况
审议议案进行了认真审议。公司独立董事严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及其它法律、法规、
规范性文件要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，就董事会审议事项
提出了积极的建议，对需独立董事发表意见的议案均发表了明确意见。
（三）信息披露及投资者关系情况
于信息披露工作的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平的披露
了各类公告，忠实履行了信息披露义务。自 9 月 9 日上市至年末，共
发布临时公告 13 份，定期报告 1 份。
体接待日活动、投资者热线、线上线下投资者交流活动等载体，积极
与券商研究机构、机构投资者、中小投资者保持了良好的互动和沟通，
维护了良好的公众形象。
此外，公司高度重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登
记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格
履行内幕信息保密义务，严格遵守中国证监会和上海证券交易所制定
的股票变动相关规定。
三、2022 年工作展望
会的带领下，以“稳增长、调结构、扩渠道、控风险”为方针，以高
质量发展为目标，在持续发力推动四个募投项目，提高募集资金使用
效率的同时，聚焦核心需求和业务增长点，全面提升经营业绩。
一是要持续推进营销网络建设，加密京内布局的同时，以西北大
区为试点，拓展京外市场；二是以线上线下全渠道融合为突破，提升
线上占有率和品牌影响力；三是推动多品牌发展，加快“菜百传世”
“菜百悦时光”两个子品牌建设；四是以信息化平台升级建设和智慧
物流建设两个募投项目为核心，进一步提升供应链的管理水平；五是
以定制及设计研发中心这一募投项目为核心，搭建专业化研发平台，
加大自主 IP 产品设计和文创类饰品研发力度；六是要进一步提升公
司治理水平，以“三会”运作和定期报告披露为抓手，严格履行信息
披露义务，加强投资者沟通交流，强化内部控制机制，充分发挥制度
监督、质量管控和内部审计作用，夯实公司高质量发展基础。
议案二
关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
赋予的职责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项
重大事件的决策监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。公司监
事会现就相关工作情况拟定了《2021 年度监事会工作报告》，具体内
容请详见本议案附件。
本议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
附件：
北京菜市口百货股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
事会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）《公
司章程》等规定，本着对公司和股东负责的原则，恪尽职守，认真履
行有关法律、法规赋予的职权。报告期内，监事会成员通过出席或列
席股东大会、董事会、监事会等方式，与公司董事和高级管理人员进
行深入沟通，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董
事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，对企业的规范运作和发
展起到积极作用，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
现将公司监事会 2021 年度的主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，会议具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 审议内容
度监事会工作报告>的议案》
度报告>的议案》
部控制审计机构的议案》
交易的议案》
联交易的议案》
序号 会议届次 会议时间 审议内容
更的议案》
议案》
的议案》
二、报告期内监事会换届情况
报告期内，第六届监事会任期届满，公司完成了监事会换届选举
工作，具体情况如下：
继源先生当选为公司第七届监事会职工代表监事。
议并通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，杨
纳新先生、高建忠先生、李静女士当选为公司第七届监事会非职工代
表监事。
职工代表监事与非职工代表监事共同构成公司第七届监事会，任
期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
纳新先生当选为公司第七届监事会主席。
三、重点关注事项情况
报告期内，公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董
事会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公
司高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司 2021 年度的
工作严格按照《公司法》
、《公司章程》及其他有关法律法规进行运作，
公司的各项决策程序合法，内部控制制度完善，工作认真负责，经营
决策科学合理，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
通过对公司财务资料、财务状况的监督、检查，监事会认为，公
司财务制度健全、财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性
资金占用或违规对外担保的情形；公司编制的财务报表能够真实客观
的反映公司财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通过对公司关联交易事项相关情况的监督和核查，监事会认为，
报告期内，公司发生的关联交易是正常生产经营所需，交易事项及交
易价格符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。董事会在审议关联
交易事项时，独立董事均发表了事前认可和独立意见，关联董事进行
了回避表决；股东大会审议关联交易事项时，关联股东进行了回避表
决，关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
通过对公司 2021 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行审核，监事会对认为公司根据相关法律法规的有
关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了较为健全的内部控制体系。
公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动均严格按照公司各项内
控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合
理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司整体内部控制有效。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观的反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
通过对股东大会各项决议执行情况的监督，监事会认为公司董事
会能够认真履行股东大会的有关决议。
四、2022 年度工作重点
、《公司章程》
及有关法律、法规政策的规定，结合公司上市后的工作实际，忠实、
勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。具体将在以下
几方面开展重点工作：
（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范
和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进
一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及
时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，督促公司信
息披露工作做到真实、准确、完整、及时、公平，更好地维护股东的
权益。
（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定
期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害
公司利益的行为发生，特别是重点关注防范损害中小股东利益的行为
发生。
（四）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强
对公司运营情况的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股
东的利益。
议案三
关于公司《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报
告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，公司编制了《2021 年度财务决算
报告及 2022 年度财务预算报告》
，具体内容详见本议案附件。
该议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司 2021 年度财务决算报告及 2022
年度财务预算报告》
附件：
北京菜市口百货股份有限公司
一、2021 年度财务决算概况
（一）2021 年度财务报表审计情况
北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财
务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）重要会计政策变更及其影响
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司自 2021 年 1
月 1 日起执行财政部于 2018 年发布的《企业会计准则第 21 号——租
赁（修订）》
（以下简称“新租赁准则”
），对会计政策相关内容进行了
调整。公司因执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表各
项目的影响详见下表：
单位：万元
调整前账面金额 调整后账面金额
项目 重分类 重新计量
（2020年12月31日） （2021年1月1日）
资产：
其他流动资产 31,540.70 -- -360.90 31,179.80
使用权资产 -- -- 4,570.44 4,570.44
长期待摊费用 2,522.98 -- -283.02 2,239.96
负债
一年内到期的非
-- -- 1,719.43 1,719.43
流动负债
租赁负债 -- -- 2,207.09 2,207.09
（三）公司主要会计数据及财务指标
本期比上年同期增减
主要会计数据 单位 2021年 2020年
(%)
营业收入 万元 1,040,575.11 706,785.30 47.23
归属于上市公司股东的 万元
净利润
归属于上市公司股东的 万元
扣除非经常性损益的净 35,382.40 34,001.76 4.06
利润
经营活动产生的现金流 万元
-40,406.53 93,673.40 -143.14
量净额
基本每股收益 元／股 0.50 0.52 -3.85
稀释每股收益 元／股 0.50 0.52 -3.85
扣除非经常性损益后的 元／股
基本每股收益
加权平均净资产收益率 % 14.26 16.93 减少 2.67 个百分点
扣除非经常性损益后的 %
加权平均净资产收益率
本期末比上年同期末
增减（%）
归属于上市公司股东的 万元
净资产
总资产 万元 522,154.07 391,611.76 33.33
二、公司资产负债情况
（一）资产变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 522,154.07 万元，较期初
的 391,611.76 万元增加 130,542.31 万元，增长 33.33%。
增加 39,949.01 万元，增长 50.74%，主要系公司首次公开发行股票
的募集资金到位所致。
加 4,957.70 万元，
增长 38.51%，
主要系商场联营销售收入增加所致。
减少所致。
少 3,224.78 万元，下降 41.02%，主要系本期加快代理回购周转期，
回款周转较快所致。
加临近次年春节，公司备货增加较多所致。
少 21,279.87 万元，主要系报告期内以股权转让方式处置北京金正融
通小额贷款有限公司、北京新动力股权投资基金股权/份额，以减资
方式处置北京裕昌置业股份有限公司股权所致。
加 445.12 万元，增长 233.25%，主要系计提减值准备增加所致。
（二）负债变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债合计 200,063.04 万元，较期
初 176,810.04 万元增加 23,253 万元，增长 13.15%。
少 2,242.56 万元，降低 51.15%，主要系 2020 年末产生的装修工程
款在 2021 年陆续支付，同时本期工程完成竣工决算，按决算金额对
原暂估的装修原值进行调整所致。
万元增加 4,030.26 万元，主要系执行新租赁准则所致。
元减少 3,527.18 万元，下降 69.98%，主要系处置其他权益工具投资
结转递延所得税负债所致。
万元，主要系执行新租赁准则所致。
（三）股东权益变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，股东权益合计 322,091.03 万元，较期
初 214,801.72 万元增加 107,289.31 万元，增长 49.95%，主要系首
次公开发行股票导致的实收资本、资本公积增加所致。
三、经营成果情况
长 1.30%；实现归属于母公司股东的净利润 36,395.28 万元，较上年
同期 36,175.15 万元增加 220.13 万元，增长 0.61%。影响因素如下：
（一）营业成本 922,612.40 万元，较上年同期 608,278.71 万元
增加 314,333.69 万元，增长 51.68%，主要系收入增长所致。
（二）税金及附加 21,136.84 万元，较上年同期 12,999.99 万元
增加 8,136.85 万元，增长 62.59%，主要系收入增长所致。
（三）销售费用 31,481.56 万元，较上年同期 25,672.15 万元增
加 5,809.41 万元，增长 22.63%，主要系 2021 年人员工资增加、物业
折旧及摊销费增加所致。
（四）管理费用 9,841.96 万元，较上年同期 9,384.41 万元增加
（五）
研发费用 852.64 万元，较上年同期 402.52 万元增加 450.12
万元，增长 111.83%，主要系 2021 年公司加大研发投入所致。
（六）报告期内财务费用 3,766.47 万元，较上年同期 3,388.95
万元增加 377.52 万元，增长 11.14%，主要系 2021 年执行新租赁准
则确认的财务费用所致，以及刷卡支付规模增大导致费用增加。
（七）
其他收益 818.68 万元，较上年同期 634.02 万元增加 184.66
万元，增长 29.13%，主要系获得政府补贴增加所致。
（八）报告期计提信用减值损失 1,689.43 万元，较上年同期计
提的信用减值损失 7.96 万元增加 1,681.47 万元，主要系计提应收账
款坏账损失所致。
四、现金流量情况
（一）
报告期内经营活动产生的现金流量净额-40,406.53 万元，
较上年同期 93,673.40 万元减少 134,079.93 万元，主要系 2021 年末
相较 2020 年末更加临近次年春节，公司备货增加较多，经营活动现
金支出较多所致。
（二）报告期内投资活动产生的现金流量净额 18,374.74 万元，
较上年同期-32,399.18 万元增加 50,773.92 万元，主要系处置其他
权益工具投资所致。
（三）报告期内筹资活动产生的现金流量净额 67,065.89 万元，
较上年同期-38,329.56 万元增加 105,395.45 万元，主要系公司首次
公开发行股票募集资金所致。
五、2022 年度财务预算报告
根据公司过往年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，综合
市场需求、公司业务发展规划以及外部经济环境、政策变动、行业形
势等因素，2022 年度公司将立足主业，通过稳存量、拓增量、提质量，
实现稳中求进的业绩指标，力争实现收入利润同口径同比增长。
该预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理指标，不代表公司
市场需求和公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
议案四
关于公司《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度合并
报表中实现归属于母公司所有者的净利润为 363,952,771.08 元,其
中 母 公 司 实 现 净 利 润 363,045,971.78 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
留存收益金额，截至 2021 年末，公司合并报表可供分配利润为
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合
利润分配政策，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31
日，公司总股本为 777,777,800 股，以此计算合计拟派发现金红利
股东净利润的 76.93%。本年度不进行公积金转增股本、不送红股，剩
余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配方案符合相关法规及
《公司章程》的相关规定。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次
会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见，现提交股东大
会审议。
议案五
关于公司《2021 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，上市公司需要按要求履行 2021 年年度报告的
编写和披露义务，公司《2021 年年度报告》全文及摘要的具体内容
请详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六
关于续聘外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货执业资质，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司 2021 年度审
计工作过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报
告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计和
内部控制审计机构，为公司提供 2022 年度财务审计和内部控制审计
服务，聘期一年。财务审计费用及内部控制审计费用以 2021 年度财
务审计及内部控制审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以
及审计服务的性质、繁简程度等情况，提请公司股东大会授权管理层
与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定并与致同会计师事务
所（特殊普通合伙）签订业务约定书，根据业务协定书约定的条款支
付。有关具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记 2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2021 年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员
超过五千人，其中合伙人 204 名，注册会计师 1,153 名，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度业务收入 21.96 亿
元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证券业务收入 3.49 亿元。2020
年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括制造业、信息传输、软
件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和
邮政业，收费总额 2.79 亿元；
万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 8 家。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，累计赔偿
限额 6 亿元，职业保险购买符合相关规定。2020 年末职业风险基金
致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年已审结的与执业行为
相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和
纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1
次。
（二）项目信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承做本公司 2022 年度审计
项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信
息如下：
拟委派项目合伙人：纪小健，2007 年成为注册会计师，2011 年
开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业；2021 年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 2 份。
拟签字注册会计师：李杰，2008 年成为注册会计师，2008 年开
始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业；2020 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 份。
拟委派的项目质量控制复核人：江永辉，1998 年成为注册会计
师，1998 年开始从事上市公司审计，1998 年开始在本所执业；近三
年签署上市公司审计报告 4 份、签署新三板挂牌公司审计报告 11 份；
近三年复核上市公司审计报告 6 份、复核新三板挂牌公司审计报告 2
份。
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟委派的质量控制复核
人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议情况
次会议审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》
。经认真了解致
同会计师事务所（特殊普通合伙）过往为公司提供审计服务过程中的
履职情况，逐项审阅评价该事务所在反映其投资者保护能力、诚信状
况、独立性、项目经验、人员专业水平等方面的相关资料，审计委员
会认为经认真了解致同会计师事务所（特殊普通合伙）过往为公司提
供审计服务过程中的履职情况，逐项审阅评价该事务所在反映其投资
者保护能力、诚信状况、独立性、项目经验、人员专业水平等方面的
相关资料，审计委员会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能
够严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、
独立的履行职责，具备良好的专业水准和职业操守，具备为上市公司
提供审计服务的能力，能够客观公正的发表相关审计意见。
综上，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，
并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
所（特殊普通合伙）具备从事公司相关业务审计工作的执业资质和专
业胜任能力，具备投资者保护能力，诚信状况良好，不存在影响独立
性的情况。在过往为公司提供审计服务中，能够遵循独立、客观、公
正的执业准则，出具的审计意见能够真实准确的反映公司财务状况和
经营情况。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董
事会审议。
公司独立董事就续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服
务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。
在过往为公司提供审计服务过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好的完成了审计工作。公司续聘会计师事
务所履行的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，
一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第七届董事会第三次会议，以 9 票
通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部
审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生
效。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次
会议审议通过，公司独立董事已发表同意的事前认可意见和独立意见，
现提交股东大会审议。
议案七
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
由于近期中国证券监督管理委员会及交易所颁布了《上市公司章
程指引》（2022 年修订）
、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年
修订），对原《上市公司章程指引》
（2019 年修订）及《上海证券交易
所股票上市规则》进行了部分内容修改，并制定了《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管指引，为完善公
司现行有效的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》中对应内容，现拟对《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》进行修改，具体修改内容详见本议案附件。
公司董事会提请股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长及
其授权人士就修订后的《公司章程》办理工商变更备案相关事项。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表
一、《北京菜市口百货股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出
第三十一条 限制。 第三十一条 该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 权性质的证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照第一前款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
公司股东大会行使下列职权： 公司股东大会行使下列职权：
…… ……
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
第四十四条 事项做出决议； 第四十四条 司形式等事项做出决议；
…… ……
（十六）审议股权激励计划 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。
公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。公 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ……
…… （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 的30%以后提供的任何担保；
第四十五条 资产的30%以后提供的任何担保； 第四十五条 （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万
最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以 元以上；
上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本
章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益
造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
知中指定的其他地点。
中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
第五十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提 第五十二条
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
案。 会，同时向上海证券交易所备案。
第五十七条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十七条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关 向上海证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
股东大会会议通知内容：
股东大会会议通知内容：
……
第六十三条 …… 第六十三条
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）发出通知的日期。
（八）发出通知的日期。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
普通决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决 普通决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表
权的二分之一以上通过。以下事项由股东大会以普通决议通 决权的二分之一以上通过。以下事项由股东大会以普通决
过： 议通过：
…… ……
特别决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决 特别决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表
权的三分之二以上通过。以下事项由股东大会以特别决议通 决权的三分之二以上通过。以下事项由股东大会以特别决
过： 议通过：
…… ……
（三）公司的合并、分立、解散和清算； （三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；
…… ……
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
露。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
第八十一条 第八十一条 出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决
席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
第八十三条 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， —— ——
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
第九十条 第八十九条
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能
素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有 和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
第一百〇五 下列情形之一者，不得担任董事： 第 一 百 〇 四 责。有下列情形之一者，不得担任董事：
条 …… 条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董 第 一 百 一 十 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
一条 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 条 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下 之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但法律法规、规范性文件另有规定的除外。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规
定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，或被中国
证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法
规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管
理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解
除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计
入出席人数。
公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
上述应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同
意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职生效之前，
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规
和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
拆、分立和解散方案；
第一百二十 和解散方案； 第一百二十
……
三条 …… 二条
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
等事项；
……
……
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七
第一百四十 第一百四十
（五）-（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 条（四）-（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
八条 七条
员。 理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
第一百四十 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 第 一 百 四 十 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
九条 人员，不得担任公司的高级管理人员。 八条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
第 一 百 五 十 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
—— ——
六条 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
第 一 百 六 十 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
—— ——
四条 期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
第一百七十 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 第 一 百 七 十 和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
八条 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证 九条 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
券交易所报送季度财务会计报告。 出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
定进行编制。 及上海证券交易所的规定进行编制。
公司聘用取得“完成从事证券服务业务备案”的会计师事务所 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
第一百八十 第一百八十
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
八条 九条
务，聘期1年，可以续聘。 1年，可以续聘。
第二百二十 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普 第 二 百 二 十 本章程由股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起
六条 通股股票并于上海证券交易所上市之日起实施。 七条 实施。
注：《公司章程》中各条款顺序相应调整。
二、《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
第四条 事项做出决议； 第四条 司形式等事项做出决议；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提
公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交 交股东大会审议：
股东大会审议： ……
…… （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司
第五条 第五条
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%的担保；
公司最近一期经审计总资产的30%的担保； ……
…… （八）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
东大会通知中指定的其他地点。
中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
第十条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提 第十条
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
证券交易所备案。 事会，同时向上海证券交易所备案。
第十五条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召 第十五条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 向上海证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
……
……
第二十一条 第二十一条 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）发出通知的日期
（八）发出通知的日期。
……
……
三、《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
董事会依法行使下列职权： 董事会依法行使下列职权：
…… ……
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立 （十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
和解散方案； 拆、分立和解散方案；
第六条 …… 第六条 ……
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
第十二条 第十二条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董 职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
事会将在2日内披露有关情况。 告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立
第十九条 第十九条
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事就 或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下
任后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应 任董事就任后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行 职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
职责。 规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但法律法规、规范性文件另有规定的除外。
董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形，
或被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入
措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法
规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应
当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。相关董事应
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投
票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现上述应当离职情形的，
经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限
可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职
生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和《公司章
程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
四、《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
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条目 条款内容 条目 条款内容
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
第四十八条 第四十八条
事应当在会议记录上签名。 监事、记录人员应当在会议记录上签名。
议案八
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
由于近期中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司监管指引第
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管指
引，为完善公司现行有效的《对外担保管理制度》，现拟对《对外担
保管理制度》进行修改，具体修改内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
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条目 条款内容 条目 条款内容
为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国物权 司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人
法》（以下简称“《物权法》”）、《中华人民共和国担保法》 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
（以下简称“《担保法》”）、
《中华人民共和国证券法》 、
《关 共和国民法典》（以下简称“《民法典》”） 《中华人民共
第一条 第一条
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司 和国证券法》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等 往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规
相关法律、行政法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股 范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》 （以下
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制 简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度
订本制度
公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切
公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对
对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担
保。
保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应 第四条
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后
执行本制度。
及时披露，但应当提交公司股东大会审议的担保事项除
公司控股子公司的对外担保，应先按规定报由公司董事会或
外。
股东大会决议后，再由控股子公司股东会、董事会做具体决
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担
议。
保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
公司控股子公司的对外担保，应先按规定报由公司董事会
或股东大会决议后，再由控股子公司股东会、董事会做具
体决议。
下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大
会审批：
下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审
……
批：
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司
……
第八条 第八条 最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过
……
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（八）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
……
资产百分之三十的担保。
……
公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符
第二十二条 《物权法》、《担保法》和《中华人民共和国合同法》等相关 第二十二条 合《民法典》等相关法律、行政法规的规定且主要条款应
法律、行政法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 当明确无歧义。
对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如
及时披露相关信息： 发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损
第三十条 第三十条
务的; 失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情 促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能
形的。 按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
本制度由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普
第三十八条 第三十八条 本制度由股东大会审议通过之日起实施。
通股股票并上市之日起实施。
议案九
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
由于近期上海证券交易所颁布了《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》，并制定了《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管指引，为完善公
司现行有效的《关联交易管理制度》，现拟对《关联交易管理制度》
进行修改，具体修改内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）关联交易管理,明确管理职责和分工，维护公司 或“本公司”）关联交易管理,明确管理职责和分工，维
股东和债权人的合法利益。特别是中小投资者的合法利益， 护公司股东和债权人的合法利益。特别是中小投资者的合
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
第一条 第一条
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《中华人民共和国证券法》
、《上海证券交易所股票上市规
“《股票上市规则》”）
、《上海证券交易所上市公司关联交易实 则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上
施指引》等法律、法规和规范性文件以及《北京菜市口百货 市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》等法律、
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定， 法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章
制定本制度。 程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联
交易的披露应当遵守《股票上市规则》
《公开发行证券的公司
第五条 —— ——
信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
等法律法规的规定。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
第六条 —— ——
守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： ……
…… （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控 控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立
制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及 董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法
第七条 第五条
其控股子公司以外的法人或者其他组织； 人或者其他组织；
…… ……
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 （五）中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与上述第七条第（二）项所列法人或其他组织直接或间 公司与上述第五条第（二）项所列法人或其他组织直接或
接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的， 间接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控
第八条 不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、 第六条 制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法
总经理、负责人或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事 定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任本公
或者高级管理人员的除外。 司董事、监事或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
第九条 …… 第七条 ……
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高 （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
级管理人员； 高级管理人员；
…… ……
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 （五）中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
导致公司利益对其倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第
第十条 第八条 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具
七条或第九条规定的情形之一；
有本制度第五条或第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第九条规
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七
定的情形之一。
条规定的情形之一。
公司关联交易是指公司或者控股子公司与本公司关联人之间 公司关联交易是指公司或者控股子公司与本公司关联人
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
第十三条 （四）提供或接受担保； 第十一条 等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
（十）转让或受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移 （十）转让或受让研究与开发项目；
的事项； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（十二）购买原材料、燃料、动力； 权等）；
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
（十三）销售产品、商品；
转移的事项；
（十四）提供或者接受劳务；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十五）委托或者受托销售；
（十四）销售产品、商品；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十五）提供或者接受劳务；
（十七）与关联人共同投资；
（十六）委托或者受托销售；
（十八）中国证监会、上海证券交易所和公司董事会根据
（十七）存贷款业务；
实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。 （十八）与关联人共同投资；
（十九）中国证监会、上海证券交易所和公司董事会根
据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。
公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更
第十五条 第十三条
关联人名单及关联关系信息。 新公司关联人名单及关联关系信息。
第十六条 公司关联自然人申报的信息包括： —— ——
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括；
第十七条 （一）法人名称、法人组织机构代码； —— ——
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
第十八条 （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； —— ——
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等；
公司按照本制度第二十条第（三）项、第（四）项或者第（五） 公司按照本制度第十五条第（三）项、第（四）项或者第
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下 （五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
第二十一条 第十六条
列定价方法： 形采用下列定价方法：
…… ……
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
第二十七条 的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算， 第二十二条 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
适用本制度第二十四条或者第二十五条进行审议。 的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则， 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原
分别适用本制度第二十四条或者第二十五条的规定： 则，分别适用本制度第十九条或者第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 （二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交
第二十八条 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制， 第二十三条 易。
或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控
管理人员的法人或其他组织。 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。 算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
为交易金额，适用第十九条或者第二十条的规定。
交易金额，适用第二十四条或者第二十五条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所
让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金
第二十四条 涉及的金额为交易金额，适用第十九条或者第二十条的
第二十九条 额为交易金额，适用第二十四条或者第二十五条的规定。
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报
围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对
表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受
应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十
让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
四条或者第二十五条的规定。
额，适用第十九条或者第二十条的规定。
公司拟审议重大关联交易的，应当在提交董事会审议前，取 第二十五条 公司拟审议重大关联交易的，应当在提交董事会审议前，
第三十条
得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请 取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对 上市公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进
该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审 行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事
议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具 会。审计委员会可以聘请中介机构出具专项报告，作为
报告，作为其判断的依据。 其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以
意。 上同意。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予 独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应
认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关 不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实
联交易，独立董事有权将有关情况向股东会报告。 施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东大会
报告。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回
表决，并不得代理其他股东行使表决权。 避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
…… ……
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
东： 的股东：
…… ……
第三十二条 第二十七条
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人； （二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制； （三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间 （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或
接控制； 间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
东； 法人或其他组织任职；
（六）监管部门或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的股东。 的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的股东；
（八）监管部门或者公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
公司与关联人进行本制度第十三条第（十三）项至第（十 公司与关联人进行本制度第十一条第（十三）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，可以按照下列规定履行审议程 七）项所列日常关联交易时，可以按照下列规定履行审议
序并披露： 程序并披露：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
第三十四条 第二十九条
行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按
重新履行审议程序； 照超出金额重新履行审议程序；
（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 （二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3
的，应当每3年重新履行相关审议程序 年的，应当每3年重新履行相关审议程序。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照第三十五条规定将每份协 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年 立新的日常关联交易协议而难以按照第三十条规定将每
第三十八条 第三十三条 份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露
度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十四条或者 上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关
第二十五条的规定；对于预计范围内的日常关联交易，公司 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在 九条或者第二十条的规定；对于预计范围内的日常关联交
实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当 易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披
根据超出金额分别适用第二十四条或者第二十五条的规定。 露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第十九条或者第二十
条的规定。
公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
进行审议： 种；
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 报酬；
第四十条 第三十五条
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 拍卖难以形成公允价格的除外；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪 （五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
酬。 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第一款
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
第（二）至（四）项的关联自然人提供产品和服务；
（九）监管部门认定的其他交易。
公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍
卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家
第四十一条 规定的； —— ——
（三）关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公
司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（四）关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担
保的。
同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
第四十三条 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易， —— ——
可以豁免按照关联交易的方式进行审议。
本制度由股东大会审议通过，本制度中涉及到证券上市或发
第四十七条 第四十条 本制度由股东大会审议通过。
行后的公司运行内容在上市后生效适用。
本制度的修改由公司股东大会审议，于审议通过之日起实
—— —— 第四十一条
施。
注：《关联交易管理制度》中各条款顺序相应调整。
议案十
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
由于近期上海证券交易所颁布了《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等监管指引，为完善公司现行有效的
《募集资金管理制度》，现拟对《募集资金管理制度》进行修改，具
体修改内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
为了加强对北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“上市 为了加强对北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“上
公司”或“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金 市公司”或“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集
使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国 资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民
公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上 共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行
市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集 股票并上市管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《关
第一条 资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上 第一条 于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指
市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
（2013年修订）》等有关法律法规和《北京菜市口百货股份有 公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规
限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的规定，并结合公 和《北京菜市口百货股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司实际情况，特制定本制度。 司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控
上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部
制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
内容进行明确规定。
第三条 第三条 究等内容进行明确规定。
上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度
上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制
及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披
度及时在上海证券交易所网站上披露。
露。
第七条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放 第七条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： 集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 内容：
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行 （一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专
对账单，并抄送保荐机构； 户；
（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 存放金额；
的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应 （三）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银
当及时通知保荐机构； 行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （四）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支
（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发
上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券 行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
交易所备案并公告。 上市公司应当及时通知保荐机构；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因 （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关 料；
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告 （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
上海证券交易所备案并公告。 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
公告。
上市公司使用募集资金应当遵循如下要求： 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：
…… ……
（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项 （四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
第八条 第八条
现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）
： 况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）
：
…… ……
达到相关计划金额50%； 金投入金额未达到相关计划金额50%；
…… ……
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意
见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
—— —— 第十一条
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相
关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
履行审议程序和信息披露义务。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限
以下条件： 不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保 述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，
本承诺； 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资
第十一条 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 第十二条 的产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放 计划正常进行。
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
账户的，上市公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案 放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
并公告。 结算账户的，上市公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会会议后2个
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议 交易日内公告下列内容：
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上 ……
第十二条 第十三条
市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
…… 品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求： 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
…… 符合如下要求：
第十三条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 第十四条 ……
上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还
表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内 至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
报告上海证券交易所并公告。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或
（以下简称“超募资金”）
，可用于永久补充流动资金或者归
者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超
第十四条 还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金 第十五条
募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个
总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
高风险投资以及为他人提供财务资助。
供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络 当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明
第十五条 第十六条
意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证 确同意意见。上市公司应当在董事会会议后及时公告下列
券交易所并公告下列内容： 内容：
…… ……
上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条 产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于
第十六条 第十七条
至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可 变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
行性分析，及时履行信息披露义务。 可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金
第十七条 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 第十八条 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可 议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券 意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后及时公告。
交易所并公告。 ……
……
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在
集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审 募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个 确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事
交易日内报告上海证券交易所并公告。 会会议后及时公告。
第十八条 第十九条
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，
当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表 应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会
明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交 发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议
易日内报告上海证券交易所并公告。 后及时公告。
…… ……
……
……
募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变
上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程
第十九条 第二十条 更，或上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履
序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报
行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并及时
告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公告改变原因及保荐机构的意见。
上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上
上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在
市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
第二十三条 外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交 第二十四条
的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
易所并公告以下内容：
……
……
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
…… ……
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并
当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并 应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，上市公
第二十五条 第二十六条
公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集 司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向 具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以
审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，
报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
并承担必要的费用。
第二十六条 第二十七条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上
证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情
海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
措施。
果及已经或者拟采取的措施。
本制度由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普
第三十条 第三十一条 本制度由股东大会审议通过之日起实施。
通股股票并上市之日起实施。
注：《募集资金管理制度》中各条款顺序相应调整。
议案十一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
由于近期中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布了《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等监管指引，为完善公司现行有效的《独立董事工
作制度》，现拟对《独立董事工作制度》进行修改，具体修改内容详
见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
……
……
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
第九条 第九条 向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形
情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
务。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规 规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作 告，作为其判断的依据；
为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
第十六条 第十六条
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职
权。
第十七条 独立董事行使前一条所规定的职权应当取得全体独立董事的 第十七条 独立董事行使前一条第（一）项至第（五）项职权的，应
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
议案十二
关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的议案
各位股东及股东代表：
为充分发挥北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）
首次公开发行股份募集资金使用效益，公司拟对募集资金投资项目
“营销网络建设项目”实施和投资计划进行变更，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京菜市口百货股份有限
公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2670号）核准，公
司2021年公开发行人民币普通股（A股）股票77,777,800股，每股面值
为1.00元，发行价格为10.00元/股，募集资金总额为777,778,000.00元，
扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为723,101,218.90元。上述募
集资金已于2021年9月1日到账，到账情况已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，
并出具《验资报告》
（致同验字（2021）第110C000609
号）。
根据公司于2021年8月25日披露的《首次公开发行股票招股说明
书》，本次拟变更的募集资金投资项目“营销网络建设项目”总投资
额为95,021.43万元，其中使用募集资金投资额为58,000万元，占总募
集资金净额的比例为80.21%。截至2022年3月31日，
“营销网络建设项
目”已投入募集资金金额为11,004.50万元。本次变更不涉及项目名称
发生变更，总投资额由95,021.43变更为95,058.16万元，募集资金不足
部分公司使用自有资金解决，不涉及新增关联交易，主要为“营销网
络建设项目”具体实施和投入计划的变更。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
营销网络建设项目实施主体为公司，拟投入金额和构成明细、计
划进度等情况详见公司于 2021 年 8 月 25 日披露的《首次公开发行股
票招股说明书》。
截至 2022 年 3 月 31 日，该项目已投入募集资金金额为 11,004.50
万元，占项目总预计投入募集资金的比例为 18.97%，未使用募集资金
余额为 46,995.50 万元（不含利息），存放于募集资金专户。已投入
募集资金金额明细详见下表：
单位：万元
序号 费用类别 已投入金额
合计 11,004.50
（二）变更的具体原因
公司为黄金珠宝零售企业，营销网络建设项目主要内容为开设门
店，以助于公司进一步提高市场覆盖率，提升收入规模和盈利水平。
由于门店开设的具体实施受市场变化等多方面因素影响较大，需实时
根据政府政策的导向、市场发展的变化及消费者的购买习惯和需求，
并结合已开设店面的经营反馈，灵活调整经营布局。变更前，该项目
对具体开店地点、面积、数量、场地取得方式等事项的规划，难以满
足公司经营业务的实际需求。为有效提升募集资金使用效率，使得营
销网络建设项目的具体实施更加贴合市场实际情况，更加有利于助力
于公司主业发展，拟对该项目包括实施地点、计划投资进度等方面的
具体实施计划进行变更。
三、变更后项目的具体内容
（一）项目选址
在国内重点地区及核心城市等地点开设门店，由于门店场地位置
和面积的选择受市场因素重要影响，提请股东大会授权董事会授权公
司管理层依据市场情况，在募集资金投资范围内决定门店开设数量及
面积。
（二）场地取得方式
上述门店场地取得方式为租赁（含联营扣点）等方式开设。
（三）资金投向及计划投资进度
项目预计完成时间为 2024 年 12 月 31 日。
金额（万元）
序
费用类别 第1年
号 第2年 第3年 第4年 第5年 合计
（下半年）
注：
以确保募集资金使用效率。
四、市场前景和风险提示
该项目本次变更为具体实施和投资计划的调整，未改变公司募集
资金的实质用途，对项目实施无重大影响，不存在损害公司和股东利
益的情形。变更后的实施和投资计划，将有助于实现快速扩展公司销
售渠道的需要，进一步加强公司销售网络的覆盖度和影响力，提高公
司的业务拓展速度，为后续跨区域发展奠定良好的基础。公司过硬的
质量控制体系、较强的经营管理能力及品牌影响力和行业地位优势，
将为该项目的顺利实施提供有力支持和保障。
在该项目的具体实施过程中，可能受到政策、经济环境、市场环
境、新型冠状病毒疫情、居民收入等不确定因素的影响，敬请广大投
资者注意投资风险。如出现上述情况，公司将积极采取措施，在项目
规划范围内，通过市场调研、拓展合作等多种方式，及时调整开店布
局，以应对风险。
五、变更后项目涉及的外部审批情况
本次变更后的“营销网络建设”项目不涉及相关审批或备案程序。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次变更发表了同意的独立意见，认为公司本次
变更募集资金投资项目“营销网络建设项目”的实施和投资计划，审
议程序符合相关法律法规的规定，本次变更符合公司经营业务的实际
需要，对该募集资金投资项目的实施不会产生重大影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。综上，一致同意公司募集资金投资项目“营
销网络建设项目”变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会于 2022 年 4 月 25 日召开公司第七届监事会第三次
会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划
的议案》
，认为本次变更募投项目“营销网络建设项目”的实施和投
资计划，有利于公司主营业务发展，符合相关法律法规关于上市公司
募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议
程序合法合规，同意该变更事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次变更募
集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、
监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，尚需股东大
会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制
度。本次变更募集资金投资项目事项符合公司经营业务的实际需要，
不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更
募集资金投资项目事项无异议。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次
会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见，现提交股东大
会审议。
议案十三
关于购买董监高责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级
管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人
员在其职责范围内更加充分的履行决策、监督和管理职能，根据《上
市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高
级管理人员及其他相关主体购买责任险。具体情况如下：
一、投保人：北京菜市口百货股份有限公司
二、被保险人：公司和全体董事、监事及高级管理人员和其他相
关主体。
三、赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元/年（具体金额以保单
为准）
四、保险费用：不超过人民币 50 万元/年（具体金额以保单为准）
五、保险期限：12 个月
为了提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内授权公司董
事长或董事长授权人士负责办理购买上述责任险的相关事宜（包括但
不限于选择承保机构及相关中介机构；确定保险金额、保险费用及其
他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事
项等），以及在本次公司和董事、监事及高级管理人员责任险保险合
同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
六、独立董事意见
购买董监高责任保险有利于进一步完善公司风险管理体系，保障
公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进
董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更加充分的履行决策、监
督和管理职能，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。该议案决策和审议程序
合法合规，全体董事作为利益相关方均已回避表决。综上，一致同意
公司购买董监高责任保险的事项，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议
了《关于购买董监高责任保险的议案》，鉴于公司全体董事、监事均
作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均已回避表决，
公司独立董事已发表同意的独立意见，现将本议案提交股东大会审议。
非表决事项
北京菜市口百货股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
作为北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”
）的独立
董事，我们严格按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）及《公司章程》的有关规定和要求，在 2021 年的工作中，勤勉、
尽责、忠实、审慎、独立的履行职责，及时了解公司的生产经营、财
务运作情况，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公
司重大事项决策并审慎的发表独立意见，切实维护了公司和股东的利
益。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会独立董事为张大鸣先生、周晓鹏先
生和戴敏女士。2021 年 11 月，公司完成了董事会换届选举工作，经
公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，公司第七届董事会独立
董事为张大鸣先生、周晓鹏先生和李燕女士，任期三年。
独立董事基本履历情况如下：
张大鸣，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。1995 年-1997 年，任深圳中铁二局工程有限公司科员；
圳）律师事务所律师；2003 年至今，任北京金诚同达（深圳）律师事
务所高级合伙人；2015 年至 2021 年，任深圳市蓝凌软件股份有限公
司独立董事；2018 年至今，任公司独立董事。
周晓鹏，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，高级数字编辑。2000 年-2002 年任瀛海威技术中国有限
公司内容主编；2002 年-2007 年，任中国日报网站总裁助理兼中文事
业部总监；2007 年-2017 年，任新浪网副总裁兼新闻总编辑；2017 年
至 2021 年，任阿里巴巴文化娱乐集团副总裁、首都青年记者协会副
主席、首都互联网协会副主席、卧鸿网络科技（上海）有限公司执行
董事；2018 年至今，任公司独立董事；2019 年至今，任广州鹿角信
息科技有限公司董事、广州爱禾网络技术有限公司执行董事兼总经理。
章”
、“中国最活跃新媒体人物”等荣誉。
李燕，女，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，注册会计师（非执业）。1982 年至今，任中央财经大学教授、博
士生导师，期间主持多项国家级课题、主编多本国家级规划教材；2019
年至今，任青岛港国际股份有限公司独立董事；2020 年至今，任北京
华力创通科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司独立董事；
年 11 月至今，任公司独立董事。曾获北京市第十届哲学社会科学优
秀成果二等奖、北京市教育教学成果（高等教育）二等奖、北京市教
书育人先进个人、北京市教学名师奖。任青岛啤酒董事会首席独立董
事期间获上海证券交易所最佳董事会奖，任青岛啤酒外部监事期间获
上市公司最佳监事会 20 强奖。
戴敏，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，高级会计师、注册会计师非执业会员。1995 年-2017 年，
在海关总署财务司工作；2017 年至今，任同方股份有限公司首席审计
官；2018 年至 2021 年 11 月，任公司独立董事。曾获财政部授予全
国会计领军人才证书，财政部全国管理会计征文评选活动中荣获优秀
论文第三档等荣誉。
上述人员不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
在任期内按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。
在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的
意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃
权的情形。
对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公
司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）出席会议情况
本年应参加 是否连续两次未亲
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 自出席会议
周晓鹏 9 8 1 0 否
张大鸣 9 8 1 0 否
李燕 1 1 0 0 否
戴敏 8 8 0 0 否
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数
周晓鹏 5 5
张大鸣 5 5
李燕 0 0
戴敏 5 5
本年应参加董事会
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
专门委员会次数
周晓鹏 2 2 0 0
张大鸣 6 6 0 0
本年应参加董事会
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
专门委员会次数
李燕 1 1 0 0
戴敏 3 3 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理及其他高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通，使独立董事能及时了解公司经营情况，并获取做出独立判断
的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地
配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们根据相关法律法规的要求，对 2021 年度公司发
生的关联交易事项进行了必要的审核，发表了明确的意见。我们认为，
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易属于正常的交易行为，系
公司开展正常经营管理所需要。公司与关联方的交易定价为市场价格，
作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生不
利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，没有损害
公司和非关联股东的利益。关联交易事项在提交董事会审议前，公司
均取得我们的事前认可，关联交易所涉及的关联董事、关联股东在表
决时均进行了回避。关联交易事项履行的审议、表决、信息披露程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为，公司能够严格执行中国证监会、上交所关于对外担保
及资金占用相关事项的规定，报告期内，公司不存在为控股股东及其
关联方担保的情形，亦不存在为子公司及其他单位担保的情况；公司
不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放及实际使用情况进行了监
督检查，我们认为公司募集资金存放及实际使用情况符合中国证监会、
上交所的有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。报告期内，公司未对前期投入募集资金投资项目的资金
进行置换，未进行募集资金投资项目变更。公司 2021 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任总经理、副总经理及财务总监、董事
会秘书的事项发表了同意的独立意见，我们认为上述人员的教育背景、
任职经历、专业能力和专业素养符合担任上市公司高级管理人员的任
职条件，具备相应的履职能力。公司聘任上述人员的提名、审议、表
决及信息披露程序均符合相关规定的要求。
报告期内，我们对公司第六届董事会及第七届董事会聘任的高级
管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，该方案业经公司董事会提
名与薪酬考核委员会审议通过。我们认为，公司高级管理人员薪酬方
案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流
程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2021 年 2 月 28 日召开第六届董事会第十六次会议，于
，续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）担
任公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构。我们对此事项发表
了事前认可意见及同意的独立意见，我们认为，致同会计师具备从事
证券、期货相关业务的资格，能够满足本公司及控股子公司 2021 年
度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作要求。该事项决策程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照中国证监会和上交所的相关规定，认真履行
信息披露义务，能够如实客观的反映公司的经营状况，有利于帮助投
资者及时了解公司情况。作为公司独立董事，我们持续关注公司信息
披露工作，对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督、核查，认为
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，严格执
行内部控制体系规范，设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管
理，并不断健全和提升内部控制水平。2021 年，公司内部控制体系运
行良好，内部控制流程能够得到有效执行，不存在内部控制重大缺陷。
我们认为，
《公司 2021 年度内部控制评价报告》真实客观的反映了公
司报告期内的内部控制体系建设及制度执行情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司实际情况，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范，以
认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。报告期内，不存在董
事、高级管理人员违反法律法规、
《公司章程》及损害股东利益的行
为。
（十一）其他事项情况
的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内我们积极有效地履行了独立董事
职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，
坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维
护了公司和股东的合法权益。
公司已于 2021 年 9 月 9 日上市，作为公司的独立董事，在新的
一年中，我们将严格按照上市公司治理相关要求，继续本着诚信与勤
勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，
忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事
会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东，特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
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