证券代码：000597 证券简称：东北制药
东北制药集团股份有限公司
（草案）
二〇二二年五月
东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《东
北制药集团股份有限公司章程》制订。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
对象定向发行的本公司 A 股普通股，首次授予激励对象限制性股票的价格为 2.73
元/股。本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会根据《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定确定。
公司”）拟向激励对象授予 8,700 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司
股本总额 1,347,873,265 股的 6.45%。其中首次授予 8,288 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 1,347,873,265 股的 6.15%；预留 412 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 1,347,873,265 股的 0.31%，占本次授予限制性股票总量
的 4.74%。
人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献
的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留授予部分的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
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据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿
还债务。
予部分）自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予（含 2022 年授予的预留部分）的限制性股票各年度
业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 30%
第二个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2024 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 70%
（1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算
以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本
加回后的净利润）。
（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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女均未参与本激励计划。
规定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
要求。
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一、 释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东北制药、本公司、公司 指 东北制药集团股份有限公司
以东北制药股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
限制性股票激励计划、本
指 核心管理人员及核心技术（业务）人员进行的中长期性
激励计划、本计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的东北制
药董事、 高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
激励对象 指
务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员
（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之
有效期 指 日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
授予价格 指
获得上市公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东北制药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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二、 限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的工
作积极性，有效地将公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发
展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行
的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、 激励计划的管理机构
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责
对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司在向激励对象授出权益前，
监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若
公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托
投票权。
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公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、
监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数
共计 549 人，但不包括公司的独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）本激励计划标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普通股。
（二）本激励计划标的股票的数量
本公司拟向激励对象授予 8,700 万股限制性股票，约占本激励计划公告时
公司股本总额 1,347,873,265 股的 6.45%。其中首次授予 8,288 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 1,347,873,265 股的 6.15%；预留 412 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 1,347,873,265 股的 0.31%，占本次授予限制
性股票总量的 4.74%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发
行的股本总额 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票数量累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时
公司已发行的股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占目
授予限
占授予限 前总
制性股
序号 姓名 职务 制性股票 股本
票数量
总量比例 的比
（万股）
例
核心管理人员及核心技术（业务）骨
干（538 人）
首次授予合计（549 人） 8,288 95.26% 6.15%
预留部分 412 4.74% 0.31%
合计 8,700 100.00% 6.45%
注：
及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事。
总股本的 1%。
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六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售
期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起 12 个月和 24 个月，各期对应的解除限售比例分别为
让、用于担保或偿还债务。在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据本计划不能解除限售，则
由公司回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人
所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则
由公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）自授予日
起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.73 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 2.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.7205 元；
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易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.7171 元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
价的 50%；
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予（含 2022 年授予的预留部分）的限制性股票各年度
业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 30%
第二个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2024 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 70%
（1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算
以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本
加回后的净利润）。
（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业
绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，
则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
东北制药限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该指标反映企业主要经营成果，
能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和限制性股票激励计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的
市场价格（测算日收盘价）—授予价格，为每股 2.76 元。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国
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会计准则要求，假设公司 2022 年 6 月之前首次授予限制性股票，预计本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
总摊销费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予
限制性股票未来未解除限售的情况。
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将
高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
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会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
意见。
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事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
办理实施本计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
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会审议通过。
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（五）本激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司或激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票。
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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
义务。
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票
解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得
的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售
时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
及其它税费。
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的的全部利益返还公司。
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
十三、公司或激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
续执行。
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），已解除限售股
票不作处理，由公司董事会根据实际情况确定其已获授但尚未解除限售的限制
性股票的处理方式；
激励对象因不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象
范围的，由公司董事会根据实际情况和情节轻重程度确定其尚未达到解除限售
条件的限制性股票的处理方式。
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，由公司董事会根据实际情况和情节轻重程度确定其尚
未达到解除限售条件的限制性股票的处理方式。情节严重的，激励对象应将其
因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收益同等金额
的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象达到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职；
（2）激励对象非因执行职务原因而死亡（由其法定继承人按规定处理）；
（3）激励对象非因工伤丧失民事行为能力时；
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（4）激励对象因辞职、公司裁员而离职或因其他原因与公司解除劳动合
同；
（5）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
激励对象仍留在该公司任职的。
限售条件的限制性股票可以解除限售，其个人绩效考核结果不纳入解除限售条
件。剩余尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因执行职务原因而死亡（由其法定继承人按规定处理）；
（2）激励对象因工伤丧失民事行为能力时。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购
注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双
方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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十四、限制性股票回购注销原则
（一）回购数量
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
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（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量。董事会根据上述规定调整回购数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（二）回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关
规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股
本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）／[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
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其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
理。
的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事项。
十五、附则
（一）本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件执行或调整。
（二）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
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（三）本激励计划由公司董事会负责解释。
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