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国睿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
目 录
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会议议程
一、召开会议的基本情况
合的方式
召开的日期时间：2022 年 5 月 18 日 14 点 00 分
召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 18 日
至 2022 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的出席对象
不能出席的股东可委托代理人出席。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
序号 非累计投票议案名称
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（三）股东发言及股东提问；
（四）与会股东及股东代表对议案进行投票表决；
（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣布会议结束。
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议案 1
公司 2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告全文及摘要详见 2022 年 4 月 28 日刊登于《中国证券
报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 2
公司董事会 2021 年度工作报告
各位股东及股东代表：
行职责，积极落实股东大会决议，推动公司治理及运作更加规范，保持公司经济
运行健康平稳发展。
一、董事会履职情况
报告期内，公司董事会充分履行核心领导职能，积极发挥战略引领、科学决
策重要作用，科学谋划确定公司“十四五”规划，审慎高效决策公司重大事项，
积极防范化解经营管理风险，持续推动公司高质量发展。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内全体董事勤勉尽
责，均按时出席会议或按规定履行委托手续，积极、诚信、认真履行董事职责和
义务。
报告期内公司共召开董事会会议 9 次，其中现场会议 1 次，现场结合通讯方
式 2 次，通讯方式 6 次。全年共审议议案 49 项，涉及公司经营计划、财务预决
算、对外投资、重大合同、利润分配、资产处置等重大事项，经董事会充分研讨
和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。董事会各次会议均一致通过
各项议案，形成决议，不存在董事反对或弃权的情形。具体会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项
第 八 届 董 事 会 2021 年 1 1、关于《董事会 2021 年度工作计划》的议案
第 二 十 八 次 会 月 20 日 2、关于《“三重一大”决策管理办法（试行）》的议案
议 3、关于《总经理办公会议议事规则》的议案
第 八 届 董 事 第 2021 年 3
二十九次会议 月 29 日
第 八 届 董 事 第 2021 年 4
三十次会议 月 25 日
的议案
贷款规模的议案
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专项报告》的议案
及减值测试说明》的议案
的议案
案
第八届董事第 2021 年 5
三十一次会议 月 10 日
第八届董事第 2021 年 7
三十二次会议 月 14 日
第八届董事第 2021 年 8 情况专项报告》的议案
三十三次会议 月 26 日 3、关于向子公司提供委托贷款的议案
议的议案
第八届董事第 2021 年 10
案
三十四次会议 月 28 日
第八届董事第 2021 年 11
款暨关联交易的议案
三十五次会议 月 25 日
公司的议案
第八届董事第 2021 年 12
三十六次会议 月 22 日
二、董事会各专门委员会履职情况
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报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各委员会工作
规则，充分发挥专业优势认真履职，对相关议案提出专业分析和建议，为董事会
科学决策提供有力支持。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，按照《上海证券交易所
公司董事会审计委员会运作指引》、 《公司章程》等有关规定，委员会成员出席会
议，与审计机构进行深入沟通交流、听取审计事项汇报、审阅公司定期财务报告
并充分发表了意见；在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、评估内控
有效性、参与制度拟定等方面，充分发挥了指导、审查和监督作用，切实履行了
审计委员会的责任和义务。
报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司高级管理人员 2020 年
工作业绩进行了考核与评价，根据考核结果讨论确定了高级管理人员 2020 年度
的薪酬标准。
报告期内，战略委员会召开 1 次会议，讨论公司业务板块发展、如何发挥上
市公司平台优势、战略规划编制思路等内容，确立公司“十四五”战略规划的基
本思想。
三、股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，审议了包括 2020
年年报、利润分配方案、关联交易、章程修改等 12 项议案，股东大会各项决议
均得到严格执行和落实，股东权益得到了有力的维护。股东大会的具体召开情况
如下：
会议届次 时间 审议事项
东大会 月 20 日 2、公司董事会 2020 年度工作报告
服务协议的议案
暨银行贷款规模的议案
司申请贷款暨关联交易的议案
临时股东大会 月 15 日
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四、2021 年度董事会重点工作完成情况及成效
实“争做履行强军首责排头兵、争做科技自立自强排头兵、争做高质量发展排头
兵、争做全面从严治党排头兵”工作要求，聚焦主责主业扎实推进公司经营，雷
达主业保持稳定发展态势，自主工业软件业务持续快速发展，开创了高质量发展
新局面，实现“十四五”良好开局。
公司 2021 年全年实现营业收入 34.32 亿元，实现归属于上市公司股东的净
利润 5.26 亿元，同比增长 12.75%，扣非净利润为 4.65 亿元，同比增长 16.80%
全面完成年度目标。
公司持续加大科技创新力度，加强关键核心技术攻关。报告期内研发投入总
额 18,459.21 万元，同比增长 5.66% 。
雷达装备及相关系统方面，公司围绕新一代骨干军事装备持续开展高端雷达
研制，产品技术水平和竞争优势不断提升；与福建省气象局合作研制的国内首套
S 波段相控阵双偏振天气雷达完成研发及架设，该体制雷达满足了用户对大气探
测更快更精细的需求，代表了未来先进观测装备的发展方向；完成了“子午二期”
首套 MST 空间天气雷达关键技术攻关和设计，项目涉及的全数字化二维相控阵雷
达技术、大型地基相控阵雷达多级同步技术、共形相控阵雷达标定技术等多项核
心技术处于国内外领先水平；报告期还开展了空管二次雷达 S 模式数据链技术、
台站短临天气预报系统、大功率铁氧体开关、系列环行滤波组件、整合式能源模
块样机研制等研发工作，关键核心技术攻关取得长足进展。工业软件及智能制造
方面，报告期内公司持续提升 REACH.PLM、MPM、MOM、MRO 等自主工业软件产品
的竞争力和成熟度，结合重大项目的实施打造标杆性工程项目，进一步扩大公司
自主工业软件的行业影响力；开展了自主工业软件基础技术平台优化工作，完成
平台前后端分离改造、低代码开发能力构建、3D 可视化国产化技术适配及安装
部署适配等关键性工作，有效提升了项目定制效率；自主工业软件 REACH 睿知产
品研发赢得多个国家级项目的资金扶持；报告期内申请 8 项技术发明专利，获得
兼容云平台的列车自动监督系统、智能运维系统研发，完成了无人驾驶 CBTC、
全电子联锁系统的关键技术攻关，积极推进多网融合的智慧调度系统、障碍物探
测系统等技术研发工作。报告期内公司入选 2021 年度省级新建工程研究中心名
单，获评“江苏省城市轨道交通信号工程研究中心”；牵头编制的江苏省《城市
轨道交通全自动运行系统功能验收技术标准》通过中期评审，公司智慧城轨产品
的研发能力、技术水平和行业影响力进一步提升。
报告期内，公司立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，以高
质量党建引领高质量发展，积极开展“十四五”战略规划编制工作，通过规划引
领产业发展，全面加强管理能力提升。
运营管理方面，以战略规划为引领，聚焦业务发展持续推动经济运行管理体
系优化工作，加强全面预算管理和计划管控能力，优化母子公司管理机制，进一
步提升公司运营效率和运营质量；内控管理方面，持续开展业务流程优化和制度
修订完善工作，制订了《全面风险管理制度》，落实全面风险管理责任，切实有
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效防范应对经营风险；人力资源管理方面，围绕公司发展目标切实做好人才引进
和人才培训工作，着力提升员工专业技能和综合素质，进一步改进绩效管理体系，
充分发挥绩效管理的导向和激励作用；质量安全管理方面，持续加强质量安全体
系建设与运行管理，全面落实各项质量安全生产保障措施，夯实安全生产管理基
础，提高技术基础保障能力，全年实现“安全生产零事故”目标。
公司于 2020 年完成发行股份及支付现金购买国睿防务 100%股权及国睿信维
质资产和优秀技术团队，有效提升了公司高端雷达产品研发能力、拓展了军民用
雷达产品谱系、丰富了国内外市场资源；增加了以自主化软件产品为核心的工业
软件相关业务，构建了软硬结合的智能制造解决方案综合优势，产业发展布局更
趋完整。
报告期内，公司按照法律法规、《公司章程》、《公司子公司管理制度》等有
关规定，对国睿防务、国睿信维两家子公司进行统一化、规范化管理。指导国睿
防务、国睿信维进一步优化了治理结构，通过建立董事会决策机制进一步提升两
家公司的科学决策水平和规范治理水平；按照《公司“三重一大”决策管理办法》
及两家公司《章程》等有关规定，对重大经营合同、重要人事任免、关联交易事
项、大额资金使用等重大事项进行分级授权；指导两家公司持续完善内部控制建
设，进一步提升内部控制体系有效性，并将其纳入上市公司 2021 年度内部控制
评价的范围进行统一评价。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
公司将以“建设具有全球竞争力的世界一流企业”为愿景，坚持“军工电子
主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量”的使命定位，聚焦主责主业，持
续提升关键核心技术自主创新能力；以新一代网络信息技术为核心驱动力，促进
工业互联网技术与高端装备制造相融合，提升雷达装备及相关系统的数字化、智
能化水平；利用自主工业软件、大数据技术，构建基于智能制造、智慧轨交等行
业数字化应用生态，延展产品增值服务，实现“产业数字化、数字产业化”目标。
六、2022 年董事会工作思路和重点工作安排
为充分发挥上市公司“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主
渠道、体制机制创新主平台”作用，以为股东创造价值为目标，系统谋划、稳步
推动公司高质量发展，促进公司治理及运作更加规范，信息披露质量持续提升，
风险防控能力持续提高，投资者回报持续优化。2022 年，公司董事会将重点从
以下方面组织开展工作：
一是组织推进战略规划实施，促进公司全面快速发展。围绕公司“十四五”
战略规划，建立健全“战略规划-计划-行动-绩效”长效管理闭环机制，推动战
略规划落地实施；聚焦公司主业，扎实推进重点项目贯彻落实，全力打造面向自
主可控、占据价值链中高端、具有核心竞争力的产业体系，保障战略目标达成，
促进公司在资本市场的价值实现。
二是推动董事会规范高效运行，持续提升公司治理水平。积极适应资本市场
监管环境变化，根据最新修订的法律法规，修订完善《公司章程》、 《股东大会议
事规则》、
《独立董事制度》等治理制度，夯实公司治理基础；建立董事会调研工
作机制，促进公司以及各子公司治理水平不断提升。
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三是优化完善决策机制，保障公司持续稳健发展。充分发挥董事会各专门委
员会作用，完善专门委员会履职保障机制，由专门委员会对重大投资、长效激励
机制、重大关联交易等专业事项先行研究、把关，通过专门委员会的运行进一步
提升董事会决策的科学性、有效性；推动构建适应公司管理需要的系统化、整体
化风险管理体系，明确风险防控主体责任，坚决有力防范化解各类风险。
四是推进体制机制创新，形成高质量发展合力。优化董事会对经营层的考核
机制，着重从价值创造、价值经营、价值实现等维度进行考核，加强行为导向，
强化结果运用，通过优化考核机制促进公司高质量发展；推动建立长效激励约束
机制，充分吸引和保留优秀人才，调动核心骨干人才创新创业的积极性，激发公
司发展的内生动力与活力，助力高质量发展。
五是加强董监高规范履职培训，保障上市公司高质量发展。在资本市场监
管法规持续快速更新和公司董监高换届背景下，进一步加强董监高规范履职培训
工作，组织全体董监高学习新修订的法律法规和规范性文件，参加上市公司规范
运作、董监高持股变动等专项合规培训，增厚履职所需的知识储备，加强履职能
力提升。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3
公司监事会 2021 年度工作报告
各位股东及股东代表：
定认真履行职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面
的情况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会 2021 年的工作情
况报告如下：
一、监事会会议召开情况
审议通过了 2020 年年度报告全文及摘要等 14 项议案，审议了《关于 2021 年度
日常关联交易预计的议案》等 2 项议案。
审议通过了《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《公
司 2021 年半年度报告全文及摘要》，并对半年报出具了审核意见。
审议通过了《关于应收款项坏账核销的议案》和《公司 2020 年第三季度报告》，
并对三季报出具了审核意见。
审议了《关于全资子公司向中国电子科技财务有限公司申请贷款暨关联交易的议
案》。
二、监事会对有关事项的监督情况和意见
表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督
和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、
《公司章程》
的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董
事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管
理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。
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告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认
为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公
司财务状况和经营成果。
监事会对公司 2021 年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关
关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2021 年，公司严格执行各
项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规
范运作，公司内部控制总体有效。
公司董事会对 2021 年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿
科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。监事会同意该报告。
公司于 2020 年 7 月完成向 11 名发行对象非公开发行股份，成功募集配套资
金 6 亿元，为提高公司闲置募集资金使用效率，公司对不超过 2.2 亿元闲置募集
资 金 进 行 现 金 管 理 。 2021 年 闲 置 募 集 资 金 理 财 产 品 到 期 取 得 投 资 收 益
集资金的实际使用情况等进行了总结，编制了《国睿科技股份有限公司关于 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《国睿科技股份有限公司关于 2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会同意上述报告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上市公司股东的净利润 52,593.36 万元，同比增长 12.75%。
一、资产质量
万元增长 9.23%。
报告期末公司资产负债率为 34.53%，流动比率为 2.50，上年同期资产负债
率为 44.40%，流动比率为 1.95。
二、盈利能力
（一）2021 年公司实现营业收入 343,215.98 万元，营业成本 250,667.10
万元，销售费用 6,893.61 万元，管理费用 11,698.97 万元，研发费用 18,459.21
万元，财务费用 129.77 万元，其他收益 2019.13 万元，投资收益 789.49 万元，
信用减值损失 1519.82 万元，资产减值损失 808.20 万元，资产处置收益 5,265.89
万元。
（二）2021 年公司的综合毛利率为 26.97%，较上年同期（24.83%）增加 2.14
个百分点。从主要业务板块来看，公司雷达装备与系统业务交付收入有所下滑，
但本期交付项目毛利水平高于同期项目，板块盈利能力优于同期；轨道交通业务
本报告期多个地铁项目进入批量供货和安装调试阶段，收入毛利均有所增长；工
业软件业务本报告期销售收入持续增长，毛利水平稳定，对公司利润贡献增加。
了标准无保留意见审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 5
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 525,933,613.94 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
元，加年初未分配利润 296,523,454.64 元，减去本年度实施 2020 年利润分配方
案分配现金股利 140,329,935.95 元，期末可供股东分配的利润 298,545,392.73
元。
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
分配方案为：公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28 元（含税）。截止 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 1,241,857,840 股，以此计算合计拟派发现金红利
的比例为 30.22%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 6
公司 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司以 2022 年经营计划为基础，编制了 2022 年度全面预算，主要情况如
下：
一、公司 2022 年合并报表销售收入预计同比增长约 6.5%，同比保持平稳增
长；
二、公司将强化战略导向，优化产业布局，聚焦主责主业，进一步强化雷
达产业的核心地位，聚焦工业软件、智能车间和智慧企业等智能制造核心业务
领域，推动上市公司高质量发展；
三、2022 年是十四五规划的深化之年，也是国企改革三年行动的收官之年，
面对复杂严峻的经营形势，公司预算工作将继续坚持稳中求进的总基调，努力
做好业务统筹，实现经济效益稳中有升。公司将以全面预算为抓手，明确目标，
落实责任，提升公司盈利能力和市场竞争力，通过经营目标细化分解、过程监
控和绩效考核，促进公司经营目标完成，实现公司持续健康发展。
公司 2022 年度预算按照正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素，
预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 7
关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所签订《关联交易框架
协议》（具体内容详见附件），有效期三年。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
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关联交易框架协议
本协议由如下各方于 2022 年 月 日在江苏省南京市签署：
甲方：国睿科技股份有限公司
法定代表人:
住所：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢
乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所
法定代表人：
住所：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号
鉴于：
所上市的股份有限公司。
股股份，占甲方股本总额的52.60%，是甲方的控股股东。
交易。
为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，
拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原
则。
下文中，甲方下属企业是指南京国睿防务系统有限公司、南京恩瑞特实业有
限公司、南京国睿信维软件有限公司、芜湖国睿兆伏电子有限公司、南京国睿微
波器件有限公司、南京睿行数智地铁有限公司，而乙方下属企业指除甲方及其下
属企业外，乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有
关联企业。基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：
第一条 关联交易定价的基础
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（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操
纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲
方利益的行为。
（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的
审议程序并及时予以披露。
遵循上述承诺。
第二条 关联交易种类
甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）租入或者租出资产；
（5）对外投资；
（6）签订许可使用协议；
（7）其他关联交易。
第三条 关联交易的定价
顺序选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价
格；对于双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府
指导价的，适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。
采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理
的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技
术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间
进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
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（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方
采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托电科集团下属企业中
电科技（南京）电子信息发展有限公司采购，将由双方根据市场价格按公平原则
定价。
（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品
的部分组成,或由乙方及其下属企业提供技术服务及其他服务，若无可比的市场
价格，原则上采用成本价定价，即合理成本费用加上合理的利润。在不适用成本
加成法的情况下，采用利润分割法定价，即根据甲方及其下属公司与乙方及其下
属公司对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
甲方及其下属企业向乙方及其下属企业日常经营性关联销售，主要包括：第
一类：销售雷达产品、备件、分系统及提供相应服务；第二类：销售微波器件、
微波电路、电源等雷达配套产品及提供相应加工服务；第三类：销售自研软件产
品、定制化软件、自动化设备、智能制造软硬件集成及咨询服务。
对于关联销售，双方将按照本节 3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地
确定交易价格。针对竞争性产品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，
在同等条件下，享有优先销售权，中标后根据具体金额履行必要的审批程序，正
式签订合同；针对不完全竞争产品，甲方及其下属企业采用成本加成法定价，即
合理成本费用加上合理的利润。
甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互
租赁房屋，租金依据周边市场价格确定。
对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专
有技术的，乙方通过技术许可的方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用
按照国家相关科技成果转化相关规定执行。
对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供
等其他关联交易，双方将按照本节 3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确
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定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及
其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程
序。
第四条 特别保护规则
为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护
规则，并共同遵守：
（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或
完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确
定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的 7
个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企
业进行补偿。
（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业
有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品
质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货
物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。
第五条 违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损
失。
（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对
方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。
第六条 争议解决
本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，
任何一方有权提起诉讼。
第七条 生效及其它
（1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。
（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，
双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。
（3）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。
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甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）
代表：____________________（签字）
乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）
代表：____________________（签字）
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议案 8
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、 关联交易基本情况
公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人
中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销
售商品、提供劳务及存贷款业务。
（一）2021 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 预计金额与实际完成金
关联人 2021 年预计金额 2021 年完成金额
类别 额差异较大的原因
十四所及
向关联人
其控股子 92,515.54 35,226.95
购买原材 受疫情影响，军贸业务不
公司
料、接受 及预期，对应采购金额减
中国电科
关联人提 少
下属其他 64,407.02 34,832.35
供的劳务
企业
十四所及
向关联人
其控股子 480.54 527.83
租入资产
公司
小计 157,403.10 70,587.13
十四所及
向十四所销售雷达产品
向关联人 其控股子 232,168.80 156,740.31
不及预期
销售产 公司
品、商品、 中国电科
提供劳务 下属其他 36,873.57 29,638.49
企业
十四所及
其控股子 54.00 12.39
向关联人 公司
出租资产 中国电科
下属其他 760.74 745.37
企业
小计 269,857.11 187,136.56
在关联人 中国电子 不高于上一年度
的财务公 科技财务 所有者权益的 85,250.72
司存款 有限公司 50%（216095.85 万
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元）
在关联人 中国电子
加强资金内部统筹调度，
的财务公 科技财务 25,000.00 15,000.00
控制贷款规模
司贷款 有限公司
备注：2021 年 12 月 31 日，公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司) 存放资
金余额为 85,250.72 万元，其中银行存款为 84,814.97 万元，其他货币资金 435.75 万元。
本报告期公司向财务公司贷款 15,000.00 万元，利息支出 7.92 万元。公司在财务公司的存
款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的
《金融服务协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费 8.56 万元，取得存
款利息收入 648.57 万元。
（二）2022 年日常关联交易预计情况
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日 占同
占同类 额与上年实
关联交易 2022 年预 与关联人 2021 年实 类业
关联人 业务比 际发生金额
类别 计金额 累计已发 际发生金额 务比
例（%） 差异较大的
生的交易 例（%）
原因
金额
本年度雷达
十四所及 系统业务生
向关联人
其控股子 66,405.20 25.75% 9,553.29 35,226.95 14.17% 产规模扩大，
购买原材
公司 相应配套采
料、接受
购增加
关联人提
中国电科
供的劳务
下属其他 71,244.46 27.63% 3,270.32 34,832.35 14.01%
企业
十四所及
向关联人
其控股子 900.60 38.40% 347.53 527.83 29.11%
租入资产
公司
小计 138,550.26 53.24% 13,171.14 70,587.13 28.19%
十四所及
向关联人 其控股子 235,569.76 64.45% 35,967.93 156,740.31 46.31%
本年度雷达
销售产 公司
业务预计交
品、商品、 中国电科
付规模增加
提供劳务 下属其他 13,188.60 3.61% 1,323.96 29,638.49 8.76%
企业
十四所及
向关联人
其控股子 0.00 0.00% 0.00 12.39 0.26%
出租资产
公司
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中国电科
下属其他 841.46 19.45% 188.00 745.37 15.75%
企业
小计 249,599.82 67.49% 37,479.89 187,136.56 54.52%
不高于上一
在关联人 中国电子 年度所有者
的财务公 科技财务 权益的 50% / 65,262.45 85,250.72 72.89%
司存款 有限公司 （236128.88
万元）
在关联人 中国电子
的财务公 科技财务 15,000.00 100% 15,000.00 15,000.00 100%
司贷款 有限公司
备注：
约定可循环使用的综合授信额度为人民币 16.5 亿元，2022 年公司拟向财务公司申请授信额
度人民币 15 亿元；
等会发生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财
务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
三、关联方及关联关系介绍
开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。经营范
围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通
管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用
技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、
微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代
雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所持有公司 52.60%的股份，是公司的控股股东。
中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称 CETC）于 2002
年 3 月 1 日正式挂牌运营，拥有包括 47 家国家级研究院所、15 家上市公司在内
的 700 余家企事业单位，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，注册资本为人
民币 200 亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电
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子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管
理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信
息技术全领域的大型科技集团。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照
国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、
应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市
场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售
区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公
司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册
资本 58 亿元，注册地址：北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 4 层。主要经
营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电
科的控制。
四、关联交易定价政策
择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双
方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的，
适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本
价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确
定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，
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该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
根据重组安排，十四所承诺国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四
所合作开展业务方式进行正常生产经营，不从上述业务资质办理过渡期间国睿防
务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际
属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。
品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和
销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，
公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过
自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价
或者相互协商定价的结果。
据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存
款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利
率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放
贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔
贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，
同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、
互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人
形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
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议案 9
关于向金融机构申请2022年度综合授信额度暨银行
贷款规模的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司健康、平稳地运营，根据2022年度生产经营的资金需求，并综合
考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2022年度拟向金融机构（包括中国
电子科技财务有限公司）申请人民币不超过31.80亿元（或等值外币）的综合授
信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。
在上述授信额度内，2022年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民
币1.5亿元。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及
贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办
理相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
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议案 10
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及财务报告
内部控制的审计机构。经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事
务所为公司 2022 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。
大华会计师事务所的具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1481 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：929 人
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零
售业、建筑业
本公司同行业上市公司审计客户家数：50
（二）投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币
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行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 2 次；76 名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 36 次、自律监
管措施 1 次、纪律处分 3 次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：姓名杨卫国，2007 年 6 月成为注册会计师，2002 年开始从事
上市公司审计，2007 年 6 月开始在大华所执业；近三年签署上市公司审计报告
数量为 6 家。
签字注册会计师：姓名王海楠，2018 年 6 月成为注册会计师，2011 年 3 月
开始从事上市公司审计，2018 年 6 月开始在大华所执业，2017 年 12 月开始为本
公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为 2 家。
项目质量控制复核人：姓名李峻雄，1997 年 3 月成为注册会计师，1997 年
为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告超过 50 家次。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性
（四）审计收费
本期审计费用 180.00 万元，其中：财务报表审计费用 120.00 万元，内部控
制审计费用 60.00 万元。审计收费系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每
个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、
繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
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上期审计费用 180.00 万元，其中：财务报表审计费用 120.00 万元，内部控
制审计费用 60.00 万元。本期审计费用与上期审计费用相同。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 11
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》等法律法规规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。
本次修订《公司章程》的具体情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照公司法和其 第二条 公司系依照公司法和其
他有关规定成立的股份有限公司(以下 他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。 简称"公司")。
公司于 1994 年经南京市经济体制 公司于 1994 年经南京市经济体制
改革委员会宁体改字[1994]406 号文的 改革委员会宁体改字[1994]406 号文的
批准，由江苏省高淳陶瓷厂改组以定向 批准，由江苏省高淳陶瓷厂改组以定向
募集方式设立；公司在南京市工商行政 募集方式设立；公司在南京市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一 管理局注册登记，取得营业执照，统一
社 会 信 用 代 码 为 ： 社 会 信 用 代 码 为 ：
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
第二十五条 公司收购本公司股 可转换为股票的公司债券;
份，可以选择下列方式之一进行： （六）上市公司为维护公司价值及股东
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 权益所必需。
(二)要约方式； 除上述情形外，公司不进行买卖本
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十五条 公司收购本公司股
十四条第(一)项至第(三)项的原因收 份，可以选择下列方式之一进行：
购本公司股份的，应当经股东大会决 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
议。公司依照第二十四条规定收购本公 (二)要约方式；
司股份后，属于第(一)项情形的，应当 (三)中国证监会认可的其他方式。
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自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 (三)项、第(五)项、第(六) 项规定的
转让或者注销。 情形收购本公司股份的，应当通过公开
公司依照第二十四条第(三)项规 的集中交易方式进行。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 第二十六条 公司因本章程第二
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 十四条第一款第（一）项、第（二）项
应当从公司的税后利润中支出；所收购 规定的情形收购本公司股份的，应当经
的股份应当 1 年内转让给职工。 股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
第三十条 公司董事、监事、高级
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的该公司的股票或者其他
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
买入，由此所得收益归本公司所有，本
入，由此所得收益归该公司所有，公司
公司董事会将收回其所得收益。但是，
董事会应当收回其所得收益。但是，国
证券公司因包销购入售后剩余股票而
务院证券监督管理机构规定的其他情
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
形的除外。
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执行
员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
行。公司董事会未在上述期限内执行
子女持有的及利用他人账户持有的股
的，股东有权为了公司的利益以自己的
票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执
公司董事会不按照第一款的规定
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行的，负有责任的董事依法承担连带
执行。公司董事会未在上述期限内执行
责任。
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
……( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 ……(十五)审议股权激励计划和
划…… 员工持股计划……
第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保
(一)本公司及本公司控股子公司
行为，须经股东大会审议通过：
的对外担保总额，达到或超过最近一期
(一)本公司及本公司控股子公司
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
的对外担保总额，达到或超过最近一期
保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
(二)公司的对外担保总额，达到或
保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后
(二)公司的对外担保总额，达到或
提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后
(三) 公司在一年内担保金额超过
提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担
(三)为资产负债率超过 70%的担保
保；
对象提供的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保
(四)单笔担保额超过最近一期经
对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经
(五)对股东、实际控制人及其关联
审计净资产 10%的担保；
方提供的担保。
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十五条 公司召开股东大会
第四十五条 本公司召开股东大 的地点为：公司住所地或股东大会通知
会的地点通常情况下为：公司住所地。 中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票方式 与网络投票相结合的方式召开。发出股
为股东参加股东大会提供便利。股东通 东大会通知后，无正当理由，股东大会
过上述方式参加股东大会的，视为出 现场会议召开地点不得变更。确需变更
席。 的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
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限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
第六十一条 个人股东亲自出席
示本人有效身份证件、股东授权委托
会议的，应出示本人身份证或其他能够
书。
表明其身份的有效证件或证明、股票账
法人股东应由法定代表人或者法
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
定代表人委托的代理人出席会议。法定
示本人有效身份证件、股东授权委托
代表人出席会议的，应出示本人身份
书。
证、能证明其具有法定代表人资格的有
法人股东应由法定代表人或者法
效证明；委托代理人出席会议的，代理
定代表人委托的代理人出席会议。法定
人应出示本人身份证、法人股东单位的
代表人出席会议的，应出示本人身份
法定代表人依法出具的书面授权委托
证、能证明其具有法定代表人资格的有
书。
效证明；委托代理人出席会议的，代理
非法人组织股东应由该组织负责
人应出示本人身份证、法人股东单位的
人或者负责人委托的代理人出席会议。
法定代表人依法出具的书面授权委托
负责人出席会议的，应出示本人身份
书。
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容： 明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每 (三)分别对列入股东大会议程的
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
示； 指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人 (五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托人为非法人组织的,应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
第六十四条 代理投票授权委托
的授权书或者其他授权文件应当经过
书由委托人授权他人签署的，授权签署
公证。经公证的授权书或者其他授权文
的授权书或者其他授权文件应当经过
件，和投票代理委托书均需备置于公司
公证。经公证的授权书或者其他授权文
住所或者召集会议的通知中指定的其
件，和投票代理委托书均需备置于公司
他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人
他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
委托人为法人的，由其法定代表人
人作为代表出席公司的股东大会。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
委托人为非法人组织的，由其负责
人作为代表出席公司的股东大会。
人或者决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
……(二)公司的分立、合并、解散 ……(二)公司的分立、分拆、合并、
和清算…… 解散和清算……
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
第七十九条 股东（包括股东代理 权。……
人）以其所代表的有表决权的股份数额 公司持有的本公司股份没有表决
行使表决权，每一股份享有一票表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权。…… 有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大会 反《证券法》第六十三条第一款、第二
有表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
公司董事会、独立董事、持有 1% 在买入后的三十六个月内不得行使表
以上有表决权股份的股东或者依照法 决权，且不计入出席股东大会有表决权
律、行政法规或者国务院证券监督管理 的股份总数。
机构的规定设立的投资者保护机构，可 公司董事会、独立董事、持有 1%
以作为征集人，自行或者委托证券公 以上有表决权股份的股东或者依照法
司、证券服务机构，公开请求公司股东 律、行政法规或者国务院证券监督管理
委托其代为出席股东大会，并代为行使 机构的规定设立的投资者保护机构，可
提案权、表决权等股东权利。 以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
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第八十一条 公司应在保证股东
第八十一条 公司应当提供网络投
大会合法、有效的前提下，通过各种方
票方式为股东参加股东大会提供便利。
式和途径，包括提供网络形式的投票平
股东通过上述方式参加股东大会的，视
台等现代信息技术手段，为股东参加股
为出席。
东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十)决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
(十一)制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十三)管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更
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(十五)听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇
(十六)法律、行政法规、部门规章 报并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章
董事会决定公司重大问题，应事先 或本章程授予的其他职权。
听取公司党组织的意见。 董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党组织的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
应由董事会、股东大会分别批准的 批准。
交易事项如下： 应由董事会、股东大会分别批准的
(一)交易涉及的资产总额占公司 交易事项如下：
最近一期经审计总资产的 10%以上的， (一)交易涉及的资产总额占公司
由董事会审议；但交易涉及的资产总额 最近一期经审计总资产的 10%以上的，
占公司最近一期经审计总资产的 30%以 由董事会审议；但交易涉及的资产总额
上的，还应提交股东大会审议(公司受 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
赠现金资产除外)； （该交易涉及的资产 上的，还应提交股东大会审议(公司受
总额同时存在账面值和评估值的，以较 赠现金资产除外)； （该交易涉及的资产
高者作为计算数据） 总额同时存在账面值和评估值的，以较
(二)交易标的(如股权)在最近一 高者作为计算数据）
个会计年度相关的主营业务收入占公 (二)交易标的（如股权）涉及的资
司最近一个会计年度经审计主营业务 产净额占公司最近一期经审计净资产
收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
万元的，由董事会审议；但交易标的(如 元，由董事会审议；但交易涉及的资产
股权)在最近一个会计年度相关的主营 净额占公司最近一期经审计净资产的
业务收入占公司最近一个会计年度经 50%以上的，还应提交股东大会审议(公
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对 司受赠现金资产除外)； （该交易涉及的
金额超过 5000 万元的，还应提交股东 资产总额同时存在账面值和评估值的，
大会审议(公司受赠现金资产除外)； 以较高者作为计算数据）
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…… (三)交易标的(如股权)在最近一
公司在十二个月内发生的交易标 个会计年度相关的主营业务收入占公
的相关的同类交易,应当按照累计计算 司最近一个会计年度经审计主营业务
的原则适用前述的规定。已按照前述的 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000
规定履行相关义务的不再纳入相关的 万元的，由董事会审议；但交易标的(如
累计计算范围。 股权)在最近一个会计年度相关的主营
…… 业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元的，还应提交股东
大会审议(公司受赠现金资产除外)；
……
公司在十二个月内发生提供担保、
提供财务资助、委托理财等之外的其他
交易，对相同交易类别下标的相关的同
类交易,应当按照连续 12 个月内累计计
算的原则适用前述的规定。已按照前述
的规定履行相关义务的不再纳入相关
的累计计算范围。
……
第一百二十一条 董事会决议表
第一百二十一条 董事会决议表
决方式为举手表决或记名投票表决，每
决方式为举手表决或记名投票表决，每
名董事有一票表决权。
名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分
董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以通过传真的方
意见的前提下，可以采用通讯方式进行
式进行并作出决议，并由参会董事签
并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百三十五条 高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
第一百三十五条 高级管理人员 东的最大利益。高级管理人员未能忠实
执行公司职务时违反法律、行政法规、 履行职务、违背诚信义务或执行公司职
部门规章或本章程的规定，给公司造成 务时违反法律、行政法规、部门规章或
损失的，应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公
第一百四十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会 第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起四个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 告，在每一会计年度上半年结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
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之日起的 1 个月内向中国证监会派出 法律、行政法规、中国证监会及证券交
机构和证券交易所报送季度财务会计 易所规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得
第一百六十一条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及
计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十三条 公司在符合中
第一百七十三条 公司指定《上海
国证监会规定条件的媒体及上海证券
证券报》为刊登公司公告和和其他需要
交易所网站刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
披露的信息。
第一百七十五条、第一百七十七
删除相关条款中“在《上海证券
条、第一百七十九条、第一百八十五条
报》上”的表述
中均包含“在《上 海 证 券 报》上”表述
第一百九十七条 本章程以中文 第一百九十七条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在南京市工商行 与本章程有歧义时，以在南京市市场监
政管理局最近一次核准登记后的中文 督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 版章程为准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 12
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了
修订。
本次修订《股东大会议事规则》的具体情况如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东
第四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现《公司法》规定的应当召
期召开，出现《公司法》第一百零一条
开临时股东大会的情形时，临时股东大
规定的应当召开临时股东大会的情形
会应当在 2 个月内召开。
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东
公司在上述期限内不能召开股东大
大会的，应当报告公司所在地中国证券
会的，应当报告公司所在地中国证监会
监督管理委员会（以下简称中国证监
派出机构和公司股票挂牌交易的证券
会）派出机构和公司股票挂牌交易的证
交易所（以下简称证券交易所），说明
券交易所（以下简称证券交易所），说
原因并公告。
明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行 第十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，应当书面通知董事 集股东大会的，应当书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通
在股东大会决议公告前，召集普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
股股东（含表决权恢复的优先股股东） 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时，
大会通知及发布股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用 第二十一条 公司应当在股东大
网络或其他方式的，应当在股东大会通 会通知中明确载明网络或其他方式的
知中明确载明网络或其他方式的表决 表决时间以及表决程序。
时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的
股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开
开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
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大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
第三十一条 股东与股东大会拟
益的重大事项时，对中小投资者的表决
审议事项有关联关系时，应当回避表
应当单独计票。单独计票结果应当及时
决，其所持有表决权的股份不计入出席
公开披露。
股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会有
益的重大事项时，对中小投资者的表决
表决权的股份总数。
应当单独计票。单独计票结果应当及时
股东买入公司有表决权的股份违
公开披露。
反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司持有自己的股份没有表决权，
款规定的，该超过规定比例部分的股份
且该部分股份不计入出席股东大会有
在买入后的三十六个月内不得行使表
表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关
的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集股东投
公司董事会、独立董事、持有百分
票权。征集股东投票权应当向被征集人
之一以上有表决权股份的股东或者依
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
照法律、行政法规或者中国证监会的规
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
定设立的投资者保护机构可以公开征
票权。公司不得对征集投票权提出最低
集股东投票权。征集股东投票权应当向
持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十二条 股东大会就选举董
第三十二条 股东大会就选举董事、 事、监事进行表决时，根据《公司章程》
监事进行表决时，根据《公司章程》的 的规定或者股东大会的决议，可以实行
规定或者股东大会的决议，可以实行累 累积投票制。单一股东及其一致行动人
积投票制。 拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上的公司，应当采用累积投票制。
第四十一条 出席会议的董事、董 第四十一条 出席会议的董事、监
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
人应当在会议记录上签名，并保证会议 议主持人应当在会议记录上签名，并保
记录内容真实、准确和完整。会议记录 证会议记录内容真实、准确和完整。会
应当与现场出席股东的签名册及代理 议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表决情 及代理出席的委托书、网络及其他方式
况的有效资料一并保存，保存期限不少 表决情况的有效资料一并保存，保存期
于 10 年。 限不少于 10 年。
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第四十八条 股东大会的召集、召 第四十八条 股东大会的召集、召
开和相关信息披露不符合法律、行政法 开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》要求的，中 规、本规则和《公司章程》要求的，中
国证监会及其派出机构有权责令公司 国证监会及其派出机构有权责令公司
或相关责任人限期改正，并由证券交易 或相关责任人限期改正，并由证券交易
所予以公开谴责。 所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十九条 董事、监事或董事会
第四十九条 董事、监事或董事会
秘书违反法律、行政法规、本规则和《公
秘书违反法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定，不切实履行职责的，
司章程》的规定，不切实履行职责的，
中国证监会及其派出机构有权责令其
中国证监会及其派出机构有权责令其
改正，并由证券交易所采取相关监管措
改正，并由证券交易所予以公开谴责；
施或予以纪律处分；对于情节严重或不
对于情节严重或不予改正的，中国证监
予改正的，中国证监会可对相关人员实
会可对相关人员实施证券市场禁入。
施证券市场禁入。
第五十条 本规则所称公告或通 第五十条 本规则所称公告、通知
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登 或股东大会补充通知，是指在符合中国
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 证监会规定条件的媒体和证券交易所
长的，公司可以选择在中国证监会指定 网站上公布有关信息披露内容。
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。
本规则所称的股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 13
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关
规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
本次修订《董事会议事规则》的具体情况如下：
修订前 修订后
第十三条 董事会的具体职权是： 第十三条 董事会的具体职权
(一)召集股东大会，并向股东大会报 是：
告工作； (一)召集股东大会，并向股东大
(二)执行股东大会的决议； 会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (二)执行股东大会的决议；
案； (三)决定公司的经营计划和投资
(四)制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和
(六)制订公司增加或者减少注册资 弥补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 资本、发行债券或其他证券及上市方
股票或者合并、分立、解散及变更公司 案；
形式的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本
(八)在股东大会授权范围内，决定 公司股票或者合并、分立、解散及变
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 更公司形式的方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (八)在股东大会授权范围内，决
易等事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资
(九)决定公司内部管理机构的设置； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 关联交易、对外捐赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 (九)决定公司内部管理机构的设
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 置；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十)决定聘任或者解聘公司总经
项； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
(十一)制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
(十二)制订本章程的修改方案； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公
(十三)管理公司信息披露事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理
(十四)向股东大会提请聘请或更换 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所； (十一)制订公司的基本管理制
(十五)听取公司总经理的工作汇报 度；
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并检查总经理的工作； (十二)制订本章程的修改方案；
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十三)管理公司信息披露事项；
本章程授予的其他职权。 (十四)向股东大会提请聘请或更
董事会决定公司重大问题，应事先听 换为公司审计的会计师事务所；
取公司党组织的意见。 (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党组织的意见。
第十八条 董事长应当遵守董事
会会议规则，保证公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议
的事项提交董事会审议，不得以任何
形式限制或者阻碍其他董事独立行使
增加第十八条，其后条款顺延 其职权。董事长决定不召开董事会会
议的，应当书面说明理由并报公司监
事会备案。
董事长应积极督促落实董事会已
决策的事项，并将公司重大事项及时
告知全体董事。
第十九条 董事长应当保障董事
会秘书的知情权，为其履职创造良好
的工作条件，不得以任何形式阻挠其
增加第十九条，其后条款顺延 依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项
的报告后，应当要求董事会秘书及时
履行信息披露义务。
第三十三条 董事会对每个列入议
第三十五条 董事会作出决议，
程的议案都应以书面形式作出决定。决
必须经全体董事的过半数通过。
定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
董事会会议在保障董事充分表达
一般情况下，在一定范围内知道即
意见的前提下，可以采用通讯方式进
可，或仅需备案的作成纪要；需要上报
行并作出决议，并由参会董事签字。
或需要公告的作成决议。
第三十九条 公司按照上交所相
关规定应当披露董事会决议的，公告
内容应当包括会议通知发出的时间和
第三十七条 董事会秘书负责在会 方式、会议召开的时间、地点和方式、
后向有关监管部门上报会议决议等有关 委托他人出席和缺席的董事人数和姓
材料，办理在指定媒体上的信息披露事 名、缺席的理由和受托董事姓名、每
务。 项议案的表决结果以及有关董事反对
或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审
议的事项，或者法律法规、上交所相
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关规则所述重大事项，公司应当分别
披露董事会决议公告和相关重大事项
公告。重大事项应当按照中国证监会
有关规定或者上交所制定的公告格式
进行公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 14
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关
规定，结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了修订。
本次修订《监事会议事规则》的具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 监事会行使下列职权:
第六条 监事会行使下列职
权:
进行审核并提出书面审核意见，说明报告
编制和审核程序是否符合相关规定，内容
期报告进行审核并提出书面审核意
是否真实、准确、完整；
见；
告编制过程中的行为应予以重点关注；
……
……
第七条 监事会行使职权时，根据情况
第七条 监事会行使职权时，根 可以聘请会计师事务所，律师事务所等机
据情况可以聘请会计师事务所，律 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
师事务所等机构给予帮助，由此发 董事、高级管理人员应当如实向监事
生的费用由公司承担。 会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
行使职权。
第十条 监事会中的股东代表由股东
或监事会提出候选人名单，经股东大会出
席会议的股东所持表决权的半数以上同意
第十条 监事会中的股东代表 选举产生，更换时亦同。
由股东或监事会提出候选人名单， 监事会中的职工代表由公司职工民主
经股东大会出席会议的股东所持表 选举产生，更换时亦同。
决权的半数以上同意选举产生，更 监事候选人在股东大会或者职工代表
换时亦同。 大会等有权机构审议其受聘议案时，应当
监事会中的职工代表由公司职 亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、
工民主选举产生，更换时亦同。 从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
第十四条 有下列情形之一 第十四条 有下列情形之一的，不得
的，不得担任监事: 担任监事:
行为能力； 形；
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产、挪用财产罪或破坏社会经济秩 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 措施，期限尚未届满；
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 3、被证券交易所公开认定为不适合担
执行期满未逾五年； 任上市公司董事、监事、高级管理人员，
公司、企业的董事或厂长，经理并 4、最近 36 个月内受到中国证监会行
对该公司、企业的破产负有个人责 政处罚；
任的，自该公司、企业破产清算完 5、最近 36 个月内受到证券交易所公
结之日起未逾一年； 开谴责或者 2 次以上通报批评；
的公司、企业的法定代表人，并负 上述期间，应当以监事候选人经公司
有个人责任的，自该公司、企业被 有权机构聘任议案审议通过的日期为截止
吊销营业执照之日起未逾三年； 日。
期未清偿；
除的市场禁入者。
第十七条 监事可以在任期届满前提
出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告，辞职自辞职报告送达监事会时
生效，但下列情形除外：
最低人数；
事人数少于监事会成员的三分之一。
第十七条 监事可以在任期届 辞职报告中应说明辞职时间、辞职的
满前提出辞职。监事辞职应当向监 具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续
事会提交书面辞职报告。 在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况，移交所承
担的工作。
监事非因任期届满离职的，除应当遵
循前款要求外，还应当将离职报告报公司
监事会备案。离职原因可能涉及上市公司
违法违规或者不规范运作的，应当具体说
明相关事项，并及时向上交所及其他相关
监管机构报告。
第十八条 监事在任职期间出现本规
则第十四条第一款第 1、2 项情形，相关监
事应当立即停止履职并由公司按相应规定
增加第十八条，其后条款顺延。 解除其职务；监事在任职期间出现其他法
律法规、上交所规定的不得担任监事情形
的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月
内解除其职务。
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相关监事应被解除职务但仍未解除，
参加监事会会议并投票的，其投票结果无
效且不计入出席人数。
公司半数以上监事在任职期间出现依
照规定应当离职情形的，经公司申请并经
本所同意，相关监事离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过 3 个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按
照有关法律法规和公司章程的规定继续履
行职责，确保公司的正常运作。
第三十二条 监事会应将会议 第三十三条 监事会应将会议决议事
决议事项作成记录，出席会议的监 项作成记录，出席会议的监事和记录员应
事和记录员应在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对 监事有权要求在会议记录上对其在会
其在会议上的发言作出某些说明性 议上的发言作出某些说明性记载。监事会
记载。 会议记录作为公司档案至少保存十年。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 15
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《关
联交易管理制度》进行了全面修订。
本次修订主要是对照最新监管规定，对公司原制度规定进行了相应更新和丰
富，主要修订情况：更新了关联人定义的相关表述，进一步明确关联人范围；修
改补充了部分关联交易类别的表述，将委托贷款归类为提供财务资助，明确对控
股子公司担保属于提供担保，新增了“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）”的交易类别；新增了财务公司关联交易相关条款；修改补充了向关
联方提供担保、委托理财、提供财务资助等相关规定；修改了关联共同投资、关
联交易累计计算原则、关联董事、关联股东的相关表述、日常关联交易的审议及
披露程序等相关表述。
修订后的《关联交易管理制度》包括总则、关联人与关联交易认定、关联交
易审批权限与流程、关联交易金额确定、日常关联交易管理、财务公司关联交易、
关联共同投资、关联购买和出售资产、附则共九章内容。《关联交易管理制度》
全文详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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国睿科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范国睿科技股份有限公司(以下简称公司)关联交易管理，保障
关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范，维护全体股东特别是中
小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
有关法律、法规、规范性文件及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其
他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益
的情形。
第二章 关联人与关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
管理人员；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条（一）、
（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
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其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司与第三条第（一）款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第七条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
其中：第（十二）项至第（十六）项所列交易为日常关联交易，其他为非日
常关联交易。
第三章 关联交易审批权限与流程
第八条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第九条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，由
董事会审议后及时披露：
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（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
当按规定出具、披露审计或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十一条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
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股东。
第十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易金额确定
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按以下原则确
定关联交易金额：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标为准；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
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相关财务指标为准；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额为准。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度决策和披露相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，参照适用第二十一条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度决策和披露相关
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 日常关联交易管理
第二十二条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
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规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第二十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第六章 财务公司关联交易
第二十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提
交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
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第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立
性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
第七章 关联共同投资
第三十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。
第三十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
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但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第八章 关联购买和出售资产
第三十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第九章 附则
第四十一条 本制度所称“以下”不含本数；“以上”含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，根据法律、法规、规章、规范性文件、证券
监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的内部管理制度执行。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，由公司董事会负责解
释。
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议案 16
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实
际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了全面修订。
本次修订主要是对照最新监管规定，主要修订的情况如下：更新了关于募集
资金定义的表述，增加了超募资金的定义；明确公司存在两次以上融资的，应当
分别设置募集资金专户；增加了暂时闲置募集资金进行现金管理出现风险事项时
的披露要求；明确了属于募集资金用途变更的情形；强化募集资金的内部管理和
监督要求，进一步明确公司财务部门、内部审计部门、审计委员会对募集资金的
管理监督职责；根据最新监管规定对其他有关表述进行了调整更新。
修订后的《募集资金管理制度》包括总则、募集资金专户存储、募集资金使
用、募集资金项目实施管理、募集资金用途变更、募集资金管理与监督、附则共
七章内容。《募集资金管理制度》全文详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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国睿科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范国睿科技股份有限公司(以下简称公司)募集资金管理，提高
募集资金使用的效益，确保募集资金使用安全，维护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称《监管指引》）等有关法律、法规、规范性文件及
《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本规定。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，
必须经股东大会作出决议。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司募集资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，
履行资金计划和付款审批手续。所有募集资金支出，均先由资金使用部门提出资
金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务部、证券事务审核，并履行审批
程序后方可办理付款。
第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并披露。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
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产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
暂时闲置的募集资金投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不
得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后
二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十三条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集
资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第四章 募集资金项目实施管理
第十四条 募投项目由总经理负责组织实施。
在募投项目投资过程中，项目实施单位负责实施计划的制定，质量的控制、
项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第十五条 募投项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部门进
行竣工验收。
第十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发
生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门
应及时向总经理、董事会报告。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第五章 募集资金用途变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
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（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用《监管指引》关于变更募集资金的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第六章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
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并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集
资金专项报告》）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第七章 附则
第三十二条 未尽事宜，根据法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机
构或证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的内部管理制度执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议批准后执行。
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