北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
股票简称：东土科技 股票代码：300353
北京东土科技股份有限公司
二〇二二年五月
北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 53,123.4061 万股的 1.88%。其中首次授予 929.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.75%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 92.90%；预留 71.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 139 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、专业
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核心人员（包含外籍员工），不含东土科技独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.13 元/股，预留
部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价
格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，
每期归属的比例各为 30%、30%、40%；若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30
日前（含 2022 年 9 月 30 日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满 12 个
月后分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%；若预留部分限制性股
票于 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满 12 个月后
分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
归属期 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
考核会计年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值（M） 1.00 1.50 2.25
净利润门槛值（N） 0.60 0.90 1.35
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
预留授予的限制性股票
（若预留部分于 2022 年 9 月 30 日前授予，含 2022 年 9 月 30 日）
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归属期 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
考核会计年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值（M） 1.00 1.50 2.25
净利润门槛值（N） 0.60 0.90 1.35
预留授予的限制性股票
（若预留部分于 2022 年 9 月 30 日后授予）
归属期 第一个归属期 第二个归属期
考核会计年度 2023 年 2024 年
净利润目标值（M） 1.50 2.25
净利润门槛值（N） 0.90 1.35
注：净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
各考核年度净利润（P）对应的公司层面归属比例（X）如下表所示：
各归属期对应考核年度的
公司层面归属比例（X）
净利润（P）
当P≥M时 100%
当 M＞ P ≥0.85 M 90%
当 0.85M＞ P ≥0.75 M 70%
当 0.75M＞ P ≥0.6 M 50%
当 P＜0.6M（N 值）时 0%
若公司净利润达到当期目标值的，则当年公司层面归属比例为 100%；若公司
净利润介 于目标 值的 0.85 （含 0.85 ）倍与 1 倍之 间的， 公司层 面归属 比例为
归属比例为 70%；若公司净利润介于目标值的 0.6（含 0.6）倍与 0.75 倍之间的，
公司层面归属比例为 50%；若公司净利润低于目标值的 0.6 倍（即低于门槛值），
则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、东土科技承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本
计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
十一、东土科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就 后起算）按相 关规定召开董事 会向激励对象首 次授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
东土科 技、本公司、 公
指 北京东土科技股份有限公司
司、上市公司
限制性 股票激励计划 、
指 北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
限制性 股票、第二类 限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并
指
制性股票 登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、专业核心人员（包含外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价
授予价格 指
格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
有效期 指
效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京东土科技股份有限公司章程》
《北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《公司考核管理办法》 指
法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、专业核心人员（包含外籍员工），不含东土科技独立董事、监事、单独
或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合实施股权激
励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 139 人，包括：
以上激励对象中，不包括东土科技独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公
司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
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以上激励对象包含部分公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司所处的行业，人才竞争比较激烈，且海外业务是公司未来持续发展中的重要一
环，激励对象中的外籍员工对公司海外业务发展起到了不可忽视的重要作用。通过
实施股权激励计划可以将该等员工的利益与公司利益牢牢绑定，促进公司核心人才
队伍的建设，有助于公司的长远发展。因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 53,123.4061 万股的 1.88%。其中首次授予 929.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.75%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 92.90%；预留 71.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 制性股票 划授出权益 划公告日股
数量(万股) 数量的比例 本总额比例
曹宏喜 中国 董事 40.00 4.00% 0.08%
闫志伟 中国 高级副总经理 50.00 5.00% 0.09%
高级副总经理兼财务
李霞 中国 40.00 4.00% 0.08%
总监
江潮升 中国 高级副总经理 50.00 5.00% 0.09%
李晓东 中国 高级副总经理 50.00 5.00% 0.09%
吴建国 中国 董事会秘书 15.00 1.50% 0.03%
黄昭鸣 中国香港 解决方案专家 40.00 4.00% 0.08%
傅学勇 中国台湾 新加坡子公司总经理 5.00 0.50% 0.01%
Frank Peter 德国 德国子公司副总经理 5.00 0.50% 0.01%
Gudat
中层管理人员、专业核心人员（共 130 人） 634.00 63.40% 1.19%
预留部分 71.00 7.10% 0.13%
合计 1,000.00 100.00% 1.88%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
二、相关说明
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟
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授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调减或调整到预留部分。
司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》《业务办理》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股
票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前（含 2022 年 9 月 30 日）授予，
则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留部分的归属安排如
下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行 政法规、规范 性文件和《公司 章程》执行，具 体内容如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.13 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 4.13 元的价格购买公司股票。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
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意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
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首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
归属期 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
考核会计年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值（M） 1.00 1.50 2.25
净利润门槛值（N） 0.60 0.90 1.35
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
预留授予的限制性股票
（若预留部分于 2022 年 9 月 30 日前授予，含 2022 年 9 月 30 日）
归属期 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
考核会计年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值（M） 1.00 1.50 2.25
净利润门槛值（N） 0.60 0.90 1.35
预留授予的限制性股票
（若预留部分于 2022 年 9 月 30 日后授予）
归属安排 第一个归属期 第二个归属期
考核会计年度 2023 年 2024 年
净利润目标值（M） 1.50 2.25
净利润门槛值（N） 0.90 1.35
注：净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
各考核年度净利润（P）对应的公司层面归属比例（X）如下表所示：
各归属期对应考核年度的
公司层面归属比例（X）
净利润（P）
当P≥M时 100%
当 M＞ P ≥0.85 M 90%
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当 0.85M＞ P ≥0.75 M 70%
当 0.75M＞ P ≥0.6 M 50%
当 P＜0.6M（N 值）时 0%
若公司净利润达到当期目标值的，则当年公司层面归属比例为 100%；若公司
净利润介 于目标 值的 0.85 （含 0.85 ）倍与 1 倍之 间的， 公司层 面归属 比例为
归属比例为 70%；若公司净利润介于目标值的 0.6（含 0.6）倍与 0.75 倍之间的，
公司层面归属比例为 50%；若公司净利润低于目标值的 0.6 倍（即低于门槛值），
则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期
对应考核年度的考核结果确认归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B+”、“B”、 “B-”、“C”、“D”六个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B+ B B- C D
个人层面归属比例（Y） 100% 85% 75% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公
司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期 计划归属的 限制性股 票因考核原 因不能归 属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司坚持以“实现人类智慧在机器世界的延伸”为企业愿景，将“构建我国
面向未来自主可控的工业互联网体系”作为企业使命，致力于工业互联网核心硬
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件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，在保持传统核心
业务网络通信产品行业地位的同时，围绕“软件定义控制”技术，积极向多元化
产品和综合解决方案转型升级，赋能智能制造、能源、交通、冶金、汽车、防务
和城市等领域，推动东土科技工业互联网“根技术”在人工智能、网络通信、云
控制技术的融合应用，打造新型工业生态链。
为实现公司战略及经营目标，保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计划的
有效实施充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及专业核心人员的
积极性。本次股权激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股
权激励影响后的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能直接反映公司主营业
务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年、2023 年、2024 年净利润目标
值为 1 亿元、1.5 亿元、2.25 亿元，2022 年、2023 年、2024 年净利润门槛值为 0.6
亿元、0.9 亿元、1.35 亿元。上述业绩考核指标的设定是结合公司历史业绩、经营
环境、公司现状、未来发展战略以及行业发展等因素综合考虑而制定，设定的考
核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于调动员工工作积极性，
另一方面提升公司盈利能力和综合竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票 红 利 、 股 票 拆细 的 比 率 （ 即每 股 股 票 经转 增 、 送 股或 拆 细 后 增加 的 股 票 数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计 划公告日至 激励对象 完成限制性 股票归属 登记前，公 司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P 1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取
得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、 第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，公司运用该模型以 2022 年 5 月 10 日为计算的基准日，对授予的第二类限
制性股票的公允价值进 行了预测算（ 授予时进行正式 测算），具体参 数选取如
下：
率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 929.00 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 3,222.04
万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实
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施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规
定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2022 年 6 月授
予，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会 审议薪酬委 员会拟定的 本激励计 划草案和《 公司考核 管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
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（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对 象授出权益 与本计划 的安排存在 差异时， 独立董事、 监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司根 据激励对象 签署协议 及认购情况 制作限制 性股票计划 管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等
内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记 结算机构办理 股份归属事宜。 对于未满足条件 的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是 否存在明显损 害公司及全体股 东利益的情形发 表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通 过本激励计划 之后终止实施本 激励计划的，应 提交董事
会、股东大会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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