关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
法律意见书
中国 广东 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮编：518017
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广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字 [2021]第 004 号
致：湖北东田微科技股份有限公司
根据湖北东田微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合
同》，广东信达律师事务所接受湖北东田微科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于湖北东田
微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》所使用的简称仍适用于《法律意见
书》。
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第一节 律师声明事项
一、信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——<公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》
《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在
《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报
告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发
行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无
隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件
材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及《律师工作报告》
《法律意见书》出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证《律师工作报告》
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用
《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人股东大会已依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定作出批
准本次发行上市的决议，该决议的内容合法、有效。
（二）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为：
发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册办法》规定的下列公开发行股票的
条件：
（1）
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次发行上市方案已经发行人股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及
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数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（3）发行人与具有证券发行保荐资格的东方投行签订了本次发行的保荐协议，由东方投
行担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十条关于保荐的规定。
（4）发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委
员会制度等公司治理体系；经信达律师核查发行人历次股东大会、董事会及监事会决议等文件，
发行人的股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决
议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）根据天健出具的《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，
归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 2,250.62 万元、526.66 万元、1,985.00 万元、4,347.94 万元；发行人在报告期内连续盈利，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办
法》第十一条第一款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
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证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人主要从事以摄像头滤光片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研
发、生产、销售；其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第一款的规定。
（8）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次上市的实质条件
项的规定；
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月归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为 2,250.62 万元、526.66 万元、1985.00 万元、4,347.94 万元，营业收入分别为 16,176.76 万
元、13,635.47 万元、28,438.71 万元、32,416.31 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于
的估值融得 1 亿元股权投资款）以及同行业上市公司（水晶光电（002273）、五方光电（002962）
等） 的市场估值情况，预计发行人总市值不低于 10 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（二）项“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于 1 亿元”的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》和《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，发行人本次发行上市尚需
依法经深交所审核同意、中国证监会同意注册以及深交所同意上市。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并取得了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完
整的供应、生产、销售系统和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人均在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合法律、法
规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人股东均在中国境内有住所，依法存续，符合法律、法规和规范性文件规定担
任股东的资格。
（三）发行人的发起人为 10 名，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东人数
为 15 名，均在中国境内有住所，各发起人以东田光电经审计后的净资产作为对发行人的出资，
发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人穿
透计算的股东人数未超过 200 人。
（四）发行人设立时发起人系按照各自持有东田光电股权的比例，以东田光电经审计的净
资产作为对发行人的出资，整体变更为股份有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系
清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦
不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人是由东田光电整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产的产
权已经全部实际转移至发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（七）高登华、谢云夫妇为发行人的控股股东及实际控制人，且最近两年内未发生变更。
（八）发行人最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
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七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身东田光电历次股权出资或股本（股权）变动合法、合规、真实、有
效。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发起人及股东所持发行人的股份不存在质押、冻结
的情况。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他在中国境内以外地区设立任何
分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动。
（三）发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，信达律师认为：
（一）发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露。
（二）发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和股东大会审议确认，关联董事和关
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联股东依法回避了表决，独立董事、监事会亦就关联交易发表了意见，定价公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业均不存在同业竞争。
（五）发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（六）发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联关系和关联交
易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权合法、有
效。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司持有的境内注册商标和专利合法、
有效。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备权属清
晰。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人所持有的子公司的股权合法有效，不存在质
押、冻结的情形。
（五）截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的主要财产系通过购买、自主申请或受让取得等方式合法取
得。
（七）发行人子公司东莞微科向东莞市万江曦龙投资有限公司租赁的房产系出租方通过司
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法竞拍方式取得，目前尚未办理产权过户登记手续、未取得产权证书。鉴于该等情形不影响东
莞微科使用租赁房屋、租赁房屋最近五年无拆迁计划、实际控制人已承诺承担可能发生的损失，
因此不会对东莞微科的生产经营构成重大影响；且东莞市住房和城乡建设局已出具相关证明，
报告期内，东莞微科无在该局受到行政处罚的记录，故东莞微科使用上述租赁房屋不会构成本
次发行上市的实质性障碍。
发行人子公司租赁房屋未办理租赁备案的情形不影响该等租赁合同的效力及租赁房产的
使用，且控股股东、实际控制人承诺承担可能发生的损失，发行人子公司未办理租赁备案的情
形不会对发行人子公司的生产经营构成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人正在履行的且适用中国法律的重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同
业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存
在为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（五）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内未发生过合并、分立、减少注册资本产的行为。
（二）发行人报告期内发生的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法
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规和规范性文件的规定。
（三）报告期内，发行人不存在日常经营活动之外的重大资产收购或出售行为。
（四）发行人近前没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起
草，并已履行法定程序，
《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上
市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
发行人历次监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件规定
及《公司章程》的规定。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员近两年的变化符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，该变化履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员最近两年
均未发生重大不利变化。
（四）发行人已建立了独立董事制度，独立董事的任职资格及职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人及其子公司享受的境内税收优惠合法、合规。
（三）发行人享受的财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的生产经营活动符合相关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要
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求，虽然东莞微科在 2017 年 8 月存在被东莞市环境保护局处罚的违法违规行为，但该行为不
属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动保障及住房公积金方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情况。虽然发行人及其子公司报告期内存在社会保险费和住房公积金
缴纳不规范的情形，但该等行为不属于重大违法行为，且发行人控股股东及实际控制人已出具
相应承诺，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人募集资金拟投资的项目符合国家产业政策的规定。
（二）发行人募集资金拟投资的项目均已取得有权部门的批准或备案。
（三）发行人建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中
管理、专款专用。
（四）发行人本次募集资金拟投资的项目不涉及与他人进行合作，不会导致新增同业竞争，
对发行人的独立性不会产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标（战略
目标）与发行人的主营业务一致；符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁。
（二）报告期内，发行人及其子公司不存在因严重的违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
（三）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行
人的实际控制人、发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，信达律师认为，
《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作报告》
相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、其他需说明的问题
（一）经核查，发行人本次发行方案未涉及原股东公开发售股份。
（二）本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性
市规则》《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
时提出了未能履行承诺时的约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时
的补救措施和约束措施内容合法、合规。
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市的申请符合《公
司法》
《证券法》
《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书（申报稿）》引用信达出具
的法律意见书和律师工作报告的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上
市尚需依法经深交所审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市。
本《法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 _____________ 张 炯 _____________
曹 翠 _____________
蔡
蔡亦文_______________
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关于湖北东田微科技股份有限公司
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补充法律意见书（一）
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根据湖北东田微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合
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法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 3 月 3 日出具了《广
东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于
湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 4 月 23 日出具审核函[2021]010509 号《关于湖北东田微科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”），同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就湖北东田微科技股份有限公司截至
[2021]3-384 号）（以下简称“《审计报告》”）及《关于湖北东田微科技股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（天健审[2021]3-385 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。现根
据有关规定，信达律师对《审核问询函》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题以及
补充法律意见书（一）
与本次发行上市的其他相关事项，出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见
书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（一）》须与《律师
工作报告》《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》中未被《补充法律意
见书（一）》修改的内容仍然有效。
除上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（一）》承担责任；
《补充法律意见书（一）》
仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（一）
第一节 问询回复
一、问题 1. 关于第一大客户欧菲光及持续经营能力
申报文件及公开资料显示：
（1）2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月欧菲光为发行人第一大客户，发行人对欧菲光销
售收入分别为 3,612.09 万元、10,739.57 万元和 13,284.53 万元，占营业收入比例分别为 26.49%、
品的销售收入分别同比增长 33.80%、7.74%，发行人对欧菲光的销售收入增长速度远超同期欧
菲光相关产品销售收入增长速度。截至 2020 年 9 月，发行人对欧菲光应收账款为 5,875.99 万
元。
（2）欧菲光披露，特定客户计划终止与其采购关系，后续将不再从特定客户取得现有业
务订单，欧菲光对该特定客户的营业收入占其年度整体营收的 22.51%。2021 年 4 月 17 日，欧
菲光发布业绩快报修正公告，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由盈利
（3）发行人产品结构较为单一，以摄像头滤光片为主，报告期内摄像头滤光片单价分别
为每片 0.87 元、0.60 元、0.59 元和 0.61 元，其中 2018 年销售均价下降幅度较高，发行人解释
原因为 2018 年智能手机出货量明显下滑，行业内摄像头滤光片销售价格普遍下降。
（4）发行人副总经理刘创、赵刚科和周淑华均曾任职于欧菲光，其中赵刚科和周淑华分
别于 2019 年 1 月和 2018 年 6 月加入发行人，赵刚科同时担任发行人技术总监。
请发行人：
（1）披露发行人对欧菲光业务是否涉及相关公告所述欧菲光特定客户，如涉及，请披露
相关产品类型、报告期各期涉及的销售收入、毛利及占比；根据《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 4，分析欧菲光特定客户变化事项对发行人的影响，结合发
行人 2021 年第一季度业绩，目前对欧菲光的在手订单及同比、环比变动情况分析对欧菲光是
否存在销售收入大幅下滑风险，结合期后回款情况分析发行人对欧菲光的应收账款坏账准备计
提是否充分，对发行人业务的稳定性和持续性是否产生重大不利影响，是否对发行人持续经营
能力构成重大不利影响，并在招股说明书中进行特别风险提示。
补充法律意见书（一）
（2）披露报告期内发行人对欧菲光销售额大幅增长且远超同期欧菲光相关产品销售收入
增长速度的原因，占其同类产品采购额比重，产品的主要应用终端，是否具有可持续性；发行
人对欧菲光是否构成重大依赖、是否构成重大不利影响。
（3）分析并披露发行人产品销售价格是否会持续下滑，是否存在发行人所处行业准入门
槛低、竞争激烈，发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化等影响发行人持续经营能力的
重要情形。
（4）说明与欧菲光合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式，发行人及其股东、董
监高等关联方与欧菲光是否存在关联关系或其他密切关系。
（5）说明发行人高级管理人员曾任职于欧菲光的情形是否涉及违反竞业禁止、保密条款，
发行人核心技术是否来源于相关人员，是否存在侵犯其他方知识产权或商业秘密情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷；相关人员入职发行人前后，发行人对欧菲光销售金额出现爆发式增长的原
因，是否存在商业贿赂、不正当竞争行为或利益输送情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题
（4）、（5）发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
过程以及订单获取方式；
料，据此核查验证发行人与欧菲光之间的合作渊源、发展过程及订单获取方式；
业信用信息公示系统等网站，核查该等人员与欧菲光之间是否存在关联关系或其他密切关系；
何关联关系或其他密切关系进行沟通确认；
关联方与发行人的关联方予以比对，反向核查发行人及其关联方与欧菲光之间是否存在关联关
补充法律意见书（一）
系；
的大客户战略是否符合行业惯例；
竞业限制解除协议；
及在发行人处担任具体职务和岗位，并就其是否涉及违反竞业禁止、保密条款、与欧菲光之间
是否存在纠纷或潜在纠纷等情况进行了进一步的沟通确认；
动争议、知识产权争议等纠纷；
是否存在关联关系或其他利益安排、是否存在不正当竞争、商业贿赂等情况予以核实了解；
在商业贿赂、不正当竞争等利益输送情况；
（二）说明与欧菲光合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式，发行人及其股东、董
监高等关联方与欧菲光是否存在关联关系或其他密切关系
（1）根据发行人与欧菲光之间的往来电子邮件、认证证书、订单等资料，以及信达律师
对发行人项目部总监、总经理等相关人员的访谈，发行人与欧菲光合作历程、获得认证的主要
时间节点如下表所述：
日期 事项
补充法律意见书（一）
欧菲光要求东莞微科提供包括但不限于公司证照、供应商基本信息表、廉洁协议、
报价单等合格供应商前期文件资料
（2）发行人获取欧菲光订单的方式
根据发行人与欧菲光之间的往来电子邮件、竞价投标邮件/招标系统截图、抽样订单等资
料，以及信达律师对发行人项目部总监、总经理等相关人员的访谈，发行人成为欧菲光合格供
应商后，获取欧菲光订单方式为：发行人针对各个具体项目按照欧菲光的要求进行竞争性报价；
欧菲光考虑价格、质量、交付、技术等因素对供应商进行综合评分排名，如发行人综合评分高
（通常为前 1-3 名），则向公司下发具体生产订单，并在订单中约定具体的产品规格、采购数
量和采购单价等。
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查表、书面确认文件
以及信达律师对发行人股东的访谈等，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与欧菲光不存在关联关系或其他可能导
致利益倾斜的密切关系。
经信达律师查阅欧菲光 2015 年度-2020 年度公开披露的年度报告等资料，并将其各年度报
告披露的关联方与发行人的关联方予以比对，未有重合之处。根据信达律师对欧菲光相关人员
的访谈确认，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方与欧菲
光之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
综上，信达律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与欧菲光之
间不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
补充法律意见书（一）
（三）说明发行人高级管理人员曾任职于欧菲光的情形是否涉及违反竞业禁止、保密条款，
发行人核心技术是否来源于相关人员，是否存在侵犯其他方知识产权或商业秘密情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷；相关人员入职发行人前后，发行人对欧菲光销售金额出现爆发式增长的原
因，是否存在商业贿赂、不正当竞争行为或利益输送情形
存在侵犯其他方知识产权或商业秘密情形，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人部分高级管理人员曾任职于欧菲光的情形不涉及违反竞业禁止、保密条款的
情况
经信达律师核查，发行人高级管理人员中曾任职于欧菲光的有刘创、赵刚科、周淑华。三
人的主要履历如下：
刘创先生，出生于 1982 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年 7 月毕业于常州
工学院。曾任职于晶远光电（苏州）有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、苏州杰格拉光电科
技有限公司；2014 年 1 月至今在公司子公司昆山东田任职，现任公司副总经理。
赵刚科先生，出生于 1983 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年毕业于西安工
业大学。曾任职于深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司；2019 年 1 月
至今在公司子公司东莞微科任职，现任公司副总经理。
周淑华女士，出生于 1973 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；曾任职于
新会宝联光学有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司；2018
年 6 月至今在公司子公司东莞微科任职，现任公司副总经理。
根据信达律师对周淑华、赵刚科的访谈以及二人的离职证明，周淑华曾在南昌欧菲生物识
别技术有限公司担任经理职务，主要负责滤光片的生产管理工作，于 2018 年 5 月 20 日离职；
赵刚科曾在南昌欧菲光学技术有限公司担任总监职务，主要负责盖板玻璃（手机前后盖）相关
研发工作，于 2018 年 12 月 30 日离职。发行人为提升自身管理水平和技术水平，通过市场化
招聘手段聘请二人在东莞微科处任职。
根据周淑华、赵刚科分别与欧菲光签署的《终止竞业限制协议》，二人均已与欧菲光解除
竞业禁止协议；且通过对二人银行流水的核查，未发现欧菲光向二人支付竞业补偿金的情况。
同时，根据信达律师对二人的访谈，二人均确认其与欧菲光之间不存在违反竞业禁止条款和保
补充法律意见书（一）
密条款的情况。刘创于 2014 年 1 月起即在发行人处任职，自欧菲光处离职时间较早。根据信
达律师对刘创的访谈，其与欧菲光之间不存在违反竞业禁止条款和保密条款的情况。
（2）发行人核心技术不存在侵犯其他方知识产权或商业秘密情形，不存在纠纷或潜在纠
纷
经信达律师核查，刘创主要从事销售管理工作；周淑华主要从事生产管理工作，二人均不
涉及发行人核心技术研发工作。
赵刚科虽然为发行人的核心技术人员之一，但根据发行人提供的内部研发立项文件、知识
产权申请文件等资料以及发行人的书面说明，发行人已经建立了完整研发立项流程和相关研发
制度，发行人核心技术均为生产经营过程中由全体研发人员群策群力形成，核心技术在公司内
部的应用路径为“研发-设计-样品-测试-试生产-量产”，发行人在长期的生产经营过程中积累的
工业知识和技术诀窍（Know-How）也至关重要，不存在单独依赖某一具体研发人员的情况。
根据发行人的书面说明，发行人经过多年在光学光电子元器件领域的深耕，以镀膜技术为
核心，自主开发了包括光学镀膜材料配比开发、精密光学薄膜设计及精密镀膜技术、超声波及
离子波清洗、高精度丝印、超强度无微裂纹切割技术以及精密加工在内的多项核心技术。同时，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，东田微及其子公司共拥有 59 项专利，均系自主
研发，其中发明专利 7 项。东田微及其子公司东莞微科均为高新技术企业。
根据赵刚科、周淑华、刘创出具的书面文件，三人均确认其不存在利用或部分利用其在原
任职单位的职务成果或商业秘密并以公司的名义申请相关知识产权或应用于公司生产经营活
动的情况，如因上述原因导致发行人遭受损失的，其将向发行人承担一切赔偿责任。
同时，根据发行人的书面确认并经信达律师查询裁判文书网等，上述三人与欧菲光之间均
不存在任何诉讼；发行人与欧菲光之间亦不存在任何涉及知识产权或商业秘密的争议或纠纷。
综上，信达律师认为，发行人的核心技术均为自主研发取得，不存在单独来自于某一研发
人员的核心技术，亦不存在任何涉及知识产权或商业秘密的争议或纠纷。
贿赂、不正当竞争行为或利益输送情形
（1）发行人对欧菲光销售金额增长的原因
补充法律意见书（一）
万元及 18,314.73 万元，自 2019 年开始呈现爆发式增长，主要原因系欧菲光自身业务调整所带
来的对滤光片采购需求大增所致。
根据公开披露信息，欧菲光是国内最早生产销售红外截止滤光片的企业，自 2015 年开始
聚焦摄像头模组业务；随着摄像头模组产销量快速增长，欧菲光于 2017 年开始停止对外销售
红外截止滤光片，并且从重要的红外截止滤光片供应商转变为市场重要的的需求方；2018 年
开始，欧菲光所需的红外截止滤光片已基本来源于外部采购。该时间节点与欧菲光向发行人主
动询价、建立业务合作关系并逐步加大采购量的时间节点基本相符。
同时，经查阅同行业上市公司如五方光电（002962.SZ）招股说明书、年度报告等公开披
露文件，欧菲光为五方光电 2015 年开发的新客户，开发当年销售金额较小；后随着欧菲光自
身摄像头模组业务的快速增长，其对五方光电的采购量逐年增加并成为五方光电 2017 年、2018
年及 2019 年第一大客户；2020 年度，五方光电未具体披露前五大客户具体名称，但仍称与包
括欧菲光在内的国内主要摄像头模组厂商保持了紧密的合作关系。
因此，信达律师认为，发行人报告期内对欧菲光销售金额出现爆发式增长，与相关人员入
职公司并没有直接关系；该趋势与欧菲光自身业务调整紧密相关，且与同行业可比上市公司公
开披露信息基本一致。
（2）发行人与欧菲光之间不存在商业贿赂、不正当竞争行为或利益输送情形
如本《补充法律意见书（一）》对问题 1（4）的回复所述，发行人于 2015 年即被认证
为欧菲光合格供应商，在具体订单获取过程中，发行人需按照欧菲光的要求进行竞争性报价；
欧菲光综合考虑价格、质量、交付、技术等因素按照评分高低选定供应商（通常为前 1-3 名）。
经信达律师访谈欧菲光相关人员，发行人与欧菲光的交易不存在商业贿赂、不正当竞争
行为等利益输送情况；经查询发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内
的银行流水，亦不存在与欧菲光、欧菲光相关采购人员或其实际控制人之间的异常大额非经营
性资金往来。
因此，信达律师认为，发行人自欧菲光处获取订单需按照欧菲光的要求进行竞争性报价，
欧菲光在综合考虑价格、质量、交付、技术等因素按照评分高低选定供应商；发行人与欧菲光
之间不存在商业贿赂、不正当竞争行为或利益输送情形。
补充法律意见书（一）
二、问题 16. 关于生物识别滤光片
申报文件显示：
（1）2018 年-2020 年 9 月，发行人生物识别滤光片产品营业收入分别为 230.89 万元、
在光学屏下指纹识别模组用滤光片。
（2）公司 ToF 镜头滤光片主要应用在华为旗舰机 MATE30、P40 系列等。前期相关 ToF
镜头滤光片主要采购于 Viavi 公司，原材料价格较高，随着发行人不断研发，2019 年下半年发
行人开始逐步自产。
（3）报告期内，发行人生物识别滤光片中用于 ToF 摄像头模组的窄带滤光片单品/组立件
销售收入分别为 0、229.01 万元、1,383.97 万元、822.77 万元，占当期销售收入比例分别为 0、
（4）公开信息显示，2020 年同行业可比公司水晶光电、美迪凯生物识别产品营业收入均
出现明显增长。
请发行人：
（1）结合终端市场需求、单价和成本波动情况，说明发行人生物识别滤光片产品营业收
入变动趋势与同行业可比公司不同的原因，未来是否存在继续下滑趋势。
（2）说明 ToF 镜头滤光片自产研发过程，是否存在侵犯第三方知识产权风险，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
补充法律意见书（一）
及任职期间和从事的主要工作等，取得其与原单位签署离职证明，并就保密事项和竞业限制事
项对其进行访谈和/或取得其书面确认；
第三方知识产权、不存在技术纠纷或潜在纠纷等相关事宜出具的确认函；
等公示系统，查询发行人、发行人子公司及该技术的主要研发人员与其他第三方之间是否存在
包括但不限于与 ToF 镜头滤光片等技术相关的知识产权、商业秘密、劳动争议等涉诉情况；
头滤光片技术的说明文件与 Viavi 在中国境内注册的与 3D Sensing 模组用光学滤光片技术相关
的专利说明文件进行简单比对。
（二）说明 ToF 镜头滤光片自产研发过程，是否存在侵犯第三方知识产权风险，是否存在
纠纷或潜在纠纷
经信达律师访谈发行人技术总监并经发行人书面确认：
（1）发行人主要根据客户或潜在客户的需求进行技术研发工作。随着人脸识别、手势识
别等智能识别技术运用逐渐普及，智能手机、智能家居、智能安防、智能可穿戴设备等产业化
发展进程加快，对于特定波段窄带滤光片的需求增加，发行人针对这一市场需求，于 2018 年
（2）ToF 镜头滤光片亦称窄带滤光片，主要采用干涉原理，是一种可以让特定波长的光
（如 850nm 或 940nm）通过而让其他波段的光截止的光学组件，其带宽较窄，能够降低成像
信噪比，提高识别精度。与一般的 IRCF 相比，窄带滤光片要求光谱两端的 T=50%位置精确控
制，在大角度下波长偏移量小于 11nm，膜系设计复杂，膜层较多，镀膜膜层较厚，膜层应力
较大。发行人生产工艺为通过中频溅射的方式镀膜，在靶材溅射过程中向靶材直接冲氢气反应
得到带铝的高折射率 SIH 材料层。与现有技术相比，该镀膜技术因没有采用离子源冲氢气反应，
SIH 材料层不使用离子源辅助成膜，实现应力降低，变形量减少，在成膜方式稳定性、重复性
和精度方面均表现优异。
补充法律意见书（一）
（3）2019 年 3 月，发行人完成 ToF 镜头滤光片水煮拉膜、高温高湿、高温储存、低温储
存、冷热冲击等产品可靠性验证测试。2019 年 6 月，发行人完成 ToF 镜头滤光片样品验证。
根据发行人提供的书面确认文件，ToF 镜头滤光片为技术研发人员执行公司工作任务，利
用公司高精度设备及其他物质技术条件所自主研发取得的成果。根据信达律师对该项技术的主
要研发人员的访谈，赵刚科在上一工作单位主要从事盖板玻璃（手机前后盖）相关研发工作，
与 ToF 镜头滤光片的研发项目并不相关。
根据发行人及研发人员的书面确认，发行人的 ToF 镜头滤光片技术为研发人员执行其工作
任务，利用发行人的物质技术条件所完成的技术创造成果；该项技术与研发人员在其原单位承
担的本职工作或者分配的任务无关，未涉及原单位的职务发明，不存在侵犯原单位的知识产权
等情形，与原单位不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
根据信达律师对赵刚科的访谈、发行人书面确认，并经登陆国家知识产权局专利检索及分
析网站，将发行人提供的关于其自产研发的 ToF 镜头滤光片技术的说明文件与 Viavi 在中国境
内注册的与 3D Sensing 模组用光学滤光片技术相关的专利说明文件进行简单比对，发行人的
ToF 镜头滤光片的技术路径属于 3D 成像技术的一种，而美国 Viavi 公司在 3D Sensing 模组用
光学滤光片技术领域建立了完整的知识产权，其在中国境内注册的专利包括：（1）900nm 到
长范围部分重叠的通带滤光器，采用直流溅射技术形成滤光器的多个氢化硅层。发行人研发的
ToF 镜头滤光片的技术路径、适用光线波长范围等与专利（2）相似。
据该《专利非排他许可协议》，Viavi 公司向发行人及其关联方许可相关专利包（专利包详情
请参见“问题 17. 关于 Viavi 公司专利许可”），并约定自生效日起，不可撤回地、完全地、
无条件地免除、解除并永久免予生效日之前任何因侵犯许可专利或侵犯与滤光片相关的侵权行
为。
经登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等
网站查询，未发现发行人、发行人子公司以及该发明专利的主要研发人员与其他第三方之间存
补充法律意见书（一）
在包括但不限于与 ToF 镜头滤光片等核心技术相关的知识产权、商业秘密、劳动争议等诉讼。
综上，信达律师认为，发行人的 ToF 镜头滤光片系根据市场需求自我研发，不涉及主要研
发人员的在先职务发明；虽然该滤光片的技术路径、适用光线波长范围等与 Viavi 公司在中国
境内注册的专利相似，但鉴于发行人子公司东莞微科已与 Viavi 公司签署了《专利非排他许可
协议》，取得 ToF 镜头滤光片相关专利使用授权，且 Viavi 公司不可撤回地、完全地、无条件
地免除、解除并永久免予生效日之前任何因侵犯许可专利或侵犯与滤光片相关的侵权行为；发
行人不存在与 ToF 镜头滤光片技术相关的知识产权纠纷，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、问题 17. 关于 Viavi 公司专利许可
申报文件显示：
（1）2020 年 11 月，发行人与 Viavi 公司签署《专利非排他许可协议》，约定东莞微科及
其关联方每年从 Viavi 采购涂层晶圆的数量不少于年产品数量的 50%，双方根据逐个项目约定
价格；对于东莞微科及其关联方转让给第三方的、并非来自于 Viavi 产品的许可产品，东莞微
科应向 Viavi 支付实施许可费；协议有效期为 5 年。Viavi 近年来在全球范围内相继向 3D Sensing
窄带滤光片生产企业提起专利诉讼或实施专利许可。
（2）Viavi 公司为发行人提供 ToF 镜头滤光片。2018 年 Viavi 对发行人销售金额为 463.27
万元，为前五大供应商。
请发行人：
（1）披露 Viavi 公司专利许可技术的具体内容、用途、对发行人的重要程度、是否存在
可替代专利技术；与该项许可技术相关的销售收入及占比。
（2）披露发行人生物识别滤光片的生产对该项技术是否存在依赖，相关专利技术是否对
生物识别滤光片业务的发展构成限制，是否是导致生物识别滤光片产品收入下滑的原因。
（3）说明每年从 Viavi 采购涂层晶圆的数量、支付许可费的计算方式，该协议项下发行
人及其关联方每年向 Viavi 采购产品数量、支付许可费的金额。
（4）披露专利许可协议期限到期后的续期安排；专利许可协议期限到期后，发行人是否
补充法律意见书（一）
存在因协议签署之前的侵权行为被追究法律责任的风险；许可协议签署和履行的合法合规性，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
容；
议》的签署及履行是否合法合规、协议双方是否存在诉讼等情形发表意见；
况；
发展趋势；
展历程及预期等；
议情况、是否追究发行人侵权行为法律责任等事项进行沟通；
纷。
补充法律意见书（一）
（二）披露 Viavi 公司专利许可技术的具体内容、用途、对发行人的重要程度、是否存在
可替代专利技术；与该项专利许可技术相关的销售收入及占比
据该《专利非排他许可协议》，Viavi 公司向发行人及其关联方许可相关专利包，具体如下：
Title Country/Region Application # Patent #
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Albania 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Austria 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Austria GM50067/2020
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Belgium 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Bulgaria 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Canada 2,879,363
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Switzerland 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM China 201380036656.2 104471449
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM China 201810358341.4
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Cyprus 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Czech Republic 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Germany 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Germany 202020101649.0
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Denmark 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Estonia 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM EPO 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM EPO 18190865.8
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM EPO 18190864.1
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Spain 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Finland 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM France 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM United Kingdom 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Greece 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Hong Kong 18113064.4
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Hong Kong 19124469.8
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Hong Kong 19124468.0
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Croatia 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Hungary 13819621.7 2872935
补充法律意见书（一）
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Ireland 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Iceland 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Italy 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Cambodia KH/RRP.CN/2018/00034 KH/GRRP.CN/00034
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Republic of Korea 10-2015-7003781 10-1821116
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Republic of Korea 10-2018-7001077 10-1961297
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Republic of Korea 10-2019-7007771
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Republic of Korea 10-2020-7014504
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Lithuania 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Luxembourg 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Latvia 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Monaco 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Macedonia 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Macao J/3301 J/003301
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Malta 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Netherlands 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Norway 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Poland 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Portugal 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Romania 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Serbia 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Sweden 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Slovakia 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Slovenia 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM San Marino 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Turkey 13819621.7 2872935
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Taiwan 102125288 I576617
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Taiwan 106102014 I648561
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Taiwan 107145488 I684031
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM Taiwan 108148428
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM USA 13/943,596 9354369
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM USA 15/158,191 9588269
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM USA 15/099,180 9945995
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM USA 15/617,654 10222526
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM USA 16/290,612
OPTICAL FILTER AND SENSOR SYSTEM PCT PCT/US2013/050710
补充法律意见书（一）
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR China 201480006294.7 104969352
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR China 201810315113.9
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR EPO 14746665.0
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR Hong Kong 16103346.7 1215494
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR Hong Kong 18114816.3
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR Japan 2015-555419 6272627
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR Japan 2017-255285
BASED THEREON
Select a wavelength tunable optical filters and
Republic of Korea 10-2015-7023137 10-2009739
sensors based thereon
Select a wavelength tunable optical filters and
Republic of Korea 10-2019-7023074.
sensors based thereon
Optical Filters and Methods of Manufacturing
Taiwan 103103285 I623731
an Optical Filter
Optical Filters and Methods of Manufacturing
Taiwan 107111892 I662260
an Optical Filter
Optical Filters and Methods of Manufacturing
Taiwan 108116949
an Optical Filter
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR USA 14/166,747 9261634
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR USA 15/017,583 9515119
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR USA 15/337,489 9842873
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
USA 15/837,180 10312277
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR
补充法律意见书（一）
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR USA 16/425,280
BASED THEREON
VARIABLE OPTICAL FILTER AND A
WAVELENGTH-SELECTIVE SENSOR PCT PCT/US2014/013449
BASED THEREON
经查询中华人民共和国国家知识产权局网站，上述专利包中，Viavi 公司在中国境内取得
的知识产权的情况如下：
序
专利名称 类别 专利号\申请号 申请日 专利权人
号
可变滤光器及基于此的波长
选择传感器
其中，专利（1）为 900nm 到 1700nm 波长范围内具有横向可变的透射波长的滤光器；专
利（2）为具有至少与 800nm 至 1100nm 波长范围部分重叠的通带滤光器，其采用直流溅射技
术形成滤光器的多个氢化硅层。
根据信达律师对发行人技术总监的访谈并经发行人书面确认，发行人自研的 ToF 镜头滤光
片属于窄带滤光片（通带滤光片），可以让特定波长的光通过而截止其他波段，主要搭载在华
为 Mate30、P40 等高端智能手机的 ToF 镜头模组中以实现 3D 成像或景深效果等。考虑产品技
术难度、成本、光学效果等因素，目前市场搭载在消费电子的 ToF 镜头中的窄带滤光片主要采
用氢化硅镀膜材料、以溅射方式进行镀膜，实现 940nm 波段的光通过，与 Viavi 在中国境内注
册的专利（2）相似。
以 ToF 方案为代表的 3D 摄像头在消费电子中进一步应用已成为未来发展趋势。与一般的
IRCF 相比，窄带滤光片要求光谱两端的 T=50%位置实现精确控制，在大角度下波长偏移量小
于 11nm，膜系设计复杂，膜层较多，镀膜膜层较厚，膜层应力较大，镀膜工艺难度较大。发
行人通过自主研发实现窄带制备工艺的突破，实现了 ToF 镜头窄带滤光片的量产，反映了发行
人的技术水平，有利于发行人为未来市场应用和需求储备技术和产品。但 Viavi 公司在 3D
Sensing 模组用光学滤光片技术领域建立了完整的知识产权，包括镀膜材料、镀膜工艺、产品
应用领域等，因此目前不存在可替代的专利技术。发行人为了保证合规运营降低法律风险，与
Viavi 公司签署了《专利非排他许可协议》。
补充法律意见书（一）
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与公司业务
相关的主要资产”中对上述情况补充披露。
经发行人书面确认，2018 年、2019 年、2020 年，发行人 ToF 镜头滤光片实现营业收入分
别为 229.01 万元、1,383.97 万元、948.09 万元，占营业收入的比重分别为 1.68%、5.04%、2.07%，
占比较低。
（三）披露发行人生物识别滤光片的生产对该项技术是否存在依赖，相关专利技术是否对
生物识别滤光片业务的发展构成限制，是否是导致生物识别滤光片产品收入下滑的原因
经发行人书面确认，发行人生物识别滤光片包括应用在 ToF 镜头中的窄带滤光片和应用在
光学屏下指纹模组中的红外截止滤光片。报告期内，发行人的生物识别滤光片营业收入情况如
下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
ToF 镜头滤光片 948.09 97.91% 1,383.97 87.62% 229.01 99.19%
屏下指纹滤光片 20.28 2.09% 195.58 12.38% 1.87 0.81%
合计 968.37 100.00% 1,579.55 100.00% 230.89 100.00%
如上文所述，ToF 镜头中的窄带滤光片生产技术和生产工艺对 Viavi 公司的专利存在依赖。
光学屏下指纹模组中的红外截止滤光片不属于窄带滤光片，系实现可见光透光，不涉及 Viavi
公司专利保护内容。
经访谈发行人技术总监及发行人书面确认，生物识别滤光片是生物识别类产品的核心部
件，如下游客户将生物识别滤光片应用于摄像头模组，以实现人脸、虹膜、屏下指纹识别及
生物识别滤光片，智能手机具备了人脸、虹膜、屏下指纹等生物识别功能，在可穿戴设备和自
动驾驶系统中，生物识别摄像头模组使设备实现了 3D 建模、追踪、手势识别等功能，下游市
场应用前景广阔，根据公开信息显示及向 Viavi 确认，行业内公司包括五方光电、舜宇光学等
公司均与 Viavi 公司签署了类似的专利许可协议，保证了行业合规发展。因此，相关专利技术
不会对生物识别滤光片业务的发展构成限制。
经访谈发行人财务负责人、项目部总监及发行人书面确认，2020 年发行人生物识别滤光
补充法律意见书（一）
片的营业收入较 2019 年下降减少了 611.18 万元，降幅为 38.69%。下降原因主要为：（1）ToF
镜头模组的成本较高，目前主要搭载在各品牌厂商的高端机型中，2020 年受疫情、贸易摩擦
等因素影响，ToF 镜头模组在智能手机等消费电子的应用有所放缓，发行人将用于生产窄带滤
光片的镀膜机主要用于 CWDM 滤光片研发、生产；（2）ToF 镜头滤光片的产品价格降幅较大，
其单价从 2019 年的 3.52 元降至 2020 年的 2.30 元，降幅为 34.66%；销量从 2019 年的 393.02
万片增至 2020 年的 413.10 万片，增幅为 5.11%。
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与公司业务
相关的主要资产”中对上述情况补充披露。
（四）说明每年从 Viavi 采购涂层晶圆的数量、支付许可费的计算方式，该协议项下发行
人及其关联方每年向 Viavi 采购产品数量、支付许可费的金额
根据《专利非排他许可协议》支付条款的约定，在协议有效期内，发行人及关联方应向
Viavi 采购足够数量的涂层晶圆，采购量至少为被许可人年度产品数量的 50%，根据逐个项目
约定采购价格，年度产品数量周期自协议生效日起的一年计算；针对每件被许可人转让给第三
方的、并非来自于 Viavi 公司产品的许可产品，被许可人应向 Viavi 公司支付 0.013 美元的实施
许可费，并自协议生效日后第一个自然季度结束日起，被许可人应每季度向 Viavi 公司支付专
利实施许可费。
经发行人书面确认，并经信达律师访谈财务负责人、项目部总监，2018 年、2019 年和 2020
年，发行人向 Viavi 采购的涂层晶圆（镀膜中片）金额分别为 463.27 万元、340.97 万元、4.08
万元。2020 年采购规模大幅下滑，主要原因系 2019 年下半年发行人突破窄带滤光片的镀膜工
艺，开始自产 ToF 镜头滤光片，2020 年基本未再向 Viavi 采购涂层晶圆（镀膜中片）。
根据上文所述的《专利非排他许可协议》支付条款，自协议签署生效后，发行人需每年与
Viavi 公司核算发行人年度涂层晶圆采购总量及从 Viavi 公司之外的其他公司采购量，对于从
Viavi 公司之外的其他公司采购的需要按照每件 0.013 美元的价格支付许可费（按季度支付），
并保证从 Viavi 公司的采购量不低于 50%，该条款与发行人 ToF 镜头滤光片的业务规模紧密相
关。
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的许可费用清单，并经信达律师访谈财务负责人，截至本《补充法律意见
书（一）》出具日，尚无法确定发行人及其关联方在上述协议项下每年向 Viavi 采购产品数量、
支付许可费的金额；但发行人已经根据上述协议约定向 Viavi 支付了 2021 年第一季度的专利
实施许可费用，金额为 1.58 万美元。
（五）披露专利许可协议期限到期后的续期安排；专利许可协议期限到期后，发行人是否
存在因协议签署之前的侵权行为被追究法律责任的风险；许可协议签署和履行的合法合规性，
是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，《专利非排他许可协议》于 2020 年 11 月 25 日签署并生效，有效期五年，至 2025
年 11 月 24 日。
经信达律师访谈发行人总经理并经发行人书面确认，（1）该专利许可协议有效期较长；
（2）发行人下游市场主要为消费类电子产品行业，该行业具有技术迭代快、产品生命周期短、
技术敏感性强等特点；（3）发行人不断加大研发投入，已于 2019 年下半年自产 ToF 镜头滤光
片，并持续进行技术优化和创新，目前对相关产品的采购需求量较小。故发行人将于协议到期
前根据届时业务发展情况与 Viavi 协商确认续期安排。
经信达律师访谈 Viavi 公司相关工作人员，Viavi 公司表示会与发行人续签协议。
较小
经核查，《专利非排他许可协议》明确约定，支付专利许可费的起算日期为 2020 年 12 月
或争议均豁免追究。故发行人因协议签署之前的侵权行为被追究法律责任的风险较小。
同时，根据 AMICA LAW LLC 出具的法律意见书，因“该专利许可协议有效地免除了东
莞市微科光电科技有限公司(Viko (Dongguan) Optics Technical Co., Ltd)对于可能发生在双方签
署该协议之前的专利侵权行为的责任”，故发行人不存在因协议签署之前的侵权行为被追究法
律责任的风险。
补充法律意见书（一）
根据 AMICA LAW LLC 出具的法律意见书，《专利非排他许可协议》的签署及履行均符
合新加坡法律的要求；最近三年新加坡各级法院不存在以协议双方作为当事人的未结或已结诉
讼。
经访谈发行人总经理以及 Viavi 公司相关工作人员，并经检索中国裁判文书网、执行信息
公开网等网站，发行人与 Viavi 公司之间不存在纠纷或潜在纠纷。
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与公司业务
相关的主要资产”中对上述情况补充披露。
四、问题 18. 关于历史沿革
申报文件显示，2018 年 8 月 3 日，深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）（以下简称
双诚睿见）受让取得发行人 40%的股权。2020 年 4 月，双诚睿见将其持有发行人股权全部转
出，受让方分别为宏翰投资、卢灿平、陈德光、网存科技、刘顺明、谢云。双诚睿见向宏翰投
资转让价格为 14.41 元/注册资本，向卢灿平、陈德光与刘顺明转让价格为 12.97 元/注册资本，
向网存科技转让价格为 11.53 元/注册资本，向刘顺明和谢云转让价格为 7.21 元/注册资本。
请发行人：
（1）说明双诚睿见入股发行人的原因背景，股权转让价格的合理性，双诚睿见及其实际
控制人、合伙人及最终出资主体与发行人主要客户、主要供应商及其实际控制人、董监高是否
存在关联关系或其他密切关系。
（2）说明双诚睿见将其持有的发行人股权全部转出的原因背景，向刘顺明和谢云转让价
格明显低于其他主体转让价格的原因；相关股权是否真实转让，是否存在股权代持或其他利益
安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
补充法律意见书（一）
转出的情况，核查了相关股权转让协议、股东会决议等文件；
际控制人；
况、合伙人及最终出资主体名单等；
户、前五大供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行比对，核实双诚睿见
与发行人主要客户、主要供应商之间是否存在关联关系；
代表、发行人实际控制人以及全部受让方；
部转出的原因背景以及合理性予以佐证；
年转让股权时，发行人上一年度的财务状况予以了解；
期内前五大客户、前五大供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单，核实相互
之间是否存在关联关系；
件。
（二）说明双诚睿见入股发行人的原因背景，股权转让价格的合理性，双诚睿见及其实际
控制人、合伙人及最终出资主体与发行人主要客户、主要供应商及其实际控制人、董监高是否
存在关联关系或其他密切关系
补充法律意见书（一）
（1）双诚睿见入股发行人的基本情况
计 680.645161 万元出资额转让给双诚睿见；同意谢云将其持有的东田光电 18.9%股权合计
东田光电 21.1%股权合计 680.645161 万元出资以 4,642 万元转让给双诚睿见；谢云将其持有的
东田光电 18.9%股权合计 609.677419 万元出资以 4,158 万元转让给双诚睿见。
予变更登记通知书》，核准了此次工商变更登记。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,225.806452 3,225.806452 100% -
（2）双诚睿见入股发行人的原因和背景
根据信达律师对公司实际控制人以及双诚睿见执行事务合伙人委派代表的访谈，双诚睿见
入股发行人的主要原因和背景为，1）双诚睿见当时较为看好公司所在行业的发展以及公司自
身的发展潜力；2）公司同行业竞争对手五方光电（002962.SZ）在当年 5 月申报了 IPO，公司
实际控制人希望能够尽快实现上市，提升竞争能力；3）双诚睿见具有一定的产业投资和市值
管理背景，有能力也有意愿撮合公司与上市公司之间的并购合作，从而实现公司间接上市的目
的。
（3）股权转让价格的合理性
双诚睿见受让实际控制人股权的价格为 6.82 元/注册资本，按照公司投后整体估值 2.2 亿
补充法律意见书（一）
确定。该价格系根据公司 2017 年度经营状况，综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司
生产经营以及成长性等多种因素，由发行人与双诚睿见协商确定，转让价格具备合理性。
根据发行人审计机构天健出具的天健审[2021]3-2 号《审计报告》，2017 年度归属于发行
人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 2,250.62 万元，
本次交易市盈率约为 10 倍。
其实际控制人、董监高之间不存在关联关系或其他密切关系
（1）双诚睿见基本情况
根据国家企业信用信息公示系统网的公示信息，截至本《补充法律意见书（一）》出具之
日，双诚睿见的基本情况如下：
企业名称 深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91440300MA5DL32705
注册资本 30,000 万元
执行事务合伙人 深圳市启钧企业管理有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
询（以上均不含限制项目）；会务策划；展览展示策划，市场营销策划。（以
主营业务
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限
地址
公司)
（2）双诚睿见持有发行人股权期间实际控制人、合伙人及最终出资主体
根据双诚睿见的合伙协议、书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，双
诚睿见持有发行人股权期间（2018 年 7 月至 2020 年 4 月），其实际控制人为刘顺明，合伙人
及最终出资主体的情况如下所述：
序号 合伙人名称 最终出资主体
张涛、叶振坚、彭康良、黄足英、叶振辉（2019 年 4
月退出）、彭冠华（2019 年 4 月退出）、深圳弘桐投
资管理有限公司（2019 年 4 月退出，法定代表人为叶
振辉、总经理为彭冠华）
补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称 最终出资主体
根据双诚睿见及其实际控制人、合伙人及最终出资主体的书面确认，并经信达律师核查比
对双诚睿见及其实际控制人、合伙人及最终出资主体名单与发行人报告期内前五大客户、前五
大供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单，双诚睿见及其实际控制人、合伙
人及最终出资主体与发行人主要客户、主要供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或其他密切关系。
同时，根据国家企业信用信息公示系统网站公示信息，双诚睿见执行事务合伙人深圳市启
钧企业管理有限公司，曾与发行人主要客户欧菲光的控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司共
同投资设立了深圳市欧菲开发置业有限公司（深圳市启钧企业管理有限公司曾持股 35.9%、深
圳市欧菲投资控股有限公司曾持股 64.1%股权）。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
深圳市欧菲开发置业有限公司基本情况如下：
企业名称 深圳市欧菲开发置业有限公司
成立时间 2016 年 6 月 29 日
统一社会信用代码 91440300MA5DFHJQXR
注册资本 1,000 万元
法定代表人 卓大维
一般经营项目是：自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸
易；商务信息咨询；会务、展览展示策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
主营业务
应取得相关部门批准后方可经营）许可经营项目是：室内装饰设计、施工；在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
地址 深圳市南山区南山街道荔湾社区荔湾沿山路 8 号荔山工业区 13 栋 302
予广东瑞华集团有限公司（股东：广州市瑞华投资有限公司持股 80%，卓大维持股 20%；主
要人员：卓大维、李洪祥、陈宇、魏勇）。
根据信达律师对深圳市启钧企业管理有限公司控股股东刘顺明先生的访谈，深圳市欧菲开
发置业有限公司设立时主要为从事土地更新改造项目，后因项目迟迟未能实质推进，故将所持
股权全部转出。
补充法律意见书（一）
明显低于其他主体转让价格的原因；相关股权是否真实转让，是否存在股权代持或其他利益安
排
（1）双诚睿见将其持有的发行人股权全部转出的基本情况
弃优先购买权：
转让出资额 转让价格 每元注册资本转 整体估值
转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元） 让价格（元） （亿元）
刘顺明 284.425941 8.2% 2,050 7.21 2.5
谢云 104.058273 3% 750 7.21 2.5
网存科技 520.291365 15% 6,000 11.53 4
双诚睿见
宏翰投资 208.116546 6% 3,000 14.41 5
卢灿平 138.744364 4% 1,800 12.97 4.5
陈德光 34.686091 1% 450 12.97 4.5
同日，双诚睿见与上述受让方签署了股权转让协议；东田光电法定代表人签署了公司章程。
予变更登记通知书》，核准了此次工商变更登记。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,468.609088 3,468.609088 100% -
（2）双诚睿见将其持有的发行人股权全部转出的原因背景
根据信达律师对双诚睿见执行事务合伙人委派代表的访谈，其此次转让公司全部股权的主
补充法律意见书（一）
要原因为：1）2018 年 8 月双诚睿见受让股权的目的（寻求上市公司收购公司）未能实现，部
分合伙人有退出的意向；2）公司近两年发展较好，有自主申报上市的具体计划，合伙人对较
长的锁定期存在异议；3）双诚睿见未能在中国证券投资基金业协会完成备案手续，预期办理
备案的难度大、时间难以预期；4）大部分有限合伙人认为如能以一定溢价将受让的股权再转
让出去，锁定收益，也可以接受。故从 2019 年 12 月开始，双诚睿见即就转让公司的股权，与
潜在受让方进行正式接洽。
（3）双诚睿见向刘顺明和谢云转让价格低于其他主体转让价格的原因
经核查，本次股权转让中，除刘顺明和谢云外，其他受让方的价格均为双诚睿见与各个受
让方根据公司 2019 年的经营状况充分沟通后协商确定，整体估值区间为 4 亿元至 5 亿元。刘
顺明和谢云的受让价格系按照双诚睿见的原始投资成本（投后 2.2 亿元）加上一定的资金成本
（约 10%的年化单利）协商确定。
刘顺明持有双诚睿见普通合伙人深圳市启钧企业管理有限公司 80%的股权，由于看好公司
后续发展，受让了其原来通过深圳市启钧企业管理有限公司间接持有的部分份额，该转让价格
具有合理性。
谢云为公司实际控制人之一。由于双诚睿见未能实现其入股时协助发行人间接上市的目
的，谢云原打算原价回购双诚睿见的全部股权，但由于双方之间未签署回购协议，经多轮沟通
后双诚睿见方同意按照成本价加上一定的资金成本，向谢云转让 3%的股权。该转让价格由双
方多轮沟通确定，具有合理原因。
（4）相关股权真实转让，不存在股权代持或其他利益安排
根据信达律师对双诚睿见执行事务合伙人委派代表、谢云以及其他全部受让方的访谈以及
相关上市公司的公开披露信息，信达律师认为，双诚睿见将其持有的发行人股权全部转出具有
真实合理的背景；经核查受让方向双诚睿见支付转让价款的凭证，全体受让方均向双诚睿见完
整支付了转让价款；经比对全体受让方及其穿透后出资主体名单、双诚睿见穿透后出资主体名
单以及发行人报告期内前五大客户、前五大供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员名单，除了刘顺明受让股权来自其原来间接持有的份额外，其他受让方与双诚睿见及发行人
报告期内前五大客户、前五大供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未有重
合。根据双诚睿见实际控制人、合伙人及最终出资主体以及全体受让方出具的书面确认文件，
补充法律意见书（一）
该次股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
综上核查，信达律师认为，双诚睿见上述受让股权及转让股权行为真实，不存在股权代持
或其他利益安排情形。
五、问题 19. 关于租赁房产
申报文件显示，子公司东莞微科所租赁房产尚未取得产权证，其厂房面积 13,287.16 平方
米。
请发行人：
（1）披露未取得产权证书房产预计取得产权证书的时间，是否存在实质障碍。
（2）披露未取得产权证书房产占发行人生产经营房产面积的比例，产生的营业收入、毛
利占比，预计搬迁费用和时间，对发行人产能的影响，是否对持续经营构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发
表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
并对上述生产经营场所进行实地勘察走访；
入拆迁范围等事项进行沟通；
产权证书房屋的相关案例。
补充法律意见书（一）
（二）披露未取得产权证书房产预计取得产权证书的时间，是否存在实质障碍
经核查，万江曦龙系通过司法竞拍的方式取得上述租赁房产。根据广东省东莞市第一人民
法院于 2016 年 10 月 10 日出具的（2016）粤 1971 执恢 612 号之一《执行裁定书》，（1）怡
富电路板厂 B 幢宿舍（粤房地证字 4719278 号）及 B 幢宿舍房加建部分（无房产证）、怡富
电路板 B2 号厂房（粤房地证字 4719279 号）及 B2 号厂房旁加建部分（无房产证）的所有权
及其相应的其他权利归万江曦龙所有；上述拍卖的不动产财产权自本裁定送达万江曦龙时转
移。（2）万江曦龙可持裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。
经核查，原房产证所涉土地为集体土地，但无具体的使用土地面积和土地使用证号；未取
得相关的集体建设用地使用权证。
根据《不动产登记暂行条例实施细则(2019 修正)》第四十六条“申请集体建设用地使用权
及建筑物、构筑物所有权变更登记、转移登记、注销登记的，申请人应当根据不同情况，提交
下列材料：（一）不动产权属证书；（二）集体建设用地使用权及建筑物、构筑物所有权变更、
转移、消灭的材料；（三）其他必要材料。因企业兼并、破产等原因致使集体建设用地使用权
及建筑物、构筑物所有权发生转移的，申请人应当持相关协议及有关部门的批准文件等相关材
料，申请不动产转移登记”规定，万江曦龙申请办理产权过户登记手续除了需提交建筑物的产
权证明文件外，还需提交集体建设用地使用权的产权文件。
根据出租方万江曦龙出具的相关书面文件，由于完善用地手续的时间难以预估，故难以预
估取得产权证书的具体时间；在相关用地手续完善前，其取得产权证书存在实质障碍。
信达律师认为，东莞微科租赁无产权证书的房产用于生产经营，存在法律瑕疵。但鉴于：
（1）根据东莞市住房和城乡建设局分别于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 4 月 1 日出具的《证
明》，报告期内，东莞微科无在该局受到行政处罚的记录；（2）出租方已出具书面承诺，该
等物业在租赁合同的有限期限内不会被拆迁；如因拆迁或其他原因致使其无法完全履行租赁合
同，将提前予以通知，并给予东莞微科充分的合理搬迁时间；对东莞微科投入的装修部分，将
由清拆单位按清拆补偿标准给予合理补偿；（3）东莞市万江街道办事处出具证明，东莞微科
租赁使用的物业的土地所有权、土地使用权和房屋产权归万江街属企业万江曦龙所有，土地和
补充法律意见书（一）
房屋的产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；该物业未列入清拆范围，最近五年无拆迁
计划；（4）实际控制人高登华、谢云夫妇出具承诺，如东莞微科租赁的厂房及宿舍，在租赁
有效期限内被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用，愿共同承担东莞微科因不能使用该等物
业而导致的一切经济损失，故东莞微科租赁上述无产权证书的房屋，不会对东莞微科的生产经
营构成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
此外，企业承租无产权证书的物业在东莞市属于较为常见的现象，上市公司中亦存在较多
案例，如：（1）利扬芯片（688135.SH）向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂
房、办公室和宿舍于招股说明书签署日未取得房屋产权证书；（2）智动力（300686.SZ）子公
司租赁的位于东莞市凤岗镇的房屋于招股说明书签署日未取得房屋产权证书；（3）搜于特
（002503.SZ）租赁的位于东莞市道滘镇的两处物业于招股说明书签署日均未取得房屋产权证
书；（4）国立科技（300716.SZ）租赁的位于东莞市道滘镇及厚街镇的三处厂房于招股说明书
签署日未取得房屋产权证书；（5）拓斯达（300607.SZ）租赁的位于东莞市大岭山镇的厂房和
办公楼于招股说明书签署日未取得房屋产权证书。
六、问题 20. 关于关联交易
申报文件显示：
（1）发行人原持有瑞图新智 60%股权。2019 年 11 月，发行人将所持瑞图新智 60%股权
对外转让，其中 23.65%股权转让给高登华，19.35%股权转让给谢云，8.00%股权转让给刘艳辉，
持有瑞图新智的股权。
（2）瑞图新智为发行人控股股东、实际控制人合计持有 45.30%股权比例的企业，且曾是
发行人控股子公司，同时刘顺明之子刘艳辉持有该公司 8%的股权；瑞图新智主要股东和核心
技术人员杨小冬持有北京精瞳 15%股权，并担任经理和执行董事。2018 年和 2019 年，发行人
向北京精瞳采购金额分别为 17.80 万元和 367.02 万元。2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人向瑞
图新智设备采购金额分别为 345.15 万元和 585.42 万元。
请发行人：
补充法律意见书（一）
（1）说明北京精瞳、瑞图新智基本情况、销售产品种类、主要财务数据，发行人销售金
额占其营业收入比例；发行人向北京精瞳、瑞图新智采购相关产品的必要性，预计未来向北京
精瞳、瑞图新智采购情况。
（2）结合前述问题（1）相关内容，说明发行人将瑞图新智 60%股权转让给高登华、谢云
等主体的原因背景、定价公允性；说明瑞图新智是否存在违法违规行为，是否存在为发行人承
担成本、费用或利益输送情形。
（3）结合发行人向其他供应商采购同类产品定价及市场价格，说明发行人向北京精瞳、
瑞图新智采购设备定价公允性，是否存在代为承担成本费用或利益输送情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
等方式，核实其股权演变历程；
智股权的原因及背景；
销售同类产品的合同；
局出具的证明；
补充法律意见书（一）
（二）结合前述问题（1）相关内容，说明发行人将瑞图新智 60%股权转让给高登华、谢
云等主体的原因背景、定价公允性；说明瑞图新智是否存在违法违规行为，是否存在为发行人
承担成本、费用或利益输送情形
（1）基本信息
根据瑞图新智的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统等网站，
其基本情况如下表所示：
公司名称 东莞市瑞图新智科技有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 杨小冬
成立日期 2018 年 11 月 27 日
住所 广东省东莞市南城街道黄金路 1 号天安数码城 4 栋 1 单元 2001 室、2002 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91441900MA52K2EL30
研发、生产、销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：自动化设备、治
具、人工智能装备、光路设计；计算机系统服务，基础软件服务，应用软件服务，
经营范围
软件开发，软件咨询，产品设计，数据处理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。
根据瑞图新智的公司章程、书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，各
股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
合计 500.00 238.00 100%
（2）主要产品
根据瑞图新智出具的书面确认文件，并经信达律师核查，瑞图新智主要从事机器视觉自动
检测，主要销售产品包括 AOI 全自动检测仪、镀膜玻璃分类设备、滤光片小片计数设备等。
补充法律意见书（一）
权按照实缴注册资本的价格，分别转让给高登华、谢云等受让方。
根据信达律师对发行人实际控制人及杨小冬的访谈，瑞图新智主要从事自动化检测设备的
研发、生产和销售，属于发行人的上游设备行业，本次股权转让的原因主要为：（1）瑞图新
智当时尚处于业务起步初期，盈利前景不明朗，2018 年未产生营业收入，2019 年仅实现营业
收入 358.41 万元，亏损了 21.97 万元；（2）发行人在转让时已启动在境内上市的工作，根据
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》中“发行人应当主要经营一
种业务”的要求，发行人也有聚焦主业、剥离非主业资产的实质需求；（3）瑞图新智的主要
股东和核心技术人员杨小冬倾向于独立发展该项业务，并在瑞图新智后续的运营中拥有更大的
决策自主权。
因此，经东田光电股东会决议，发行人按照实缴注册资本的价格，将其持有的瑞图新智
企业东莞瑞联。股权转让完成后，杨小冬成为瑞图新智的单一第一大股东。
经查阅发行人的三会会议资料，发行人已分别召开董事会、监事会和股东大会对转让瑞图
新智股权事项予以确认，认为该次股权转让遵循了平等、自愿的原则，不存在损害发行人及发
行人股东利益的情况。同时，发行人独立董事亦发表了独立意见，认为该次关联交易符合公司
实际经营所需，符合公司发展的需要，金额公允正常，符合公正、公开、公平原则，不损害公
司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议、表决程序符合《公司法》
和公司章程的有关规定，合法有效。
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 5 月 14 日出具的证明文
件，瑞图新智自设立之日起至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在违反市场监督管理法律法规的
行政处罚信息记录。根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2020 年 10 月 13 日、2021 年 4 月
税收违法违章行为。
根据东莞市住房公积金管理中心于 2021 年 5 月 11 日出具的证明文件，瑞图新智 2020 年
补充法律意见书（一）
法违规记录。根据东莞市人力资源和社会保障局于 2021 年 5 月 12 日出具的证明文件，瑞图新
智自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，在东莞市不存在违法人力资源和社会保障法
律法规而受到行政处罚的记录。
同时，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及上述主管部门等网站，截至 2020
年 12 月 31 日，瑞图新智不存在受到行政处罚的情形。
根据瑞图新智出具的书面确认文件，并经信达律师抽查其销售合同，瑞图新智向发行人销
售的产品为定制化产品，不同设备在关键零部件、生产工艺流程、产品性能等方面差异较大，
故每台设备采用成本加成方式确定销售价格，定价依据具有公允性。此外，瑞图新智向独立第
三方客户销售设备的均价基本与向发行人的销售价格一致，不存在为发行人承担成本、费用或
利益输送情形。
七、问题 21. 关于社保公积金
申报文件显示，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。报
告期各期，未缴纳社保人数分别为 316 人、122 人、272 人、40 人，未缴纳比例分别为 66.81%、
别为 81.40%、82.26%、79.18%、3.80%，未缴纳比例较高。
请发行人：
（1）按照报告期内各月未缴社保、公积金人数测算应当补缴的金额，并披露测算过程，
补缴社保、公积金金额对发行人报告期各期净利润及扣除非经常性损益后净利润的影响。
（2）披露上述情形是否构成重大违法违规，并披露保荐人、发行人律师对相关事项的核
查意见，以及发表相关意见的法律法规依据。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发
表明确意见。
补充法律意见书（一）
［回复］
（一）核查程序
录；
纳情况；
网站，确认发行人及其子公司合法合规情况；
（二）披露上述情形是否构成重大违法违规，并披露保荐人、发行人律师对相关事项的核
查意见，以及发表相关意见的法律法规依据
根据《社会保险法》第八十六条，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费
征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴
纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《国务院关于整合城乡居民
基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3 号）的规定，城乡居民医保制度覆盖范围包括现有
城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的
其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地
规定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。
根据《住房公积金管理条例》第三十八条，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住
房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制
执行。根据《国务院关于进一步做好为农民工服务工作的意见》（国发［2014］40 号）的规
定，允许农民工数量较多的企业在符合规划和规定标准的用地规模范围内，利用企业办公及生
活服务设施用地建设农民工集体宿舍，督促和指导建设施工企业改善农民工住宿条件，逐步将
在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围。
补充法律意见书（一）
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条，发行人的发行条件包
括“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。
规
（1）发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳相关凭证及书面说明，报告期内，发行人不
断完善人事用工制度，提高社会保险、住房公积金缴纳人员比例，并通过提供员工宿舍、住房
补贴等形式履行社会责任，发行人及其子公司员工与社会保险费与住房公积金缴纳人数不完全
一致的原因主要为：1）部分新员工由于入职时间较晚或提供的个人资料不全等原因，无法及
时在其入职当月为其办理完成社会保险和/或住房公积金缴纳手续；2）部分为退休返聘员工；
险和/或住房公积金而减少实际工资收入，故主动要求放弃缴纳社会保险和/或住房公积金；且
其中部分员工已在户籍所在地办理新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险。
（2）合法合规性
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司尚未收到社会保险费征收
机构责令限期缴纳或者补足的要求，也未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的要求。
根据发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的证明，并经信达律师核查，
发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行政处
罚的情形。
（3）实际控制人承诺
发行人实际控制人高登华和谢云已出具承诺：如果公司及其子公司因本次发行上市前职工
社会保险金、住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金、
住房公积金等），其保证对公司及其子公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承
担该等责任之前的经济状态。
补充法律意见书（一）
综上核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和缴
存住房公积金的情形不构成重大违法违规。
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行
人员工情况”之“（三）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳情况”之“3、发行人报告
期内社会保险及住房公积金补缴金额测算”就上述情形进行分析和补充披露。
八、问题 22. 关于环保
申报文件显示：
（1）2017 年 8 月，东莞微科因“擅自增加清洗工序和清洗池、废水收集罐等设备，上述
建设项目已投入使用，需要配套建设的污染防治设施未建成，未经环保部门竣工环境保护验收
合格事项”被东莞市环境保护局罚款 8 万元。
（2）发行人生产环节产生的废水、废气、噪声均达标排放，危险废物委托有资质的单位
处理。
请发行人：
（1）说明东莞微科需要配套建设的污染防治设施未建成而项目投入使用的具体原因，是
否已造成不良后果或影响，是否存在潜在纠纷，相关情形是否构成重大违法行为。
（2）说明发行人生产过程中产生的具体危险废物及其数量、堆放及管理是否符合要求、
委托处理方名称。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
凭证、迁扩建项目环境影响报告批复及竣工环境保护验收函等资料；
补充法律意见书（一）
保护局行政处罚自由裁量标准》以及《危险废物经营许可证管理办法》等法律、法规及规范性
文件；
良影响或后果、是否存在潜在纠纷等；
企业信用信息公示系统等方式，核查其是否具备相关资质；
息公示系统、环境保护主管部门网站等，核查发行人及其子公司是否存在环保违法违规情形及
相关纠纷；
（二）说明东莞微科需要配套建设的污染防治设施未建成而项目投入使用的具体原因，是
否已造成不良后果或影响，是否存在潜在纠纷，相关情形是否构成重大违法行为
根据东莞微科提供的零散工业废水转移联单，信达律师对发行人总经理的访谈并经东莞微
科书面确认，（1）东莞微科在原厂区东莞市南城三元里社区三元里澎峒工业区第四栋第一层
前部分的经营场所中产生的零散工业废水（主要为清洗废水），均由东莞微科通过废水收集罐
收集后，经由东莞市粤丰废水处理有限公司定期收运后进入东莞市大岭山连马污水处理厂处
理，并确保达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级 B 的标准
要求；（2）为方便生产线员工盥洗，东莞微科当时配置了个别洗手池，洗手后的废水直接通
过管道排放。由于存在认知错误，东莞微科认为洗手后的废水不属于工业废水，不含任何有毒
有害物质，故误以为无需配置建设净化设备，被当时的主管环保部门认定为“需要配套建设的
污染防治设施未建成而项目投入使用”。
如上所述，东莞微科在原厂区生产过程中产生的零散工业废水（主要为清洗废水）由东莞
补充法律意见书（一）
市粤丰废水处理有限公司定期收运后进入东莞市大岭山连马污水处理厂处理，并确保达到国家
《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级 B 的标准要求；直排的废水主
要为员工洗手后的废水，根据信达律师对发行人总经理的访谈并经东莞微科书面确认，直排废
水不含任何有毒有害物质，当时环保主管部门现场检查时亦未发现存在任何有毒有害物质。故
相关情形未造成重大不良后果或影响。
根据发行人出具的书面说明并经信达律师核查，东莞微科在收到上述行政处罚通知书前即
已启动整体搬迁计划，将工厂整体搬迁至现在所在的厂区；新的建设项目落实了各项环保措施
的要求，主要污染物排放符合国家相关环境保护标准，符合项目竣工环境保护验收条件，并于
电科技有限公司（迁扩建）项目竣工环境保护验收意见的函》，通过了环保验收。
同时，《行政处罚决定书》（东环罚字[2017]2706 号）系根据《中华人民共和国水污染防
治法》第七十一条及《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第二章中关于二类污染项目
的相关规定做出的行政处罚。《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第二章中关于二类
污染项目的处罚规定如下：
情形分类 违法情节和程度 处罚裁量幅度 备注
需要配套的污染防治设施已建成并 处 6 万元以上 8
投入使用，未发现污染物直排的 万元以下罚款
大小、投产时间长短、整改情况、水样
需要配套的污染防治设施未建成或 处 8 万元以上 15 是否超标等因素，在幅度范围内予以从
轻或从重处理。
二类污染 者虽已建成但发现污染物直排的 万元以下罚款
项目 造成较大社会影响或有较严重情节 处 15 万元以上 水全部交由资质的单位处理且未发现
的 30 万元以下罚款 直排的，可视为有配套污染防治设施。
处 30 万元以上
造成重大社会影响或有严重情节的 条款处罚。
根据上述《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》，东莞微科被处以 8 万元罚款，违
法情节和程度属于“需要配套的污染防治设施未建成或者虽已建成但发现污染物直排的”，在
四种违法情节和程度中相对轻微、罚款数额相对较小，不属于《东莞市环境保护局行政处罚自
由裁量标准》规定的“造成较大社会影响或有较严重情节的”或“造成重大社会影响或有严重
情节的”的行为。
补充法律意见书（一）
综上核查，信达律师认为，东莞微科被东莞市环境保护局处以行政处罚的相关情形未造成
重大不良后果或影响，不存在潜在纠纷，不属于重大违法行为。
（三）发行人生产过程中产生的具体危险废物及其数量、堆放及管理是否符合要求、委托
处理方名称
根据发行人的书面确认，并经信达律师访谈发行人主要负责生产管理的副总经理，发行人
系专注于精密光电薄膜元件的研发、生产和销售的高新技术企业，生产过程中产生少量的废气、
废气、固体废弃物及噪声，产品生产过程本身不会产生危险废物。在丝印环节调配油墨和设备
维护服务商对发行人机器设备进行维修保养过程中使用机油，从而产生少量的废油墨水瓶和废
机油。经现场查验，发行人已设置危废暂存间，用于堆放前述危险废物，并按照《危险废物贮
存污染控制标准》（GB18597-2001）的规定，集中收集后送有资质单位处置，或交由设备维
护服务商自行提供机油并即时回收处理。
报告期内，发行人与当阳金牛能源环保科技有限公司（以下简称“金牛能源”）签署了《处
置合同》，约定由金牛能源负责处理发行人产生的 HW08 废矿物油（包含废机油）。
金牛能源持有宜昌市环境保护局核发的《危险废物经营许可证》（编号：YC-05-82-002），
核准经营方式：收集、贮存、处置，核准经营危险废物类别：现行《国家危险废物名录》中
HW08 废矿物油（071-001-08、251-001-08、251-005-08、251-010-08、900-199-08、900-201-08、
根据发行人主管环保部门出具的证明文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、环保主
管部门网站，发行人在报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受行
政处罚的情形。
九、问题 23. 关于股东
申报文件显示：
补充法律意见书（一）
（1）2016 年 10 月，新余合荣鑫、和尔顺对发行人增资 225.81 万元，增资价格 6.69 元/
注册资本；2017 年 12 月，合荣鑫、和尔顺将其持有的股权分别转让给实际控制人，股权转让
价格为 6.69 元/注册资本，2017 年发行人实现扣除非经常性损益后的净利润 2,250.62 万元。
（2）刘顺明为直接持有发行人 5%以上股份的股东，王铁华为间接持有发行人 5.00%以上
股份的股东。
请发行人：
（1）结合发行人 2016 年、2017 年的业绩，说明新余合荣鑫、和尔顺 2016 年增资发行人
后 2017 年原价退出的原因、相关直接或间接股东是否存在股权代持行为、是否存在以其他方
式继续入股发行人的情形。
（2）说明刘顺明、王铁华的简历，入股发行人的原因，是否存在股权代持或其他利益安
排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
协议、刘顺明及网存科技入股发行人的股权转让协议、出资凭证等；
的银行账户流水等；
查发行人及同行业公司 2017 年度业绩情况；
补充法律意见书（一）
（二）新余合荣鑫、和尔顺 2016 年增资发行人后 2017 年原价退出的原因、相关直接或间
接股东不存在股权代持行为、不存在以其他方式继续入股发行人的情形
（1）合荣鑫
根据国家企业信用信息公示系统网的公示信息，合荣鑫于 2019 年 6 月 14 日注销，其存续
期间的基本情况如下：
企业名称 新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙）
成立时间 2016 年 4 月 21 日
统一社会信用代码 91360521MA35HDDP2K
注册资本 10 万元
执行事务合伙人 黄强
互联网企业投资、互联网资产管理、互联网投资管理、经济信息咨询服务与项
主营业务 目策划(金融、证券、期货、保险业务除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
地址 江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
根据国家企业信用信息公示系统网的公示信息，合荣鑫的出资结构为：
序号 合伙人名称 出资比例
合计 - 100%
（2）和尔顺
根据国家企业信用信息公示系统网的公示信息，和尔顺于 2019 年 1 月 28 日注销，其存续
期间的基本情况如下：
企业名称 新余和尔顺投资合伙企业（普通合伙）
成立时间 2016 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91360521MA35HGF926
注册资本 10 万元
执行事务合伙人 方黎
补充法律意见书（一）
互联网企业投资、互联网资产管理、互联网投资管理、经济信息咨询服务与项
主营业务 目策划(金融、证券、期货、保险业务除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
地址 江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
根据国家企业信用信息公示系统网的公示信息，合荣鑫的出资结构为：
序号 合伙人名称 出资比例
合计 - 100%
根据信达律师对发行人实际控制人、合荣鑫及和尔顺执行事务合伙人的访谈，合荣鑫与和
尔顺于 2016 年向发行人进行增资的原因为：（1）在 2014 年、2015 年和 2016 年智能手机出
货量快速增长的背景下，看好行业发展与公司潜力；（2）公司当时计划在新三板挂牌，具有
投资价值和较好的投资退出渠道。
合荣鑫与和尔顺于 2017 年退出发行人的原因主要为：（1）智能手机出货量自 2017 年开
始出现首次下滑和市场普遍对 2018 年手机恢复增长不抱预期，市场竞争持续加剧，发行人综
合考虑市场竞争和业绩情况等终止了新三板挂牌工作，与合荣鑫与和尔顺增资入股时的预期差
距较大；（2）发行人当时规模较小，发展不及预期，与同行业其他公司存在一定差距。根据
公开信息，五方光电 2017 年实现扣除非经常性损益后的净利润 18,281.05 万元，水晶光电 2017
年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,836.30 万元，发行人 2017 年实现
扣除非经常性损益后的净利润 2,250.62 万元，与同行业可比公司的发展存在较大差距。
合荣鑫与和尔顺增资定价主要参照公司 2016 年预计净利润 10 倍 PE 值；转让价格与入股
价格一致，系投资人与公司实际控制人协商确定。二者平价退出的主要原因是公司短期内无法
实现证券化将对投资人自身资金造成一定压力，平价退出保证了投资人本金安全。
根据信达律师对合荣鑫及和尔顺执行事务合伙人的访谈，合荣鑫、和尔顺合伙人以自有资
金投资，相关直接或间接股东不存在股权代持行为。经访谈发行人实际控制人、查询实际控制
人的银行账户流水并经发行人书面确认，以及信达律师对发行人现有股东的穿透核查，合荣鑫、
和尔顺均不存在以其他方式继续入股发行人的情形。
补充法律意见书（一）
（三）刘顺明、王铁华的简历，入股发行人的原因，不存在股权代持或其他利益安排
经核查，刘顺明、王铁华均于 2020 年 4 月受让发行人原股东双诚睿见的股权成为发行人
直接/间接股东。
根据刘顺明填写的调查表及其书面确认，刘顺明的简历为：1951 年出生，中国国籍，1980
年 9 月至 1997 年 9 月，任三九集团湖北酒业公司销售经理；1997 年 10 月至 2015 年 12 月自
由职业；2018 年 8 月至 2021 年 4 月，任深圳市启钧企业管理有限公司总 经 理 、 执 行 董 事 ；
月至今，任深圳市泽盛兆业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
根据信达律师对刘顺明及双诚睿见执行事务合伙人委派代表的访谈，刘顺明曾持有发行人
原股东双诚睿见的普通合伙人深圳市启钧企业管理有限公司 80%股权。在双诚睿见计划退出
时，刘顺明由于看好公司后续发展，以双诚睿见的成本价加上一定资金成本的价格，受让了其
原来通过深圳市启钧企业管理有限公司间接持有的股权份额。经访谈发行人实际控制人、查询
实际控制人的银行账户流水并经发行人书面确认，以及信达律师对发行人现有股东的穿透核
查，刘顺明持有发行人股份不存在股权代持或其他利益安排。
根据王铁华填写的调查表及其书面确认，王铁华的简历为：1973 年出生，中国国籍，1995
年 7 月至 2001 年 4 月，任深圳思特达显示技术有限公司工艺工程师，设备工程师、模块设计
工程师、销售经理；2001 年 5 月至 2003 年 4 月，任胜华科技股份有限公司销售经理；2008 年
月，任深圳市迅驰科技有限公司执行董事、总经理；2015 年 8 月至今，任深圳市兴业华成投
资管理有限公司执行董事、总经理；2016 年 12 月至今，任深圳秋田微电子股份有限公司
（300939.SZ）董事；2020 年 3 月至今，任深圳网存科技有限公司执行董事、总经理。
根据信达律师对王铁华及双诚睿见执行事务合伙人委派代表的访谈，网存科技自双诚睿见
处受让发行人股权的主要原因为：（1）网存科技的实际控制人王铁华具有手机产业链工作背
景，对公司所在行业比较熟悉，看好该行业的发展；且发行人同行业上市公司水晶光电和五方
光电业务发展及二级市场估值均较好，看好发行人的未来发展和投资回报；（2）王铁华与双
补充法律意见书（一）
诚睿见的部分投资人比较熟悉，了解到他们的退出意愿后，就受让价格、额度、付款时间等交
易条件协商一致后，以网存科技作为持股主体受让一部分的股权。经访谈发行人实际控制人、
查询实际控制人的银行账户流水并经发行人书面确认，以及信达律师对发行人现有股东的穿透
核查，王铁华持有发行人股份不存在股权代持或其他利益安排。
十、问题 24. 关于对赌协议
申报文件显示：
（1）2020 年 6 月，发行人实际控制人之一谢云与股东宽联投资签署了《股权转让协议补
充协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。
（2）2020 年 8 月，宜昌国投、当阳同创、国创高投、恒翼创投、德沃资本与发行人及其
他现有股东签署的《增资协议之补充协议》中约定了股份回购、领售权、优先出售权等特殊权
利条款，2020 年 12 月，宜昌国投、当阳同创、国创高投、恒翼创投、德沃资本与发行人及实
际控制人高登华、谢云签署了终止协议。
请发行人：
（1）说明谢云与股东宽联投资约定的特殊条款对发行人可能的影响。
（2）披露特殊权利条款生效期间是否存在触发履约义务情形，如存在，相关义务是否已
履行完毕，特殊权利条款项下的权利义务是否已完全终结，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在效力恢复条款，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
请保荐人、发行人律师按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求发
表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
沃资本签署的股权转让协议/增资协议、补充协议及相关终止协议；
补充法律意见书（一）
关于对赌协议的相关要求；
是否存在效力恢复条款等事项；
就特殊条款的实际履行、是否存在纠纷等事宜进行沟通；
特殊条款终止事项的说明。
（二）谢云与宽联投资约定的特殊条款已终止
光电 3%股权（对应出资额为 104.058273 万元）以 1,500 万元的价格转让给宽联投资。此后，
谢云与宽联投资就本次股权转让签署了《股权转让协议补充协议》，其中约定了转让方回购条
款：公司于 2022 年 12 月 31 日前未完成首次公开发行上市，宽联投资有权要求谢云按照“购买
价款+年化 8%单利的利息”回购本次受让股权。
简称“终止协议”），约定：1、《股权转让协议补充协议》于终止协议签署之日起自动终止
且视为自始对双方无约束力；2、双方就履行《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》不
存在任何争议和纠纷，亦未曾基于前述协议要求公司或谢云承担任何违约责任或赔偿责任；3、
终止协议构成双方之间就终止宽联投资享有的特殊权利事项的一份完整且最终协议。
综上核查，信达律师认为，谢云与宽联投资之间的特殊条款已彻底清理，该特殊条款在生
效期间不存在触发履约义务情形，其项下的权利义务已完全终结，不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在效力恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求。
（三）特殊权利条款自始无效，不存在触发履约义务情形，特殊权利条款项下的权利义务
已完全终结，不存在纠纷或潜在纠纷，效力恢复条款已终止
补充法律意见书（一）
如上文所述，谢云与宽联投资之间的特殊条款已彻底清理，该特殊条款在生效期间不存在
触发履约义务情形，其项下的权利义务已完全终结，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在效力恢复
条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
（1）《增资协议之补充协议》对特殊权利条款的约定
他现有股东签署了《增资协议》，约定增资事宜。此后，宜昌国投、当阳同创、国创高投、恒
翼创投、德沃资本与发行人及其他现有股东就本次增资事项签署的《增资协议之补充协议》中
约定了股份回购、领售权、优先出售权等特殊权利条款，具体约定如下：
当以下任意情况出现时，投资方有权要求公司回购其持有的全部股份：（i）公司未能在
上市；或出现任何重大不利变化致使公司不可能在 2022 年 12 月 31 日前完成上市；（ii）实际
控制人或标的公司存在重大诉讼、仲裁及行政处罚，从而对公司上市构成实质性障碍的。回购
价款为“投资方投资价款加上 7%的年单利，扣减公司已向投资方支付的累积分红”。
若公司未能实现上市，且无法按本协议的约定履行回购义务的，如宜昌国投（领售权人）
同意转让投资方持有的公司全部或部分股份或同意公司出售其全部或实质性全部的资产或业
务，则公司控股股东/实际控制人、其他现有股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其
持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限
于在董事会、股东会上投赞成票通过出售公司股权/资产的决议、签署相关股权/资产转让合同、
办理相关工商变更手续等。
若公司未能实现上市，且无法按本协议的约定履行回购义务的，未经宜昌国投书面同意，
控股股东/实际控制人不得转让公司股份。经宜昌国投书面同意，控股股东/实际控制人 （“转
让方”）拟向一个受让方出售其全部或部分股份的，投资方有权要求受让方以与受让方向转让
补充法律意见书（一）
方发出要约的相同价格及相同条款和条件，优先购买投资方持有的全部或部分股份。
国创高投与发行人及其他现有股东就本次增资事项还签署了《增资协议之补充协议（二）》，
将回购价款调整为“投资方投资价款加上 8%的年单利，扣减公司已向投资方支付的累积分
红”。
同时，《增资协议之补充协议》及《增资协议之补充协议（二）》均明确约定，“本协议
将在标的公司向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所（合称“上市监管机关”）报送
上市申请并被上市监管机关受理后自动终止且视为自始对各方无约束力。如标的公司上市申请
被上市监管机关决定不予通过、中止/终止审查或被标的公司撤回，则本协议将自行恢复且视
为自始有效，自上市申请被标的公司撤回或被上市监管机关决定不予通过、中止/终止审查之
日起本协议对各方重新具有约束力。如标的公司实现在中国境内深圳证券交易所、上海证券交
易所公开发行股票并上市，则本协议将自动终止。”
（2）特殊权利条款的解除
高登华、谢云就终止《增资协议之补充协议》分别签署了终止协议，各方均同意《增资协议之
补充协议》于终止协议签署之日起自动终止且视为自始对各方无约束力；各方就履行《增资协
议》《增资协议之补充协议》不存在任何争议和纠纷，亦未曾基于前述协议要求公司或实际控
制人承担任何违约责任或赔偿责任；终止协议为各方间就终止投资人享有的特殊权利事项的一
份完整且最终协议。
补充协议》《增资协议之补充协议（二）》签署了终止协议，同意《增资协议之补充协议》《增
资协议之补充协议（二）》于终止协议签署之日起自动终止且视为自始对各方无约束力；各方
就履行《增资协议》《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》不存在任何争议
和纠纷，亦未曾基于前述协议要求公司或实际控制人承担任何违约责任或赔偿责任；终止协议
为各方间就终止投资人享有的特殊权利事项的一份完整且最终协议。
（3）特殊权利条款自始无效，不存在触发履约义务情形且已完全终结
根据宜昌国投、当阳同创、恒翼创投、德沃资本、国创高投等投资人股东以及发行人的书
面确认，并经信达律师访谈投资人股东以及实际控制人，各投资人股东均未要求公司履行股份
补充法律意见书（一）
回购、领售权、优先出售权等义务或承担任何违约责任、赔偿责任等，与公司或公司实际控制
人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
同时，根据各方签署的终止协议，特殊权利条款自始无效，不存在触发履约义务情形，且
已完全终结，不存在效力恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《上市审核问答》问题 13
的要求。
十一、问题 26. 关于税收优惠
申报文件显示：
（1）发行人 2018 年 11 月 15 日取得的《高新技术企业证书》有效期为 3 年。
（2）2019 年 12 月 2 日，东莞微科取得的《高新技术企业证书》有效期为 3 年。
（3）发行人未披露报告期内取得的税收优惠金额。
请发行人：
（1）披露上述《高新技术企业证书》到期后，是否存在无法续期的风险。
（2）披露报告期内取得的税收优惠金额及占净利润比重，分析是否存在重大依赖。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发
表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
发行人及东莞微科是否符合相关认定条件；
员工名册等资料，并随机抽取部分员工的学历证书，核查其是否符合高新技术企业认定要求；
分析网站公开信息等方式核查其持有的专利情况；
补充法律意见书（一）
主管部门官网公开信息，核查其是否存在重大违法行为；
（二）上述《高新技术企业证书》到期后无法续期的风险较小
（1）经核查，发行人持有的《高新技术企业证书》将于 2021 年 11 月到期。根据信达律
师对发行人财务负责人的访谈，发行人拟于 2021 年 6 月 30 日之前通过湖北政务服务网
（http://zwfw.hubei.gov.cn/）向宜昌市科技局在线提交续期申请材料。
（2）信达律师逐项比对了《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十
一条规定的高新技术企业认定条件，认为发行人持有的《高新技术企业证书》到期后无法续期
的风险较小，具体情况如下：
认定条件 发行人实际情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 发行人于 2009 年设立，注册成立一年以上 符合
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并
购等方式，获得对其主要产品（服务）在技 发行人目前持有 33 项专利技术，能够从技术层
符合
术上发挥核心支持作用的知识产权的所有 面对主要服务发挥核心支持作用
权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支 发行人的技术领域属于《国家重点支持的高新技
持作用的技术属于《国家重点支持的高新技 术领域》之“四、新材料”之“(二)无机非金属 符合
术领域》规定的范围； 材料”之“4、功能玻璃制备技术”
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的 2020 年，发行人员工总数为 346 人，从事研发和
科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 相关技术创新活动的科技人员为 42 人，占比为 符合
（五）企业近三个会计年度的研究开发费用
总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
求： 1、发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的营业收
的企业，比例不低于 5%； 万元，研发费用分别为 365.02 万元、581.16 万元、
符合
（含）的企业，比例不低于 4%； 比例分别为 6.39%、4.83%、5.17%，均超过 3%，
比例不低于 3%。 比例不低于 3%”的规定
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用 2、发行人全部研发费用均在中国境内发生
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
补充法律意见书（一）
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占 2020 年，发行人的总收入为 20,857.36 万元，其
企业同期总收入的比例不低于 60%； 中高新技术产品（服务）收入为 18,430.20 万元， 符合
占比为 88%。
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 发行人拥有自主研发的专利及技术，已建立较为
完善的研究开发与技术创新组织管理体系，成长
符合
性较好，但仍需技术专家进行定性与定量结合的
评价。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 发行人 2020 年未发生重大安全、重大质量事故
符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为。 或严重环境违法行为。
东莞微科持有的《高新技术企业证书》将于 2022 年 12 月到期。根据信达律师对发行人财
务负责人的访谈并经发行人书面确认，东莞微科预计将于 2022 年 6 月左右向相关高新技术企
业认定管理机构提交续期申请材料。
信达律师逐项比对了《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条规
定的高新技术企业认定条件，认为东莞微科持有的《高新技术企业证书》到期后无法续期的风
险较小，具体情况如下：
认定条件 东莞微科实际情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 东莞微科 2010 年设立，注册成立一年以上。 符合
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并
购等方式，获得对其主要产品（服务）在技 东莞微科目前持有 26 项专利技术，能够从技术
符合
术上发挥核心支持作用的知识产权的所有 层面对主要服务发挥核心支持作用。
权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支 东莞微科的技术领域属于《国家重点支持的高新
持作用的技术属于《国家重点支持的高新技 技术领域》之“四、新材料”之“(二)无机非金 符合
术领域》规定的范围； 属材料”之“4、功能玻璃制备技术”。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的 2020 年，东莞微科员工总数为 540 人，从事研发
科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 和相关技术创新活动的科技人员为 74 人，占比 符合
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）的研
收入分别为 10,301.37 万元、23,379.54 万元、
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：
万元、1,029.75 万元、1,689.84 万元。研究费用
占同期营业收入总额的比例分别为 4.63%、 4.40% 符合
的企业，比例不低于 5%；
和 4.39%，均超过 3%，符合“最近一年销售收
入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%”的规
（含）的企业，比例不低于 4%；
定
比例不低于 3%。
补充法律意见书（一）
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占 2020 年，东莞微科总收入为 38,683.44 万元，其
企业同期总收入的比例不低于 60%； 中高新技术产品收入为 29,012.58 万元，占比为 符合
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 东莞微科拥有自主研发的专利及技术，已建立较
为完善的研究开发与技术创新组织管理体系，成
符合
长性较好，但仍需技术专家进行定性与定量结合
的评价。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 东莞微科 2020 年未发生重大安全、重大质量事
符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为。 故或严重环境违法行为。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及东莞微
科仍持续符合高新技术企业认定要求，其持有的《高新技术企业证书》到期后无法续期的风险
较小。
十二、问题 27. 关于劳务派遣
申报文件显示，报告期各期末发行人劳务派遣人数分别为 0 人、2 人、19 人和 52 人，占
比分别为 0、0.40%、2.69%和 4.95%，主要从事清洗、质检、夹片、摆盘等工作。
请发行人披露报告期内劳务派遣人数和占比持续增长的原因、劳务派遣金额、劳务派遣人
员工资与正式员工工资是否存在较大差异、劳务派遣公司与发行人是否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
遣用工的具体情况；
遣费用支付明细账、员工工资表以及劳务派遣服务费的银行回单等相关资料；
补充法律意见书（一）
注册信息、股东及董事、监事、高级管理人员名单等，并核查比对该等人员与发行人之间是否
存在关联关系；
（二）报告期内劳务派遣人数和占比持续增长的原因，劳务派遣金额、劳务派遣人员工资
与正式员工工资不存在较大差异，劳务派遣公司与发行人不存在关联关系
根据发行人提供的劳务派遣用工名册及员工名册，并由发行人书面确认，报告期各期末，
发行人劳务派遣人数分别为 2 人、19 人和 40 人，占用工总人数的比例分别为 0.40%、2.69%
和 4.26%。发行人的劳务派遣人员主要从事清洗、质检、夹片、摆盘等简易工作，该等岗位员
工人数需求大、操作难度低，简单培训后即可上岗工作。
经访谈发行人的生产总监并由发行人书面确认，报告期内，发行人劳务派遣人数和占比持
续增长主要系生产经营的实际需要所致，具备合理性，具体原因如下：
（1）报告期内，发行人的产品需求旺盛，导致产能、产量、销量均呈现快速增长态势。
报告期各期，发行人主要产品滤光片产量分别为 2.30 亿片、4.98 亿片和 7.70 亿片，年复合增
长率达 83.15%，产销率分别为 91.99%、94.62%和 95.18%，产能已经处于满负荷运转状态。发
行人劳务派遣人数和占比持续增长与发行人业务快速发展相一致；
（2）在日常生产经营中，发行人主要采取“以销定产”的生产模式。发行人在收到客户订
单后，按照产品需求量和交期紧急程度安排生产，对于部分数量较大、交期紧迫的客户订单，
现有员工不足以满足生产的需要，结合岗位培训要求、人员到岗的及时性和员工流失率，发行
人通过劳务派遣的形式弥补短期性批量劳动力缺口需求；
（3）发行人属于技术密集型、资本密集型、劳动密集型的研发制造型企业，发行人劳动
力的数量和素质，特别是生产流水作业人员，与发行人产量紧密相关。发行人实行“两班倒”
的生产排班方式，且与其他服务型行业相比薪资待遇不具有优势，生产流水作业人员流动性较
大。为了保证产品生产的连续性和交付的及时性，发行人每年与劳务派遣公司签署协议，劳务
补充法律意见书（一）
派遣公司可基于其稳定的劳动力供应渠道和供应能力以及劳务管理经验有效、及时地保障发行
人的用工需求；
（4）我国劳动力市场结构发生变化，农民工流动半径进一步缩小，珠三角务工人数逐年
减少，中西部地区吸纳就业的农民工增加。同期，珠三角 GDP 稳中有升，经济稳步发展与劳
动力减少不相匹配，进一步加剧了珠三角地区用工荒。
经访谈发行人的财务负责人以及发行人书面确认，报告期各期，发行人主营业务成本中的
劳务派遣金额分别为 3.41 万元、254.87 万元、808.43 万元，占主营业务成本的比例分别为 0.04%、
经访谈发行人的财务负责人以及发行人书面确认，报告期内，发行人同岗员工工资与劳务
派遣人员工资不存在较大差异，具体对比如下表所示：
单位：元/工时
东莞微科 昆山东田
时间
劳务派遣人员 正式员工 劳务派遣人员 正式员工
注：报告期内，东田微不存在聘用劳务派遣人员的情形。
由上表可知，发行人劳务派遣人员与同岗正式员工工资收入水平不存在较大差异。
经核查发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣人员名册、劳务派遣费用支付明细账，并经
查询国家企业信用信息公示系统，报告期内，为发行人提供劳务派遣服务且劳务派遣费用累计
超过 20 万元的机构的注册情况如下：
序号 名称 注册情况
主要人员：薛远江、吴小燕，拥有劳务派遣资质
主要人员：苏良春、苏银州，拥有劳务派遣资质
补充法律意见书（一）
序号 名称 注册情况
主要人员：伍卫华、田仁初，拥有劳务派遣资质
有限公司（100%），该公司股东：刘忠明、汤懿铭、钟
志明、罗云辉、黄建文、李育权，主要人员：李育权、汤
懿铭，拥有劳务派遣资质
资质
派遣资质
主要人员：梁红发、李刚华，拥有劳务派遣资质
主要人员：黎伟、易海芳，拥有劳务派遣资质
东莞市正能量人力资源管理咨询有限公 2014 年 1 月 6 日在东莞设立，股东：胡新勤（100%），
司 主要人员：胡新勤、李恒臣，拥有劳务派遣资质
（30%），主要人员：李霞、杨琴，拥有劳务派遣资质
主要人员：吴善洲、王红燕，拥有劳务派遣资质
信达律师将上述劳务派遣公司的股东和主要人员与发行人的关联方进行了比对，不存在重
合人员；根据信达律师对发行人总经理、人事负责人及财务负责人的访谈，并经发行人及其董
事、监事、高级管理人员、股东书面确认，上述劳务派遣公司与发行人及其董事、监事、高级
管理人员、股东之间不存在关联关系。
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行
人员工情况”之“（四）报告期内劳务派遣用工情况”对上述情况补充披露。
补充法律意见书（一）
第二节 对《律师工作报告》《法律意见书》披露内容的更新
一、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册办法》规定的下列公开发
行股票的条件：
（1）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次发行上市方案已经发行人股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及
数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（3）发行人与具有证券发行保荐资格的东方投行签订了本次发行的保荐协议，由东方投
行担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十条关于保荐的规定。
（4）发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委
员会制度等公司治理体系；经信达律师核查发行人历次股东大会、董事会及监事会决议等文件，
发行人的股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决
议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度，归属
于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
补充法律意见书（一）
项的规定。
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据天健审[2021]3-385 号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人主要从事以摄像头滤光片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研
发、生产、销售；其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第一款的规定。
（8）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
补充法律意见书（一）
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次上市的实质条件
项的规定。
属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
对应的估值情况（2020 年 8 月，发行人以投后 10 亿元的估值融得 1 亿元股权投资款）以及同
行业上市公司（水晶光电（002273.SZ）、五方光电（002962.SZ）等） 的市场估值情况，预
计发行人总市值不低于 10 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条
第一款第（二）项“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”
的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，发行人本次发行上市尚
需依法经深交所审核同意、中国证监会同意注册以及深交所同意上市。
二、发起人和股东（实际控制人）
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日
补充法律意见书（一）
止，发行人的股东及其持股比例未发生变更，高登华、谢云夫妇仍为发行人的控股股东及实际
控制人；最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
三、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险；自《律师工作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行
人未发生股权变动。
根据发行人股东出具的声明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，发起人及股东
所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
四、发行人的独立性
经信达律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
五、发行人的业务
（一）经信达律师核查，发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经
营方式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要客户和供应商
序号 名称 注册情况
欧菲光集团股份有限公司及下属公司 欧菲光于 2001 年 3 月 12 日设立，A 股上市股票代码为
（“欧菲光”） “002456.SZ”
昆山丘钛微电子科技股份有限公司
于 2007 年 10 月 15 日在苏州昆山设立，香港上市股票代码
为“01478.HK”
公司”）
补充法律意见书（一）
序号 名称 注册情况
同一控制下企业，深圳市盛泰光电有限公司于 2009 年 11 月
深圳市盛泰光电有限公司/江西盛泰
月 12 日在江西省分宜县设立；重庆盛泰光电有限公司于
司
同一控制下企业，信阳舜宇光学有限公司于 2011 年 3 月 30
信阳舜宇光学有限公司/宁波舜宇光
电信息有限公司
“02382.HK”
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述主要客户目前均正常经营；发行人、发行
人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客
户不存在关联关系，亦不存在上述主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
序号 名称 注册情况
于 2013 年 12 月 4 日在苏州昆山设立，A 股上市股票代码为
“688260.SH”
浙江百盛光电股份有限公司（曾用名
“嘉兴百盛光电有限公司”）
于 2011 年 7 月 18 日在江苏省金湖县设立，系宇迪光学
（831934）控股子公司
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述主要供应商目前均正常经营；发行人、发
行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应
商不存在关联关系，不存在主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人的分支机构
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法
补充法律意见书（一）
律意见书（一）》出具之日，发行人不存在任何分支机构。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在
在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动。
（五）发行人主营业务的变更情况
经核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人历次经营范围的变更均依法履
行了法定程序，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。
（六）发行人主营业务突出
根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》，发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
主营业务收入分别为 12,754.40 万元、27,435.29 万元、44,947.85 万元，主营业务收入占营业总
收入的比例分别为 93.54%、96.47%、98.14%，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。
（七）发行人的持续经营情况
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的导致发行人终止的情形。
（八）委托加工情况
根据公司的书面确认，报告期内，公司委托加工费占营业成本比例较低，对公司正常生产
经营影响较小，具体委托加工费用及比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
委托加工费 527.86 661.11 510.09
营业成本 31,933.06 19,973.07 9,941.44
委托加工费占营业成本比例 1.65% 3.31% 5.13%
补充法律意见书（一）
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
自《律师工作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日止，《律师工作报
告》中已披露的关联关系发生变化的情况如下：
序号 名称 关联关系 备注
发行人实际控制人
制的公司
王铁华曾持有其
深圳市迅驰科技 王铁华于已于 2021 年 5 月 8 日将其所持股权全部转让予配
有限公司 偶苏鹊梅，且不再担任执行董事、总经理
执行董事、总经理
刘顺明曾持有其
深圳市启钧企业 刘顺明已于 2021 年 4 月 30 日将其所持股权全部转出，且
管理有限公司 不再担任执行董事、总经理
执行董事、总经理
另，经刘顺明再次确认，深圳市鼎缘文化有限公司股东王卓珍与其配偶并非同一人，故不
再作为关联方予以披露。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人新增关联
交易情况如下：
发行人的经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬。2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间，发行人向关键管理人员支付的薪酬为 69.1 万元。
（1）关联设备采购
根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》、发行人提供的资料并经发行人书面确认，报告
期内，为了提升公司产品检测效率、提高公司出厂产品良率、增强经济效益，发行人增加了自
动化、高精度检测设备的采购。北京精瞳和瑞图新智均从事自动化检测设备的研发、生产和销
售，故报告期内发行人及其子公司存在向瑞图新智、北京精瞳采购与公司生产经营相关的滤光
片检测设备的情况。该类设备具有定制化的特点，不同设备在关键零部件、生产工艺流程、产
补充法律意见书（一）
品性能等方面差异较大，故每台设备定价采用成本加成方式确定销售价格（不含税）。2020
年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人新增关联设备采购情况如下：
时间 关联方 采购内容 型号 数（台） 单价（万元） 总计（万元）
AOI 全自动检测仪 RT02009 1 79.65 79.65
瑞图新智
合计 530.97
（2）关联担保
自《律师工作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人新增接
受如下关联担保：
是否
序 担保
担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保到期日 履行
号 方式
完毕
发行人 、 花旗银行（中国）有 主合同项下债务得
东莞微科 限公司深圳分行 到全额偿付时
（三）关联交易的公允性
东为公司或子公司 2020 年度拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》，对高登华、谢
云为公司或子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项进行了审议，确认该等情
况不存在损害发行人利益的情况；关联董事依法予以回避表决。
东为公司或子公司 2020 年度拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》，确认高登华、
谢云为公司或子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项，未损害发行人利益。
股东为公司或子公司 2020 年度拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》，确认关联方
为公司或子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项不存在损害公司利益的情
况；关联股东依法予以回避表决。
股东为公司或子公司 2020 年度拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》，对高登华、
补充法律意见书（一）
谢云为公司或子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项进行了审议，确认该等
情况不存在损害发行人利益的情况；关联董事依法予以回避表决。
发行人独立董事于 2020 年 10 月 5 日对上述事项发表了独立意见，认为上述关联交易不损
害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议、表决程序符合《公司
法》和公司章程的有关规定，合法有效。
年度关联交易事项的议案》，对发行人报告期内与关联方之间的关联交易事项予以确认。
年度关联交易事项的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿
的原则，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
度关联交易事项的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿的
原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
发行人独立董事于 2021 年 5 月 18 日对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意见，
认为上述关联交易符合公司实际经营所需，符合公司发展的需要，金额公允正常，符合公正、
公开、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议、
表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
（四）关联交易的规范制度
自《律师工作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中关联交易相关
的规定没有发生变更。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与控股股东及实际控
制人之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
补充法律意见书（一）
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报
稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）注册商标
根据发行人提供的商标注册证书（商标档案）、发行人书面确认并经信达律师查询中国商
标网网站，自《律师工作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人
新增 1 项国内注册商标。具体情况如下：
序号 商标 注册号 权利人 类别 有效期 取得方式 他项权利
经核查，信达律师认为，发行人持有的上述商标合法、有效；不存在许可第三方使用等情
形。
（二）专利
根据发行人提供的专利权证书、发行人书面说明及国家知识产权局出具的证明文件并经信
达律师查询中华人民共和国国家知识产权局网站，自《律师工作报告》出具之日起至《补充法
律意见书（一）》出具之日止，发行人及其子公司新增 2 项专利，均为实用新型。具体情况如
下：
序 他项
专利名称 类别 专利号\申请号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
（三）主要生产经营设备
根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》、发行人及其子公司提供的《主要生产经营设备
清单》、主要生产经营设备购买合同及发票等文件并经发行人书面确认，2020 年 10 月 1 日至
补充法律意见书（一）
序号 设备名称 单位 台数
根据发行人或其子公司签署的设备采购协议，上述机器设备主要为光驰、瑞图新智等国内
外知名品牌的高精度自动化设备，由发行人或其子公司向日本光驰、瑞图新智等供应商采购。
经信达律师抽查上述主要生产经营设备的购买合同及发票，发行人或其子公司已完整支付
了设备采购款，上述新增主要生产经营设备的权属清晰。
（四）发行人的对外长期股权投资
南昌东田住所变更为江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路 999 号技术协同创新园
法人营业执照》。
根据公司的承诺与声明并经信达律师核查，除上述披露的情况外，自《律师工作报告》出
具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人的其他主要财产状况未发生变更。
八、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除已披露的关联担保合同外，自《律师工
作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人及其子公司正在履行或
将要履行的重大合同如下：
（一）借款/授信合同
序 借款人/ 借款/授信
合同名称/编号 借款/授信银行 签署日期 担保人
号 被授信人 额度
补充法律意见书（一）
性短期循环融资协议》 东莞微科 国）有限公司深 发行人、东莞
圳分行 微科
（二）销售合同
公司客户一般直接向公司下达采购订单，部分客户要求与公司签订销售框架协议。框架协
议中主要约定交货、质量等一般商务条款，采购订单约定具体的采购产品型号、采购数量、采
购金额等。根据报告期内交易情况及发行人确认，自《律师工作报告》出具之日起至《补充法
律意见书（一）》出具之日止，公司及其子公司正在履行的前五大主要客户的销售合同更新如
下：
序号 采购方 销售方 合同编号/名称 合同标的 签署时间 合同期限
合同约定服务内 有效期 1 年，如在合
信阳舜宇光 《基本采购协 容；产品和价格 同期满前双方均未
学有限公司 议》 以实际采购订单 书面提出终止，则自
为准 动延续
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，信达律师认为：
自《律师工作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人未曾发
生过合并、分立、减少注册资本、出售资产的行为。
十、发行人章程的制定与修改
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日起至《补充法律意见书（一）》出具之日
止，发行人没有修订《公司章程》及其附件。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明并经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见
书（一）》出具之日止，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
序号 时间 会议名称 决议内容
补充法律意见书（一）
审议通过《关于确认公司 2018-2020 年度财务报告的议
议案
审议通过《关于确认公司 2018-2020 年度财务报告的议
议案
审议通过《关于确认公司 2018-2020 年度财务报告的议
议案
经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经信达律师核查，发行人独立董事黄亿红现任江西省注册会计师协会第六届理事会理事，
并担任湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事，其余工作经历无变化。
自《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日止，除上述变化
外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在变化。
十三、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》，报告期内，发行人及其他子公司的主要税种及
其税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
根据天健审[2021]3-384 号《审计报告》、发行人提供的财政补贴的收款凭证并经信达律
师核查，2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人新增享受主要财政补贴的具体
情况如下：
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
《“中小微企业生产流动性 当阳市经济信
贷款财政贴息”申报要求》 息化和商务局
补充法律意见书（一）
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
《关于落实<疫情期间稳产
当阳市经济信
息化和商务局
相关政策的通知》
《开展“以工代训百日攻坚
行动”的通知》（鄂人社发
[2020]19 号）、《当阳市以
工代训政策及办理流程》
《关于奖励 2019 年度万江
扶持产业发展专项资 东莞市财政局
金 万江分局
知》（万办[2020]19 号）
《广东省工业和信息化厅关
东莞市财政局
万江分局
技术改造资金 关措施》（粤工信财审
[2019]115 号）
《关于组织申报 2020 年度
东莞市工业和信息化
东莞市技术改造设备奖补项 东莞市财政国
目的通知》（东工信函 库支付中心
改项目
[2020]125 号）
《关于印发<东莞市工业和
信息化局工业和信息化专项
东莞市工业和
信息化局
细则>的通知》（东工信
[2019]102 号）
经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情况
根据国家税务总局当阳市税务局第二分局分别于 2020 年 10 月 13 日、2021 年 1 月 12 日
出具的证明文件，报告期内，发行人一直按照国家及地方有关税收法律法规，相关政策进行纳
税申报，缴纳税款，暂未因偷税、欠税等税收违法行为而被处罚的情形。
根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2020 年 10 月 14 日、2021 年 3 月 29 日出具的证
明文件，报告期内，东莞微科无税务行政处罚记录。
根据国家税务总局昆山市税务局分别于 2020 年 10 月 16 日、2021 年 1 月 13 日出具的证
明文件，报告期内，昆山东田按规定办理申报纳税，暂未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。
根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2020 年 10 月 14 日、2021 年 3 月 29 日出具的证
明文件，报告期内，阿斯诺无税务行政处罚记录。
根据国家税务总局南昌经济技术开发区税务局分别于 2020 年 10 月 26 日、2021 年 4 月 2
补充法律意见书（一）
日出具的证明文件，从税务登记之日起至 2021 年 4 月 1 日，南昌东田不存在因违反税收法律
法规而受到税务行政处罚的行为。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据宜昌市生态环境局当阳市分局分别于 2020 年 10 月 15 日、2021 年 1 月 14 日出具的
证明文件，报告期内，发行人在生产经营过程中，未发生重大环境污染事故，无环境行政处罚
事项。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站的相关信息，自
《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人及其子公司
不存在因违反环境保护规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据当阳市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 28 日、2021 年 1 月 12 日出具的证明文
件，截至证明出具日，发行人无违反市场监督管理法律法规规定被行政处罚的情形。
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 9 日出具的证明文件，
报告期内，东莞微科不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据昆山市市场监督管理分别于 2020 年 10 月 19 日、2021 年 1 月 21 日出具的证明文件，
报告期内，昆山东田无因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的情况。
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 9 日出具的证明文件，
报告期内，阿斯诺不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据南昌经济技术开发区市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 21 日、2021 年 4 月 8 日出
具的证明文件，自 2020 年 7 月 28 日至 2020 年 12 月 31 日，南昌东田不存在因违反国家市场
监督管理法律、法规规定而受到行政处罚的情形。
根据发行人确认，发行人及子公司相关主管质量监督部门出具的证明，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及子公司经营的产品符合有关产品质量和技术
补充法律意见书（一）
监督标准；发行人及其子公司近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金
根据当阳市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 12 日出具的证明文件，该局未接到发行
人有拖欠农民工工资的举报投诉。
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 11 月 4 日、2021 年 3 月 30 日出具的证
明文件，报告期内，东莞微科不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 11 月 4 日、2021 年 3 月 30 日出具的证
明文件，报告期内，阿斯诺不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
根据昆山市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 12 月 4 日、2021 年 1 月 22 日出具的证
明文件，报告期内，昆山东田无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性
文件而受到该局任何处罚。
根据发行人确认，并经信达律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司共为 835
名员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、医疗保险、工伤保险，缴纳比例达 92.88%；
为 831 名员工缴纳了住房公积金，缴纳比例达 92.44%。
根据当阳市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 10 月 10 日、2021 年 1 月 12 日出具的
证明文件，报告期内，发行人已按照《社会保险法》为员工办理了养老保险、工伤保险、失业
保险参保手续，无拖欠员工养老保险、工伤保险、失业保险行为。
根据宜昌住房公积金中心当阳营业部分别于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 1 月 14 日出具
的情况证明，报告期内，发行人没有因违反住房公积金管理条例等相关法律、法规或者规章被
行政处罚（处理）的记录。
根据东莞市住房公积金管理中心分别于 2020 年 10 月 19 日、2021 年 3 月 31 日出具的证
明文件，报告期内，东莞微科不存在住房公积金重大违法违规记录。
补充法律意见书（一）
根据苏州市住房公积金管理中心分别于 2020 年 12 月 4 日、2021 年 1 月 19 日出具的证明
文件，报告期内，昆山东田在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
十五、发行人募集资金的运用
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之
日止，发行人募集资金的运用没有发生变更。
十六、发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标（战略目标）
与发行人的主营业务一致；符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关政府部门出具的证明、中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国
法院被执行人信息、国家企业信用信息公示系统查询信息及发行人书面确认，自《律师工作报
告》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人及其子公司均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人持股 5%以上（含 5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息及持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人出具的声明，自《律师工作报
告》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日止，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
补充法律意见书（一）
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、发行人
董事长、总经理出具的声明及其户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，
自《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人董事长高
登华、总经理谢云不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风
险。
十九、本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除尚需依法经深交所
审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市外，发行人本次发行上市的申请符合《公司
法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的条件。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 _____________ 张 炯 _____________
曹 翠 _____________
蔡
蔡亦文_______________
年 月 日
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国 广东 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首创意字 [2021]第 004-2 号
致：湖北东田微科技股份有限公司
根据湖北东田微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合
同》，广东信达律师事务所接受湖北东田微科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号
--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 3 月 3 日出具了《广东信
达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于湖北
东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），并于 2021 年 6 月 11 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北
东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 21 日出具审核函[2021] 011053 号《关于湖北东田微科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称
“《第三轮审核问询函》”），同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就湖北东田微科技
股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日的财务情况出具了《湖北东田微科技股份有限公司审计报
补充法律意见书（二）
告》（天健审[2021] 3-440 号）（以下简称“《审计报告》”）及《关于湖北东田微科技股份
有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审[2021]3-441 号）
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。
现根据有关规定，信达律师对《第三轮审核问询函》中需发行人律师核查或补充说明的有关法
律问题以及与本次发行上市的其他相关事项，在对发行人与本次发行上市的相关事项进一步核
查的基础上，出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见
书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（二）》须与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。
除上下文另有解释或说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；
《补充法律意见书（二）》
仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
第一节 问询回复
一、问题 7. 关于股东关联关系
申请文件显示：
（1）发行人申报前 12 个月内新增股东较多，包括网存科技、刘顺明、宏翰投资、宽联投
资、宜昌国投、当阳同创等，相关股东入股时间为 2020 年 4 月-8 月期间。
（2）2018 年 8 月，实际控制人将其持有的发行人 40.00%股权转让给双诚睿见。2020 年
明及谢云。双诚睿见向宏翰投资转让价格为 14.41 元/注册资本，向卢灿平、陈德光与刘顺明转
让价格为 12.97 元/注册资本，向网存科技转让价格为 11.53 元/注册资本，向刘顺明和谢云转让
价格为 7.21 元/注册资本。发行人解释，双诚睿见转让股权的原因包括未能在中国证券投资基
金业协会完成备案手续，预期办理备案的难度大。
（3）2019-2020 年度发行人经营业绩大幅增长。
请发行人：
（1）说明申报前 12 个月内新增股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发
行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他
密切关系。
（2）说明双诚睿见及其实际控制人、主要负责人与发行人主要客户、供应商及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他密切关系。
（3）说明双诚睿见在发行人业绩大幅增长的情况下转让所持有的发行人全部股权的合理
性，双诚睿见未能在中国证券投资基金业协会完成备案手续，且预期办理备案的难度大的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明核查过程、结论及其依据。
［回复］
（一）核查程序
补充法律意见书（二）
资协议、股权转让协议、银行转账凭证或验资报告等文件；
背景、交易价格、资金来源、是否存在争议或纠纷、是否存在各种关联关系或利益输送等等问
题予以了解核实；
查询了相关机构股东在国家企业信用信息公示系统的信息以及在中国证券投资基金业协会公
示信息；
系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息，确认新增股东及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员名单；
息公示系统及上市公司年度报告等公开披露信息，确认发行人报告期内主要客户、供应商的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员（含报告期内已离职人员，下同）名单；
户、供应商的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比对，核实新增股东的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内主要客户、供应商的实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间是否存在重合；
在关联关系或其他密切关系进行了解核实；
双诚睿见）之间是否存在关联关系或其他密切关系进行了解核实；
提及的双诚睿见执行事务合伙人委派代表和实际控制人，均为其持有发行人股权期间的人员），
就其与发行人报告期内主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是
否存在关联关系或其他密切关系进行了解核实；
补充法律意见书（二）
控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比对，核实二者之间是否存在重合；
了解核实；
暂行办法》等规范性文件，确认私募基金备案及管理要求；并就双诚睿见未能在中国证券投资
基金业协会完成备案手续且预期办理备案的难度大的原因，访谈了双诚睿见实际控制人；
确认发行人相关股东、主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与
发行人存在关联关系或其他密切关系。
（二）申报前 12 个月内新增股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行
人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切
关系
序号 新增股东名称 入股时间 持股数量（万股） 持股比例
补充法律意见书（二）
合计 2,608.80 43.48%
（1）发行人各报告期内前五大客户及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
根据国家企业信用信息公示系统网站公示信息及上市公司年度报告等公开信息，发行人各
报告期内前五大客户及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下：
序 实际控制人/ 董事、监事及高级管理人员
名称 注册情况
号 控股股东 （含报告期内已离职人员）
赵伟、蔡高校、李水平、黄丽辉、
关赛新、马敬仁、蔡元庆、张汉
欧菲光集团股份有 欧菲光于 2001 年 3 月 12 日设 斌、陈俊发、罗勇辉、海江、林
（“欧菲光”） “002456.SZ” 昊、李应平、杨晓波、曾兆豪、
王平、肖燕松、谭振林、郭剑、
唐根初、李素雯、蔡荣军、宣利
昆山丘钛微电子科
技股份有限公司 于 2007 年 10 月 15 日在苏州昆 Kunshan Q 何宁宁、王健强、刘统权、梁波、
Technology
(HongKong)
钛微电子科技有限 “01478.HK” Limited 刘迪伦、范富强、胡三木
公司”）
同一控制下企业，深圳市盛泰
深圳市盛泰光电有 光电有限公司于 2009 年 11 月
限公司/江西盛泰 4 日在广东深圳设立；江西盛泰
赵伟、李胜凡、赵赟、苏启雄、
张聿、彭世雨、张伟、杨度彬
庆盛泰光电有限公 12 日在江西省分宜县设立；重
司 庆盛泰光电有限公司于 2018
年 4 月 8 日在重庆设立
林伟华、林金鸿、刘骏立、陈显
臻、邵彩珠、庄展坤、吴宇飞、
李志成、冯德才、李伟光、吴战
信利光电股份有限 于 2008 年 6 月 16 日在广东汕 信利电子有
公司 尾设立 限公司
白华、林建雄、施培串、甘伟业、
王英哲、韦岗、刘铁楠、李建华、
谢志雄
同一控制下企业，信阳舜宇光
学有限公司于 2011 年 3 月 30
信阳舜宇光学有限 叶辽宁、孙泱、郭景朝、张国贤、
日在河南信阳设立；宁波舜宇 浙江舜宇光
光电信息有限公司于 2005 年 学有限公司
电信息有限公司 伟、王文鉴、马建峰、谢建波
港上市股票代码为“02382.HK”
天津拿努识特电子 于 2008 年 4 月 23 日在天津设 韩国 NANOS 金炯泰、梁善吉、朴大教、申泽
有限公司 立 株式会社 均
（2）发行人各报告期内前五大供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
补充法律意见书（二）
根据国家企业信用信息公示系统网站公示信息及上市公司年度报告等公开信息，发行人各
报告期内前五大供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下：
序 名称 注册情况 实际控制人/控 董事、监事及高级管理人员
号 股股东 （含报告期内已离职人员）
王宾、翁莹、刘文柏、陆殷华、
于 2013 年 12 月 4 日在苏州 王清静、诸渊臻、董炳和、王世
苏州昀冢电子科技股
份有限公司
码为“688260.SH” 莫凑全、于红、王胜男、张守军、
吴舟、郑向超
浙江百盛光电股份有 褚叶文、陈时兴、李军、刘莹、
于 2011 年 6 月 24 日在浙江
嘉兴设立
百盛光电有限公司”） 英
于 2011 年 7 月 18 日在江苏
金湖万迪光电科技有 吴广剑、万峰、吴迪富、陈永飞、
限公司 万进华、吴秋霞
（831934）控股子公司
宁波泓耀光电部件有 于 2012 年 12 月 12 日在浙
限公司 江宁波设立
白金光学科技（苏州） 于 2015 年 1 月 7 日在江苏 FOREVER
有限公司 苏州设立 LIMITED
中山蓝晶光学有限公 于 2013 年 11 月 26 日在广
司 东中山设立
东莞市田旺光电贸易 于 2006 年 3 月 28 日在广东
有限公司 东莞设立
于 2009 年 9 月 28 日在江苏
无锡设立
增田清志、增田博志、增田淑惠、
增田清志、增
苏州京浜光电科技股 于 1994 年 6 月 3 日在江苏 吴康、苏仁宏、赵鑫、陈岱松、
份有限公司 常熟设立 施利毅、舒敏、沈怡、徐健、陈
淑惠
雪艳、徐朗、龚裕、王楠
天津拿努识特电子有 于 2008 年 4 月 23 日在天津 韩 国 NANOS 金炯泰、梁善吉、朴大教、申泽
限公司 设立 株式会社 均
（1）网存科技
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，网存科技持有发行人 13.5%的股份，系于 2020
年 4 月通过股权受让的方式成为发行人的股东。
根据网存科技的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核查，
其基本情况为：
企业名称 深圳网存科技有限公司
补充法律意见书（二）
成立时间 2020 年 3 月 2 日
统一社会信用代码 91440300MA5G2QHR14
法定代表人 王铁华
软件开发、技术开发、技术咨询、国内贸易；经营电子商务；实业投资；从事货
经营范围 物、技术进出口业务；信息咨询；文化娱乐服务及产品销售、影视动漫产品开发
及销售、会展服务、商业调研服务、管理咨询
地址 深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 C 栋海天路 15-3 号 2902
控股股东 深圳市兴业华成投资管理有限公司
实际控制人 王铁华
董事、监事及高级管理
王铁华（总经理、执行董事）、刘双元（监事）
人员
经查阅发行人的工商登记档案信息、网存科技的营业执照及其公司章程、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站公示信息，访谈网存科技相关人员及发行人主要客户、供应商，
查阅相关调查表，并将网存科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单与发行人主
要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比对，信达律师认
为，网存科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客户、供应商及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
（2）宏翰投资
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，宏翰投资持有发行人 5.4%的股份，系于 2020
年 4 月通过股权受让的方式成为发行人的股东。
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经宏翰投资书面确认，宏翰投资已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SJP937”，备案时间为 2020 年 2 月 26 日，基金类型为股权投资基
金；宏翰投资的基金管理人为深圳市福鹏资产管理有限公司，已于 2015 年 4 月 15 日办理私募
基金管理人登记手续，其登记编号为“P1010673”，机构类型为私募股权、创业投资基金管理
人。
根据宏翰投资的营业执照、国家企业信用信息公示系统网站及中国证券投资基金业协会网
站公示信息，并经信达律师核查，其基本情况为：
企业名称 共青城宏翰投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 91360405MA35WJ0G4P
经营范围 项目投资，投资管理
地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
补充法律意见书（二）
普通合伙人/执行事务合伙
深圳市福鹏资产管理有限公司
人
实际控制人 陈宝淦
执行事务合伙人委派代表 赵潘
执行事务合伙人的董事、监
杨杰（总经理）、陈宝淦（执行董事）、何宏洲（监事）
事及高级管理人员
经查阅发行人的工商登记档案信息、宏翰投资的营业执照及其合伙协议、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站及中国证券投资基金业协会网站公示信息，访谈宏翰投资相关
人员及发行人主要客户、供应商，并将宏翰投资及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
名单与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比
对，信达律师认为，宏翰投资及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客
户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
（3）宽联投资
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，宽联投资持有发行人 2.7%的股份，系于 2020
年 6 月通过股权受让的方式成为发行人的股东。
根据宽联投资的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核查，
其基本情况为：
企业名称 上海宽联投资有限公司
成立时间 2015 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91310115342285712M
法定代表人 崔国鹏
实业投资，创业投资，资产管理，市场营销策划，投资管理，企业管理服务，商
经营范围
务咨询，物业管理，会展服务
地址 上海市浦东新区联明路 586-1 号 3 幢 123 室
控股股东 上海奥勤信息科技有限公司
实际控制人 邱文生
董事、监事及高级管理
张亚东（总经理）、崔国鹏（执行董事）、余芳（监事）
人员
上海奥勤信息科技有限公司除持有宽联投资 100%股权外，还持有东莞奥翔置业有限公司
终端研发设计公司（智能通讯终端 ODM），产品涵盖智能手机、平板电脑、笔记本电脑及 IoT
产品。
补充法律意见书（二）
经查阅发行人的工商登记档案信息、宽联投资的营业执照及其公司章程、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站公示信息，访谈宽联投资相关人员及发行人主要客户、供应商，
查阅相关调查表，并将宽联投资及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单与发行人主
要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比对，信达律师认
为，宽联投资及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客户、供应商及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
（4）宜昌国投
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，宜昌国投持有发行人 5%的股份，系于 2020
年 8 月通过增资的方式成为发行人的股东。
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经宜昌国投书面确认，宜昌国投已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SL4240”，备案时间为 2016 年 8 月 11 日，基金类型为创业投资基
金；宜昌国投的基金管理人为湖北高宜产业投资管理有限公司，已于 2015 年 12 月 16 日办理
私募基金管理人登记手续，其登记编号为“P1029333”，机构类型为私募股权、创业投资基金
管理人。
根据宜昌国投的营业执照、国家企业信用信息公示系统网站及中国证券投资基金业协会网
站公示信息，并经信达律师核查，其基本情况为：
企业名称 宜昌国投产业投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91420502MA48A4AR1X
经营范围 产业股权投资、创业投资及相关咨询服务
地址 湖北省宜昌市西陵区沿江大道 52 号
普通合伙人/执行事务合伙人 湖北高宜产业投资管理有限公司
实际控制人 宜昌国有资本投资控股集团有限公司
执行事务合伙人委派代表 潘峰
佟德瑞（董事长）、张宜（董事、总经理）、杨帆（副董事长）、潘峰
执行事务合伙人的董事、监事及
（董事）、肖捷（董事）、余艳（监事）、张金文（监事）、熊玉婷
高级管理人员
（监事）
经查阅发行人的工商登记档案信息、宜昌国投的营业执照及其合伙协议、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站及中国证券投资基金业协会网站公示信息，访谈宜昌国投相关
人员及发行人主要客户、供应商，并将宜昌国投及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
名单与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比
补充法律意见书（二）
对，信达律师认为，宜昌国投及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客
户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
（5）当阳同创
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，当阳同创持有发行人 2%的股份，系于 2020
年 8 月通过增资的方式成为发行人的股东。
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经当阳同创书面确认，当阳同创已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SES098”，备案时间为 2019 年 2 月 18 日，基金类型为股权投资
基金；当阳同创的基金管理人为太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司，已于 2014 年 5 月
投资基金管理人。
根据当阳同创的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站及中国证券投资基金业协会
网站公示信息，并经信达律师核查，其基本情况为：
企业名称 当阳市同创产业发展股权投资基金（有限合伙）
成立时间 2018 年 5 月 3 日
统一社会信用代码 91420582MA493X8T73
以自有资金进行股权投资、创业投资、项目投资；资产管理、投资管理服
经营范围 务。（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）
地址 当阳市玉阳办事处玉阳路 127 号
普通合伙人/执行事务合伙
太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司
人
实际控制人 当阳市人民政府国有资产监督管理局
执行事务合伙人委派代表 卢遥
执行事务合伙人的董事、监
卢遥（执行董事、总经理）、卢玉智（监事）
事及高级管理人员
经查阅发行人的工商登记档案信息、当阳同创的营业执照及其合伙协议、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站及中国证券投资基金业协会网站公示信息，访谈当阳同创相关
人员及发行人主要客户、供应商，并将当阳同创及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
名单与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比
对，信达律师认为，当阳同创及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客
户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
（6）国创高投
补充法律意见书（二）
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，国创高投持有发行人 1%的股份，系于 2020
年 8 月通过增资的方式成为发行人的股东。
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经国创高投书面确认，国创高投已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SGP303”，备案时间为 2019 年 7 月 30 日，基金类型为股权投资
基金；国创高投的基金管理人为湖北国创高投产业投资基金管理有限公司，已于 2019 年 3 月
投资基金管理人。
根据国创高投的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息及中国证券投资基
金业协会网站公示信息，并经信达律师核查，其基本情况为：
企业名称 湖北国创高投新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 91420100MA4KQ59059
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院
经营范围 决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）
地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号五层
普通合伙人/执行事务
湖北国创高投产业投资基金管理有限公司
合伙人
实际控制人 高庆寿
执行事务合伙人委派
王昕
代表
执行事务合伙人的董
王昕（董事长）、张宜（总经理、董事）、高庆寿（董事）、姜昊（董事）、彭
事、监事及高级管理
雅超（董事）、钱静（监事）
人员
经查阅发行人的工商登记档案信息、国创高投的营业执照及其合伙协议、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站及中国证券投资基金业协会网站公示信息，访谈国创高投相关
人员及发行人主要客户、供应商，并将国创高投及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
名单与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比
对，信达律师认为，国创高投及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客
户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
（7）恒翼创投
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒翼创投持有发行人 1.3%的股份，系于 2020
年 8 月通过增资的方式成为发行人的股东。
补充法律意见书（二）
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经恒翼创投书面确认，恒翼创投已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SJA132”，备案时间为 2019 年 9 月 4 日，基金类型为创业投资基金；
恒翼投资的基金管理人为湖北国翼投资管理有限公司（持有武汉国翼恒泰股权投资基金管理有
限公司 35%的股权），已于 2019 年 3 月 26 日办理私募基金管理人登记手续，其登记编号为
“P1069652”，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
根据恒翼创投的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息及中国证券投资基
金业协会网站公示信息，并经信达律师核查，其基本情况为：
企业名称 湖北恒翼创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 91420111MA4K2EBA3D
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院
经营范围
决定限制和禁止的项目）
地址 湖北省武汉市洪山区珞狮北路学府鑫苑 2 号楼 1702 室
普通合伙人/执行事务
武汉国翼恒泰股权投资基金管理有限公司
合伙人
实际控制人 肖捷
执行事务合伙人委派
肖捷
代表
董事、监事及高级管理 陈庆鲁（董事长）、肖捷（董事、总经理）、陈丹（董事）、刘舒云（董事）、
人员 佟德瑞（董事）、杨驰（监事）
经查阅发行人的工商登记档案信息、恒翼创投的营业执照及其合伙协议、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站及中国证券投资基金业协会网站公示信息，访谈恒翼创投相关
人员及发行人主要客户、供应商，并将恒翼创投及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
名单与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比
对，信达律师认为，恒翼创投及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客
户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
（8）德沃资本
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，德沃资本持有发行人 0.7%的股份，系 2020
年 8 月通过增资的方式成为发行人的股东。
根据德沃资本的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核查，
其基本情况为：
补充法律意见书（二）
企业名称 湖北德沃企业管理有限公司
成立时间 2016 年 4 月 18 日
统一社会信用代码 91420100MA4KMDH06C
法定代表人 钱超
会议会展服务；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；办
公用品、工艺礼品（不含文物）、日用百货、金属材料、建筑材料、机电设备（不
经营范围
含特种设备）、汽车配件、服饰的批发兼零售；计算机软硬件开发；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
地址 武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层 139 号
实际控制人 钱超
董事、监事及高级管理
钱超（执行董事、总经理）、徐小波（监事）
人员
经查阅发行人的工商登记档案信息、德沃资本的营业执照及其公司章程、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站公示信息，访谈德沃资本相关人员及发行人主要客户、供应商，
查阅相关调查表，并将德沃资本及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单与发行人主
要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比对，信达律师认
为，德沃资本及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客户、供应商及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
（9）新增自然人股东
A、刘顺明，身份证号码为 420601195106******，系双诚睿见实际控制人，住所为湖北省
襄樊市襄城区。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，刘顺明持有发行人 7.38%的股份。
经核查，刘顺明持有的发行人股份系受让自其原先通过深圳市启钧企业管理有限公司持有的部
分股权。
B、卢灿平，身份证号码为 441900198507******，住所为广东省东莞市厚街镇。截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，卢灿平持有发行人 3.6%的股份。
C、陈德光，身份证号码为 441900197205******，住所为广东省东莞市东城区。截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，陈德光持有发行人 0.9%的股份。
经查阅发行人的工商登记档案信息、上述新增自然人股东填写的调查表及出资凭证，访谈
新增自然人股东及发行人主要客户、供应商，并将其与发行人主要客户、供应商及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比对，信达律师认为，上述新增各自然人股东与
发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他
补充法律意见书（二）
密切关系。
综上核查，信达律师认为：
发行人申报前 12 个月内新增股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与发行
人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切
关系。
（三）双诚睿见及其实际控制人、主要负责人与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系
根据国家企业信用信息公示系统网的公示信息，双诚睿见持有发行人股权期间（2018 年 8
月至 2020 年 4 月）的基本情况如下：
企业名称 深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91440300MA5DL32705
注册资本 30,000 万元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息
咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；展览展示策划，市场营销策划。
经营范围
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
地址
有限公司)
普通合伙人/执行事务合伙人 深圳市启钧企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 郝亚东
实际控制人 刘顺明
执行事务合伙人的董事、监事
刘顺明（总经理、执行董事）、王鼎（监事）
及高级管理人员
经查阅发行人的工商登记档案信息、双诚睿见的营业执照及其合伙协议、出资凭证，查询
国家企业信用信息公示系统网站公示信息，访谈双诚睿见执行事务合伙人委派代表及发行人主
要客户、供应商，查阅相关调查表，并将双诚睿见及其实际控制人、主要负责人名单与发行人
主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行查重比对，信达律师
认为，双诚睿见及其实际控制人、主要负责人，与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系。
补充法律意见书（二）
（四）双诚睿见在发行人业绩大幅增长的情况下转让所持有的发行人全部股权的合理性，
双诚睿见未能在中国证券投资基金业协会完成备案手续，且预期办理备案的难度大的原因
弃优先购买权：
转让出资额 转让价格 每元注册资本转 整体估值
转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元） 让价格（元） （亿元）
刘顺明 284.425941 8.2% 2,050 7.21 2.5
谢云 104.058273 3% 750 7.21 2.5
网存科技 520.291365 15% 6,000 11.53 4
双诚睿见
宏翰投资 208.116546 6% 3,000 14.41 5
卢灿平 138.744364 4% 1,800 12.97 4.5
陈德光 34.686091 1% 450 12.97 4.5
经信达律师访谈双诚睿见实际控制人、执行事务合伙人委派代表，双诚睿见于 2019 年 12
月开始，即就转让公司股权与潜在受让方进行正式接洽；并于 2020 年初协商确定转让事宜并
计划即时办理股权转让相关事宜。但受湖北 2020 年初疫情影响，该次股权转让于 2020 年 4 月
方办理完成相关工商变更登记手续。
根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人 2019 年度归属于普通股股东的扣非净
利润为 2,915.21 万元。
根据信达律师对双诚睿见执行事务合伙人委派代表的访谈，其转让所持的公司全部股权的
主要原因为：（1）2018 年 8 月双诚睿见受让股权的目的（寻求上市公司收购公司以实现较快
退出）未能实现，部分合伙人就有退出的意向；（2）由于同行业公司五方光电（002962）于
人 2019 年度归属于普通股股东的扣非净利润为 2,915.21 万元）与同行业可比公司的发展仍存
在差距，各合伙人对继续持有公司股权将面临较长的锁定期存在不同意见；（3）双诚睿见未
能在中国证券投资基金业协会完成备案手续，预期办理备案的难度大、时间难以预期，影响发
行人后续股改及融资进度；（4）大部分有限合伙人倾向尽快将所持股权溢价转出，及时实现
投资收益。结合 2019 年度及 2020 年度资本市场状况，最终转让价格整体符合退出合伙人的预
补充法律意见书（二）
期。
另外，刘顺明因看好公司后续发展，按照双诚睿见的原始投资成本（投后 2.2 亿元）加上
一定的资金成本（约 10%的年化单利）受让了其原先通过深圳市启钧企业管理有限公司持有的
部分股权。扣除刘顺明受让的部分股权，本次股权转让的平均估值约为 4.14 亿元，PE 值约为
综上，信达律师认为，双诚睿见转让其所持有的发行人全部股权具备合理性。双诚睿见于
原因
（1）双诚睿见不符合私募投资基金（“私募基金”）的备案条件
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知(2018 年 12 月更新)》等关于私募
基金及私募基金管理人的规定：1）私募基金管理人申请登记为基金业协会会员，并于私募基
金募集完毕后办理基金备案手续；2）私募基金管理人应当按规定具备开展私募基金管理业务
所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立基本管理制度，其高管人
员应当通过中国证券投资基金业协会资格认定委员会认定的基金从业资格并具备专业胜任能
力，具体条件如下：
事项 具体要求
建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，
内控基本要求 持续开展内部控制评价和监督。申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职
业操守和专业胜任能力。
根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关
资本金满足运营
资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明
办公地要求
分离的合理性。
建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负
财务清晰 债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金
往来的，应保证资金往来真实合理。
说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存
已展业情况 在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运
作，分别核算。
高管资格要求 高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/
补充法律意见书（二）
风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基
金管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人
（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/
风控负责人不得从事投资业务。
不得在非关联的私募机构兼职；不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；除法定代表
人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职
合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、
是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人
高管任职要求 员数量的 1/2；私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关
注在多家机构兼职的高管人员任职情况；对于在一年内变更 2 次以上任职机构的私募
高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；私募基金管理人的高管人员应当与
任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，
应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高管人员，
应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致
专业胜任能力
内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应
当具备相应的投资能力。
员工人数 总人数不应低于 5 人，申请机构的一般员工不得兼职。
根据信达律师对双诚睿见实际控制人的访谈、并经查询国家企业信用信息公示系统网站及
中国证券投资基金业协会网站公示信息，双诚睿见执行事务合伙人“深圳市启钧企业管理有限
公司”至少在如下方面不满足私募基金管理人登记的实质性要求：
A、不满足高管资格要求
深圳市启钧企业管理有限公司的高管人员为刘顺明、郝亚东。其中，刘顺明为总经理、执
行董事，郝亚东为执行事务合伙人委派代表，未设置合规/风控负责人。刘顺明未取得基金从业
资格；不符合《私募基金登记备案相关问题解答（九）》列举的资格条件，不具备中国证券投
资基金业协会资格认定委员会认定的基金从业资格。
B、不满足高管任职要求
郝亚东虽具备基金从业资格，但其自 2012 年 3 月起即担任非关联私募基金管理人的合规
风控负责人，不符合高管任职要求中关于兼职的规定。
综上，双诚睿见认为其无法在发行人要求的合理期限内完成私募基金备案，且无法预期完
成备案的时间。
（2）双诚睿见部分出资人从事融资租赁、小额借贷等业务
补充法律意见书（二）
双诚睿见有限合伙人深圳市华皓红谷投资有限公司持有其 26.6667%财产份额，最终出资
主体熊贤忠系南昌市东湖区捷信小额贷款有限责任公司实际控制人和董事长；有限合伙人广东
鸿鼎实业投资有限公司持有双诚睿见 10%财产份额，其对外投资公司包含广东鸿鼎融资租赁
有限公司、深圳市鸿鼎国际融资租赁有限公司等融资租赁公司，从事融资租赁业务。
根据《私募基金管理人登记须知(2018 年 12 月更新)》，私募基金管理人不予登记情形包
括“申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资
租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平
台等与私募基金业务相冲突业务的”。
虽然深圳市华皓红谷投资有限公司、广东鸿鼎实业投资有限公司均非基金管理人主要出资
人，但作为双诚睿见主要出资人，其从事融资租赁、小额借贷等业务可能对私募基金管理人登
记造成不利影响。
（3）私募基金管理人登记及私募基金产品备案审核趋严
根据中国证券投资基金业协会发布的《2020 年私募基金统计分析简报》，2020 年新登记
私募股权、创业投资基金管理人及新备案私募股权投资基金数量较 2019 年持续减少，整体审
核态势趋于严格，故办理完成私募基金管理人登记及私募基金产品备案的时间难以预期。
综上，信达律师认为，双诚睿见因不满足私募基金管理人及私募资金登记备案关于高管资
格和高管任职的规定，导致其实质性不满足备案条件；且部分出资人从事融资租赁、小额借贷
等业务，在备案审核趋严的背景下，难以在预期的时间内完成私募基金备案。
补充法律意见书（二）
（五）核查结论
综上核查，信达律师认为：
主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关
系；
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切关系；
划办理股权转让手续，但受湖北疫情影响时间拖延至 2020 年 4 月；
定，导致其实质性不满足备案条件；且部分出资人从事融资租赁、小额借贷等业务，在备案审
核趋严的背景下，难以在预期的时间内完成私募基金备案。
补充法律意见书（二）
第二节 关于《第一轮审核问询函》相关问题的核查更新
一、问题 1. 关于第一大客户欧菲光及持续经营能力
（一）“（二）说明与欧菲光合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式，发行人及其股
东、董监高等关联方与欧菲光是否存在关联关系或其他密切关系”，根据欧菲光披露的 2021 年
半年度报告，就欧菲光披露的关联方与发行人的关联方查重比对情况，更新如下：
经信达律师查阅欧菲光 2015 年度至今的年度报告、半年度报告等资料，并将其各年度、
信达律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与欧菲光之间不存
在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
（二）“（三）说明发行人高级管理人员曾任职于欧菲光的情形是否涉及违反竞业禁止、
保密条款，发行人核心技术是否来源于相关人员，是否存在侵犯其他方知识产权或商业秘密情
形，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关人员入职发行人前后，发行人对欧菲光销售金额出现爆发
式增长的原因，是否存在商业贿赂、不正当竞争行为或利益输送情形”，根据国家知识产权局
出具的更新后的证明文件以及《审计报告》，更新如下：
局网站查询发行人拥有的专利情况，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，东田微及其
子公司共拥有 60 项专利，均系自主研发，其中发明专利 8 项。
信达律师认为，发行人的核心技术均为自主研发取得，不存在单独来自于某一研发人员的
核心技术，亦不存在任何涉及知识产权或商业秘密的争议或纠纷。
为 3,612.09 万元、10,739.57 万元、18,314.73 万元及 5,639.26 万元，自 2019 年至 2020 年呈现
爆发式增长，主要原因系欧菲光自身业务调整所带来的对滤光片采购需求大增所致。
发行人报告期内对欧菲光销售金额出现爆发式增长，与相关人员入职公司并没有直接关
系；该趋势与欧菲光自身业务调整紧密相关，且与同行业可比上市公司公开披露信息基本一致。
补充法律意见书（二）
二、问题 17. 关于 Viavi 公司专利许可
（一）“（二）披露 Viavi 公司专利许可技术的具体内容、用途、对发行人的重要程度、
是否存在可替代专利技术；与该项专利许可技术相关的销售收入及占比”，就发行人报告期内
的数据，更新如下：
经发行人书面确认，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人 ToF 镜头
滤光片实现营业收入分别为 229.01 万元、1,383.97 万元、948.09 万元、99.73 万元，占营业收
入的比重分别为 1.68%、5.04%、2.07%、0.48%，占比较低。
（二）“（三）披露发行人生物识别滤光片的生产对该项技术是否存在依赖，相关专利技
术是否对生物识别滤光片业务的发展构成限制，是否是导致生物识别滤光片产品收入下滑的原
因”，就发行人报告期内的数据，更新如下：
经发行人书面确认，发行人生物识别滤光片包括应用在 ToF 镜头中的窄带滤光片和应用
在光学屏下指纹模组中的红外截止滤光片。报告期内，发行人的生物识别滤光片营业收入情况
如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
ToF 镜头滤光片 99.73 100.00% 948.09 97.91% 1,383.97 87.62% 229.01 99.19%
屏下指纹滤光片 - - 20.28 2.09% 195.58 12.38% 1.87 0.81%
合计 99.73 100.00% 968.37 100.00% 1,579.55 100.00% 230.89 100.00%
（三）“（四）说明每年从 Viavi 采购涂层晶圆的数量、支付许可费的计算方式，该协议项
下发行人及其关联方每年向 Viavi 采购产品数量、支付许可费的金额”，就发行人报告期内的数
据，更新如下：
度、2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人向 Viavi 采购的涂层晶圆（镀膜中片）金额分别为 463.27
万元、340.97 万元、4.08 万元、0.00 万元。2020 年采购规模大幅下滑，主要原因系 2019 年下
半年发行人突破窄带滤光片的镀膜工艺，开始自产 ToF 镜头滤光片，2020 年基本未再向 Viavi
采购涂层晶圆（镀膜中片）。
补充法律意见书（二）
意见书（二）》出具日，发行人已经根据上述协议约定向 Viavi 支付了 2021 年 1-6 月的专利实
施许可费用，金额为 2.63 万美元。
三、问题 19. 关于租赁房产
“（二）披露未取得产权证书房产预计取得产权证书的时间，是否存在实质障碍”，就东
莞微科新取得的相关证明情况，更新如下：
根据东莞市住房和城乡建设局分别于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 4 月 1 日、2021 年 7 月
信达律师认为，租赁房屋未取得房产证不构成本次发行上市的实质性障碍。
四、问题 20. 关于关联交易
“（二）结合前述问题（1）相关内容，说明发行人将瑞图新智 60%股权转让给高登华、谢
云等主体的原因背景、定价公允性；说明瑞图新智是否存在违法违规行为，是否存在为发行人
承担成本、费用或利益输送情形”，就瑞图新智在新增报告期内是否存在行政处罚事项，更新
如下：
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 5 月 14 日、2021 年 7 月
督管理法律法规的行政处罚信息记录。根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2020 年 10 月
月 30 日期间，暂未发现瑞图新智存在税收违法违章行为。
根据东莞市住房公积金管理中心于 2021 年 5 月 11 日、2021 年 7 月 12 日出具的证明文
件，瑞图新智 2020 年 10 月设立住房公积金账户，首次汇缴时间为 2020 年 10 月，在东莞市不
存在住房公积金重大违法违规记录。根据东莞市人力资源和社会保障局于 2021 年 5 月 12 日、
在东莞市不存在违法人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
补充法律意见书（二）
同时，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及上述主管部门等网站，截至 2021
年 6 月 30 日，瑞图新智不存在受到行政处罚的情形。
信达律师认为，瑞图新智不存在违法违规行为，不存在为发行人承担成本、费用或利益输
送情形。
五、问题 26. 关于税收优惠
“（二）上述《高新技术企业证书》到期后无法续期的风险较小”，就发行人已提交续期
申请的情况，更新如下：
经核查，发行人持有的《高新技术企业证书》将于 2021 年 11 月到期。根据发行人提供
的资料，并经信达律师对发行人财务负责人的访谈，发行人已于 2021 年 6 月通过湖北政务
服务网（http://zwfw.hubei.gov.cn/）向宜昌市科技局在线提交续期申请材料。
信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及东莞微科仍持续符
合高新技术企业认定要求，其持有的《高新技术企业证书》到期后无法续期的风险较小。
六、问题 27. 关于劳务派遣
“（二）报告期内劳务派遣人数和占比持续增长的原因，劳务派遣金额、劳务派遣人员工
资与正式员工工资不存在较大差异，劳务派遣公司与发行人不存在关联关系”，就发行人在新
增报告期内的相关数据，更新如下：
开始，报告期各期末，发行人劳务派遣人数分别为 2 人、19 人、40 人、33 人，占用工总人数
的比例分别为 0.40%、2.69%、4.26%、4.07%。发行人的劳务派遣人员主要从事清洗、质检、
夹片、摆盘等简易工作，该等岗位员工人数需求大、操作难度低，简单培训后即可上岗工作。
告期各期，发行人主要产品滤光片产量分别为 2.30 亿片、4.98 亿片、7.70 亿片、3.41 亿片，
最近三年复合增长率达 83.15%，产销率分别为 91.99%、94.62%、95.18%、99.66%，产能已经
补充法律意见书（二）
处于满负荷运转状态。发行人劳务派遣人数和占比持续增长与发行人业务快速发展相一致；
中的劳务派遣金额分别为 3.41 万元、254.87 万元、808.43 万元、567.17 万元，占主营业务成
本的比例分别为 0.04%、1.32%、2.58%、4.01%，劳务派遣金额占主营业务成本比例均较小；
经访谈发行人的财务负责人以及发行人书面确认，报告期内，发行人同岗员工工资与劳务
派遣人员工资不存在较大差异，具体对比如下表所示：
单位：元/工时
东莞微科 昆山东田
时间
劳务派遣人员 正式员工 劳务派遣人员 正式员工
注：报告期内，东田微不存在聘用劳务派遣人员的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，昆山东田基本停止业
务运营，自 2021 年 4 月起，未发生劳务派遣用工的情形。
由上表可知，发行人劳务派遣人员与同岗正式员工工资收入水平不存在较大差异。
经核查发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣人员名册、劳务派遣费用支付明细账，并经
查询国家企业信用信息公示系统，报告期内，为发行人提供劳务派遣服务且劳务派遣费用累计
超过 20 万元的机构更新情况如下：
序号 名称 注册情况
伟 30%，主要人员：薛远江、马志林，拥有劳务派遣资质
（40%），主要人员：李建民、陈海，拥有劳务派遣资质
信达律师将上述劳务派遣公司的股东和主要人员与发行人的关联方进行了比对，不存在重
合人员；根据信达律师对发行人总经理、人事负责人及财务负责人的访谈，并经发行人及其董
事、监事、高级管理人员、股东书面确认，上述劳务派遣公司与发行人及其董事、监事、高级
管理人员、股东之间不存在关联关系。
补充法律意见书（二）
第三节 对发行人有关情况的更新
一、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册办法》规定的下列公开发
行股票的条件：
（1）
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次发行上市方案已经发行人股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及
数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（3）发行人与具有证券发行保荐资格的东方投行签订了本次发行的保荐协议，由东方投
行担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十条关于保荐的规定。
（4）发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委
员会制度等公司治理体系；经信达律师核查发行人历次股东大会、董事会及监事会决议等文件，
发行人的股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决
议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）根据天健审[2021] 3-440 号《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月，归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 526.66 万元、1,985.00 万元、6,495.97 万元、3,518.57 万元；发行人在报告期内
连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
补充法律意见书（二）
项的规定。
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据天健审[2021] 3-440 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据天健审[2021] 3-441 号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人主要从事以摄像头滤光片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研
发、生产、销售；其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第一款的规定。
（8）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
补充法律意见书（二）
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次上市的实质条件
项的规定。
计算依据）分别为 526.66 万元、1,985.00 万元、6,495.97 万元、3,518.57 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元”的规定。
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在创业板上市适用的上市标准的议案》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一
项之上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
综上核查，信达律师认为：
发行人变更适用的上市标准后，其本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》
和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件，发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意、中国证监会同意注册以及深交所同意上
市。
补充法律意见书（二）
二、发起人和股东（实际控制人）
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》
出具之日止，发行人的股东及其持股比例未发生变更， 高登华、谢云夫妇仍为发行人的控股
股东及实际控制人；最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
三、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险；自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日
止，发行人未发生股权变动。
根据发行人股东出具的声明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，发起人及股东
所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
四、发行人的独立性
经信达律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
五、发行人的业务
（一）经信达律师核查，发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、
经营方式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要客户和供应商
序号 名称 注册情况
补充法律意见书（二）
序号 名称 注册情况
（“欧菲光”） “002456.SZ”
昆山丘钛微电子科技股份有限公司
于 2007 年 10 月 15 日在苏州昆山设立，香港上市股票代码
为“01478.HK”
公司”）
同一控制下企业，深圳市盛泰光电有限公司于 2009 年 11 月
深圳市盛泰光电有限公司/江西盛泰
月 12 日在江西省分宜县设立；重庆盛泰光电有限公司于
司
同一控制下企业，信阳舜宇光学有限公司于 2011 年 3 月 30
信阳舜宇光学有限公司/宁波舜宇光
电信息有限公司
“02382.HK”
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述主要客户目前均正常经营；发行人、发行
人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客
户不存在关联关系，亦不存在上述主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
序号 名称 注册情况
于 2013 年 12 月 4 日在苏州昆山设立，A 股上市股票代码为
“688260.SH”
浙江百盛光电股份有限公司（曾用名
“嘉兴百盛光电有限公司”）
于 2011 年 7 月 18 日在江苏省金湖县设立，系宇迪光学
（831934）控股子公司
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述主要供应商目前均正常经营；发行人、发
行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应
商不存在关联关系，不存在主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
补充法律意见书（二）
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人的分支机构
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法
律意见书（二）》出具之日，发行人不存在任何分支机构。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据天健审[2021]3-440 号《审计报告》并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在
在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动。
（五）发行人主营业务的变更情况
经核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人历次经营范围的变更均依法
履行了法定程序，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。
（六）发行人主营业务突出
根据天健审[2021]3-440 号《审计报告》，发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
（七）发行人的持续经营情况
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。
（八）委托加工情况
根据公司的书面确认，报告期内，公司委托加工费占营业成本比例较低，对公司正常生产
经营影响较小，具体委托加工费用及比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
委托加工费 188.31 527.86 661.11 510.09
营业成本 14,491.80 31,933.06 19,973.07 9,941.44
委托加工费占营业成本比例 1.30% 1.65% 3.31% 5.13%
补充法律意见书（二）
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，已披露的关联关系发生变化的情况如下：
序号 名称 关联关系 备注
独立董事潘岷溟配偶的父亲 李峻峰自 2021 年 4 月 15 日起不再担
李峻峰曾担任其董事 任其董事
深圳华创联商务服务合伙企 刘顺明曾持有其 80%财产份
刘顺明已于 2021 年 7 月 14 日将其所
业（有限合伙）（曾用名“深 额，并担任执行事务合伙人；
圳华创联股权投资合伙企业 刘顺明之配偶王卓珍持有其
事务合伙人
（有限合伙）”） 20%财产份额
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据天健审[2021]3-440 号《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人新增关联交
易情况如下：
发行人的经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
（1）关联担保
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增接受如下关联担保：
是否
序 担保
担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保到期日 履行
号 方式
完毕
东莞银行股份有限公 主合同债务期限届
司东莞分行 满之日起 3 年
（三）关联交易的公允性
补充法律意见书（二）
自愿的原则，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
度关联交易事项的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿的
原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
发行人独立董事于 2021 年 5 月 18 日对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意
见，认为上述关联交易符合公司实际经营所需，符合公司发展的需要，金额公允正常，符合
公正、公开、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立
性，审议、表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
（四）关联交易的规范制度
自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日止，发
行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中
关联交易相关的规定没有发生变更。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与控股股东及实际
控制人之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申
报稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分
的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人书面说明、国家知识产权局出具的证明文件并经信达律师登陆查询中华人民共
补充法律意见书（二）
和国国家知识产权局网站查询发行人知识产权情况，自《补充法律意见书（一）》出具之日起
至《补充法律意见书（二）》出具之日止，东莞微科新增 1 项发明专利。具体情况如下：
序 他项
专利名称 类别 申请号/专利号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
一种红外窄带滤光片
制造方法
经核查，信达律师认为，东莞微科持有的上述专利合法、有效；不存在许可第三方使用等
情形。
（二）主要生产经营设备
根据天健审[2021]3-440 号《审计报告》、发行人及其子公司提供的《主要生产经营设备清
单》、主要生产经营设备购买合同及发票等文件并经发行人书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备情况如下：
序号 设备名称 单位 台数
根据发行人或其子公司与日本光驰、大族激光、德龙激光、国信金属、瑞图新智签署的设
备采购协议，上述机器设备主要为光驰、莱宝、大族、德龙、瑞图等国内外知品牌的高精度自
动化设备，由发行人或其子公司向日本光驰、大族激光、德龙激光、国信金属、瑞图新智等供
应商采购。
经信达律师抽查上述主要生产经营设备的购买合同及发票，发行人或其子公司已完整支付
了设备采购款，上述新增主要生产经营设备的权属清晰。
根据公司的承诺与声明并经信达律师核查，除上述披露的情况外，自《补充法律意见书
（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日止，发行人的其他主要财产状况
未发生变更。
补充法律意见书（二）
八、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除已披露的关联担保合同外，截至《补充
法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）借款/授信合同
序 借款人/
合同名称/编号 借款/授信银行 借款/授信额度 签署日期 担保人
号 被授信人
东银（9997）2021 年证进
东莞银行股份有 高登华、谢
限公司东莞分行 云、发行人
汇合同》
东银（9997）2021 年对公
东莞银行股份有 高登华、谢
限公司东莞分行 云、发行人
资金贷款合同》
（二）采购合同
发行人与主要供应商通常签订框架性采购合同，对质量、交货、付款等内容进行约定；日
常通过采购订单约定具体材料型号、采购价格、数量等。根据报告期内交易情况及发行人确认，
自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日止，公司及其
子公司正在履行的前五大主要供应商的销售合同更新如下：
序号 采购方 销售方 合同编号/名称 合同标的 签署时间 合同期限
合同约定服务内容；产
天津拿努识特电 《供应商质量
子有限公司 保证协议》
单为准
《供应商物料 合同约定服务内容；产
东莞市田旺光电
贸易有限公司
议》 单为准
经核查，信达律师认为，发行人或其子公司签署的上述正在履行且适用中国法律的重大合
同未违反现行法律、法规的强制性规定，合法、有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》
出具之日止，发行人未曾发生过合并、分立、减少注册资本、出售资产的行为。
补充法律意见书（二）
十、发行人章程的制定与修改
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》
出具之日止，发行人没有修订《公司章程》及其附件。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明并经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法
律意见书（二）》出具之日止，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
（一）股东大会的召开及规范运作
序号 时间 会议名称 决议内容
审议通过《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市适用的上市标准的议案》
（二）董事会的召开及规范运作
序号 时间 会议名称 决议内容
审议通过《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通
等议案
审议通过《关于确认公司 2021 年 1-6 月财务报告的议
案》
（三）监事会的召开及规范运作
序号 时间 会议名称 决议内容
审议通过《关于确认公司 2021 年 1-6 月财务报告的议
案》
经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》
出具之日止，除上述变化外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在变化。
补充法律意见书（二）
十三、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据天健审[2021]3-440 号《审计报告》，报告期内，发行人及其他子公司的主要税种及其
税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
根据天健审[2021]3-440 号《审计报告》、发行人提供的财政补贴的收款凭证并经信达律
师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人新增享受主要财政补贴的具体情
况如下：
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
《市财政局关于兑现企业
建设奖励资金
的复函》
《市财政局关于兑现企业
励专项资金 国库收付中心
的复函》
经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情况
根据国家税务总局当阳市税务局第二分局分别于 2020 年 10 月 13 日、2021 年 1 月 12 日、
相关政策进行纳税申报，缴纳税款，暂未因偷税、欠税等税收违法行为而被该局处罚的情形。
根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2020 年 10 月 14 日、2021 年 3 月 29 日、2021 年
根据国家税务总局昆山市税务局分别于 2020 年 10 月 16 日、2021 年 1 月 13 日、2021 年
税务行政处罚的情形。
根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2020 年 10 月 14 日、2021 年 3 月 29 日、2021 年
补充法律意见书（二）
根据国家税务总局南昌经济技术开发区税务局分别于 2020 年 10 月 26 日、2021 年 4 月 2
日、2021 年 8 月 17 日出具的证明文件，从税务登记之日起至 2021 年 6 月 30 日，暂未发现南
昌东田存在重大税收违法行为。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据宜昌市生态环境局当阳市分局分别于 2020 年 10 月 15 日、2021 年 1 月 14 日、2021
年 7 月 8 日出具的证明文件，报告期内，发行人在生产经营过程中，未发生重大环境污染事
故，无环境行政处罚事项。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站的相关信息，自
《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日止，发行人及其
子公司不存在因违反环境保护规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据当阳市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 28 日、2021 年 1 月 12 日、2021 年 7 月
的情形。
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 7 月
处罚信息记录。
根据昆山市市场监督管理分别于 2020 年 10 月 19 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 8 月 5
日出具的证明文件，报告期内，昆山东田无因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的情
况。
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 7 月
补充法律意见书（二）
罚信息记录。
根据南昌经济技术开发区市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 21 日、2021 年 4 月 8 日、
在因违反国家市场监督管理法律、法规规定而受到该局行政处罚的情形。
根据发行人确认，发行人及子公司相关主管质量监督部门出具的证明，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及子公司经营的产品符合有关产品质量和技术
监督标准；发行人及其子公司近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金
根据当阳市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 12 日、2021 年 7 月 6 日出具的证明文
件，该局未接到发行人有拖欠农民工工资的举报投诉。
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 11 月 4 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年
规而受到行政处罚的记录。
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 11 月 4 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年
而受到行政处罚的记录。
根据昆山市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 12 月 4 日、2021 年 1 月 22 日、2021 年
法规、规章等规范性文件而受到该局任何处罚。
根据发行人确认，并经信达律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司共为 712
名员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、医疗保险、工伤保险，缴纳比例达 91.52%；为
根据当阳市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 10 月 10 日、2021 年 1 月 12 日、2021
补充法律意见书（二）
年 7 月 6 日出具的证明文件，报告期内，发行人已按照《社会保险法》为员工办理了养老保险、
工伤保险、失业保险参保手续，无拖欠员工养老保险、工伤保险、失业保险行为。
根据宜昌住房公积金中心当阳营业部分别于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 1 月 14 日出具
的情况证明，截至证明文件出具日，发行人没有因违反住房公积金管理条例等相关法律、法规
或者规章被行政处罚（处理）的记录；根据宜昌住房公积金中心于 2021 年 8 月 19 日出具的证
明文件，发行人不存在因违反住房公积金有关规定而受到该中心处罚或被该中心调查的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心分别于 2020 年 10 月 19 日、2021 年 3 月 31 日、2021 年
根据苏州市住房公积金管理中心分别于 2020 年 12 月 4 日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 8
月 9 日出具的证明文件，报告期内，昆山东田在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处
理。
十五、发行人募集资金的运用
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》
出具之日止，发行人募集资金的运用没有发生变更。
根据发行人与南昌经济技术开发区管理委员会签署的《项目合同》，金开集团将按发行人
需求建设厂房及配套，并按照合同约定的条件租赁给南昌东田，用于募投项目建设和经营生产；
同时南昌东田可选择回购土地及地上附着物。2021 年 5 月 8 日，南昌金旭工业地产有限公司
取得了赣（2021）南昌市不动产权第 0073363 号《不动产权证书》。
十六、发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标（战略目标）
与发行人的主营业务一致；符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
补充法律意见书（二）
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关政府部门出具的证明、中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国
法院被执行人信息、国家企业信用信息公示系统查询信息及发行人书面确认，自《补充法律意
见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日止，发行人及其子公司均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人持股 5%以上（含 5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息及持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人出具的声明，自《补充法律意见
书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日止，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、发行人
董事长、总经理出具的声明及其户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，
自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律意见书（二）》出具之日止，发行人董
事长高登华、总经理谢云不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏而可能引致的法律风险。
补充法律意见书（二）
十九、本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除尚需依法经深交所
审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市外，发行人本次发行上市的申请符合《公司
法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的条件。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 _____________ 张 炯 _____________
曹 翠 _____________
蔡亦文_______________
年 月 日
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
中国 广东 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：
（0755）88265288 传真（Fax）
：（0755）88265537
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首创意字 [2021]第 004-3 号
致：湖北东田微科技股份有限公司
根据湖北东田微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合
同》，广东信达律师事务所接受湖北东田微科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号--
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 3 月 3 日出具了《广东信达律
师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于湖北东田
微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 11 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东田微
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2021 年 9 月 27 日出具了《广东信达律师事务
所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
补充法律意见书（三）
深圳证券交易所于 2021 年 10 月 26 日出具审核函[2021] 011207 号《关于湖北东田微科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（以下简称
“《第四轮审核问询函》”）。现根据有关规定，信达律师对《第四轮审核问询函》中需发行人律
师核查或补充说明的有关法律问题，在对发行人与本次发行上市的相关事项进一步核查的基础
上，出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见
书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（三）》须与《律师工
作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》一并使用，
《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律
意见书（三）》修改的内容仍然有效。
除上下文另有解释或说明外，信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见
书（三）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（三）》承担责任；
《补充法律意见书（三）》
仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（三）
目 录
补充法律意见书（三）
第一节 问询回复
一、问题 7 关于股东客户关联关系
申请文件和问询回复显示，持有发行人 7.38%股份的股东刘顺明曾控制的公司深圳市启钧
企业管理有限公司为双诚睿见执行事务合伙人。该公司曾与发行人主要客户欧菲光的控股股东
深圳市欧菲投资控股有限公司共同投资设立深圳市欧菲开发置业有限公司（深圳市启钧企业管
理有限公司曾持股 35.90%、深圳市欧菲投资控股有限公司曾持股 64.10%股权）。
请发行人：
（1）说明刘顺明及其控制或曾经控制的主体等关联方与欧菲光之间是否存在关联关系或
其他密切关系，是否存在替发行人进行商业贿赂或其他不正当竞争行为。
（2）说明双诚睿见入股前后，发行人向欧菲光的产品销量、销售价格、毛利率等是否发
生重大变化，是否和其他客户存在较大差异，销售价格是否公允，发行人是否与欧菲光之间是
否存在采购额、采购价格等相关利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
菲光之间是否存在任何关联关系或其他密切关系，是否存在替发行人进行商业贿赂或其他不正
当竞争行为进行沟通确认；并通过对发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
主体和人员的资金流水核查，核查是否与刘顺明及其控制或曾经控制的主体存在异常的资金往
来；
半年度报告披露的关联方与刘顺明及其控制或曾经控制的主体等关联方予以比对，反向核查其
中是否存在关联关系；
浜光电的招股说明书（申报稿）等资料，了解欧菲光及同行业其他公司的发展趋势及销售情况；
补充法律意见书（三）
是否存在关联关系或其他利益安排、是否存在任何不正当竞争、商业贿赂等情况予以核实了解；
行人进行商业贿赂或其他不正当竞争行为进行沟通确认；
事、监事、高级管理人员、刘顺明及其控制或曾经控制的主体是否存在商业贿赂或不正当竞争
的公开信息；
过程以及订单获取方式、是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为；
料，据此核查验证发行人与欧菲光之间的合作渊源、发展过程及订单获取方式；
销售价格、毛利率等是否发生重大变化，是否和其他客户存在较大差异，销售价格是否公允，
发行人是否与欧菲光之间是否存在采购额、采购价格等相关利益安排等事项予以沟通确认。
（二）说明刘顺明及其控制或曾经控制的主体等关联方与欧菲光之间是否存在关联关系或
其他密切关系，是否存在替发行人进行商业贿赂或其他不正当竞争行为
关系
根据刘顺明填写的调查表，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，刘顺明
控制或曾经控制的主体如下：
序号 名称 关联关系 企业基本情况
深圳市泽盛兆业
刘顺明持有其 50%的财产份额且担 2016 年 1 月 7 日成立，合伙人：刘顺明
任执行事务合伙人 （50%）、陶泓锦（50%）
业（有限合伙）
刘顺明曾持有其 80%的财产份额且
深圳华创联商务
担任执行事务合伙人；已于 2021 年 2015 年 4 月 7 日成立，合伙人：叶振山
限合伙）
出，且不再担任执行事务合伙人
补充法律意见书（三）
序号 名称 关联关系 企业基本情况
刘顺明曾持有其 80%股权，且担任
深圳市启钧企业 执行董事、总经理；已于 2021 年 4
管理有限公司 月 30 日将其所持股权全部转出，且
王鼎（20%，监事）
不再担任执行董事、总经理
市启钧企业管理有限公司（42.5%）、
深圳市华皓红谷投资有限公司
深圳双诚睿见新 深圳市启钧企业管理有限公司持 （26.6667%）、广东鸿鼎实业投资有
合伙） 务合伙人 企业（有限合伙）（7.5%）、深圳市鸿
壹贸易有限公司（6.6667%）、深圳市
绿景生态农业投资发展有限公司
（6.6667%）
刘顺明自 2017 年 10 月 13 日至 2017 2015 年 3 月 25 日成立，股东及主要人
深圳九川资本管
理有限公司
并担任监事 （30%，执行董事）、梁琪琪（监事）
根据刘顺明填写的调查表、书面确认文件，以及信达律师对刘顺明的访谈等，刘顺明控制
或曾经控制的上述主体与欧菲光之间不存在关联关系或其他密切关系。
经信达律师查阅欧菲光 2015 年度至今公开披露的年度报告、半年度报告等资料，并将其
各年度报告、半年度报告披露的关联方与刘顺明控制或曾经控制的上述主体予以比对，未有重
合之处。根据信达律师对欧菲光相关人员的访谈确认，刘顺明控制或曾经控制的主体等关联方
与欧菲光之间不存在关联关系或其他密切关系。
综上，信达律师认为，刘顺明控制或曾经控制的主体等关联方与欧菲光之间不存在关联关
系或其他密切关系。
当竞争行为
（1）发行人与欧菲光之间的业务合作与欧菲光自身业务发展逻辑相符
如《补充法律意见书（一）》对问题 1（4）的回复，根据发行人与欧菲光之间的往来电子
邮件、认证证书、订单等资料，以及信达律师对发行人项目部总监、总经理等相关人员的访谈，
欧菲光与发行人于 2014 年 7 月开始接洽，2015 年完成合格厂商导入、报价、打样、小批量供
货、签署协议、现场审厂等流程，2015 年 9 月发行人逐步向欧菲光批量供货，2018 年至今欧
菲光成为发行人第一大客户。
根据公开披露信息，欧菲光是国内最早生产销售红外截止滤光片的企业，自 2015 年开始
补充法律意见书（三）
聚焦摄像头模组业务；随着摄像头模组产销量快速增长，欧菲光于 2017 年开始停止对外销售
红外截止滤光片，并且从重要的红外截止滤光片供应商转变为市场重要的需求方；2018 年开
始，欧菲光所需的红外截止滤光片已基本来源于外部采购。该时间节点与欧菲光向发行人主动
询价、建立业务合作关系并逐步加大采购量的时间节点基本相符。2018 年至今，欧菲光已成为
行业内双摄和多摄模组的主流供应商，保持行业领先地位。
同时，经查阅同行业上市公司如五方光电（002962.SZ）招股说明书、年度报告等公开披露
文件，欧菲光为五方光电 2015 年开发的新客户，开发当年销售金额较小；后随着欧菲光自身
摄像头模组业务的快速增长，其对五方光电的采购量在报告期内呈快速增长趋势并成为五方光
电 2017 年度、2018 年度及 2019 年度第一大客户；2020 年度，五方光电未具体披露前五大客
户具体名称，但仍称与包括欧菲光在内的国内主要摄像头模组厂商保持了紧密的合作关系。
根据发行人与欧菲光之间的往来电子邮件、竞价投标邮件/招标系统截图、抽样订单等资
料，以及信达律师对发行人项目部总监、总经理等相关人员的访谈，发行人成为欧菲光合格供
应商后，通过欧菲光公司系统对具体项目进行竞争性报价，综合排名高（通常为前 1-3 名）则
获得具体生产订单。
因此，欧菲光与发行人之间建立合作并于 2018 年成为发行人第一大客户，与欧菲光自身
业务转型并于 2018 年起基本从外部采购红外截止滤光片相符；同时，由于欧菲光为行业内双
摄和多摄模组的龙头企业，和其他供应商相比，其与发行人之间的业务合作并无异常。2018 年，
发行人基于自身产能得到极大提升、产品性价比优势等成为欧菲光在红外截止滤光片领域的主
要供应商，但同时欧菲光仍然为五方光电 2018 年度及 2019 年度的第一大客户以及 2020 年度
的主要客户。
（2）欧菲光作为全球知名的公众公司，建立了完善的采购制度和反商业贿赂制度
根据信达律师对欧菲光相关人员的访谈，欧菲光自 2010 年成为 A 股上市公司后，作为全
球知名的摄像头模组厂商，建立了全面完善的内部控制制度和反商业贿赂制度，在采购、生产、
销售等全产业链均具有完善的公司治理体系，采购上从供应商选择、审厂流程、采购招标的程
序以及最终确定供应商均有完善的内部决策程序，供应商均需通过招投标或公开竞价等方式获
得相应的订单。
（3）发行人对欧菲光销售单价和销售毛利率合理，不存在异常情况
补充法律意见书（三）
根据信达律师对发行人总经理和财务负责人的访谈，报告期内，发行人对欧菲光的产品销
售均价和销售毛利率合理，与其他客户相比，不存在重大异常的情况，具体数据分析请参见本
问询问题之第二问的回复内容。
（4）刘顺明或其关联方未替发行人进行商业贿赂或其他不正当竞争行为
根据信达律师对刘顺明的访谈，刘顺明作为发行人持股比例较低的外部投资人股东，并不
参与发行人的任何生产经营活动，不存在替发行人进行商业贿赂或其他不正当竞争的行为。
经访谈发行人总经理及欧菲光相关人员，发行人未曾指使刘顺明或其关联方替发行人从事
任何商业贿赂或不正当竞争；欧菲光亦未收到任何有关发行人或刘顺明替发行人进行商业贿赂
的举报，亦不存在对发行人进行反商业贿赂的调查的情形。
经查阅刘顺明的信用报告、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网，刘顺明或其关联方均不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为的公开记录。
同时，结合对发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体和人员的资金流水
核查，该等主体与刘顺明及其控制或曾经控制的主体之间不存在异常资金往来。
综上，信达律师认为，刘顺明及其控制或曾经控制的主体等关联方与欧菲光之间不存在关
联关系或其他密切关系，不存在替发行人进行商业贿赂或其他不正当竞争的行为。
（三）说明双诚睿见入股前后，发行人向欧菲光的产品销量、销售价格、毛利率等是否发
生重大变化，是否和其他客户存在较大差异，销售价格是否公允，发行人是否与欧菲光之间是
否存在采购额、采购价格等相关利益安排
化，和其他客户不存在较大差异，销售价格公允
（1）双诚睿见入股前后，发行人向欧菲光的销售情况
经查阅发行人的工商登记资料，双诚睿见于 2018 年 8 月成为发行人股东。因此将双诚睿
见入股前 2018 年 1-6 月和入股后 2018 年 7-12 月份情况进行对比分析，情况如下：
项目 2018 年 1-6 月（入股前） 2018 年 7-12（入股后）
对欧菲光销售收入（万元） 1,693.06 1,919.03
营业收入（万元） 6,413.91 7,221.56
对欧菲光收入占比 26.40% 26.57%
补充法律意见书（三）
销量（万片） 1,740.02 2,117.29
单价（元/片） 0.97 0.91
毛利率 【已申请豁免披露】 【已申请豁免披露】
五方光电对欧菲收入（万元） 7,499.14 12,685.96
如上表所述，双诚睿见入股前后，发行人对欧菲光的收入占比未明显变化，毛利率因销售
单价下降而有所降低；销售收入由 2018 年上半年 1,693.06 万元增至 1,919.03 万元，增幅为
菲光于 2018 年已基本从外部采购红外截止滤光片，发行人对欧菲光的销售收入增长符合实际
情况。
（2）发行人对主要客户的销售毛利率
经发行人书面确认，报告期内，发行人对欧菲光及其他主要客户的销售毛利率情况如下：
【不同客户的毛利率情况发行人已申请豁免披露。】
根据信达律师对发行人总经理和财务负责人的访谈，由于发行人与客户之间的毛利率水平
受玻璃材质、产品尺寸、产品类型、项目报价等众多因素影响，发行人与不同客户之间的毛利
率不同，同一客户不同期间毛利率也会有所差异。
发行人通过低价策略争取了较多欧菲光的项目订单，2018 年对欧菲光的销售毛利率仅为
【发行人已申请豁免披露】，低于发行人原第一大客户丘钛科技的毛利率，发行人对欧菲光的
销售收入实现从 2018 年的 3,612.09 万元增长至 2019 年的 10,739.57 万元，对发行人的业务规
模和市场份额提升产生较明显的促进作用，2019 年至 2021 年上半年对欧菲光的毛利率呈现逐
年下降趋势；丘钛科技在 2018 年之前一直是发行人的第一客户，为了保持与原第一大客户的
良好合作关系，发行人对丘钛科技的销售毛利率水平低于其他客户；发行人对舜宇光学和信利
光电的毛利率变动和业务规模的增长保持匹配；盛泰光学自 2019 年和 2020 年模组产能开始快
速增长，发行人为了较快切入盛泰光学新增产能项目订单，于 2019 年对其报价较低，毛利率
水平较低，仅为【发行人已申请豁免披露】，2019 年对其收入规模增长 1,465.33 万元，2020 年
对其收入规模增长 2,338.71 万元，2020 年收入规模增长金额更为明显。
报告期内，发行人对欧菲光销售毛利率分别为【发行人已申请豁免披露】；同期，发行人
向欧菲光销售的树脂红外截止滤光片和生物识别滤光片金额占比分别为 6.43%、27.36%、26.32%
和 23.04%，树脂红外截止滤光片和生物识别滤光片对毛利率提升具有积极作用。
补充法律意见书（三）
根据五方光电招股说明书和定期报告，2018 年度、2019 年度和 2020 年度其红外截止滤光
片综合毛利率为 37.52%、33.64%和 35.95%，且 2018 年度至 2020 年度欧菲光为五方光电第一
大客户，占五方光电收入的比例分别为 35.00%、41.73%和 29.99%。发行人 2018 年度至 2020
年度的摄像头滤光片（不含高强度超薄蓝玻璃滤光片）的毛利率明显低于五方光电的滤光片毛
利率，同时发行人对欧菲光的销售毛利率也明显低于五方光电红外截止滤光片的毛利率。
综上分析，发行人对欧菲光的销售毛利率符合实际经营情况，具有合理性。
（3）发行人对主要客户销售价格
经发行人书面确认，报告期内，发行人对主要客户的销售价格情况如下：
单位：元/片
名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
欧菲光 0.76 0.80 0.89 0.94
丘钛科技 0.77 0.57 0.43 0.56
舜宇光学 0.93 0.87 0.47 0.62
信利光电 0.50 0.54 0.90 0.70
盛泰光学 0.57 0.59 0.51 0.59
根据信达律师对发行人总经理和财务负责人的访谈，滤光片为定制化产品，影响产品价格
的因素较多，包括但不限于滤光片尺寸、原材料基材（白玻璃、蓝玻璃、树脂）、产品结构（单
片、组件、生物识别等）、光学玻璃品牌（肖特、豪雅、白金、光明等）、生产成本、配套机型、
项目规模、竞争环境等，在统计产品价格时以“片”为单位，导致发行人的不同客户之间以及
发行人与同行业公司之间的产品均价不具有可比性。
由于产品的每片价格不具有可比性，发行人对欧菲光销售价格的公允性从销售毛利率的公
允性中可以体现，具体分析如上文“（2）发行人对主要客户的销售毛利率”所述。
（4）发行人对欧菲光业务规模的快速增长与同行业其他公司具有一致性
元、18,314.73 万元和 5,639.26 万元。
而根据公开披露信息，五方光电对欧菲光实现收入由 2016 年的 2,604.48 万元，快速增长
至 2017 年的 22,008.27 万元和 2018 年的 20,185.10 万元，并进一步增长至 2019 年度的 30,331.93
万元；根据京浜光电招股说明书（申报稿），京浜光电 2019 年度开始和欧菲光合作，其 2019
补充法律意见书（三）
年度、2020 年度和 2021 年度 1-6 月对欧菲光的收入分别为 2,565.09 万元、10,890.41 万元和
因此，信达律师认为，双诚睿见入股前后，发行人向欧菲光的产品销量、销售价格、毛利
率等未发生重大变化，和其他主要客户不存在较大差异，销售价格公允，符合商业逻辑。
（1）发行人与欧菲光之间的合作符合行业逻辑
如《补充法律意见书（三）》对问题 7（1）的回复，欧菲光与发行人于 2015 年建立合作并
于 2018 年成为发行人第一大客户，与欧菲光自身业务转型并于 2018 年起基本从外部采购红外
截止滤光片相符；同时，由于欧菲光为行业内龙头企业，其对包括发行人在内的外截止滤光片
供应商采购额逐年加大，与其自身作为摄像头模组市场重要供应商直接相关。另外，由于发行
人所处行业对产品质量、供货稳定性、及时性等要求均较高，一旦向客户证明自身具备高质量、
稳定、及时的供货能力，便有较大的可能性在具体项目通过竞争性报价取得客户大批量订单。
和其他供应商相比，欧菲光与发行人之间的业务合作并无异常。如，根据五方光电招股说
明书、年度报告等公开披露文件，五方光电于 2016 年度对欧菲光的销售额为 2,604.48 万元，
至 3.03 亿元。2018 年，发行人基于自身产能得到极大提升、产品性价比优势等成为欧菲光在
红外截止滤光片领域的主要供应商后，2019 年度对欧菲光的销售额增加至约 1.2 亿元，2020 年
度增至约 2.2 亿元。与此同时，欧菲光仍然为五方光电 2018 年度、2019 年度的第一大客户。
（2）发行人与欧菲光之间不存在采购额、采购价格等相关利益安排
根据欧菲光与发行人签署的《供应商诚信廉洁承诺书》，发行人承诺遵守欧菲相关廉洁制
度，决不为达到交易目的而向欧菲人员提供、给付不正当利益或进行不正当利益的分成等；发
行人内部制定了《反商业贿赂管理规定》，规范公司所有涉及对外经济往来行为。
根据信达律师对发行人总经理、欧菲光相关人员的访谈，以及发行人出具的确认文件，欧
菲光与发行人之间的合作属于正常业务往来，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，亦不存
在刘顺明及其控制或曾经控制的主体等关联方替发行人进行商业贿赂或其他不正当竞争行为；
发行人与欧菲光之间的采购额及采购价格均需根据具体项目进行竞争性报价，综合排名高（通
常为前 1-3 名）的方能获得具体生产订单，不存在采购额、采购价格等相关利益安排。
补充法律意见书（三）
经查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的信用报告、公安部
门出具的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为的公开记录。
综上，信达律师认为，双诚睿见入股前后，发行人向欧菲光的产品销量、销售价格、毛利
率等未发生重大变化，和其他客户不存在较大差异，销售价格公允，发行人与欧菲光之间不存
在采购额、采购价格等相关利益安排。
补充法律意见书（三）
第二节 对发行人有关情况的更新
一、发起人和股东（实际控制人）
（一）恒翼创投
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，恒翼创投持有发行人 1.3%的股份，系于 2020 年
根据恒翼创投的合伙协议、书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截
至《补充法律意见书（三）》出具之日，恒翼创投的认缴出资额由“20,000 万元”变更为“25,000
万元”，出资结构更新为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
合计 - - 100%
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人实际控制人之一谢云不再拥有瓦努阿图
共和国居留权。
二、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新增如下关联方：
序号 名称 关联关系 企业基本情况
证券、期货、保险、金融管理咨询）；管理或受托管理股权
发行人外部董事王畅
湖北欣瑞管理 类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务
达 持 有 其 33.33%财
产份额，并担任执行
（有限合伙） 行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得
事务合伙人
从事发放贷款等金融业务)(依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动)
补充法律意见书（三）
三、发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的专利权证书、发行人书面说明，并经信达律师查询中华人民共和国国家
知识产权局网站，自《补充法律意见书（二）》出具之日起至《补充法律意见书（三）》出具之
日止，发行人子公司东莞微科新增 2 项专利，均为实用新型。具体情况如下：
序 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
本《补充法律意见书（三）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 _____________ 张 炯 _____________
曹 翠 _____________
蔡亦文_______________
年 月 日
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国 广东 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首创意字 [2021]第 004-4 号
致：湖北东田微科技股份有限公司
根据湖北东田微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合
同》，广东信达律师事务所接受湖北东田微科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 3 月 3 日出具了《广
东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于
湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 11 日出具了《广东信达律师事务所关于湖
北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 9 月 27 日出具了《广东
信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于 2021
年 12 月 16 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
补充法律意见书（四）
深圳证券交易所于 2021 年 12 月 24 日出具审核函[2021] 011404 号《关于湖北东田微科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核
中心意见落实函》”）。现根据有关规定，信达律师对《审核中心意见落实函》中需发行人律
师核查或补充说明的有关法律问题，在对发行人与本次发行上市的相关事项进一步核查的基础
上，出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对《补充法律意见书（四）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见
书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（四）》须与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未被《补充法律意见书（四）》修改的内
容仍然有效。
除上下文另有解释或说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项以及所使用
的简称仍适用于《补充法律意见书（四）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（四）》承担责任；
《补充法律意见书（四）》
仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（四）
目 录
补充法律意见书（四）
第一节 落实回复
一、问题 3 关于竞业禁止
申请文件及问询回复显示，发行人高级管理人员刘创曾任职于欧菲光等企业。
请发行人说明上述高级管理人员是否存在违反竞业禁止情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
行人处的任职时间、任职情况；
具体职务和岗位，并就其是否涉及违反竞业禁止、保密条款、与欧菲光之间是否存在纠纷或潜
在纠纷等情况进行了进一步的沟通确认；
的基本情况、主营业务等；
（二）高级管理人员刘创不存在违反竞业禁止情形
年 4 月，曾任职于晶远光电（苏州）有限公司；2007 年 4 月-2012 年 11 月，曾任职于苏州欧
菲光科技有限公司；2012 年 12 月-2013 年 12 月，曾任职于苏州杰格拉光电科技有限公司；2014
年 1 月至今，一直在公司全资子公司昆山东田任职，现任公司副总经理。
前的经营范围为“研发、生产、销售：光电导光板、背光模组及相关零组件、LCM 模组件及
补充法律意见书（四）
相关零组件、LCD 液晶显示屏及相关零组件、LED 灯具及相关零组件、新型电子元器件、光
电子元器件、新型显示器及其关键件。纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）”。
事销售管理工作；且欧菲光与刘创未签订竞业限制协议，不存在竞业限制要求。
综上，信达律师认为，刘创于 2014 年 1 月起即在发行人处任职，自欧菲光离职已满 9 年，
自杰格拉离职已满 8 年，且杰拉格已于 2018 年注销，欧菲光亦出具相关证明，刘创在发行人
处任职不存在违反竞业禁止情形。
（三）高级管理人员刘创曾任职于欧菲光等企业不存在纠纷或潜在纠纷
企业之间均不存在劳动争议、知识产权争议等纠纷。
间亦不存在任何涉及知识产权或商业秘密的争议或纠纷。
有限公司等企业之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上核查，信达律师认为，刘创在发行人处任职不存在违反竞业禁止情形，与其前任职企
业之间亦不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（四）
第二节 对发行人有关情况的更新
一、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人已披露的关联关系发生变化的情况如下：
序号 名称 关联关系 备注
发行人控股股东、实际控制人合
瑞图新智注册资本由 500 万元增加至
计持有 43.75%股权，且曾是发行
人的控股子公司，同时刘顺明之
制人及刘艳辉的持股比例被稀释
子刘艳辉持有其 7.72%股权
王卓珍已于 2021 年 11 月 19 日将其
深圳九川资本管理有限 刘顺明配偶王卓珍曾持股 70%且
公司 担任总经理
经理
二、发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的专利权证书、发行人书面说明，并经信达律师查询中华人民共和国国家
知识产权局网站，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人新增 1 项专利，为实用新
型。具体情况如下：
序 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
（二）发行人报告期内存在的子公司
根据瑞图新智的公司章程、营业执照，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至《补充法律意见书（四）》出具之日，瑞图新智的注册资本由“500 万元”变更为“518.16
万元”，股权结构更新为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例（%）
补充法律意见书（四）
合计 518.16 100.00
本《补充法律意见书（四）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
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电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（五）
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关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
信达首创意字 [2021]第 004-5 号
致：湖北东田微科技股份有限公司
根据湖北东田微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合
同》，广东信达律师事务所接受湖北东田微科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号
--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 3 月 3 日出具了《广东信
达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于湖北
东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 11 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东
田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 9 月 27 日出具了《广东信
达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 12
月 16 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
补充法律意见书（五）
并于 2021 年 12 月 28 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
深圳证券交易所于 2022 年 1 月 17 日出具《关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）。现根据有关规
定，信达律师对《问询问题清单》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题，在对发行
人与本次发行上市的相关事项进一步核查的基础上，出具《广东信达律师事务所关于湖北东田
微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对《补充法律意见书（五）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见
书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（五）》须与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中未被《补充法律意见书（五）》修改的内容仍然有效。
除上下文另有解释或说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（五）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（五）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（五）》承担责任；
《补充法律意见书（五）》
仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（五）
一、问题 9
发行人子公司东莞微科所租赁房产尚未取得产权证，相关房屋所涉土地为集体土地，但无
具体的使用土地面积和土地使用证号；未取得相关的集体建设用地使用权证。出租方取得产权
证书存在实质障碍。发行人报告期内未缴纳社保及公积金的人数及占比均较高。
请发行人：（1）说明招股说明书对于万江曦龙股东的披露是否准确；（2）说明东莞市万
江街道办事处是否有权出具相关证明，尤其是关于产权清晰、无拆迁计划等，发行人是否就相
关问题征询土地资源管理部门及规划部门的意见；同时，东莞市万江街道办事处作为出租方持
股 100%的股东出具相关证明是否存在利益冲突，其证明内容是否具有可信度；（3）说明无证
厂房的建设是否履行了相关的规划建设手续，是否属于违章建筑，是否符合环保、安全及消防
等验收标准，东莞微科是否存在被相关主管部门责令停产停业的风险，招股说明书是否进行了
充分的风险披露；（4）东莞微科对于发行人生产经营有重大影响，在可替代性较强、搬迁成
本很低的情况下，发行人未选择整改搬迁至产权清晰的租赁厂房的原因及合理性；（5）结合
发行人选择租赁无证厂房作为主要生产设施、报告期内社保公积金未缴纳比例较高的情况，发
行人是否具有良好的内控制度以防范经营风险。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
［回复］
（一）核查程序
并对上述生产经营场所进行实地勘察走访；
项进行沟通；
下设机构的主要职能；
则》等规定，了解万江曦龙、东莞市万江区经济联合总社与东莞市万江街道办事处等之间的关
系；
补充法律意见书（五）
取得公司的确认说明文件及实际控制人的承诺函；
产权证书房屋的相关案例；
是否健全。
（二）说明招股说明书对于万江曦龙股东的披露是否准确
经核查，招股说明书披露的万江曦龙股东为东莞市万江区经济联合总社。经查询国家企业
信用信息公示系统等网站，万江曦龙股东于 2021 年 8 月 20 日由东莞市万江区经济联合总社变
更为东莞市万江街道办事处，为万江街属企业。
根据《东莞市农村(社区)集体资产管理实施办法》
《万江街道社区集体资产管理实施细则》
相关规定，东莞市万江区经济联合总社属于万江区集体经济组织，并受东莞市万江街道办事处
和东莞市有关部门的指导和监督。同时，根据东莞市万江街道办事处于 2020 年 8 月 20 日出具
的证明，万江曦龙在股东变更前也为万江街属企业。
因此，万江曦龙股东变更并不影响其企业性质。
（三）说明东莞市万江街道办事处是否有权出具相关证明，尤其是关于产权清晰、无拆迁
计划等，发行人是否就相关问题征询土地资源管理部门及规划部门的意见；同时，东莞市万江
街道办事处作为出租方持股 100%的股东出具相关证明是否存在利益冲突，其证明内容是否具
有可信度
经查询东莞市人民政府网站，东莞市为不设区的地级市，其政府部门包括市府工作部门及
下属单位、镇街。
补充法律意见书（五）
经查询东莞市万江街道办事处政府公开信息，万江街道党工委、街道办事处的主要机构职
能包括：（1）统筹制定区域发展重大决策和建设规划，统筹抓好自然资源保护和开发利用、
生态环境污染防治工作；（2）统筹负责辖区综合治理工作；（3）统筹负责辖区综合行政执法
工作，统一指挥和组织辖区内的综合行政执法，统筹协调辖区内派驻机构和人员，依法履行行
政处罚、监督检查等管理权限等。东莞市万江街道办事处内设机构包括东莞市万江规划管理所、
住房城乡建设局、东莞市万江房地产管理所等职能部门。
经查询东莞市万江街道办事处政府公开信息，东莞市万江规划管理所的主要任务包括：
（1）
协助办事处组织编制辖区总体规划；组织编制控制性详细规划；做好规划编制的协调工作；承
担本辖区规划实施工作；协助辖区政府对各项规划进行监督管理；（2）承担城市更新的事务
性工作。跟进城市更新项目批后实施工作。承担土地收储整备的事务性工作；（3）主管部门
办理不动产权属登记核准等初审工作；负责辖区内不动产的档案管理工作等。住房和城乡建设
局的主要任务包括：（1）编制本街道住房规划；（2）负责街道建筑业的行业管理和建筑市场
的综合监督管理工作；（3）按权限做好人防工程建设质量监督管理以及建设工程消防设计审
查验收等相关工作；（4）指导房地产管理所开展工作。
因此，信达律师认为，东莞市万江街道办事处作为东莞市万江规划管理所、住房城乡建设
局等机构的管理部门，负有区域发展重大决策和建设规划统筹制定职能，其有权出具关于租赁
房屋产权清晰、无拆迁计划等相关证明。
万江曦龙股东于 2021 年 8 月 20 日由东莞市万江区经济联合总社变更为东莞市万江街道
办事处，故东莞市万江街道办事处于 2020 年 8 月 20 日出具相关证明文件时，仅为东莞市万江
区经济联合总社的指导和监督主体，不存在利益冲突。万江曦龙作为万江街道办事处一级企业，
其股东由东莞市万江区经济联合总社变更为街道办事处，系根据上级国资管理部门要求作出。
因此，东莞市万江街道办事处系辖区内集体经济组织的指导和监督主体，负有区域发展重
大决策和建设规划统筹制定职能，且作为东莞市万江规划管理所等机构的管理部门，出具相关
证明符合其职能范围，证明内容具有可信度。
补充法律意见书（五）
（四）说明无证厂房的建设是否履行了相关的规划建设手续，是否属于违章建筑，是否符
合环保、安全及消防等验收标准，东莞微科是否存在被相关主管部门责令停产停业的风险，招
股说明书是否进行了充分的风险披露
环保、安全及消防等验收标准，东莞微科是否存在被相关主管部门责令停产停业的风险
经核查，万江曦龙系通过司法竞拍的方式取得上述租赁房产。根据东莞市人民政府于 1995
年 3 月 14 日核发的粤房字第 4719279 号《房屋所有权证》以及粤房字第 4719278 号《房屋所
有权证》，租赁房产的所有权性质为集体，由原产权人万江区对外经济发展总公司（东莞怡富
电路板厂）通过自建的方式取得。
根据当时适用的《中华人民共和国土地管理法》
（1988 年修正）第九条“集体所有的土地，
由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权”的规定，加建部分之外的房屋已取得东莞
市人民政府核发的《房屋所有权证》；加建部分因未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证、房屋所有权证等证书，属于违章建筑，存在法律瑕疵。
根据东莞微科出具的书面确认文件，厂房加建部分的使用情况如下表所列示：
项目名称 占地面积（㎡） 用途
厂房侧面彩钢棚 120 员工存放鞋柜
厂房后院彩钢棚 140 安装水处理设备
配电房 240 高低压柜及变压器安装
喷砂房 72 镀膜机护板清洁
小川香及闲置仓 1,204 基本闲置，原作为干部餐厅使用，少量面积用于存放闲置机器
合计 1,776 -
占总面积比例 9.5% -
东莞微科就使用上述租赁房产，分别于 2017 年 3 月 3 日、2017 年 9 月 27 日取得东环建
[2017]2929 号环评批复、东环建[2017]10093 号竣工验收函；分别于 2017 年 5 月 4 日、2017 年
[2017]第 0027 号建设工程消防验收意见书。
同时，根据东莞市住房和城乡建设局分别于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 4 月 1 日、2021
年 7 月 23 日出具的《证明》，报告期内，东莞微科无在该局受到行政处罚的记录；根据东莞
补充法律意见书（五）
市应急管理局万江分局分别于 2020 年 10 月 22 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 8 月 3 日出具的
《证明》，报告期内，东莞微科在街道辖区内无生产安全责任（死亡）事故记录；根据东莞市
消防救援支队万江大队分别于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 6 月 8 日、2021 年 7 月 22 日出具
的《证明》，报告期内，东莞微科不存在因消防违法行为而受到处罚的情况记录。
综上，信达律师认为，东莞微科租赁的上述房产，除小部分加建部分为违章建筑外，其他
部分均由其原产权人取得东莞市人民政府核发的《房屋所有权证》，但由于完善用地手续的时
间难以预估，出租方未能完成房屋产权过户手续；东莞微科使用上述租赁房产符合环保、安全
及消防等验收标准，不存在被相关主管部门责令停产停业的风险。
经查阅，招股说明书已于“第四节 风险因素”之“二、业务经营风险”之“（五）房屋租
赁的风险”部分披露发行人租赁房屋存在因产权瑕疵或被责令拆除而不能继续租赁的风险，并
在“第六节 业务与技术”之“六、与公司业务相关的主要资产”之“3、租赁房产”部分披露
所涉土地情况与房产的权属情况。
综上，信达律师认为，招股说明书进行了充分的风险披露。
（五）东莞微科对于发行人生产经营有重大影响，在可替代性较强、搬迁成本很低的情况
下，发行人未选择整改搬迁至产权清晰的租赁厂房的原因及合理性
租赁[2016]0001 号），承租万江曦龙持有的原东莞怡富电路板厂厂房和 B 栋部分宿舍（其中厂
房面积为 13,287.16 平方米、宿舍面积为 3,351.69 平方米），期限为自 2016 年 11 月 1 日至 2036
年 10 月 31 日止。
号），承租万江曦龙持有的原东莞怡富电路板厂 B 栋宿舍楼 5-7 层宿舍（总面积为 1,982.14 平
方米），期限为自 2018 年 3 月 26 日至 2036 年 10 月 31 日止。
自 2016 年 10 月 18 日首次承租至今，双方合作关系良好，未发生因租赁房产未取得产权
证书而影响东莞微科生产经营的情况。
补充法律意见书（五）
迁或其他原因致使其无法完全履行租赁合同，将提前予以通知，并给予东莞微科充分的合理搬
迁时间；对东莞微科投入的装修部分，将由清拆单位按清拆补偿标准给予合理补偿。
清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；该物业未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划。
有效期限内被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用，愿共同承担东莞微科因不能使用该等物
业而导致的一切经济损失。
较多案例，如：（1）利扬芯片（688135.SH）向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业
区厂房、办公室和宿舍于招股说明书签署日未取得房屋产权证书；
（2）国立科技（300716.SZ）
租赁的位于东莞市道滘镇及厚街镇的三处厂房于招股说明书签署日未取得房屋产权证书；
（3）
拓斯达（300607.SZ）租赁的位于东莞市大岭山镇的厂房和办公楼于招股说明书签署日未取得
房屋产权证书；（4）怡合达（301029.SZ）租赁的位于东莞市虎门镇的部分厂房及宿舍（物业
面积占公司现有使用房产的比例为 56.24%）于招股说明书签署日未能办理房屋产权证书；
（4）
杰美特（300868.SZ）子公司向东莞市凤岗镇官井头股份经济联合社租赁的主要生产经营厂房
于招股说明书签署日未取得房屋产权证书。
因此，综合考虑上述因素，发行人未选择将东莞微科整体搬迁至其他租赁厂房。
（六）结合发行人选择租赁无证厂房作为主要生产设施、报告期内社保公积金未缴纳比例
较高的情况，发行人是否具有良好的内控制度以防范经营风险
间难以预估，故未能取得房产证书。但根据东莞市万江街道办事处出具的证明，东莞微科租赁
使用的物业的土地和房屋的产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；该物业未列入清拆范
围，最近五年无拆迁计划。
人数比例分别为 92.44%和 89.46%，社会保险缴纳比例均达到 90%以上。
发行人不断完善人事用工制度，提高社会保险、住房公积金缴纳人员比例，并通过提供员
工宿舍、住房补贴等形式履行社会责任。
补充法律意见书（五）
收机构责令限期缴纳或者补足的要求，也未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的要求。虽
然发行人及其子公司报告期内存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形，但根据发行人及
其子公司的人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金等主管部门出具的证明，发行人及子
公司在报告期内不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受
重大行政处罚的情形；且就发行人及其子公司报告期内存在社会保险和住房公积金缴纳不规范
的情形，发行人控股股东及实际控制人已出具相应承诺。
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。
鉴于上述，信达律师认为，发行人租赁厂房及社保公积金缴纳情况虽存在法律瑕疵，但不
构成重大违法违规行为，天健亦出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人内部控制在经
营等所有重大方面是有效的。
本《补充法律意见书（五）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 _____________ 张 炯 _____________
曹 翠 _____________
蔡亦文_______________
年 月 日
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
中国 广东 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：
（0755）88265288 传真（Fax）
：（0755）88265537
补充法律意见书（六）
广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首创意字 [2021]第 004-6 号
致：湖北东田微科技股份有限公司
根据湖北东田微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合
同》，广东信达律师事务所接受湖北东田微科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号--
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 3 月 3 日出具了《广东信达律
师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于湖北东田
微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 11 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东田微
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 9 月 27 日出具了《广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 12 月 16 日出具了《广东
信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 12 月 28
补充法律意见书（六）
日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），并于
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
现根据有关规定，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关事项进一步核查的基础上，
针对发行人有关情况的更新出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律
意见书（六）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对《补充法律意见书（六）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见
书（六）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（六）》须与《律师工
作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》一并使用，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》中未被《补充法律意见书（六）》修改的内容仍然有效。
除上下文另有解释或说明外，信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见
书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
《补充法
律意见书（五）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（六）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（六）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（六）》承担责任；
《补充法律意见书（六）》
仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（六）
目 录
补充法律意见书（六）
一、发起人和股东（实际控制人）
根据国家企业信用信息公示系统网站公示信息，网存科技的股东之一“深圳市兴业华成投
资管理有限公司”于 2022 年 2 月 24 日将其注册地址迁移至“江西省赣州市章贡区新赣州大道
二、发行人的业务
根据发行人的说明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人
全资子公司南昌东田办理了对外贸易经营者备案登记，并取得了海关报关单位注册登记证书，
具体情况如下：
（1）对外贸易经营者备案登记表
序号 编号 经营者名称 备案登记机关
（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
检验检疫备
序号 海关注册编码 企业名称 企业经营类别 颁证机关 有效期
案号
中华人民共和国青
山湖海关
三、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
截至《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人已披露的关联方信息发生了变更，具体
情况如下：
序号 名称 关联关系 备注
间接持有发行人 5%以上股份的股东王
赣州新业成投资有限公司（曾用名：深圳市 注册地址及
兴业华成投资管理有限公司） 名称变更
担任执行董事、总经理
补充法律意见书（六）
（二）关联担保
自《补充法律意见书（五）》出具之日起至《补充法律意见书（六）
》出具之日止，发行人
新增了一项关联担保，具体情况如下：
是否
序 担保金额
担保方 被担保方 担保方式 债权人 借款/授信期间 担保到期日 履行
号 （万元）
完毕
招商银行股
高登华、 2022-03-03 至 债务到期后
谢云 2023-03-03 满三年
东莞分行
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，发行人新增的关联交易所履行的决策程序
如下：
商银行东莞分行申请授信或贷款并由公司及其股东提供担保的议案》，对高登华、谢云为子公
司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项进行了审议，确认该等情况不存在损害发
行人利益的情况；关联董事依法予以回避表决。
商银行东莞分行申请授信或贷款并由公司及其股东提供担保的议案》，对高登华、谢云为子公
司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项进行了审议，未损害发行人利益。
商银行东莞分行申请授信或贷款并由公司及其股东提供担保的议案》，确认关联方为子公司向
银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项不存在损害公司利益的情况；关联股东依法予
以回避表决。
发行人独立董事于 2022 年 1 月 28 日对上述事项发表了独立意见，认为上述关联交易不损
害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议、表决程序符合《公司
法》和公司章程的有关规定，合法有效。
补充法律意见书（六）
四、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，截至《补充法律意见书（六）》出具之日，
发行人拥有的不动产设置了他项权利，具体情况如下：
序 权利 使用 权利 他项
证书编号 坐落 权利类型 用途 面积（m2）
号 人 期限 性质 权利
土地使用权
国有建设
鄂（2020）当阳 玉泉办事处 工 业 面 积 2060- 出让
发行 用地使用
人 权/房屋所
有权
（二）专利
根据发行人提供的专利权证书、发行人书面说明，并经信达律师查询中华人民共和国国家
知识产权局网站，发行人及其子公司东莞微科新增 6 项专利，均为实用新型，具体情况如下：
序 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
一种光通信产品激光打
靶装置
经核查，信达律师认为，发行人及子公司东莞微科持有的上述专利合法、有效；不存在许
可第三方使用等情形。
（三）发行人的对外长期股权投资
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（六）》出具之日，发
行人全资子公司南昌东田已实缴注册资本 386 万元。
（四）租赁房产
截至《补充法律意见书（六）》出具之日，子公司昆山东田原租赁房产期满后重新租赁了
新的房产，具体情况如下：
补充法律意见书（六）
序 承租
出租方 地点 租赁面积 租赁期限 产权证书编号
号 方
江苏省昆山市玉山镇都 昆房权证玉山字
昆山 2021-12-01 至
东田 2024-11-30
五、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除已披露的关联担保合同外，自《补充法
律意见书（五）》出具之日起至《补充法律意见书（六）》出具之日止，发行人及其子公司新签
署的正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）借款/授信合同
序 借款人/ 借款/授信
合同名称/编号 借款/授信银行 签署日期 担保人
号 被授信人 额度
招商银行股份
协议》
分行
招商银行股份
协议》 华、谢云
分行
（二）担保合同
序 被担保人/
合同名称/编号 担保人 担保权人 担保本金金额 抵押物
号 债务人
招商银行股份 鄂（2020）当阳
号《最高额抵押合同》
分行 0004737 号
经核查，信达律师认为，发行人或其子公司签署的上述合同未违反现行法律、法规的强制
性规定，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日起至《补
充法律意见书（六）》出具之日止，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
序号 时间 会议名称 决议内容
补充法律意见书（六）
审议通过《关于向东莞市瑞图新智科技有限公司购买设
贷款并由公司及其股东提供担保的议案》等议案
审议通过《关于向东莞市瑞图新智科技有限公司购买设
贷款并由公司及其股东提供担保的议案》等议案
审议通过《关于子公司向招商银行东莞分行申请授信或
贷款并由公司及其股东提供担保的议案》《关于审议
并提供担保的议案》
经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
七、发行人的税务
经登陆查询高企认定（www.innocom.gov.cn)官网，发行人《高新技术企业证书》已完成备
案，证书编号为 GR202142003227，有效期为 2021 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 3 日。截至《补
充法律意见书（六）》出具之日，发行人尚未收到纸质证书。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（六）》出具之日，
发行人子公司南昌东田履行的相关环评手续情况如下：
公司名称 建设项目 环境影响评价批复
南昌东田微科技有限公司光电产
南昌东田 境保护局出具了洪经城环审字[2021]29 号环境影响评
品生产项目
价文件批准书
本《补充法律意见书（六）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
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补充法律意见书（七）
目 录
补充法律意见书（七）
广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
信达首创意字 [2021]第 004-7 号
致：湖北东田微科技股份有限公司
根据湖北东田微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合
同》，广东信达律师事务所接受湖北东田微科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 3 月 3 日出具了《广
东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于
湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 11 日出具了《广东信达律师事务所关于湖
北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 9 月 27 日出具了《广东
信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2021 年 12 月 28 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公
补充法律意见书（七）
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律
意见书（四）》”），于 2022 年 1 月 19 日出具了《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”），并于 2022 年 3 月 14 日出具了《广东信达律师事务
所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就湖北东田微科技股份有限公司截至 2021 年 12 月
（以下简称“《审计报告》”）及《关于湖北东田微科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审[2022]3-141 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。现根据有关规定，信达
律师对与本次发行上市的其他相关事项，出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简
称“《补充法律意见书（七）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对《补充法律意见书（七）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见
书（七）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（七）》须与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
一并使用，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律
意见书（六）》中未被《补充法律意见书（七）》修改的内容仍然有效。
除上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用
于《补充法律意见书（七）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（七）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（七）》承担责任；
《补充法律意见书（七）》
仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（七）
一、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册办法》规定的下列公开发
行股票的条件：
（1）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次发行上市方案已经发行人股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及
数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（3）发行人与具有证券发行保荐资格的东方投行签订了本次发行的保荐协议，由东方投
行担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十条关于保荐的规定。
（4）发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委
员会制度等公司治理体系；经信达律师核查发行人历次股东大会、董事会及监事会决议等文件，
发行人的股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决
议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）根据天健审[2022]3-140 号《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度，归属
于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
补充法律意见书（七）
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据天健审[2022]3-140 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据天健审[2022]3-141 号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人主要从事以摄像头滤光片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研
发、生产、销售；其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第一款的规定。
（8）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
补充法律意见书（七）
（9）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次上市的实质条件
项的规定。
普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,495.97 万
元、6,100.50 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项“最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，发行人本次发行上市尚
需依法经中国证监会同意注册以及深交所同意上市。
二、发起人和股东（实际控制人）
经信达律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》
出具之日止，发行人的股东及其持股比例未发生变更，高登华、谢云夫妇仍为发行人的控股股
东及实际控制人。
三、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险；自《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》出具之日
补充法律意见书（七）
止，发行人未发生股权变动。
根据发行人股东出具的声明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，发起人及股东
所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
四、发行人的独立性
经信达律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
五、发行人的业务
（一）经信达律师核查，发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经
营方式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要客户和供应商
序号 名称 注册情况
欧菲光集团股份有限公司及下属公司 欧菲光于 2001 年 3 月 12 日设立，A 股上市股票代码为
（“欧菲光”） “002456.SZ”
昆山丘钛微电子科技股份有限公司
于 2007 年 10 月 15 日在苏州昆山设立，香港上市股票代码
为“01478.HK”
公司”）
深圳市强泰企业管理咨询有限公司
同一控制下企业， 深圳市强泰企业管理咨询有限公司 于
（曾用名“深圳市盛泰光电有限公
司”）/江西盛泰企业管理有限公司（曾
限公司于 2010 年 7 月 12 日在江西省分宜县设立；盛泰光电
科技股份有限公司于 2018 年 4 月 8 日在重庆设立；江西盛
盛泰光电科技股份有限公司（曾用名
泰精密光学有限公司于 2019 年 11 月 4 日在江西省分宜
“重庆盛泰光电有限公司”）/江西盛
泰精密光学有限公司 县设立
同一控制下企业，信阳舜宇光学有限公司于 2011 年 3 月 30
信阳舜宇光学有限公司/宁波舜宇光
电信息有限公司
补充法律意见书（七）
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述主要客户目前均正常经营；发行人、发行
人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客
户不存在关联关系，亦不存在上述主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
序号 名称 注册情况
于 2013 年 12 月 4 日在苏州昆山设立，A 股上市股票代码为
“688260.SH”
浙江百盛光电股份有限公司（曾用名
“嘉兴百盛光电有限公司”）
于 2011 年 7 月 18 日在江苏省金湖县设立，系宇迪光学
（831934）控股子公司
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述主要供应商目前均正常经营；发行人、发
行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应
商不存在关联关系，不存在主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人的分支机构
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至《补充法律
意见书（七）》出具之日，发行人不存在任何分支机构。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据天健审[2022]3-140 号《审计报告》并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在
在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动。
（五）发行人主营业务的变更情况
经核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人历次经营范围的变更均依法履
行了法定程序，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。
（六）发行人主营业务突出
补充法律意见书（七）
根据天健审[2022]3-140 号《审计报告》，发行人于 2019 年度、2020 年度、2021 年度的
主营业务收入分别为 27,435.29 万元、44,947.85 万元、39,326.80 万元，主营业务收入占营业总
收入的比例分别为 96.47%、98.14%、97.48%，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。
（七）发行人的持续经营情况
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的导致发行人终止的情形。
（八）委托加工情况
根据公司的书面确认，报告期内，公司委托加工费占营业成本比例较低，对公司正常生产
经营影响较小，具体委托加工费用及比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
委托加工费 271.97 527.86 661.11
营业成本 28,170.17 31,933.06 19,973.07
委托加工费占营业成本比例 0.97% 1.65% 3.31%
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健审[2022]3-140 号《审计报告》并经发行人书面确认，2021 年 1 月 1 日至 2021 年
（二）关联交易的规范制度
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。
（三）同业竞争及避免同业竞争的措施
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人与控股股东及实际控
制人之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
补充法律意见书（七）
（四）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报
稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的专利权证书、发行人书面说明并经信达律师查询中华人民共和国国家知
识产权局网站，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人子公司东莞微科新增 1 项发
明专利。具体情况如下：
序 他项
专利名称 类别 专利号\申请号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
一种树脂滤光片膜裂检
测设备及检测方法
（二）主要生产经营设备
根据天健审[2022]3-140 号《审计报告》、发行人及其子公司提供的《主要生产经营设备
清单》、主要生产经营设备购买合同及发票等文件并经发行人书面确认，截至 2021 年 12 月
序号 设备名称 单位 台数
根据发行人或其子公司与日本光驰、大族激光、德龙激光、国信金属、瑞图新智签署的设
备采购协议，上述机器设备主要为光驰、莱宝、大族、德龙、瑞图等国内外知名品牌的高精度
自动化设备，由发行人或其子公司向日本光驰、大族激光、德龙激光、国信金属、瑞图新智等
补充法律意见书（七）
供应商采购。
经信达律师抽查上述主要生产经营设备的购买合同及发票，发行人或其子公司已完整支付
了设备采购款，上述主要生产经营设备的权属清晰。
根据公司的承诺与声明并经信达律师核查，除上述披露的情况外，自《补充法律意见书（六）》
出具之日起至《补充法律意见书（七）》出具之日止，发行人的其他主要财产状况未发生变更。
八、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起
至《补充法律意见书（七）》出具之日止，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
未发生更新。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》
出具之日止，发行人未曾发生过合并、分立、减少注册资本、出售资产的行为。
十、发行人章程的制定与修改
经信达律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》
出具之日止，发行人没有修订上市前适用的《公司章程》及其附件。
同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人通过对
照自查，拟对上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件予以修订。
发行人第一届董事会第十一次会议于2022年3月18日审议通过了《公司章程（草案）》及
其附件，并已提交公司2021年年度股东大会审议。
补充法律意见书（七）
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明并经信达律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法
律意见书（七）》出具之日止，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
序号 时间 会议名称 决议内容
审议通过《关于确认公司 2019-2021 年度财务报告的议
议案
审议通过《关于确认公司 2019-2021 年度财务报告的议
议案
经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》
出具之日止，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在变化。
十三、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据天健审[2022]3-140 号《审计报告》，报告期内，发行人及其他子公司的主要税种及
其税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
根据天健审[2022]3-140 号《审计报告》、发行人提供的财政补贴的收款凭证并经信达律
师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人新增享受主要财政补贴的具体情
况如下：
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
奖励资金 付中心
补充法律意见书（七）
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
步推进企业上市工作的意
见》
场挂牌上市奖励 市挂牌奖励资金的复函》
《湖北省人民政府关于进一
励专项资金 付中心
见》
《市科技局关于 2019 年第
东莞市科学技
科技金融产业倍增贷 三季度科技金融产业“三融
款贴息 合”、倍增贷款贴息资金公
专项资金
示》
《关于奖励 2020 年度万江
发展奖励专项资金 万江分局
知》
《关于拨付 2020 年度东莞
市“倍增计划”骨干人员资
东莞市工业和信息化 助项目资助资金的通知》 《关 东莞市工业和
局 “倍增计划” 于拨付 2020 年度东莞市“倍 信息化局
增计划”服务包奖励项目资
金的通知》
《关于东莞市重点工业企业
重点工业企业市场开 东莞市工业和
拓扶持项目万江 信息化局
的公示》
经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情况
根据国家税务总局当阳市税务局第二分局分别于 2020 年 10 月 13 日、2021 年 1 月 12 日、
有关税收法律法规，相关政策进行纳税申报，缴纳税款，暂未因偷税、欠税等税收违法行为而
被该局处罚的情形。
根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2020 年 10 月 14 日、2021 年 3 月 29 日、2021 年
根据国家税务总局昆山市税务局分别于 2020 年 10 月 16 日、2021 年 1 月 13 日、2021 年
未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。
根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2020 年 10 月 14 日、2021 年 3 月 29 日、2021 年
补充法律意见书（七）
根据国家税务总局南昌经济技术开发区税务局分别于 2020 年 10 月 26 日、2021 年 4 月 2
日、2021 年 8 月 17 日、2022 年 2 月 9 日出具的证明文件，从税务登记之日起至 2021 年 12 月
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据宜昌市生态环境局当阳市分局分别于 2020 年 10 月 15 日、2021 年 1 月 14 日、2021
年 7 月 8 日、2022 年 1 月 13 日出具的证明文件，报告期内，发行人在生产经营过程中，未发
生重大环境污染事故，无环境行政处罚事项。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站的相关信息，自
《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》出具之日止，发行人及其
子公司不存在因违反环境保护规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据当阳市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 28 日、2021 年 1 月 12 日、2021 年 7 月
定被该局行政处罚的情形。
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 7 月
理法律法规的行政处罚信息记录。
根据昆山市市场监督管理分别于 2020 年 10 月 19 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 8 月 5
日、2022 年 1 月 26 日出具的证明文件，报告期内，昆山东田无因违法违规被昆山市市场监督
管理局行政处罚的情况。
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 7 月
补充法律意见书（七）
法律法规的行政处罚信息记录。
根据南昌经济技术开发区市场监督管理局分别于 2020 年 10 月 21 日、2021 年 4 月 8 日、
根据发行人确认，发行人及子公司相关主管质量监督部门出具的证明，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及子公司经营的产品符合有关产品质量和技术
监督标准；发行人及其子公司近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金
根据当阳市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 12 日、2021 年 7 月 6 日、2022 年 1 月
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 11 月 4 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年
规而受到行政处罚的记录；根据东莞市人力资源和社会保障局万江分局 2022 年 1 月 26 日出具
的证明文件，报告期内，东莞微科在该市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政
处罚的记录；。
根据昆山市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 12 月 4 日、2021 年 1 月 22 日、2021 年
方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局任何处罚。
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 11 月 4 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年
而受到行政处罚的记录；根据东莞市人力资源和社会保障局万江分局于 2022 年 1 月 26 日出具
的证明文件，报告期内，阿斯诺在该市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处
罚的记录。
补充法律意见书（七）
根据发行人确认，并经信达律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司共为 655
名员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、医疗保险、工伤保险，缴纳比例达 89.85%；
为 666 名员工缴纳了住房公积金，缴纳比例达 91.36%。
根据当阳市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 10 月 10 日、2021 年 1 月 12 日、2021
年 7 月 6 日、2022 年 1 月 14 日出具的证明文件，报告期内，发行人已按照《社会保险法》为
员工办理了养老保险、工伤保险、失业保险参保手续，无拖欠员工养老保险、工伤保险、失业
保险行为。
根据宜昌住房公积金中心当阳营业部分别于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 1 月 14 日出具
的情况证明，截至证明文件出具日，发行人没有因违反住房公积金管理条例等相关法律、法规
或者规章被行政处罚（处理）的记录；根据宜昌住房公积金中心于 2021 年 8 月 19 日、2022
年 3 月 4 日出具的证明文件，截至证明文件出具日，发行人不存在因违反住房公积金有关规定
而受到该中心处罚或被该中心调查的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心分别于 2020 年 10 月 19 日、2021 年 3 月 31 日、2021 年
重大违法违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心分别于 2020 年 12 月 4 日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 8
月 9 日、2022 年 2 月 10 日出具的证明文件，报告期内，昆山东田在住房公积金方面未受过任
何行政处罚和行政处理。
十五、发行人募集资金的运用
经信达律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》
出具之日止，发行人募集资金的运用没有发生变更。
十六、发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标（战略目标）
补充法律意见书（七）
与发行人的主营业务一致；符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关政府部门出具的证明、中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国
法院被执行人信息、国家企业信用信息公示系统查询信息及发行人书面确认，自《补充法律意
见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》出具之日止，发行人及其子公司均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人持股 5%以上（含 5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息及持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人出具的声明，自《补充法律意
见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》出具之日止，持有发行人 5%以上（含
政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、发行人
董事长、总经理出具的声明及其户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，
自《补充法律意见书（六）》出具之日起至《补充法律意见书（七）》出具之日止，发行人董
事长高登华、总经理谢云不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，《招股说明书（注册稿）》中对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》相关内容的
引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
补充法律意见书（七）
十九、本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至《补充法律意见书（七）》出具之日，除尚需依法经中国证监
会同意注册和深交所同意上市外，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本《补充法律意见书（七）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 _____________ 张 炯 _____________
曹 翠 _____________
蔡
蔡亦文_______________
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