证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－043
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司”
）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回
购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总
额不低于人民币 2.5 亿元（含）
，且不超过人民币 3.5 亿元（含），回
购股份价格不超过人民币 12 元/股（含）
。若按回购总金额上限人民
币 3.5 亿元，回购价格上限人民币 12 元/股进行测算，预计可回购股
份数量约为 2,916.66 万股，约占公司总股本的 2.19%；若按回购总
金额下限人民币 2.5 亿元，回购价格上限人民币 12 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 2,083.33 万股，约占公司总股本的比例
金额为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回
购股份方案之日起不超过 12 个月。
根据《上市公司股份回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》第二十五条的相关规
定，本次回购已经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，
无需经公司股东大会审议。
行动人、监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2022－018）
。公
司董事缪云良先生之一致行动人曹文玉女士、公司监事曹全中先生计
划自减持计划披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易
或大宗交易方式减持其所持有的公司股份。其中：缪云良先生计划减
持公司股份不超过 15,850,617 股；曹文玉女士计划减持公司股份不
超过 9,901,510 股；曹全中先生计划减持公司股份不超过 2,679,083
股。上述减持计划尚处于实施期间，目前公司尚未收到上述信息披露
义务人减持计划进展的通知，公司将督促上述信息披露义务人严格遵
守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股
东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若在未来拟实
施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施
等不确定性风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营
需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存
在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，
可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险；
（4）本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根
据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司股份回购规则》、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 9 日
召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》
，本次回购方案已经董事会审议，但无需提交公司股东大
会审议。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续
发展和价值增长，为了增强投资者对公司的投资信心，也为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及
骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司结合
公司发展战略、经营情况和财务状况，拟使用自有资金回购公司部分
股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》
、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》中的以下相关条件：
（三）回购股份方式及价格区间
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，
本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 12 元/股（含），未超过公
司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况及经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实
施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所
回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如
国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额不低于人民币 2.5 亿元（含）
，且不超过人民币 3.5
亿元（含）
，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（1）按此次回购资金最高人民币 3.5 亿元，回购价格为人民币
公司总股本的 2.19%。
（2）按此次回购资金最低人民币 2.5 亿元，回
购价格为人 民币 12 元/ 股进行测算，预计 可回购 股份数量 约为
及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比
例为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
报公告前十个交易日内；
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 12 个月。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2,916.66 万股，约占公司
总股本的 2.19%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划
并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构
变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 75,111,320 5.63% 104,277,920 7.81%
无限售条件流通股 1,259,418,837 94.37% 1,230,252,237 92.19%
总股本 1,334,530,157 100.00% 1,334,530,157 100.00%
元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2,083.33 万股，约占公司
总股本的比例 1.56%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股
计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 75,111,320 5.63% 95,944,620 7.19%
无限售条件流通股 1,259,418,837 94.37% 1,238,585,537 92.81%
总股本 1,334,530,157 100.00% 1,334,530,157 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利
能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体
董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力的承诺
截 至 2022 年 3 月 31 日 （ 未 经 审 计 ）， 公 司 总 资 产
回购资金总额的上限 3.5 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.48%、5.57%、
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前
景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营
和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履
行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布
仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生
变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调
动公司管理人员、核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争
力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东
及其一致行动人未来六个月的减持计划
及其一致行动人减持股份的预披露公告》
（公告编号：2021－106）
。
公司董事汤优钢先生及其一致行动人张小芳女士、公司股东常州海纳
企业管理咨询中心（有限合伙）计划自减持计划披露之日起 15 个交
易日后的 6 个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持其所持有的
公司股份。其中：汤优钢先生计划减持公司股份不超过 4,427,000 股；
张小芳女士计划减持公司股份不超过 105,540 股；常州海纳企业管理
咨询中心（有限合伙）计划减持公司股份不超过 549,900 股。
公司于 2021 年 11 月 12 日披露了《关于公司股东和部分董事减
持股份计划数量过半的进展公告》
（公告编号：2021－143）
；于 2021
年 11 月 19 日披露了《关于公司股东和部分董事及其一致行动人减持
股份计划实施完毕的公告》
（公告编号：2021－151）
。汤优钢先生于
计减持公司股份 4,426,223 股；张小芳女士于 2021 年 11 月 18 日以
集中竞价交易方式减持公司股份 105,540 股；常州海纳企业管理咨询
中心（有限合伙）于 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 11 月 18 日期间以
集中竞价交易方式合计减持公司股份 549,138 股。
行动人、监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2022－018）
。公
司董事缪云良先生之一致行动人曹文玉女士、公司监事曹全中先生计
划自减持计划披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易
或大宗交易方式减持其所持有的公司股份。其中：缪云良先生计划减
持公司股份不超过 15,850,617 股；曹文玉女士计划减持公司股份不
超过 9,901,510 股；曹全中先生计划减持公司股份不超过 2,679,083
股。上述减持计划尚处于实施期间，目前公司尚未收到上述信息披露
义务人减持计划进展的通知，公司将督促上述信息披露义务人严格遵
守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以
上股东及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存
在买卖公司股份的情形。
除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股
东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若在未来拟实
施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵
害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回
购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用
于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购
股份的情形，公司将依据《公司法》、
《证券法》等有关规定，及时履
行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购相关事宜的具体授权
经公司董事会审议，为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会
授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份的具体方案；
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
等；
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2022 年 5 月 9 日召开第五届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
。根据《上市公司股份回
购规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》及《公司章程》第二十五条的相关规定，公司本次回购方案经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东
大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：
《上市公司股
份回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决
程序合法、合规。
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨
干人员的工作积极性，促进公司健康长远发展。
的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、盈利能力、财
务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的
上市地位。
综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意
本次股份回购方案。
三、回购方案的风险提示
案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等
不确定性风险；
要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在
回购方案无法实施或者部分实施的风险；
能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票
无法全部授出的风险；
债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年五月十一日
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