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关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
律师工作报告
中国 广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
律师工作报告
目 录
律师工作报告
律师工作报告
广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首创工字[2021]第 004 号
致：湖北东田微科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受湖北东田微科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》
《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律
师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》。
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或
含义：
简称 全称或含义
发行人/东田微/公司/股份
湖北东田微科技股份有限公司
公司
东田光电 湖北东田光电材料科技有限公司，系发行人整体变更为股份有限公司前的名称
东莞微科 东莞市微科光电科技有限公司，系发行人的全资子公司
昆山东田 昆山东田光电科技有限公司，系发行人的全资子公司
阿斯诺 东莞市阿斯诺光电科技有限公司，系发行人的全资子公司
南昌东田 南昌东田微科技有限公司，系发行人的全资子公司
东莞微笑 东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
新余瑞田 新余瑞田管理咨询中心（有限合伙），系发行人的员工持股平台
宏翰投资 共青城宏翰投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
网存科技 深圳网存科技有限公司，系发行人的股东
宽联投资 上海宽联投资有限公司，系发行人的股东
宜昌国投 宜昌国投产业投资基金（有限合伙），系发行人的股东
当阳同创 当阳市同创产业发展股权投资基金（有限合伙），系发行人的股东
国创高投 湖北国创高投新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
恒翼创投 湖北恒翼创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
德沃资本 湖北德沃企业管理有限公司，系发行人的股东
双诚睿见 深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
合荣鑫 新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙），系发行人的历史股东
和尔顺 新余和尔顺投资合伙企业（普通合伙），系发行人的历史股东
当阳昱登科技有限公司，系发行人的历史股东，实际控制人高登华和谢云夫妇
昱登科技
合计持有其 100%股权，已于 2020 年 4 月 17 日注销
控股股东、实际控制人 高登华、谢云夫妇
东莞市瑞图新智科技有限公司，系发行人报告期内子公司，发行人持有的股权
瑞图新智
已于 2019 年 11 月 12 日全部转让
湖北微法 湖北微法晶体新材料有限公司，已于 2020 年 4 月 17 日注销
东莞微法 东莞市微法晶体新材料有限公司
北京精瞳 北京精瞳视觉科技有限公司
东莞瑞联 东莞市瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）
万江曦龙 东莞市万江曦龙投资有限公司
日本光驰 OPTORUN Co..LTD 及其关联公司
大族激光 大族激光科技产业集团股份有限公司及其关联公司
德龙激光 苏州德龙激光股份有限公司及其关联公司
律师工作报告
国信金属 深圳市国信金属材料有限公司
金开集团 南昌金开集团有限公司或其下属公司
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板挂牌上市交易
《发起人协议》 《湖北东田微科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 《湖北东田微科技股份有限公司章程》
《湖北东田微科技股份有限公司章程（草案）》，发行人为本次发行上市而制
《公司章程（草案）》
定的公司章程，自本次发行的股票在深交所创业板上市交易之日起实施
《股东大会议事规则》 《湖北东田微科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 《湖北东田微科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 《湖北东田微科技股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 《湖北东田微科技股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理制度》 《湖北东田微科技股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》 《湖北东田微科技股份有限公司独立董事工作制度》
《湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
《招股说明书（申报稿）》
（申报稿）》
根据上下文所指，如无特别说明，均指天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
《审计报告》 2021 年 1 月 8 日出具的《湖北东田微科技股份有限公司审计报告》（天健审
[2021]3-2 号）及其后附的财务报表及附注
根据上下文所指，如无特别说明，均指天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
《内部控制鉴证报告》 2021 年 1 月 8 日出具的《关于湖北东田微科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》（天健审[2021]3-3 号）
《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币
《法律意见书》
普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币
《律师工作报告》
普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《上市公司章程指引》 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《新股发行意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市审核问答》 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政
中国境内／境内
区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/东方
东方证券承销保荐有限公司
投行
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联 中瑞世联资产评估集团有限公司
信达/本所 广东信达律师事务所
律师工作报告
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元、万元 中国的法定货币，人民币元、人民币万元
除特别说明或列明外，本《律师工作报告》若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四
舍五入原因所致。
律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）信达简介
信达于 1993 年 8 月 13 日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W）。信达业务范围主要为证券金融法
律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，证券执业律师人数约一百六十人。截至目前，信
达已为逾百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律
服务，担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次签名律师张炯律师、曹翠律师、蔡亦文律师均无违规记录。
张炯律师，1991 年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003 年 11 月毕业于伦敦
大学，获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于 1996 年取得律师执照。1995 年起在信达工
作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科（SZ000636）、振华科技
（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视
讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安
娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、奥拓电子（SZ002587）、英
飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）、
劲拓股份（SZ300400）、蓝思科技（SZ300433）、浩云科技（SZ300448）、星徽精密（SZ300464）、
胜宏科技（SZ300476）、柏堡龙（SZ002776）、博敏电子（SH603936）、广和通（SZ300638）、
科达利（SZ002850）、泰永长征（SZ002927）、智动力（SZ300686）等多家公司的上市项目以
及招商地产（SZ000024）可转债、增资发行及吸收合并等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）
传真：0755－83243108
律师工作报告
电邮：zhangjiong@shujin.cn
曹翠律师，2012 年毕业于中国政法大学，获法律硕士学位。2008 年取得法律职业资格证
书，2012 年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾为招 商 蛇 口（SZ001979）、
雷柏科技（SZ002577）、蓝思科技（SZ300433）、佳隆股份（SZ002495）、泰永长征（SZ002927）、
智动力（SZ300686）、贝仕达克（SZ300822）等多家上市公司提供法律服务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）
传真：0755－88265537
电邮：caocui@shujin.cn
蔡亦文律师，吉林大学法学学士、武汉大学会计硕士，2011 年 11 月加入广东信达律师事
务所，从事投融资、并购重组等法律工作。蔡亦文律师曾为招 商 蛇 口、蓝思科技、奥拓电子、
英飞拓、劲拓股份、星徽精密、广和通等多家上市公司提供法律服务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265517（直）
传真：0755－88265537
电邮：caiyiwen@shujin.cn
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达律师于 2019 年 11 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历
史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性
文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和
验证计划，明确了需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设
律师工作报告
立，发行人的独立性，发起人和股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，
关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收
购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次
发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整
及发出数次补充文件清单。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询等多种方法进行
核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
信达律师先后向发行人提交了尽职调查基础清单及数次的补充调查清单，发行人依据该等
文件清单收集、整理并提供了相关基本文件、资料及其副本或复印件。该等文件和资料构成信
达律师制作《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师
根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰
的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。
信达律师多次前往发行人和其子公司的场所，查验了相关生产经营场所的状况；走访了发
行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人
本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或
缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信
达律师已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关
的确认或认可，经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出
具《法律意见书》的支持性资料。
信达律师先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，
抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、劳动、社保等）出具的
律师工作报告
证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信
达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询所获
得的相关材料，均已经信达律师整理后归入本项目的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时
与发行人及东方投行、天健等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合
法的解决方案。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》，
并对《招股说明书（申报稿）》进行了总括性审阅，对其中引用《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审查。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 150 个工作日。
三、有关声明事项
信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日以前已经发生或者
存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律
师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中
的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人
已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、
遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为
律师工作报告
副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中自行引用或按中国证
监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
律师工作报告
第二节 正文
一、发行人的概况
（一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图：
注 1：谢云和高登华为夫妻关系；
注 2：新余瑞田系发行人的员工持股平台，其合伙人均为发行人的员工，实际控制人高登
华担任执行事务合伙人，其具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实
际控制人）”部分所述；
注 3：除上述四家全资子公司外，发行人在报告期内还拥有一家控股子公司“瑞图新智”，
其具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行人
报告期内存在的子公司”部分所述。
（二）发行人及其子公司的基本情况
发行人系由东田光电以整体变更方式于 2020 年 7 月 24 日设立的股份公司，现持有宜昌市
市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的统一社会信用代码为 914205826917618954 的《营
业执照》。
根据上述《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，发行人的企业类型为
其他股份有限公司（非上市）；注册资本为 6,000 万元；实缴资本为 6,000 万元；经营范围为“照
律师工作报告
相机及器材的研发制造；光通信元器件、光电材料、五金配件、光学配件、光学玻璃、太阳能
产品生产销售；货物进出口业务（不含国家禁止、限制产品，需持证经营的持有效许可证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；法定代表人为高登华；住
所为当阳市玉泉办事处长坂路南段 188 号；营业期限为长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有四家全资子公司，分别为东莞微科、昆山
东田、阿斯诺以及南昌东田（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主
要财产”之“（五）发行人的对外长期股权投资”部分所述）。除上述四家子公司外，发行人
在报告期内还拥有一家控股子公司，为瑞图新智（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之
“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行人报告期内存在的子公司”部分所述）。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
经核查发行人第一届董事会第六次会议及 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、会议
记录及决议等文件资料，发行人就本次发行上市已履行了以下内部审批程序：
股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于湖北东田微
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议
案》《关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方
案的议案》
《关于制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北东田微科技股份有限公
司章程（草案）>并同步修改子公司章程的议案》
《关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报计划的议案》
《关于<湖北东
田微科技股份有限公司股份首次公开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价的预案>的议
案》《关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施
的议案》《关于湖北东田微科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员对公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺函并提出相应约束措施的议案》
等与本次发行上市相关的议案，并决定召开 2021 年第一次临时股东大会，将本次发行上市相
关事项的议案提请发行人 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
律师工作报告
经核查，信达律师认为，上述董事会的召集、召开以及表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
董事会第六次会议提交的与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开以及表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；股东大会已经依照法定程序作出批
准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了以下关于本次发行上市的主要议案：
《关于湖北东田微科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的议案》
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元；
（3）发行股票的数量：2,000 万股
公司本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。本次发行数量不超
过 2,000 万股，且发行数量不低于公司发行后总股本的 25%（最终发行数量以在中国证监会注
册的数量为准）。
本次发行仅限公司公开发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。股东大会授
权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
（4）发行对象：符合创业板投资者适当性管理规定，在深交所开设 A 股股东账户的境内
自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）。
（5）定价方式：由公司和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行
价格，或根据中国证监会、深交所规定的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
律师工作报告
（7）发行与上市：公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起 12 个
月内自主选择本次公开发行股票的时点；公司取得深交所审核同意后，由公司董事会与主承销
商协商确定上市时间。
（8）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
（9）拟上市交易场所：本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（10）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效，
若在此期间内公司通过深交所发行上市审核，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成时。
《关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目
及可行性研究报告的议案》
发行人的股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体情况详见本
《律师工作报告》第二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。
《关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配
的议案》
若公司本次发行上市的申请通过深交所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程
序并得以实施，则公司截至本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
持股比例共享。
《关于授权董事会全权办理湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市有关事宜的议案》
适用的<湖北东田微科技股份有限公司章程（草案）>并同步修改子公司章程的议案》《关于湖
北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策及未来三年股
东分红回报计划的议案》
《关于<湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后稳定公司股价的预案>的议案》
《关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄
即期回报影响分析和应对措施的议案》《关于湖北东田微科技股份有限公司及其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺函
并提出相应约束措施的议案》《关于制订<湖北东田微科技股份有限公司信息披露管理制度>的
律师工作报告
议案》
《关于制订<湖北东田微科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
《关于制订<湖
北东田微科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
《关于湖北东田微科技股份有限公司利
润分配的议案》等。
经核查，信达律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依据有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理湖北东田微科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人授权董事会办理
以下有关本次发行上市的事宜，包括但不限于：
整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的具体方案；
请并回复相关反馈意见；
币普通股股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格和定价方式、发行
对象等具体事项；
场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；
确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的
重大合同；
股股票并在创业板上市的相关具体事项做出调整；
上市的相关手续；
民币普通股股票并在创业板上市有关的一切必要的文件；
律师工作报告
工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
币普通股股票并在创业板上市有关的其他必要事宜；
通过深交所发行上市审核，则授权有效期自动延长至本发行上市完成时。
经核查，信达律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上
市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，
决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程
序合法有效。
根据《公司法》
《证券法》
《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本
次发行上市尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由东田光电以整体变更方式于 2020 年 7 月 24 日设立的股份有限公司，发行人在
宜 昌 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 并 领 取 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
分所述）。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的书面
律师工作报告
说明并经信达律师核查发行人的工商登记档案资料及历次董事会、监事会、股东大会决议等文
件，查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系
统（http://shixin.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/Index ）、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn），自设立之日至《律师工作报告》出具之日，发行人为依法有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间三年以上
发行人系由东田光电按照经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经
营时间应从东田光电成立之日起计算。根据东田光电的工商登记档案资料并经信达律师核查，
东田光电成立于 2009 年 7 月 24 日。因此，发行人持续经营时间已满三年，符合《注册办法》
第十条的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册办法》规定的下列
公开发行股票的条件：
元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
市方案已经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新
股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
律师工作报告
担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十条关于保荐的规定。
《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《对
外投资管理制度》和其他内部控制制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书和审计委员会制度等公司治理体系；经信达律师核查发行人历次股东大会、
董事会及监事会决议等文件，发行人的股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；
股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，
具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 22,507,631.42 元、5,273,134.96 元、
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
及信达律师通过网络检索（如网络检索“中国裁判文书网”）等方式进行的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，并经核查，发行人符合《注册办法》第
十条的规定，具体如下：
（1）发行人前身东田光电成立于 2009 年 7 月 24 日，发行人系由东田光电按经审计的净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从东田光电成立之日起算，发行
人持续经营时间在三年以上；
律师工作报告
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人符合《注
册办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第
一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制的鉴证报告，符合《注册
办法》第十一条第二款的规定。
力，符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业
竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）如本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”“九、发行
人的业务”及 “十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条
第（二）项的规定；
（3）如本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产” “十二、发行人的重
大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
律师工作报告
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》以及《招股说明书（申报稿）》，发
行人主要从事以摄像头滤光片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研发、生产、销
售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十
三条第一款的规定；
（2）根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明、
《审计报
告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通过访谈、书面审查、网
络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明、发行人
董事、监事、高级管理人员出具的声明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索
等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，本次发行在深交所审
核通过、中国证监会同意注册并发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件规定的股票上市的条件：
（一）本次发行的实质条件”所述，发行人符合
中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
股票，每股面值 1 元，本次公开发行完成后，发行人的股本总额将不低于人民币 8,000 万元，
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项和第（三）项的规定。
律师工作报告
月归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为 22,507,631.42 元、5,273,134.96 元、20,016,909.25 元、44,656,995.68 元，营业收入分别为
为正且营业收入不低于 1 亿元；根据发行人最近一次股权融资对应的估值情况（2020 年 8 月，
发行人以投后 10 亿元的估值融得 1 亿元股权投资款）以及同行业上市公司（水晶光电（002273）、
五方光电（002962）等） 的市场估值情况，预计发行人总市值不低于 10 亿元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（二）项“预计市值不低于 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》和《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，发行人本次发行上市尚需
依法经深交所审核同意、中国证监会同意注册以及深交所同意上市。
五、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序、资格与条件
经核查，发行人系由东田光电以经审计的净资产值折股、整体变更方式发起设立的股份有
限公司。
（1）2020 年 6 月 16 日，东田光电股东会通过决议，同意变更公司形式，并以东田光电
截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产值整体变更为股份有限公司，由各发起人按照其在东田
光电的出资比例持有相应数额的股份，其余列入股份公司资本公积金。
（2）2020 年 6 月 16 日，发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，同意按照 1：0.35384394
的比例将东田光电截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产值 152,609,651.63 元折合为股份公司
成立后的股本总额 5,400 万股（每股面值 1 元），各发起人以其所认购股份对股份公司承担责
任、分享利润和分担风险及亏损。
律师工作报告
（3）2020 年 7 月 3 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议，审议通过了股份
公司设立的相关议案。
（4）2020 年 7 月 3 日，全体发起人签署了《公司章程》。
（5）2020 年 7 月 16 日，天健出具了天健验[2020]3-59 号《验资报告》。经天健审验：截
至 2020 年 7 月 3 日，发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2020 年 4 月 30 日东田光电经审
计的净资产 152,609,651.63 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净
资产折合实收资本 5,400 万元，资本公积 98,609,651.63 元。
（6）2020 年 7 月 24 日，发行人整体变更由宜昌市市场监督管理局予以核准、登记，并
获发《营业执照》。
综上，信达律师认为，发行人的设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取
得有权部门的批准。
（1）经信达律师核查，发行人的发起人为 10 名股东，具体情况详见本《律师工作报告》
第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。发行人的发起人符合法定人数，且
均为中国自然人或企业并在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定。
（2）东田光电整体变更为股份公司时的注册资本为 5,400 万元，发行人的发起人以各自
在东田光电所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例，符合《公司法》的相
关规定。
（3）经信达律师核查，发行人的发起人分别签署了《公司章程》
《发起人协议》，符合《公
司法》的相关规定。
（4）根据《公司章程》并经信达律师核查，发行人拥有公司名称，建立了股东大会、董
事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，并有公司住所，符合《公司法》的相关规
定。
综上，信达律师认为，发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并取得有权部门的批准。
律师工作报告
（二）发行人设立过程中所签署的发起人协议
经信达律师核查，2020 年 6 月 16 日，发行人的全体发起人就设立股份有限公司事宜共同
签署了《发起人协议》，该协议的主要内容包括股份公司注册资本和股本总额、经营宗旨和范
围以及发起人的权利与义务等。
综上，信达律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计和验资
根据天健于 2020 年 5 月 28 日出具的天健深审（2020）956 号《审计报告》，东田光电截
至审计基准日 2020 年 4 月 30 日的净资产为 152,609,651.63 元。
根据中瑞世联于 2020 年 5 月 29 日出具的中瑞评报字[2020]第 000460 号《湖北东田光电
材料科技有限公司拟股份制改制所涉及的净资产价值项目资产评估报告》，东田光电截至评估
基准日 2020 年 4 月 30 日的净资产评估值为 26,083.41 万元。
根据天健于 2020 年 7 月 16 日出具的天健验[2020]3-59 号《验资报告》，截至 2020 年 7 月
综上，信达律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等均已履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
股东及股东授权代表共计 10 名，持有表决权的股份总额为 5,400 万股，占发行人股本的 100%。
发行人创立大会审议通过了《关于<湖北东田微科技股份有限公司筹备情况的报告>》等议案。
综上，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文
律师工作报告
件的规定。
（五）发起人在整体变更过程中的纳税事项
为股份有限公司。
发起人高登华、谢云以及东莞微笑的合伙人（高登华和谢云）已于 2020 年 11 月 25 日取
得了国家税务总局当阳市税务局出具的备案编号为 20201420582746353 号《个人所得税分期缴
纳备案表（转增股本）》，本次整体变更涉及的个税分五年分期缴纳，首次缴纳时间为 2021 年
根据上述《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，除了高登华、谢云以及东莞微笑外，
其他自然人股东以及新余瑞田各合伙人在本次整体变更中需要缴纳的税款为 0 元，且已在税局
予以备案。
综上核查，信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人
设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致
发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
人主要从事以摄像头滤光片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研发、生产、销售
（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述）。
出具的书面声明、发行人实际控制人出具的相关声明与承诺并经信达律师核查，发行人通过其
律师工作报告
自身开展经营业务，具有完整的业务体系；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其
关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交
易（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述）。
综上，信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经信达律师核查，发行人为东田光电整体变更而成的股份有限公司，合法拥有或承继东田
光电的全部资产。根据天健出具的《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人主要资产独
立完整、权属明晰，不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者支配的情形，资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
现任的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及其他规定产生，不
存在超越发行人股东大会及董事会的人事任免决定的情况。
发行人及相关人员确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的总经理、副总经理、财
务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，信达律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人的组织结构图如下：
律师工作报告
书面确认并经信达律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，且
已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何
形式干预发行人生产经营活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其关联方之间机构
混同的情形。
综上，信达律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的组织结构图、内部管理制度并经发行人书面确认，发行人已建立独立的
财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度。
根据发行人提供的银行开户资料、纳税资料等并经发行人、控股股东及实际控制人书面确
认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在银行独立开户，未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户；发行人及其主要子公司也未与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与银行签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业务的协议或
影响公司财务独立性的其他任何安排；发行人依法办理税务登记，独立进行纳税申报和履行纳
税义务。
综上，信达律师认为，发行人的财务独立。
律师工作报告
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的说明以及信达律师对发行人主要业务合同的核查，信达律师
认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关
联交易（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述）。
综上核查，信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人情况
根据《发起人协议》《公司章程》等文件并经信达律师核查，东田光电整体变更为股份有
限公司时共有 10 名发起人，其中自然人股东 5 名、企业股东 5 名，发行人设立时各发起人及
其持股情况如下：
序 股东姓名或 身份证号码或统一社会 持股数量 持股比例
地址/住所
号 名称 信用代码 （万股） （%）
广东省东莞市万江区新城理想
广东省东莞市万江区新城理想
广东省东莞市万江街道金鳌路 9
号葡萄庄园 3 栋 1801 房
江西省新余市分宜县城东工业园
双创大厦附楼 103 室
深圳市宝安区新安街道海旺社区
湖北省襄樊市襄城区环山路
******
江西省九江市共青城市私募基金
创新园内
广东省东莞市厚街镇白濠沿河
******
上海市浦东新区联明路 586-1 号 3
幢 123 室
律师工作报告
序 股东姓名或 身份证号码或统一社会 持股数量 持股比例
地址/住所
号 名称 信用代码 （万股） （%）
广东省东莞市东城区新世纪豪园
******
合计 5,400 100.00
根据发行人提供的各发起人的身份证明文件或工商登记档案资料并经信达律师核查，发行
人的发起人均在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件
规定担任发起人的资格。
（二）发行人目前的股东情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现共有 15 名股东，其中自然人股东 5 名，企
业股东 10 名，具体情况如下：
序 股东姓名或 身份证号码或统一社会信 持股数量 持股比例
地址/住所
号 名称 用代码 （万股） （%）
广东省东莞市万江区新城理想
广东省东莞市万江区新城理想
广东省东莞市万江街道金鳌路 9
号葡萄庄园 3 栋 1801 房
江西省新余市分宜县城东工业园
双创大厦附楼 103 室
深圳市宝安区新安街道海旺社区
湖北省襄樊市襄城区环山路
******
江西省九江市共青城市私募基金
创新园内
湖北省宜昌市西陵区沿江大道 52
号
广东省东莞市厚街镇白濠沿河
******
上海市浦东新区联明路 586-1 号
湖北省武汉市洪山区珞狮北路学
府鑫苑 2 号楼 1702 室
武汉市东湖新技术开发区武大园
三路 8 号五层
广东省东莞市东城区新世纪豪园
******
武汉市东湖新技术开发区武大科
技园四路研发楼一层 139 号
律师工作报告
序 股东姓名或 身份证号码或统一社会信 持股数量 持股比例
地址/住所
号 名称 用代码 （万股） （%）
合计 6,000 100.00
其中各企业股东的基本情况如下：
截至本《律师工作报告》出具之日，东莞微笑共持有发行人 2.7244%的股份，系于 2016
年 10 月通过股权受让的方式成为东田光电的股东。
根据东莞微笑的营业执照、工商登记档案资料文件并经信达律师核查，其基本情况为：
企业名称 东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 91441900MA4UWBEQ8L
执行事务合伙人 谢云
经营范围 企业管理咨询、光学技术咨询、实业投资
地址 广东省东莞市万江街道金鳌路 9 号葡萄庄园 3 栋 1801 房
普通合伙人 谢云
截至本《律师工作报告》出具之日，东莞微笑的出资结构为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
合计 - - 100%
截至本《律师工作报告》出具之日，新余瑞田共持有发行人 6.3%的股份，系于 2019 年 12
月通过增资的方式成为东田光电的股东。
根据新余瑞田的营业执照、工商登记档案资料并经信达律师核查，其基本情况为：
企业名称 新余瑞田管理咨询中心（有限合伙）
成立时间 2019 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91360521MA391U6H5J
执行事务合伙人 高登华
经营范围 企业管理咨询；科技信息咨询服务
地址 江西省新余市分宜县城东工业园双创大厦附楼 103 室
普通合伙人 高登华
律师工作报告
根据新余瑞田的合伙协议、新余瑞田出具的书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网
的公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，新余瑞田的出资结构为：
序 合伙人 出资额 在发行人或子公司
身份证号码 出资比例 合伙人类型
号 姓名 （万元） 处任职
合计 500.00 100.00 -
根据发行人提供的合伙人信息调查表、出资凭证、新余瑞田的合伙协议、发行人和新余瑞
田出具的书面确认文件并经信达律师对合伙人进行访谈，新余瑞田系发行人员工持股平台企
业，合伙人均为发行人员工，且合伙人均系以自有资金出资，出资真实、合法、有效，不存在
出资份额代持或其他利益安排的情形；新余瑞田除投资发行人外并不投资其他企业，不存在以
非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需
要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证
券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
截至本《律师工作报告》出具之日，网存科技持有发行人 13.5%的股份，系于 2020 年 4
月通过股权受让的方式成为发行人的股东。
根据网存科技的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核
查，其基本情况为：
企业名称 深圳网存科技有限公司
成立时间 2020 年 3 月 2 日
统一社会信用代码 91440300MA5G2QHR14
律师工作报告
法定代表人 王铁华
软件开发、技术开发、技术咨询、国内贸易；经营电子商务；实业投资；从事货物、
主营业务 技术进出口业务；信息咨询；文化娱乐服务及产品销售、影视动漫产品开发及销售、
会展服务、商业调研服务、管理咨询
地址 深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 C 栋海天路 15-3 号 2902
根据网存科技的公司章程、网存科技出具的书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网
的公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，网存科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资比例
合计 - 100%
根据深圳市兴业华成投资管理有限公司的公司章程及王铁华出具的书面确认文件及国家
企业信用信息公示系统网的公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市兴业华成投
资管理有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资比例
合计 - 100%
根据网存科技提供的公司章程、出资凭证及书面确认文件，并经信达律师对其法定代表人
进行访谈，网存科技的股东均系以自有资金出资，出资真实、合法、有效，不存在股权代持或
其他利益安排的情形；网存科技除投资发行人外并不投资其他企业，不存在以非公开方式向其
他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协
会办理相关登记备案手续。
截至本《律师工作报告》出具之日，宏翰投资持有发行人 5.4%的股份，系于 2020 年 4 月
通过股权受让的方式成为发行人的股东。
根据宏翰投资的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核
查，其基本情况为：
企业名称 共青城宏翰投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 4 月 19 日
律师工作报告
统一社会信用代码 91360405MA35WJ0G4P
执行事务合伙人 深圳市福鹏资产管理有限公司
主营业务 项目投资，投资管理
地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
普通合伙人 深圳市福鹏资产管理有限公司
根据宏翰投资的合伙协议、书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截
至本《律师工作报告》出具之日，宏翰投资的出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
合计 - - 100%
根据宏翰投资执行事务合伙人的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，其
执行事务合伙人深圳市福鹏资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市福鹏资产管理有限公司
成立时间 2014 年 7 月 30 日
统一社会信用代码 91440300311809667C
法定代表人 杨杰
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信
主营业务
息咨询、企业管理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
地址
公司）
根据深圳市福鹏资产管理有限公司的公司章程、书面确认文件及国家企业信用信息公示系
统网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构为：
序号 股东名称 出资比例
合计 - 100%
律师工作报告
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经宏翰投资书面确认，宏翰投资已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SJP937”，备案时间为 2020 年 2 月 26 日，基金类型为股权投资基
金；宏翰投资的基金管理人为深圳市福鹏资产管理有限公司，已于 2015 年 4 月 15 日办理私募
基金管理人登记手续，其登记编号为“P1010673”，机构类型为私募股权、创业投资基金管理
人。信达律师认为，宏翰投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，
宏翰投资及其私募投资基金管理人均已按规定履行了登记及备案程序。
截至本《律师工作报告》出具之日，宽联投资持有发行人 2.7%的股份，系于 2020 年 6 月
通过股权受让的方式成为发行人的股东。
根据宽联投资的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核
查，其基本情况为：
企业名称 上海宽联投资有限公司
成立时间 2015 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91310115342285712M
法定代表人 崔国鹏
实业投资，创业投资，资产管理，市场营销策划，投资管理，企业管理服务，商
主营业务
务咨询，物业管理，会展服务。
地址 上海市浦东新区联明路 586-1 号 3 幢 123 室
根据宽联投资的公司章程、宽联投资出具的书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网
的公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，宽联投资的股权结构为：
序号 股东名称 出资比例
合计 - 100%
根据上海奥勤信息科技有限公司的公司章程、上海奥勤信息科技有限公司出具的书面确认
文件及国家企业信用信息公示系统网的公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，上海奥
勤信息科技有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资比例
律师工作报告
序号 股东姓名 出资比例
合计 - 100%
根据宽联投资提供的公司章程、出资凭证及书面确认文件，并经信达律师对其相关人员进
行访谈，宽联投资的股东系以自有资金出资，出资真实、合法、有效，不存在股权代持或其他
利益安排的情形，不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金或
私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
截至本《律师工作报告》出具之日，宜昌国投持有发行人 5%的股份，系于 2020 年 8 月通
过增资的方式成为发行人的股东。
根据宜昌国投的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核
查，其基本情况为：
企业名称 宜昌国投产业投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91420502MA48A4AR1X
执行事务合伙人 湖北高宜产业投资管理有限公司
经营范围 产业股权投资、创业投资及相关咨询服务
地址 湖北省宜昌市西陵区沿江大道 52 号
普通合伙人 湖北高宜产业投资管理有限公司
根据宜昌国投的合伙协议、书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截
至本《律师工作报告》出具之日，宜昌国投的出资结构为：
律师工作报告
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
合计 - - 100%
根据宜昌国投执行事务合伙人的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，其
执行事务合伙人湖北高宜产业投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 湖北高宜产业投资管理有限公司
成立时间 2015 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 91420500MA487JMA34
法定代表人 佟德瑞
创业投资、产业投资、项目投资、风险投资；投资管理、投资咨询（不得从事吸
主营业务 收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理
财类产品）
地址 宜昌市西陵区沿江大道 52 号
根据湖北高宜产业投资管理有限公司的公司章程、书面确认文件及国家企业信用信息公示
系统网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构为：
序号 股东名称 出资比例
合计 - 100%
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经宜昌国投书面确认，宜昌国投已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SL4240”，备案时间为 2016 年 8 月 11 日，基金类型为创业投资基
金；宜昌国投的基金管理人为湖北高宜产业投资管理有限公司，已于 2015 年 12 月 16 日办理
私募基金管理人登记手续，其登记编号为“P1029333”，机构类型为私募股权、创业投资基金
管理人。
信达律师认为，宜昌国投属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，
宜昌国投及其私募投资基金管理人均已按规定履行了登记及备案程序。
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，当阳同创持有发行人 2%的股份，系于 2020 年 8 月通
过增资的方式成为发行人的股东。
根据当阳同创的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核
查，其基本情况为：
企业名称 当阳市同创产业发展股权投资基金（有限合伙）
成立时间 2018 年 5 月 3 日
统一社会信用代码 91420582MA493X8T73
执行事务合伙人 太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司
以自有资金进行股权投资、创业投资、项目投资；资产管理、投资管理服务。（以
经营范围 上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，
不得向社会公众销售理财类产品）
地址 当阳市玉阳办事处玉阳路 127 号
普通合伙人 太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司
根据当阳同创的合伙协议、书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截
至本《律师工作报告》出具之日，当阳同创的出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
合计 - - 100%
根据当阳同创执行事务合伙人的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，其
执行事务合伙人太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司
成立时间 2011 年 2 月 21 日
统一社会信用代码 91420500569312164K
法定代表人 卢遥
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围不得
主营业务 从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众
销售理财类产品）
地址 宜昌市夷陵区黄金路 18 号
根据太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司的公司章程、书面确认文件及国家企业信用
信息公示系统网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构为：
律师工作报告
序号 股东名称 出资比例
合计 - 100%
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经当阳同创书面确认，当阳同创已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SES098”，备案时间为 2019 年 2 月 18 日，基金类型为股权投资
基金；当阳同创的基金管理人为太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司，已于 2014 年 5 月
业投资基金管理人。
信达律师认为，当阳同创属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，
当阳同创及其私募投资基金管理人均已按规定履行了登记及备案程序。
截至本《律师工作报告》出具之日，国创高投持有发行人 1%的股份，系于 2020 年 8 月通
过增资的方式成为发行人的股东。
根据国创高投的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核
查，其基本情况为：
企业名称 湖北国创高投新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 91420100MA4KQ59059
执行事务合伙人 湖北国创高投产业投资基金管理有限公司
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决
经营范围 定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号五层
普通合伙人 湖北国创高投产业投资基金管理有限公司
根据国创高投的合伙协议、书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截
至本《律师工作报告》出具之日，国创高投的出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
律师工作报告
合计 - - 100%
根据国创高投执行事务合伙人的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，其
执行事务合伙人湖北国创高投产业投资基金管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 湖北国创高投产业投资基金管理有限公司
成立时间 2016 年 9 月 13 日
统一社会信用代码 91420100MA4KNH2Y5P
法定代表人 王昕
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务
主营业务 院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号 5 层
根据湖北国创高投产业投资基金管理有限公司的公司章程、书面确认文件及国家企业信用
信息公示系统网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构为：
序号 股东名称 出资比例
合计 - 100%
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经国创高投书面确认，国创高投已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SGP303”，备案时间为 2019 年 7 月 30 日，基金类型为股权投资
基金；国创高投的基金管理人为湖北国创高投产业投资基金管理有限公司，已于 2019 年 3 月
业投资基金管理人。
信达律师认为，国创高投属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，
国创高投及其私募投资基金管理人均已按规定履行了登记及备案程序。
截至本《律师工作报告》出具之日，恒翼创投持有发行人 1.3%的股份，系于 2020 年 8 月
通过增资的方式成为发行人的股东。
律师工作报告
根据恒翼创投的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核
查，其基本情况为：
企业名称 湖北恒翼创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 91420111MA4K2EBA3D
执行事务合伙人 武汉国翼恒泰股权投资基金管理有限公司
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院
经营范围
决定限制和禁止的项目）
地址 湖北省武汉市洪山区珞狮北路学府鑫苑 2 号楼 1702 室
普通合伙人 武汉国翼恒泰股权投资基金管理有限公司
根据恒翼创投的合伙协议、书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截
至本《律师工作报告》出具之日，恒翼创投的出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
合计 - - 100%
根据恒翼创投执行事务合伙人的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，其
执行事务合伙人武汉国翼恒泰股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 武汉国翼恒泰股权投资基金管理有限公司
成立时间 2018 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 91420111MA4K23570F
法定代表人 肖捷
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院
主营业务
决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
地址 武汉市洪山区珞狮北路学府鑫苑 2 号楼单元 19 层
根据武汉国翼恒泰股权投资基金管理有限公司的公司章程、书面确认文件及国家企业信用
信息公示系统网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构为：
序号 股东名称 出资比例
律师工作报告
合计 - 100%
经登陆中国证券投资基金业协会网站查询并经恒翼创投书面确认，恒翼创投已办理私募基
金登记手续，基金编号为“SJA132”，备案时间为 2019 年 9 月 4 日，基金类型为创业投资基
金；恒翼投资的基金管理人为湖北国翼投资管理有限公司（持有武汉国翼恒泰股权投资基金管
理有限公司 35%的股权），已于 2019 年 3 月 26 日办理私募基金管理人登记手续，其登记编号
为“P1069652”，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
信达律师认为，恒翼创投属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，
恒翼创投及其私募投资基金管理人均已按规定履行了登记及备案程序。
截至本《律师工作报告》出具之日，德沃资本持有发行人 0.7%的股份，系 2020 年 8 月通
过增资的方式成为发行人的股东。
根据德沃资本的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，并经信达律师核
查，其基本情况为：
企业名称 湖北德沃企业管理有限公司
成立时间 2016 年 4 月 18 日
统一社会信用代码 91420100MA4KMDH06C
法定代表人 钱超
会议会展服务；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；办
公用品、工艺礼品（不含文物）、日用百货、金属材料、建筑材料、机电设备（不
主营业务
含特种设备）、汽车配件、服饰的批发兼零售；计算机软硬件开发；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
地址 武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层 139 号
根据德沃资本的公司章程、德沃资本出具的书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网
的公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，德沃资本的股权结构为：
序号 股东名称 出资比例
合计 - 100%
根据德沃资本提供的公司章程、出资凭证及书面确认文件，并经信达律师对其相关人员进
律师工作报告
行访谈，德沃资本的股东均系以自有资金出资，出资真实、合法、有效，不存在股权代持或其
他利益安排的情形，不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金
或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
综上核查，信达律师认为，发行人股东均在中国境内有住所，依法存续，符合法律、法规
和规范性文件规定担任股东的资格。
（三）发起人和股东的人数、住所、出资比例
经信达律师核查，发行人的发起人为 10 名；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
的股东人数为 15 名。发行人的各发起人均在中国境内有住所，并以东田光电经审计后的净资
产作为对发行人的出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（四）发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有东田光电股权的比例，以东田光电
经审计的净资产作为对发行人的出资，整体变更为股份有限公司。发起人已投入发行人的资产
的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人的出资方式
经信达律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人投入资产的产权转移
经信达律师核查，发行人是由东田光电整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人
的资产的产权已经全部实际转移至发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
高登华、谢云夫妇分别直接持有发行人 26.8759%、20.6197%股份，并通过东莞微笑和新余瑞
田控制发行人 9.0244%的表决权。因此，高登华、谢云夫妇合计控制发行人 56.52%股份的表
决权，为发行人的控股股东和实际控制人。
律师工作报告
综上所述，信达律师认为，高登华、谢云夫妇为发行人的控股股东及实际控制人，且最近
两年内未发生变更。二人的基本情况如下：
高登华，中国国籍，身份证号码为 422722197104******，住所为广东省东莞市万江区，
拥有瓦努阿图共和国居留权；
谢云，中国国籍，身份证号码为 360122197901******，住所为广东省东莞市万江区，拥
有瓦努阿图共和国居留权。
（八）最近一年新增股东的合规性
发行人存在申报前 1 年新增股东的情形，新增股东分别为刘顺明、网存科技、宏翰投资、
卢灿平、陈德光、宽联投资、宜昌国投、当阳同创、国创高投、恒翼创投、德沃资本。
新增股东的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”
之“（二）发行人目前的股东情况”部分所述；新增股东的产生原因、价格及定价依据等详见
本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股权变
动”部分所述。
根据信达律师对新增股东及其他相关方的访谈，有关增资或股权转让行为系各方真实意思
表示，不存在争议或潜在纠纷，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
综上核查，信达律师认为：
发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东并
进行出资的资格；发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并
不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产的产权已经全
部实际转移至发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险；高登华、谢云夫妇为发行
人的控股股东及实际控制人，且最近两年内未发生变更；最近一年新增股东具备法律、法规规
定的股东资格。
律师工作报告
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
根据《发起人协议》《公司章程》以及发行人设立时的《股东名册》等相关法律文件，发
行人发起设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 股份比例（%）
合计 5,400 100
经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
根据发行人提供的工商登记档案资料及宜昌市市场监督管理局公示的商事主体登记及备
案信息，发行人的历次股权变动情况如下：
号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“湖北东田光电材料科技有限公司”。
资报告》：截至 2009 年 7 月 22 日止，东田光电已收到股东缴纳的注册资本合计 100 万元，
均为货币出资。
律师工作报告
《 准 予 设 立 / 开 业 登 记 通 知 书 》， 核 准 了 东 田 光 电 的 设 立 登 记 ， 并 核 发 了 注 册 号 为
东田光电设立时，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 100 100 100% -
其中高登华以货币认缴增资 1,595 万元，于 2015 年 12 月 30 日前缴足；谢云以货币认缴增资
截至 2015 年 9 月 22 日止，东田光电已收到股东缴纳的新增注册资本 1,800 万元，均以货币出
资。
予变更登记通知书》，核准了东田光电此次的变更登记。
告》：截至 2015 年 11 月 25 日止，东田光电已收到股东缴纳的新增实收资本合计 1,100 万元，
均以货币出资。
东田光电此次增资完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,000 3,000 100% -
律师工作报告
（对应出资额为 57.90 万元）以 57.90 万元转让给东莞微笑；同意谢云将其持有的东田光电
股东签署了修改后的公司章程。
转让事宜。
务证明》，高登华、谢云已就上述股权转让办理相关纳税申报。
号《准予变更登记通知书》，核准了东田光电此次的变更登记。
经核查，东莞微笑已于 2016 年 10 月 31 日，向高登华支付了股权转让价款 57.9 万元；已
向谢云支付了股权转让价款 47.1 万元。
高登华和谢云持有东莞微笑 100%出资额。根据信达律师对二人的访谈，（1）公司当时计
划在新三板挂牌，在彼时中介机构的建议下，引进外部投资人前，先由实际控制人转让部分股
权用于员工股权激励；（2）后因终止新三板挂牌工作，该次股权激励未实际实施。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,000 3,000 100% -
资 161.290323 万元，和尔顺增资 64.516129 万元，新增注册资本于 12 月 31 日前缴足。同日，
东田光电全体股东签署了修改后的公司章程。
律师工作报告
报告》：截至 2016 年 10 月 31 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 225.806452 万元，
均以货币出资。
《准予变更登记通知书》，核准了东田光电此次的变更登记。
根据合荣鑫、和尔顺与东田光电签署的《增资扩股协议》，合荣鑫支付的认购价款为 1,080
万元；和尔顺支付的认购价款为 432 万元。
东田光电此次增资完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,225.806452 3,225.806452 100% -
应出资额为 1,592.10 万元）以 1,592.10 万元价格转让给昱登科技；谢云将其所持有的东田光
电 40.39%股权（对应出资额为 1,302.90 万元）以 1,302.90 万元价格转让给昱登科技。同日，
东田光电全体股东签署了修改后的公司章程。
转让事宜。
予变更登记通知书》，核准了东田光电此次的变更登记。
昱登科技为发行人实际控制人高登华、谢云合计持股 100%的公司。根据信达律师对二人
的访谈，
（1）当时公司有意筹划在新三板挂牌，为规范公司股权架构以及税务筹划（整体变更
和分红时法人股东无需缴税），故将二人持有的东田光电的股权全部转让给昱登科技；（2）昱
律师工作报告
登科技未实际向二人支付股权转让价款。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,225.806452 3,225.806452 100% -
股权（对应出资额为 620.967742 万元）以 620.967742 万元的价格转让给高登华；同意昱登科
技将其持有的东田光电 15.75%股权（对应出资额为 508.064516 万元）以 508.064516 万元的价
格转让给谢云。同日，东田光电全体股东签署了修改后的公司章程。
转让事宜。
予变更登记通知书》，核准了东田光电此次的变更登记。
根据信达律师对高登华和谢云的访谈，
（1）二人后续进一步了解到由法人股东作为持股主
体的整体实际税负较高，故将部分股权转由自然人股东直接持股；
（2）昱登科技为高登华和谢
云合计持股 100%的公司，其自设立至注销期间未开立银行账户。2017 年 7 月昱登科技受让二
人股权时，并未实际向二人支付任何股权转让价款；故此次股权转让，高登华和谢云亦未向昱
登科技实际支付股权转让款。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
律师工作报告
合计 3,225.806452 3,225.806452 100% -
（对应出资额为 124.193549 万元）以 831.6 万元的价格转让给高登华；同意合荣鑫将其持有的
东田光电 1.15%股权（对应出资额为 37.096774 万元）以 248.4 万元价格转让给谢云；同意和
尔顺将其持有的东田光电 2%股权（对应出资额为 64.516129 万元）以 432 万元价格转让给谢
云。
转让合同》，就上述股权转让事宜予以约定。
经核查，高登华已向合荣鑫支付了股权转让价款 831.6 万元；谢云已向合荣鑫支付了股权
转让价款 248.4 万元，向和尔顺支付了股权转让价款 432 万元。
《准予变更登记通知书》，核准了此次工商变更登记。
根据信达律师对合荣鑫、和尔顺执行事务合伙人以及公司实际控制人的访谈，合荣鑫、和
尔顺退出发行人的原因主要为，
（1）公司根据自身业务状况以及新三板市场的发展，决定不再
在新三板挂牌；（2）公司当时的业务发展情况也未能达到合荣鑫、和尔顺的投资预期。
合荣鑫、和尔顺的退出价格与其投资时的价格一致。根据信达律师对合荣鑫、和尔顺执行
事务合伙人的访谈，该退出价格由合荣鑫、和尔顺与公司实际控制人多次协商确定，主要考虑：
（1）公司短期内无法实现证券化，对合荣鑫、和尔顺自身造成一定资金压力；（2）合荣鑫、
和尔顺对公司投资的时间较短，平价退出至少保证了其投资本金的安全性。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
律师工作报告
合计 3,225.806452 3,225.806452 100% -
计 680.645161 万元出资额转让给双诚睿见；同意谢云将其持有的东田光电 18.9%股权合计
田光电 21.1%股权合计 680.645161 万元出资以 4,642 万元转让给双诚睿见；谢云将其持有的东
田光电 18.9%股权合计 609.677419 万元出资以 4,158 万元转让给双诚睿见。
予变更登记通知书》，核准了此次工商变更登记。
根据信达律师对双诚睿见执行事务合伙人委派代表的访谈，其受让上述股权的主要原因
为，
（1）看好公司所在行业的发展以及公司自身的发展潜力；
（2）公司同行业竞争对手五方光
电在当年 5 月申报了 IPO，公司实际控制人希望能够尽快实现上市，提升竞争能力；
（3）双诚
睿见具有一定的产业投资和市值管理背景，有能力也有意愿撮合公司与上市公司之间的并购合
作，从而实现公司间接上市的目的。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,225.806452 3,225.806452 100% -
律师工作报告
股权（对应出资额为 971.282258 万元）转让给高登华；同意昱登科技将其持有的 24.64%股权
（对应出资额为 794.685484 万元）转让给谢云。同日，东田光电全体股东签署了修改后的公
司章程。
持有的东田光电 30.11%的股权以 971.282258 万元转让给高登华；同意昱登科技将其持有的东
田光电 24.64%股权以 794.685484 万元转让给谢云。
予变更登记通知书》，核准了此次工商变更登记。
经信达律师对高登华和谢云访谈，
（1）当时公司正在与上市公司洽谈并购事宜，按照交易
估值，昱登科技的税负成本较高。为了降低整体交易税负，二人将昱登科技持有的东田光电股
权全部重新转由自然人直接持股；（2）由于昱登科技为高登华和谢云合计持股 100%的公司，
其自设立至注销期间未开立银行账户。2017 年 7 月昱登科技受让二人股权时，并未实际向二
人支付任何股权转让价款；故此次股权转让，高登华和谢云亦未向昱登科技实际支付股权转让
款。
经核查，昱登科技已于 2020 年 4 月 17 日注销；昱登科技注销前除持有东田光电股权外，
未实际从事其他业务。根据当阳市市场监督管理局出具的证明文件，昱登科技在注销前无违反
市场监督管理法律法规而受到行政处罚的情形；根据国家税务总局当阳市税务局出具的清税证
明，昱登科技所有税务事项均已结清。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,225.806452 3,225.806452 100% -
律师工作报告
元增加至 3,468.609088 万元，新增注册资本 242.802636 万元全部由新余瑞田以 1,050 万元的价
格认缴。增资价款中，242.802636 万元作为公司的新增注册资本，剩余增资价款 807.197364
万元计入公司的资本公积金。公司现有股东均同意就本次增资放弃优先认购权。
《准予变更登记通知书》，核准了此次工商变更登记。
告》：截至 2020 年 4 月 20 日止，东田光电已收到新余瑞田缴纳的投资款 1,050 万元，其中
经核查，本次增资主要用于对现有员工进行股权激励，增资价格系参照公司当时净资产状
况，按照投后 1.5 亿元的整体估值进行的，每一元注册资本的认购价格为 4.32 元。
东田光电此次增资完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,468.609088 3,468.609088 100% -
弃优先购买权：
转让出资额 转让价格 每元注册资本转 整体估值
转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元） 让价格（元） （亿元）
刘顺明 284.425941 8.2% 2,050 7.21 2.5
双诚睿见
谢云 104.058273 3% 750 7.21 2.5
律师工作报告
网存科技 520.291365 15% 6,000 11.53 4
宏翰投资 208.116546 6% 3,000 14.41 5
卢灿平 138.744364 4% 1,800 12.97 4.5
陈德光 34.686091 1% 450 12.97 4.5
同日，双诚睿见与上述受让方签署了股权转让协议；东田光电法定代表人签署了公司章程。
予变更登记通知书》，核准了此次工商变更登记。
根据根据信达律师对双诚睿见执行事务合伙人委派代表的访谈，其此次转让公司全部股权
的主要原因为，（1）2018 年 8 月双诚睿见受让股权的目的（寻求上市公司收购公司）未能实
现；
（2）公司近两年发展较好，有自主申报上市的具体计划；
（3）双诚睿见未能在基金业协会
完成备案手续，预期办理备案的难度大、时间难以预期；
（4）大部分有限合伙人认为如能以一
定溢价将受让的股权再转让出去，锁定收益，也可以接受。故从 2019 年 12 月开始，双诚睿见
即就转让公司的股权，与其他投资人进行接洽。
经核查，本次股权转让中：
（1）刘顺明和谢云的受让价格系按照双诚睿见的原始投资成本
（投后 2.2 亿元）加上一定的资金成本（约 10%的年化单利）协商确定的。刘顺明持有双诚睿
见普通合伙人深圳市启钧企业管理有限公司 80%的股权，由于看好公司后续发展，受让了其原
来通过 GP 间接持有的全部份额；
（2）其他受让方的价格均为双诚睿见与各个受让方根据公司
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,468.609088 3,468.609088 100% -
律师工作报告
（1）谢云将其持有的湖北东田光电材
料科技有限公司 3%股权（对应出资额为 104.058273 万元）以 1,500 万元的价格转让给宽联投
资；（2）现有股东均同意放弃对上述股权转让的优先受让权。
同日，谢云与宽联投资签署了股权转让协议；东田光电法定代表人签署了修改后的公司章
程。
局当阳市税务局于 2020 年 6 月 16 日出具的《税收完税证明》，谢云已缴纳了前述股权转让的
相关个人所得税。
予变更登记通知书》，核准了此次工商变更登记。
经核查，本次股权转让价格系按照整体 5 亿元的估值，由转让双方参照公司近期股权转让
的市场价格以及公司 2019 年的经营状况协商确定。
东田光电此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
合计 3,468.609088 3,468.609088 100% -
信达律师注意到，谢云与宽联投资就本次股权转让签署了《股权转让协议补充协议》，其
中约定了转让方回购条款：公司于 2022 年 12 月 31 日前未完成首次公开发行上市，宽联投资
有权要求谢云按照“购买价款+年化 8%单利的利息”回购本次受让股权。
律师工作报告
根据上述《股权转让协议补充协议》并经信达律师对谢云和宽联投资相关人员进行访谈，
除上述“转让方回购条款”外，本次股权转让不存在其他对赌条款或特殊安排，且本次股权转
让涉及的回购安排符合以下要求：1、发行人不作为对赌协议当事人；2、对赌协议不存在可能
导致公司控制权变化的约定；3、对赌协议不与市值挂钩；4、对赌协议不存在严重影响发行人
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
因此，信达律师认为，上述《股权转让协议补充协议》的约定符合《上市审核问答》第
时的股东及股本情况如下表所示：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 股份比例（%）
合计 5,400 100
本次整体变更为股份有限公司事项的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发
行人的设立”部分所述。
为规范法人治理结构、解决公司快速发展的资金需求，公司于 2020 年 8 月 11 日召开了
《关于
同意与宜昌国投产业投资基金（有限合伙）等投资人签署增资协议及补充协议的议案》《关于
修订<湖北东田微科技股份有限公司章程>的议案》等议案，同意将公司的注册资本和股本由
律师工作报告
以 5,000 万元、2,000 万元、1,000 万元、1,300 万元和 700 万元的价格，认购本次新增注册资
本 300 万元、120 万元、60 万元、78 万元和 42 万元，溢价部分全部计入公司资本公积金。本
次增资的投后估值为 10 亿元，每股认购价格为 16.67 元。
同日，发行人全体股东签署了修改后的公司章程。
他现有股东签署了《增资协议》，约定上述增资事宜。
号《准予变更登记通知书》，核准了本次工商变更登记。
根据天健于 2020 年 9 月 4 日出具的天健验[2020]3-79 号《验资报告》，截至 2020 年 8 月
计 10,000 万元；其中 600 万元计入新增注册资本，剩余 9,400 万元全部计入资本公积。
根据信达律师对本次新增股东以及公司实际控制人的访谈，本次增资价格与 2020 年 6 月
股权转让价格存在较大差异的主要原因为：（1）2020 年 6 月的股权转让价格系由转让双方参
照双诚睿见的股权转让价格，于 2020 年 5 月初协商确定的；本次增资系以公司 2020 年预计净
利润（6,000 万元）的 15 倍市盈率作为投前估值确认的；
（2）本次增资时，公司已完成整体变
更，有较为明确的上市预期；（3）本次增资时，公司已走出新冠疫情影响，发展势头良好。
发行人此次增资完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 股份比例（%）
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 股份比例（%）
合计 6,000 100
信达律师注意到，宜昌国投、当阳同创、国创高投、恒翼创投、德沃资本与发行人及其他
现有股东就本次增资事项签署的《增资协议之补充协议》中约定了股份回购、领售权、优先出
售权等特殊权利条款，具体约定如下：
（1）股份回购
当以下任意情况出现时，投资方有权要求公司回购其持有的全部股份：
（i）公司未能在 2022
年 12 月 31 日前（即最迟上市日期）实现在中国境内深圳证券交易所、上海证券交易所上市；
或出现任何重大不利变化致使标的公司不可能在 2022 年 12 月 31 日前完成上市；（ii）实际控
制人或标的公司存在重大诉讼、仲裁及行政处罚，从而对公司上市构成实质性障碍的。回购价
款为“投资方投资价款加上 7%的年单利，扣减公司已向投资方支付的累积分红”。
（2）领售权
若公司未能实现上市，且无法按本协议的约定履行回购义务的，如宜昌国投（领售权人）
同意转让投资方持有的公司全部或部分股份或同意公司出售其全部或实质性全部的资产或业
务，则公司控股股东/实际控制人、其他现有股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其
持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限
于在董事会、股东会上投赞成票通过出售公司股权/资产的决议、签署相关股权/资产转让合同、
办理相关工商变更手续等。
（3）优先出售权
若标的公司未能实现上市，且标的公司无法按本协议的约定履行回购义务的，未经宜昌国
投书面同意，控股股东/实际控制人不得转让公司股份。经宜昌国投书面同意，控股股东/实际
控制人 （“转让方”）拟向一个受让方出售其全部或部分股份的，投资方有权要求受让方以
与受让方向转让方发出要约的相同价格及相同条款和条件，优先购买投资方持有的全部或部分
股份。
信达律师还注意到，国创高投与发行人及其他现有股东就本次增资事项还签署了《增资协
律师工作报告
议之补充协议（二）》，将回购价款调整为“投资方投资价款加上 8%的年单利，扣减公司已向
投资方支付的累积分红”。
同时，
《增资协议之补充协议》及《增资协议之补充协议（二）》均明确约定，“本协议将
在标的公司向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所（合称“上市监管机关”）报送上
市申请并被上市监管机关受理后自动终止且视为自始对各方无约束力。如标的公司上市申请被
上市监管机关决定不予通过、中止/终止审查或被标的公司撤回，则本协议将自行恢复且视为
自始有效，自上市申请被标的公司撤回或被上市监管机关决定不予通过、中止/终止审查之日
起本协议对各方重新具有约束力。如标的公司实现在中国境内深圳证券交易所、上海证券交易
所公开发行股票并上市，则本协议将自动终止。”
高登华、谢云就终止《增资协议之补充协议》分别签署了终止协议，各方均同意《增资协议之
补充协议》于终止协议签署之日起自动终止且视为自始对各方无约束力；各方就履行《增资协
议》《增资协议之补充协议》不存在任何争议和纠纷，亦未曾基于前述协议要求公司或实际控
制人承担任何违约责任或赔偿责任。
补充协议》《增资协议之补充协议（二）》签署了终止协议，同意《增资协议之补充协议》《增
资协议之补充协议（二）》于终止协议签署之日起自动终止且视为自始对各方无约束力；各方
就履行《增资协议》《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》不存在任何争议和
纠纷，亦未曾基于前述协议要求公司或实际控制人承担任何违约责任或赔偿责任。
根据宜昌国投、当阳同创、国创高投、恒翼创投、德沃资本等投资人股东的书面确认，截
至本《律师工作报告》出具之日，其均未要求公司履行股份回购、领售权、优先出售权等义务
或承担任何违约责任、赔偿责任等，与公司或公司实际控制人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
因此，信达律师认为，本次增资协议约定的上述特殊权利条款均已自动终止且视为自始对
各方无约束力；截至本《律师工作报告》出具之日，未发生上述投资人股东要求公司或公司实
际控制人履行对赌协议或类似权利安排的情形，投资人股东与公司或公司实际控制人之间不存
在纠纷或潜在纠纷；符合《上市审核问答》第 13 条的要求，不会对本次上市构成实质性法律
障碍。
律师工作报告
（三）发起人及股东所持股份的质押情况
根据发行人股东出具的声明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《律师
工作报告》出具之日，发起人及股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
综上核查，信达律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行
人及其前身东田光电历次股权变动合法、合规、真实、有效；截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
光通信元器件、光电材料、五金配件、光学配件、光学玻璃、太阳能产品生产销售；货物进出
口业务（不含国家禁止、限制产品，需持证经营的持有效许可证经营）”。
像头滤光片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研发、生产、销售。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于计算机、通信
和其他电子设备制造业（代码 C39）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所
处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39）之其他电子元器件制造业（代码
不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
如下：
（1）对外贸易经营者备案登记表
序号 编号 经营者名称 备案登记机关
律师工作报告
（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
检验检疫备
序号 海关注册编码 企业名称 企业经营类别 颁证机关 有效期
案号
中华人民共和国宜昌
海关
中华人民共和国黄埔
海关
经核查，信达律师认为，发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经
营方式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要客户和供应商
序号 名称 注册情况
昆山丘钛微电子科技股份有限公司
公司”）
同一控制下企业，深圳市盛泰光电有限公司于 2009 年 11 月
深圳市盛泰光电有限公司/江西盛泰
月 12 日在江西省分宜县设立；重庆盛泰光电有限公司于
司
江西欧迈斯微电子有限公司（曾用名
于 2014 年 3 月 31 日在江西南昌设立，系欧菲光（002456）
控股子公司
司”）
于 2017 年 9 月 3 日在江西南昌设立，系同兴达（002845）
控股子公司
于 2005 年 12 月 5 日在浙江宁波设立，与信阳舜宇光学有限
公司系同一控制下企业
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述主要客户目前均正常经营；发行人、发行
人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客
户不存在关联关系，亦不存在上述主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
律师工作报告
序号 名称 注册情况
浙江百盛光电股份有限公司（曾用名
“嘉兴百盛光电有限公司”）
于 2011 年 7 月 18 日在江苏省金湖县设立，系宇迪光学
（831934）控股子公司
于 2003 年 8 月 1 日在浙江临海设立，系水晶光电（002273）
控股子公司
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述主要供应商目前均正常经营；发行人、发
行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应
商不存在关联关系，不存在主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人的分支机构
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人不存在任何分支机构。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在在中国境内以外地区设
立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动。
（五）发行人主营业务的变更情况
经信达律师核查发行人的工商登记档案资料，自东田光电设立至本《律师工作报告》出具
之日，发行人报告期内的经营范围及其变更如下：
律师工作报告
发行人前身东田光电报告期期初的经营范围为“光电材料、五金配件、光学设备及配件、
光学玻璃、太阳能产品生产销售；货物进出口业务（不含国家禁止、限制产品，需持证经营的
持有效许可证经营）”。
机及器材制造；人工智能装备、光通信元器件、光电材料、五金配件、光学设备及配件、光学
玻璃、太阳能产品生产销售；货物进出口业务（不含国家禁止、限制产品，需持证经营的持有
效许可证经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
器材制造；光通信元器件、光电材料、五金配件、光学配件、光学玻璃、太阳能产品生产销售；
货物进出口业务（不含国家禁止、限制产品，需持证经营的持有效许可证经营）”。
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人在报告期内主要从事以
摄像头滤光片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研发、生产、销售。
经核查，信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人历次经营范围
的变更均依法履行了法定程序，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。
（六）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的主营业
务收入分别为 147,116,398.68 元、127,543,973.73 元、274,352,939.78 元、317,633,294.32 元，
主营业务收入占营业总收入的比例分别为 90.94%、93.54%、96.47%、97.99%，发行人的收入
和利润主要来自于主营业务。
经核查，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（七）发行人的持续经营情况
如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行股票的主体资格”部分所述，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的导致发行人终止的情形。
律师工作报告
信达律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（八）委托加工情况
报告期内，由于公司业务规模快速扩大，且各月份订单分布不均匀，在交货高峰期存在产
能限制时，公司存在将部分非核心生产工序或部分加工难度较低的产品委托外协厂商加工的情
况。
根据公司的书面确认，报告期内，公司委托加工费占营业成本比例较低，对公司正常生产
经营影响较小，具体委托加工费用及比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
委托加工费 429.12 661.11 510.09 80.74
营业成本 22,402.37 19,973.07 9,941.44 10,764.88
委托加工费占营业成本比例 1.92% 3.31% 5.13% 0.75%
综上核查，信达律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务
最近两年未发生过重大变化；发行人主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍；
发行人存在委托加工的情况，但委托加工费占营业成本比例较低，对公司正常生产经营影响较小。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》
《企业会计准则》
《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定及《审
计报告》，发行人股东、董事、监事和高级管理人员提供的调查表及其相关声明与承诺以及发
行人的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，按照重要性、实质重于形
式及谨慎原则，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的主要关联方如下：
截至本《律师工作报告》出具之日，高登华、谢云夫妇分别直接持有发行人 26.8759%、
律师工作报告
工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
序号 名称/姓名 关联关系 基本情况
基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发
起人和股东（实际控制人）”部分所述
基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发
起人和股东（实际控制人）”部分所述
基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发
起人和股东（实际控制人）”部分所述
基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发
起人和股东（实际控制人）”部分所述
基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发
起人和股东（实际控制人）”部分所述
通过深圳市兴业华成投资管理
基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发
起人和股东（实际控制人）”部分所述
权，且担任总经理、执行董事
序号 姓名 关联关系 持有股份情况
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行
人的关联自然人。
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有四家全资子公司，分别为东莞微科、昆
山东田、阿斯诺以及南昌东田，其基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人
的主要财产”之“（五）发行人的对外长期股权投资”部分所述。
大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序号 名称 关联关系 企业基本情况
高登华担任其执行事务合伙 2019 年 12 月 6 日成立，系发行人的员工持股平台
股份 起人和股东（实际控制人）”部分所述
谢云担任其执行事务合伙人， 2016 年 10 月 11 日成立，详见本《律师工作报告》
股份 分所述
高登华持有其55%股权且担任
体材料、激光器件的研发、销售及其技术咨询、技
术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
任执行董事
审批的货物和技术进出口除外）。
销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
高登华持有其23.65%股权，谢
光学元器件、自动化设备、治具、人工智能装备、
云直接和间接持有其21.65%股
光电子元器件及相关产品、光学设备及零配件、光
路设计；计算机系统服务，基础软件服务，应用软
司，同时刘顺明之子刘艳辉持
件服务，软件开发，软件咨询，产品设计，数据处
有其8%股权
理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。
高登全（系高登华妹妹）的配
东莞市玥琨 维修：五金制品、机械配件、机械设备、电子配件、
偶王畅持有其100%股权，高登
全担任监事，高登全的子女王
司 政审批的货物和技术进出口除外）。实际从事密封
悦嘉担任其经理、执行董事
件、轴承的销售业务
及高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的家庭成员，
能够控制、共同控制或施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序号 名称 关联关系 企业基本情况
深圳市兴业华成 王 铁 华 持 有 其
理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
司 执行董事、总经理
限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市迅驰科技 王铁华持有其 99% 2003 年 4 月 17 日成立，经营范围：电子元器件、光电元器
有限公司 股权，且担任执行 件、电子计算机及配件、仪器、仪表、五金交电的购销、
律师工作报告
序号 名称 关联关系 企业基本情况
董事、总经理 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（具体按进出口企业资格证书经营）。
王 铁 华 持 有 其
Evolution Hong
Kong Limited
执行董事
Xunchi 王 铁 华 持 有 其
贸易业务。
Ltd 执行董事
New Way 王 铁 华 持 有 其
Technology
Development
Limited 执行董事
照明材料、显示设备、照明设备的研发、技术开发、技术
苏州逸微光电科 王铁华持有其 20%
技有限公司 股权，且担任监事
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
经营项目是：生产经营液晶显示器模块及相关的材料、组
件。货物、技术进出口（不含分销商品及国家专营、专控
王铁华通过深圳市
商品）。从事汽车电子装置制造（不含汽车电子总线网络
兴业华成投资管理
深圳秋田微电子 技术、电动助力转向系统电子控制器）、新型平板显示器
股份有限公司 件（LCD 液晶显示器、TP 触控器件产品）、导光板背光源
及相关其他电子产品的技术开发、相关材料、组件的生产
司担任董事
加工，销售自产产品；显示终端产品嵌入式软件的开发、
系统集成、应用服务与销售；应用软件开发及销售（经营
范围最终以工商登记机关核定的范围为准）。
刘顺明持有其 80% 制项目）；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不
深圳市启钧企业
管理有限公司
董事、总经理 市场营销策划，兴办实业（具体项目另行申报）。企业形
象策划，展览展示服务。
深圳华创联股权 刘顺明持有其 80% 2015 年 4 月 7 日成立，经营范围：股权投资；投资管理；
（有限合伙） 执行事务合伙人 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，
深圳市泽盛兆业 刘顺明持有其 50% 不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募
业（有限合伙） 执行事务合伙人 对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含
限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
刘顺明配偶王卓珍 （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
深圳九川资本管
理有限公司
经理 管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）。
深圳市鼎缘文化 刘顺明配偶王卓珍 2020 年 8 月 5 日成立，经营范围：一般经营项目是：文化
有限公司 持股 50%且担任监 活动策划,服装销售,礼仪策划,茶事活动策划,茶具销售,酒器
律师工作报告
序号 名称 关联关系 企业基本情况
事 销售，企业会务服务。许可经营项目是：茶叶、酒类的销
售。
张小波配偶王徐持 2014 年 2 月 14 日成立，经营范围：投资咨询、受托资产管
股 20%且担任总经 理、企业管理咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、信息
深圳市睿联佳创
理、执行董事，张 咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其
小波母亲蔡兴兰持 它限制项目）；开展股权投资和企业上市咨询业务；市场
司
股 80%且担任监事 营销策划；税务代理、代理记账；国内贸易，从事货物及
的公司 技术的进出口业务。
购、加工、销售；针纺织品、涂塑布、塑编布及塑料制品
的制造、销售；水泥制品制造；日用百货、化工产品（不
湖北祥临科技有 发行人监事谭涛担
限公司 任其董事
售；废旧物资（不含危险废物、进口废物、医疗废物及其
他需要专项审批项目）购销；农产品购销；蒸汽供应销售；
电力销售。
机、液晶显示器、液晶显示屏（在分支机构生产经营）、
收录机、音响设备、电子表、电子游戏机、电脑等各类电
深圳中恒华发股
赵刚科配偶牛卓担 子产品及配套的印制线路板、精密注塑件、轻型包装材料
任其董事会秘书 （在武汉生产经营）、五金件（含工模具），电镀及表面
（000020.SZ）
处理、焊锡丝，房地产开发经营（深房地字第 7226760 号），
物业管理。在武汉市、吉林市成立联营公司。在全国省府
（除拉萨市）和直辖市设立分支机构。
的研制及生产销售，激光技术的开发和技术服务；计算机
技术、网络技术、通讯工程、网络工程、电子信息等技术
武汉吉事达科技 的研制、开发、技术服务；激光设备、计算机的软硬件开
股份有限公司 发、技术服务及产品销售；化工新材料（化学危险品除外）、
光机电一体化、能源与环保技术的开发及产品的销售，水
晶及相关礼品的销售；机电设备租赁；货物进出口、技术
进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
机软件开发、批发兼零售；安防网络系统、智能楼宇系统、
通信产品（不含无线电发射设备）的开发、设计、批发兼
武汉江民网安科 零售；通信工程设计；工艺美术品设计；电脑动画设计；
技有限公司 广告设计、制作、代理、发布；旅游信息咨询；企业管理
咨询；会议服务；文化艺术活动交流策划；展览展示服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）。
视机、液晶显示器、液晶显示屏（在分支机构生产经营）、
收录机、音响设备、电子表、电子游戏机、电脑等各类电
广州百花香料股 潘岷溟配偶的父亲 子产品及配套的印制线路板、精密注塑件、轻型包装材料
份有限公司 担任其董事 （在武汉生产经营）、五金件（含工模具），电镀及表面
处理、焊锡丝，房地产开发经营（深房地字第 7226760 号），
物业管理。在武汉市、吉林市成立联营公司。在全国省府
（除拉萨市）和直辖市设立分支机构。
律师工作报告
序号 姓名/名称 关联关系
深圳睿晟自动化技术
有限公司
深圳市远天下信息技 刘艳辉（系刘顺明之子）曾持有其 50%股权并担任执行董事、总经理，
术有限公司 2018 年 1 月被吊销营业执照
湖北微法晶体新材料 高登华持有其 55%股权并担任执行董事兼总经理，谢云持有其 45%股权，
有限公司 已于 2020 年 4 月 17 日注销
高登华持有其 55%股权并担任执行董事兼总经理，谢云持有其 45%股权
并担任监事，为东田光电历史股东，已于 2020 年 4 月 17 日注销
深圳万普瑞邦技术有
限公司
瑞图新智主要股东及核心技术人员杨小冬持有其 15%股权，且担任经理、
为关联方披露
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人在报告期内与关联方之间存在如下重大关联
交易：
发行人的经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬。报告期内，发行人向关键管理人
员支付的薪酬分别为 148.96 万元、160.82 万元、213.83 万元及 203.56 万元。
（1）关联设备采购
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经发行人书面确认，报告期内，为了提升公司产
品检测效率、提高公司出厂产品良率、增强经济效益，发行人增加了自动化、高精度检测设备
的采购。北京精瞳和瑞图新智均从事自动化检测设备的研发、生产和销售，故报告期内发行人
及其子公司存在向瑞图新智、北京精瞳采购与公司生产经营相关的滤光片检测设备的情况。该
类设备具有定制化的特点，不同设备在关键零部件、生产工艺流程、产品性能等方面差异较大，
故每台设备定价采用成本加成方式确定销售价格（不含税），具体如下：
期间 关联方 采购内容 型号 数（台） 单价（万元） 总计（万元）
律师工作报告
北京精瞳 尺寸测量全检仪 TMNI 1 17.80 17.80
合计 17.80
AOI 全自动检测仪 RT-M3304 3 79.65 238.95
瑞图新智
AOI 全自动检测仪及配套软件 RT-M3304 1 106.20 106.20
滤光片外观全检仪设备及系统 TMN2 1 146.90 146.90
北京精瞳 滤光片智能全自动检测设备及系
JT-001 2 110.06 220.12
统
合计 712.17
AOI 全自动检测仪 RT02009 7 79.65 557.55
镀膜玻璃分类设备 RTFL001 1 10.18 10.18
RUJS001 1 9.73 9.73
B2RT009 1 7.96 7.96
合计 585.42
（2）关联租赁
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经发行人书面确认，报告期内，发行人存在向瑞
图新智、东莞微笑出租物业的情形，租金价格均系参照东莞微科向万江曦龙租入房屋的价格协
商约定，具体如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 月租金（元）
东莞市万江蚬涌万江工业城微科光电二 2018-01-01 至
楼市场部 2020-08-31
（3）关联方股权转让
详见本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外长期
股权投资”之“2、昆山东田”部分所述）。
持股 5%以上股东刘顺明之子刘艳辉和实际控制人参股的企业东莞瑞联，本次转让完成后，公
司将不持有瑞图新智股权。具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要
律师工作报告
财产”之“（六）发行人报告期内存在的子公司”之“2、昆山东田”之“（2）瑞图新智的设
立及股权沿革”部分所述）。
（4）关联方代收、代付
代付工资、报销款 261.10 万元，占当期营业收入和营业成本的比例分别为 0.08%和 2.43%。
除上述情形外，报告期内不存在其他关联方代收、代付情形。
（5）关联担保
报告期内，关联方为发行人融资提供担保的情况具体如下：
担保金
序 借款/授信 担保到期 是否履
担保方 被担保方 担保方式 债权人 额（万
号 期间 日 行完毕
元）
主合同项
保证、不 建设银行东莞 下债务期
动产抵押 分行 限届满后
两年
主合同项
高登华、谢 2018-06-04 下债务期
工商银行当阳
支行
技、东莞微笑 2021-06-04 次日起两
年
主债权发
中国银行东莞 生期间届
分行 满之日起
两年
债务履行
保证、不 东莞农村商业 期限届满
动产抵押 银行万江支行 之日起两
年
债务履行
深圳市中小企 2019-12-30
保证反担 期限届满
保 之日起三
限公司 2021-01-02
年
债务履行
东莞银行东莞 期限届满
分行 之日起三
年
债务履行
不动产抵 东莞银行东莞 期限届满
押 分行 之日起三
年
律师工作报告
担保金
序 借款/授信 担保到期 是否履
担保方 被担保方 担保方式 债权人 额（万
号 期间 日 行完毕
元）
租赁有限公司 至 期限届满
年
欧力士融资租 2019-04-03 最后一期
限公司 2021-03-20 日后两年
工商银行当阳
支行
（6）关联方资金往来
报告期内，由于公司业务扩张，而融资渠道单一，控股股东、实际控制人为支持公司发展，
整体上为公司提供了资金支持，公司处于资金净拆入状态。发行人向关联方拆借资金主要用于
公司日常经营周转。
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人与关联方之间的往来余额已全部结清，具体情况如下：
单位：万元
时间 关联方 期末余额
（7）其他关联交易
的位于东莞市万江区理想 0769 家园西 13 座 1 单元 601 号的房地产（证书编号为 0300025950）
转让给高登华，转让价格为 90 万元。2019 年 11 月 1 日，阿斯诺与高登华签署《房地产买卖
合同之补充合同》，将转让价格调整为 251.4105 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，转让价款已全
部支付。
约定购买总价为 10.9 万元一汽大众汽车一辆。谢云、东莞微科与一汽汽车金融有限公司于 2019
年 10 月 11 日签署了汽车抵押合同，一汽汽车金融有限公司向谢云与东莞微科发放汽车贷款及
律师工作报告
附加产品贷款共计 8.10 万元（含利息），贷款期限 24 个月，谢云与东莞微科承担连带责任。
截至 2020 年 12 月 31 日，该汽车款已全部支付。
约定借款金额 23.95 万元（含利息），借款用途为购买奔驰威庭汽车一辆，该车所有权人及实
际使用人为东莞微科。同日，东莞微科与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署了抵押合
同，以该车为上述借款提供抵押担保。截至 2020 年 12 月 31 日，该汽车款已全部支付。
根据《审计报告》及信达律师的核查，报告期内，发行人除上述关联交易外无其他关联交
易。
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（发行人及其子公司除外）提供担保的情况。
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，发行人报告期内发生的关联交易所履行的
决策程序如下：
关联方之间资金往来事项的议案》，对发行人与关联方之间资金往来的情况进行了审议，确认
发行人与关联方之间的资金往来情况不存在损害发行人利益的情况；关联董事依法予以回避表
决。
关联方之间资金往来事项的议案》，确认发行人与关联方之间的资金往来情况不存在损害发行
人利益的情况。
与关联方之间资金往来事项的议案》，确认发行人与关联方之间的资金往来不存在损害公司利
益的情况；关联股东依法予以回避表决。
律师工作报告
发行人独立董事于 2020 年 9 月 3 日对发行人与关联方之间的资金往来发表了独立意见，
认为上述关联交易符合公司实际经营所需，符合公司发展的需要，不损害公司与全体股东尤其
是中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议、表决程序符合《公司法》和公司章程的有关
规定，合法有效。
东为公司或子公司 2020 年度拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》，对高登华、谢云
为公司或子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项进行了审议，确认该等情况
不存在损害发行人利益的情况；关联董事依法予以回避表决。
东为公司或子公司 2020 年度拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》，确认高登华、谢
云为公司或子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项，未损害发行人利益。
股东为公司或子公司 2020 年度拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》，确认关联方为
公司或子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项不存在损害公司利益的情况；
关联股东依法予以回避表决。
股东为公司或子公司 2020 年度拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》，对高登华、谢
云为公司或子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任保证担保事项进行了审议，确认该等情
况不存在损害发行人利益的情况；关联董事依法予以回避表决。
发行人独立董事于 2020 年 10 月 5 日对上述事项发表了独立意见，认为上述关联交易不损
害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议、表决程序符合《公司
法》和公司章程的有关规定，合法有效。
方为子公司购买汽车提供资金代付及担保事项的议案》，对谢云为东莞微科购买汽车提供资金
代付及担保等事项进行了审议，确认该等情况不存在损害发行人利益的情况；关联董事依法予
律师工作报告
以回避表决。
方为子公司购买汽车提供资金代付及担保事项的议案》，确认谢云为东莞微科购买汽车提供资
金代付及担保等事项，未损害发行人利益。
发行人独立董事于 2020 年 11 月 27 日对上述事项发表了独立意见，认为上述关联交易不
损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议、表决程序符合《公
司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
告期内关联交易事项的议案》，对发行人报告期内与关联方之间的关联交易事项予以确认。
告期内关联交易事项的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间的关联交易遵循了平等、自
愿的原则，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
报告期内关联交易事项的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间的关联交易遵循了平等、
自愿的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
发行人独立董事于 2021 年 1 月 8 日对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意见，
认为上述关联交易符合公司实际经营所需，符合公司发展的需要，金额公允正常，符合公开、
公开、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议、
表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
综上，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和/或股东大会审议
确认，独立董事、监事会亦就关联交易发表了意见，上述关联交易不存在损害发行人及其他股
东尤其是中小股东利益的情况。
（四）关联交易的规范制度
经信达律师核查，发行人在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关
联交易管理制度》中，规定了关联董事、关联股东对关联交易的回避制度、关联交易的审批权
律师工作报告
限等关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。具体包括：
董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应要求关联董事回避。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说
明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在会议开始时宣布，并在
表决票上作出明确标识。
符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：
（1）公司为关联人提供担保的不
论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（2）公司与关联人发生交易金额
在 3,000 万元人民币（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准（提供担保除外）：（1）公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；（2）公司与关联法人或其他组织发生的交易金额在
（3）应由股东大会审
议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
除上述规定之外，《关联交易管理制度》还对关联关系、关联法人、关联自然人、关联董
事、关联股东、关联交易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明确具体的规
律师工作报告
定。
信达律师认为，发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》已明确了关联交易的公允决策程序，相关内容符合《注册办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业
竞争。
（六）避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人高登华、谢云夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
对下列事项作出承诺和保证：
下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也未参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大
不利影响的同业竞争的其他企业。
其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也不会参与投资任何对公司及其下属子公司构成
重大不利影响的同业竞争的其他企业。
属子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止经营相竞争
业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其下属子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权
益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。
响的同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东
利益不受损害。
未被遵守，本人将向发行人承担相应的经济赔偿责任。
律师工作报告
信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联方、
关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
综上核查，信达律师认为：
发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露；报告期内发行人与关联方之
间的重大关联交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情况；发行人已在《公司章程》及其
他内部规定中明确了关联交易公允决策程序；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已
采取有效措施避免同业竞争；发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已对有关
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
及其子公司拥有的不动产情况如下表所示：
序 权利 使用 权利 他项
证书编号 坐落 权利类型 用途 面积（m2）
号 人 期限 性质 权利
土地使用权
鄂（2020）当阳 玉泉办事处 国有建设用 工 业 面 积 2060- 出让
发行
人
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述土地所有权和房屋所有权合法、有效。
（二）注册商标
根据发行人提供的商标注册证书、发行人书面确认并经信达律师查询中国商标网网站，截
律师工作报告
至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司共持有 4 项国内注册商标。具体情况如下：
序号 商标 注册号 权利人 类别 有效期 取得方式 他项权利
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司持有的上述商标合法、有效；不存在许可第三
方使用等情形。
（三）专利
根据发行人提供的专利权证书、发行人书面说明及国家知识产权局出具的证明文件并经信
达律师查询中华人民共和国国家知识产权局网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
及其子公司共持有 57 项专利，其中发明专利 7 项，实用新型 50 项。具体情况如下：
序 他项
专利名称 类别 专利号\申请号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
一种检测光学镀膜厚度
的反射式光学监控方法
宽带增透膜的各膜层设
计正确性判断方法
带有吸光边框的滤光片
及制备装置
一种镀膜双修正叶的设
计方法
一种利用分小组方式查
原因的方法
一种利用上下移方式查
原因的方法
一种利用分膜堆方式查
原因的方法
一种镀膜机电子枪防护
罩
律师工作报告
序 他项
专利名称 类别 专利号\申请号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
一种镀膜树脂滤光片的
膜层结构及治具
一种光通讯管帽石墨烧
结治具
用于树脂滤光片双面镀
膜的治具
一种半自动化树脂裁边
装置
一种解胶机清洗甩干治
具
一种光学镜片的离子风
干装置
一种光学镜片的覆膜工
具
光学镜片透过率检测装
置
光、电镀膜材料模压工
装
一种用于固定滤光片的
套环
一种用于固定小型滤光
片的套环
律师工作报告
序 他项
专利名称 类别 专利号\申请号 申请日 专利权人 取得方式
号 权利
一种镜头滤光片贴合点
胶加热装置
一种清洁镜头滤光片结
构
一种适用于分光片或滤
光片的包装结构
一种组装镜头用胶水的
甩气泡装置
一种适用于电子枪头的
安装校正装置
一种适用于真空镀膜机
内的改进型百叶窗
一种新式滤光片分离装
置
一种红外截止滤光片色
差分辨装置
一种应用于分光光度计
的测量治具
一种新式滤光片承放装
置
一种滤光片辅助检测治
具
一种滤光片表面异物自
动检测装置
一种应用于显微镜的辅
助检测托盘
一种滤光片崩边、崩角
自动检测装置
根据《中华人民共和国专利法》
（2008 年修正）第四十二条之规定，发行人及其子公司所
取得的上述专利中，发明专利的有效期限为二十年，实用新型专利的有效期限为十年，均自专
利申请日起计算。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司持有的上述专利合法、有效；不存在许可第三
方使用等情形。
排他许可协议》，约定：（1）东莞微科每年从 Viavi 采购涂层晶圆的数量不少于年产品数量的
律师工作报告
品的许可产品，东莞微科应向 Viavi 支付实施许可费；
（3）协议有效期为 5 年，自签署日起生
效；（4）该合同适用新加坡法律。
（四）主要生产经营设备
营设备购买合同及发票等文件并经发行人书面确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公
司拥有的主要生产经营设备情况如下：
序号 设备名称 单位 台数
根据发行人或其子公司与日本光驰、大族激光、德龙激光、国信金属、瑞图新智签署的设
备采购协议，上述机器设备主要为光驰、莱宝、大族、德龙、瑞图等国内外知品牌的高精度自
动化设备，由发行人或其子公司向日本光驰、大族激光、德龙激光、国信金属、瑞图新智等供
应商采购。
经信达律师抽查上述主要生产经营设备的购买合同及发票，发行人或其子公司已完整支付
了设备采购款，上述主要生产经营设备的权属清晰。
公示系统，发行人及其子公司拥有的生产经营设备所涉融资租赁登记情况如下：
序号 承租人 出租人 登记日 到期日 财产明细
安捷伦紫外可见近红外分光光度计 1 台
（编号：MY19100006）
欧力士融资
有限公司 固晶机 2 台（编号: ISLINDA-00136-0047、
ISLINDA-00136-0159）
固晶机 2 台（编号: AD830-03792-2359、
AD830-03792-2361）
律师工作报告
（五）发行人的对外长期股权投资
根据发行人提供的子公司的工商登记或注册相关资料，并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有四家全资子公司，分别为
东莞微科、昆山东田、阿斯诺以及南昌东田。
（1）基本情况
东莞微科系发行人的全资子公司，根据东莞微科的《营业执照》、公司章程，其基本情况
如下表所示：
公司名称 东莞市微科光电科技有限公司
注册资本 认缴资本 3,000 万元，实缴资本 3,000 万元
法定代表人 谢云
成立日期 2010 年 10 月 28 日
住所 广东省东莞市万江街道蚬涌工业路 8 号 1 号楼 101 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91441900562648968M
研发、生产、销售：计算机软件、光学元器件、光电子元器件、手机镜头、模具；销
售：光学原料、光学辅料、智能设备、光学设备及零配件、仪表、红外截止滤光片、
经营范围
光学低通滤波器、红外截止滤光片组立件、投影机散热板及光学窗口片；物业租赁；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至本《律师工作报告》出具之日，东莞微科的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（2）东莞微科的设立及股权沿革
科技有限公司章程》。根据《公司章程》，东莞微科注册资本为 100 万元，其中，股东高登华以
货币认缴出资 46.2 万元，占注册资本 46.2%；股东谢云以货币认缴出资 37.8 万元，占注册资
本 37.8%；股东陈雪芝以货币认缴出资 15 万元，占注册资本 15%；股东毛文均以货币认缴出
律师工作报告
资 1 万元，占注册资本 1%。公司股东全部认缴出资在申请公司注册登记设立前一次足额缴纳。
根据东莞市万思特会计师事务所于 2010 年 10 月 18 日出具的编号为万思特验字[2010]第
纳的注册资本合计壹佰万元，出资方式为货币出资。
执照》。
东莞微科设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
微科 6.75%的股权共计 6.75 万元的出资额以 6.75 万元转让给谢云；同意陈雪芝退出股东会；
同意公司重新订立章程。同日，东莞微科法定代表人签署了修改后的公司章程。
东转让出资协议》，约定陈雪芝将所持有东莞微科 8.25%的股权共计 8.25 万元的出资额以 8.25
万元转让给高登华；将所持有东莞微科 6.75%的股权共计 6.75 万元的出资额以 6.75 万元转让
给谢云。
照》。
本次股权转让后，东莞微科的股东及股权结构如下表所示：
律师工作报告
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
微科 0.45%的股权共计 0.45 万元的出资额以 0.45 万元转让给谢云；同意公司重新订立章程。
同日，东莞微科法定代表人签署了修改后的公司章程。
转让出资协议》，约定毛文均将所持有东莞微科 0.55%的股权共计 0.55 万元的出资额以 0.55 万
元转让给高登华；将所持有东莞微科 0.45%的股权共计 0.45 万元的出资额以 0.55 万元转让给
谢云。
照》。
根据东莞市地方税务局南城税务分局于 2014 年 8 月 5 日出具的税收缴款书，毛文均已就
该次股权转让缴纳了个人所得税。
本次股权转让后，东莞微科的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
科注册资本变更为 3,000 万元，由东田光电以货币方式认缴增资 2,900 万元，具体出资期限为
根据东莞微科经营需要由东田光电履行出资义务；同意修改公司章程有关条款。
律师工作报告
由东田光电以现金形式向东莞微科增资共计 2,900 万元。
根据东莞市万思特会计师事务所于 2015 年 9 月 25 日出具的编号为万思特验字（2015）第
纳的注册资本合计壹仟捌佰万元，出资方式为货币出资。
根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于 2015 年 11 月 30 日出具的编号为粤诚莞验字
[2015]第 15034 号《验资报告》及相关银行凭证，截至 2015 年 11 月 27 日，东莞微科已收到东
田光电缴纳的注册资本合计壹仟壹佰万元，出资方式为货币出资。经审验，截至 2015 年 11 月
本次增资后，东莞微科的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
微科 1.5%的股权共计 45 万元出资额以 45 万元的价格转让给东田光电；同意公司类型由有限
责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；同意重新制定公司章程。
同日，东莞微科法定代表人签署了修改后的公司章程。
东莞微科 1.83%的股权共计 55 万元出资额以 55 万元的价格转让给东田光电；约定谢云将持有
东莞微科 1.5%的股权共计 45 万元出资额以 45 万元的价格转让给东田光电。
律师工作报告
根据交通银行宜昌当阳支行于 2015 年 12 月 31 日出具的银行支付凭证，东田光电已向高
登华支付了股权转让价款 55 万元；已向谢云支付了股权转让价款 45 万元。
本次股权转让后，东莞微科的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师核查，发行人所持有的东莞微科的股权不存在
质押、冻结的情形。
综上，信达律师认为，东莞微科为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的东莞
微科的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（1）基本情况
昆山东田系发行人的全资子公司，根据昆山东田的《营业执照》、公司章程，其基本情况
如下表所示：
公司名称 昆山东田光电科技有限公司
注册资本 100 万元
法定代表人 刘创
成立日期 2014 年 1 月 23 日
住所 昆山开发区澄湖路 218 号 2 号房
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320583091473427E
从事新型电子元器件、光电子元器件的研发、生产、销售和技术服务；光通讯和
经营范围 光网络的零部件的生产、销售和技术服务；系统设备的销售和技术服务；自经营
和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至本《律师工作报告》出具之日，昆山东田股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
律师工作报告
合计 100.00 100.00 100.00
（2）昆山东田的历史沿革
称预先核准通知书》，同意企业名称为“昆山东田光电科技有限公司”。
章程》。根据《公司章程》，昆山东田注册资本为 100 万元，其中，股东高登华认缴出资 85 万
元，占注册资本 85%；股东刘创认缴出资 10 万元，占注册资本 10%；股东杜春蕾认缴出资 5
万元，占注册资本 5%；股东出资方式为货币，其出资时间为 2014 年 1 月 22 日。
截至 2014 年 1 月 22 日止，昆山东田已收到股东缴纳的注册资本合计 100 万元，均为货币出资。
司准予设立登记通知书》。
昆山东田设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
的股权即 5 万元的股权转让给孙玉芳，同意增加孙玉芳为公司新股东，其他股东放弃优先购买
权。同日，昆山东田法定代表人签署了《章程修正案》。
春蕾以 5 万元价格转让在昆山东田的占注册资本 5%的股权计 5 万元股权给孙玉芳。
律师工作报告
准予变更登记通知书》，核准此次变更登记。
昆山东田此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
的股权计 85 万元股权转让给东田光电，同意增加东田光电为公司新股东，其他股东放弃优先
购买权。同日，昆山东田法定代表人签署了公司章程。
登华以 85 万元价格转让 85%的股权给东田光电。
准予变更登记通知书》，核准此次变更登记。
根据交通银行宜昌当阳支行于 2016 年 1 月 20 日出具的银行支付凭证，东田光电已向高登
华支付了股权转让价款 85 万元。根据昆山地方税务局出具的税收缴款书，高登华已就本次股
权转让缴纳了个人所得税。
昆山东田此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
律师工作报告
资额为 10 万元）转让给东田光电；同意孙玉芳将其持有的公司 5%股权（对应出资额为 5 万元）
转让给东田光电；其他股东均同意放弃行使优先购买权。同日，昆山东田法定代表人签署了公
司章程。
议》。其中，刘创的转让价格为 60.60 万元（含税价），孙玉芳的转让价格为 30.30 万元（含税
价）。
经核查，东田光电已于 2020 年 4 月 24 日和 2020 年 9 月 29 日，向刘创和孙玉芳支付了上
述转让价款。根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2020 年 4 月 24 日出具的昆税一
（证）字[2020]2992 号《自然人股权转让纳税证明》，刘创、孙玉芳已办理纳税申报。
准予变更登记通知书》，核准此次变更登记。
昆山东田此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师核查，发行人所持有的昆山东田的股权不存在
质押、冻结的情形。
综上，信达律师认为，昆山东田为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的昆山
东田的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（1）阿斯诺系发行人的全资子公司，根据阿斯诺的《营业执照》、公司章程，其基本情况
如下表所示：
企业名称 东莞市阿斯诺光电科技有限公司
注册资本 认缴资本 200 万元，实缴资本 200 万元
法定代表人 高登华
成立日期 2006 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 91441900791159113C
律师工作报告
住所 广东省东莞市万江街道蚬涌工业路 8 号 401 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售：光学材料，五金配件，光学设备及配件，电子产品；光学设备开发；货
经营范围
物进出口业务。
营业期限 2006 年 6 月 30 日至无固定期限
截至本《律师工作报告》出具之日，阿斯诺的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 200.00 200.00 100.00
（2）阿斯诺的历史沿革
《公司名称预先核准通知书》，同意企业名称为“东莞市阿斯诺光电科技有限公司”。
截至 2006 年 6 月 21 日止，阿斯诺已收到股东缴纳的注册资本合计 10 万元，均为货币出资。
人营业执照》。
阿斯诺设立时，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式
合计 10.00 10.00 100.00 -
册资本变更为 200 万元，由东田光电以货币方式认缴增资 190 万元。同日，阿斯诺法定代表人
签署了修改后的公司章程。
律师工作报告
根据广东诚安信会计师事务所有限公司东莞分所于 2015 年 12 月 14 日出具粤诚莞验字
[2015]第 15037 号《验资报告》：截至 2015 年 12 月 07 日止，阿斯诺已收到股东缴纳的注册资
本合计 190 万元，均为货币出资。
本次增资后，阿斯诺的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 200.00 200.00 100.00
出资额为 5.5 万元）转让给东田光电；同意谢云将其持有的公司 2.25%股权（对应出资额为 4.5
万元）转让给东田光电。同日，阿斯诺法定代表人签署了修改后的公司章程。
协议》。其中，高登华的转让价格为 5.5 万元，谢云的转让价格为 4.5 万元。
阿斯诺此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 200.00 200.00 100.00
经核查，东田光电已于 2015 年 12 月 22 日，向高登华支付了股权转让价款 5.5 万元；已
向谢云支付了股权转让价款 4.5 万元。
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师核查，发行人所持有的阿斯诺的股权不存在质
押、冻结的情形。
律师工作报告
综上，信达律师认为，阿斯诺为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的阿斯诺
的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（1）南昌东田系发行人的全资子公司，根据南昌东田的《营业执照》、公司章程，其基本
情况如下表所示：
企业名称 南昌东田微科技有限公司
注册资本 认缴资本 1,000 万元，实缴资本 0 万元
法定代表人 谢云
成立日期 2020 年 7 月 28 日
统一社会信用代码 91360108MA399L6X5U
住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道 1 号台商工业园一号楼 205-39B
公司类型 有限责任公司
许可项目：货物进出口。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，光学玻璃销售，光学玻璃制造，光学仪器制造，五
经营范围
金产品零售，太阳能热发电产品销售，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用
装备销售
营业期限 长期
截至本《律师工作报告》出具之日，南昌东田的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
合计 1,000.00 0 100.00
（2）南昌东田的历史沿革
南昌东田注册资本为 1,000 万元。
人营业执照》。
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师核查，发行人所持有的南昌东田的股权不存在
质押、冻结的情形。
综上，信达律师认为，南昌东田为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的南昌
东田的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
律师工作报告
（六）发行人报告期内存在的子公司
根据发行人提供的子公司的工商登记或注册相关资料，并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人报告期内存在的子公司为瑞图新
智。
（1）基本情况
瑞图新智系发行人报告期内存在的子公司，根据瑞图新智的《营业执照》、公司章程，其
基本情况如下表所示：
公司名称 东莞市瑞图新智科技有限公司
注册资本 认缴资本 500 万元，实缴注册资本 238 万元
法定代表人 杨小冬
成立日期 2018 年 11 月 27 日
住所 广东省东莞市万江街道万江沿江路 1 号 111 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91441900MA52K2EL30
研发、生产、销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：自动化设备、
治具、人工智能装备、光路设计；计算机系统服务，基础软件服务，应用软件服
经营范围
务，软件开发，软件咨询，产品设计，数据处理；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（2）瑞图新智的设立及股权沿革
程》。根据《公司章程》，瑞图新智注册资本为 500 万元。
业执照》。
瑞图新智设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
合计 500.00 238.00 100.00
律师工作报告
为 25 万元），以 0 万元转让给王婵；同意刘之将其持有的 5%股权（对应出资额为 25 万元），
以 0 万元转让给东莞瑞联；同意东田光电如下股权转让：
单位：万元
转让认缴出 对应实缴出 转让比例
转让方 受让方 转让价格
资额 资额 （%）
高登华 118.25 93.812 93.812 23.65
谢云 96.75 76.755 76.755 19.35
东田光电
刘艳辉 40.00 31.733 31.733 8.00
东莞瑞联 45.00 35.70 35.70 9.00
同日，刘之与王婵、东莞瑞联分别签署了股权转让协议；东田光电与上述受让方分别签署
了股权转让协议；瑞图新智法定代表人签署了公司章程。
号《核准变更登记通知书》，并核发了《营业执照》。
瑞图新智此次股权转让完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
合计 500.00 238.00 100.00
（3）瑞图新智北京分公司
根据瑞图新智北京分公司的《营业执照》、公司章程，其基本情况如下表所示：
公司名称 东莞市瑞图新智科技有限公司北京分公司
注册资本 -
法定代表人 杨小冬
律师工作报告
成立日期 2019 年 5 月 20 日
住所 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 8 号楼 16 层 1623-1
公司类型 有限责任公司分公司
统一社会信用代码 91110108MA01K84Q7Y
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件服务；
经营范围 软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软
件及辅助设备；技术进出口；货物进出口。
号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“东莞市瑞图新智科技有限公司北京分公
司”。
（4）瑞图新智股权转让情况
根据信达律师对发行人实际控制人的访谈，瑞图新智主要从事自动化检测设备的研发、生
产和销售，属于发行人的上游设备行业，本次股权转让的原因：
（i）瑞图新智当时尚处于业务
起步初期，盈利前景不明朗；而发行人已启动在境内上市的工作，有聚焦主业、剥离非主业资
产的实质需求；
（ii）瑞图新智的主要股东和核心技术人员杨小冬倾向于独立发展该项业务，并
在瑞图新智后续的运营中拥有更大的决策自主权。因此，经东田光电股东会决议，发行人将其
持有的瑞图新智 60%股权全部转让给高登华、谢云、持股 5%以上股东刘顺明之子刘艳辉和实
际控制人参股的企业东莞瑞联。股权转让完成后，杨小冬成为瑞图新智的第一大股东。
权按照实缴注册资本的价格，分别转让给高登华、谢云等受让方。
具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行
人报告期内存在的子公司”之“（2）瑞图新智的设立及股权沿革”部分所述。
截至 2020 年 9 月 30 日，本次股权转让价款已全部到账。
律师工作报告
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 10 月 23 日出具的证明文件，瑞图新智自设立之日
起至 2020 年 9 月 30 日期间，不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 10 月 13 日出具的证明文件，2018 年 11 月 1
日至 2020 年 10 月 31 日期间，暂未发现瑞图新智存在税收违法违章行为。
根据发行人和瑞图新智的书面确认，股权转让后，瑞图新智的资产、人员及债权债务仍继
续保留在瑞图新智，未转移至发行人或其他第三方。
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经发行人书面确认，股权转让完成后，发行人及
其子公司与瑞图新智之间仍存在关联设备采购以及关联租赁的情况。具体情况详见本《律师工
作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交
易、（三）关联交易的公允性”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司与瑞图新智之间的关联交易价格较为公允，且
均经董事会和股东大会审议确认，独立董事、监事会亦发表了意见，不存在为发行人承担成本、
费用或输送利益等情形。
（七）主要财产的产权状况
根据发行人提供的资料，并经信达律师核查，发行人拥有的主要财产为土地使用权、房屋
所有权、商标、专利以及主要生产经营设备等。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及
其子公司拥有的该等主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料，并经信达律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过购
买、自主申请或受让取得等方式合法取得。
（九）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的房屋租赁合同并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，
律师工作报告
发行人及其子公司租赁他人房屋的具体情况如下所示：
产权证书编
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途 面积（㎡）
号
东莞市万江蚬涌万江工 2016-11-01
厂房/ 13,287.16/
宿舍 3,351.69
厂厂房和 B 栋部分宿舍 2036-10-31
东莞市万江蚬涌万江工 2018-03-26
厂 B 栋宿舍楼 5-7 层 2036-10-31
昆山艾诺 昆房权证开
江苏省昆山市澄海路 2019-02-15
美航天材 发 区 字 第
料有限公 301140167
厂房二楼西侧 2022-02-14
司 号
户登记手续、未取得产权证书。
就此，万江曦龙已出具书面承诺，上述租赁合同中的物业均系其通过司法竞拍合法取得的；
该等物业在上述租赁合同的有限期限内不会被拆迁；在上述租赁合同有效期内，如因拆迁或其
他原因致使其无法完全履行上述租赁合同，将提前予以通知，并给予微科光电充分的合理搬迁
时间；对微科光电投入的装修部分，将由清拆单位按清拆补偿标准给予合理补偿。
东莞市万江街道办事处出具证明，东莞市微科光电科技有限公司位于东莞市万江街道蚬涌
社区蚬涌工业城，其租赁使用的物业的土地所有权、土地使用权和房屋产权归万江街属企业万
江曦龙所有，土地和房屋的产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；该物业未列入清拆范
围，最近五年无拆迁计划。
实际控制人高登华、谢云夫妇出具承诺，如东莞微科租赁的厂房及宿舍，在租赁有效期限
内被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用，愿共同承担东莞微科因不能使用该等物业而导致
的一切经济损失。
根据东莞市住房和城乡建设局于 2020 年 10 月 20 日出具的《证明》，报告期内，东莞微科
无在该局受到行政处罚的记录。
综上，信达律师认为，上述第 1-2 项租赁房屋虽未完成产权变更登记手续、未取得产权证
书，但该等情形不影响东莞微科使用租赁房屋，租赁房屋最近五年无拆迁计划，实际控制人已
承诺承担可能发生的损失，因此不会对东莞微科的生产经营构成重大影响；且东莞市住房和城
乡建设局已出具相关证明，报告期内，东莞微科无在该局受到行政处罚的记录，故东莞微科使
律师工作报告
用上述租赁房屋不会构成本次发行上市的实质性障碍。
未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，上述未
办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响发行人子公司对该等租赁房屋的使用。
针对上述情形，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若公司子公司因租赁的
房屋未办理租赁备案手续问题而遭受任何损失或承担任何责任，本人保证对其进行充分补偿，
使之恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态”。
综上，发行人子公司租赁房屋未办理租赁备案的情形不影响该等租赁合同的效力及租赁房
屋的使用，且控股股东、实际控制人承诺承担可能发生的损失，发行人未办理租赁备案的情形
不会对发行人的生产经营构成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备等主
要财产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司通过购买、申请、受让等方
式合法取得。
东莞微科租赁房屋虽未完成产权变更登记手续、未取得产权证书，但该等情形不影响租赁
房屋的使用，实际控制人已承诺承担可能发生的损失，该等租赁房屋最近五年无拆迁计划，故
不会对东莞微科的生产经营构成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人子公司租赁房屋未办理租赁备案的情形不影响该等租赁合同的有效性及租赁房屋
的使用，且控股股东、实际控制人承诺承担可能发生的损失，故未办理租赁备案的情形不会对
发行人子公司的生产经营构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的文件资料、书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具
律师工作报告
之日，除《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述的重大关联交易相
关的合同外，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同如下：
发行人及子公司正在履行的合同金额超过 1,000 万元的借款/授信合同如下：
序 借款人/被 借款/授信
合同名称/编号 借款/授信额度 签署日期 担保人
号 授信人 银行
东银（0500）2020 年买押
东莞银行
东莞分行
合同》
（当阳）
工商银行 高登华、谢云、
当阳支行 发行人
款合同》
发行人及子公司正在履行的合同金额超过 1,000 万元的担保合同如下：
序 被担保人/
合同名称/编号 担保人 担保权人 担保本金金额 抵押物
号 债务人
工商银行当阳
支行
高额抵押合同》 0004737 号
公司客户一般直接向公司下达采购订单，部分客户要求与公司签订销售框架协议。框架协
议中主要约定交货、质量等一般商务条款，采购订单约定具体的采购产品型号、采购数量、采
购金额等。根据报告期内交易情况及发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，公司及
其子公司正在履行的前五大主要客户的销售合同如下：
序
采购方 销售方 合同编号/名称 合同标的 签署时间 合同期限
号
昆山丘钛微电子科技
F-QC-023-14-A4 合同约定服务内
股份有限公司（曾用
名“昆山丘钛微电子
议》 实际采购订单为准
科技有限公司”）
有效期 1
年，如在合
TTRBPC2013-01 合同约定服务内
信利光电股份有限公 同期满前双
司 方均未书面
同》 实际采购订单为准
提出终止，
则自动延续
律师工作报告
有效期 1
深圳市盛泰光电有限 年，如在合
合同约定服务内
公司/江西盛泰光学 《物料采购合 同期满前双
有限公司/重庆盛泰 同》 方均未书面
实际采购订单为准
光电有限公司 提出终止，
则自动延续
有效期 1
江西欧迈斯微电子有 年，如在合
NCCG181101082 合同约定服务内
限公司（曾用名“南 同期满前双
昌欧菲生物识别技术 方均未书面
协议》 实际采购订单为准
有限公司”） 提出终止，
则自动延续
FM-TXDMSP-13
合同约定服务内
南昌同兴达精密光电 -002-15-V01《供
有限公司 应商供货保证协
实际采购订单为准
议》
发行人与主要供应商通常签订框架性采购合同，对质量、交货、付款等内容进行约定；日
常通过采购订单约定具体材料型号、采购价格、数量等。根据报告期内交易情况及发行人确认，
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及其子公司正在履行的前五大主要供应商的采购合同
如下：
序号 供应商 合同主体 合同编号/名称 签署时间 合同期限
苏州昀冢电子科技股份有限
公司
浙江百盛光电股份有限公司
限公司”）
白金光学科技（苏州）有限
公司
人在南昌经济技术开发区投资建设手机摄像头滤光片研发及生产、光学材料研发及生产基地项
目的项目规模、项目用地、支持措施等内容作出了约定。根据该《项目合同》，金开集团将按
发行人需求建设厂房及配套，并按照合同约定的条件租赁给南昌东田，用于募投项目建设和经
营生产；同时南昌东田可选择回购土地及地上附着物。
律师工作报告
然资源局经开分局签署了 36202001030030 号《国有建设用地使用权出让合同》。
设规划用地许可证》。
经核查，信达律师认为，发行人或其子公司签署的上述正在履行且适用中国法律的重大合
同未违反现行法律、法规的强制性规定，合法、有效。
（二）发行人的侵权之债情况
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除《律师工作报告》第二节之“十、
关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系，不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担
保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，并经发行人确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面余
额为 2,130,778.34 元，主要为社保公积金、押金保证金、备用金等；发行人其他应付款账面余
额为 1,987,290.24 元，主要为股东资金往来、应付员工报销款、应付租金、水电费和审计费等、
缓交社保公积金等。
信达律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生
产经营活动发生，合法、有效。
综上核查，信达律师认为：
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的且适用中国法律的重大合同合法、
有效，不存在重大法律风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债；除《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分
所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况；截至报告期末，
律师工作报告
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人报告期内未发生过合并、分立、减少注
册资本的行为。
报告期内，发行人发生过增资扩股行为，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、
发行人的股本及其演变”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人的上述增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，报告期内，发行人不存在日常经营活动之外的
重大资产收购或出售行为。
（二）发行人近期内关于重大资产置换、收购、出售的计划
根据发行人的书面说明，发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计
划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及修改情况
公司章程》。2020 年 7 月 24 日，发行人完成了该章程在宜昌市市场监督管理局的备案手续。
律师工作报告
修订<湖北东田微科技股份有限公司章程>的议案》。2020 年 8 月 31 日，发行人完成了该修订
后章程在宜昌市市场监督管理局的备案手续。
信达律师认为，发行人《公司章程》的制定以及修改情况已履行法定程序。
（二）发行人现行的《公司章程》的合规性
发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》的要求制定，已获得发行人 2020 年第
一次临时股东大会的有效批准，并向宜昌市市场监督管理局办理了备案手续。
经核查，发行人现行的《公司章程》对股份公司的设立、经营范围、股东的权利和义务、
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事规则、财务制度和利润分配、
破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内容作了全面的规定。信达律师认为，发行人
现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
《公司章程（草案）》已按《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定起草，对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股
东大会、董事会、总经理、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分
立、增资、减资、解散、清算及修改章程等内容作了全面的规定。该《公司章程（草案）》于
发行人本次公开发行股票并上市后正式生效。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规
定起草及修改，并已履行法定程序，
《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规和规范性
文件关于上市公司章程的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序；发行人现行《公司
章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人用于本次发行的《公司章程（草
案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内
容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程的规定。
律师工作报告
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织结构图（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“六、发行人
的独立性”部分所述），发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层层级架构的组织机构。
股东大会为发行人的最高权力机构，由发行人全体股东组成，根据《公司法》
《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
董事会为发行人的经营决策机构，由发行人股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负
责并报告工作，根据《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜；
董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中独立董事为 2 名且其中 1 名独立董事为会计专
业人士，会计专业人士身份的独立董事担任召集人；董事会下设提名委员会，由 3 名董事组成，
其中独立董事为 2 名，独立董事占多数并担任召集人；董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名
董事组成，其中独立董事为 2 名，独立董事占多数并担任召集人；董事会下设战略委员会，由
监事会为发行人的监督机构，由发行人股东大会选举产生的股东代表出任的监事和由职工
民主选举产生的职工代表出任的监事组成，对股东大会负责，根据《公司法》
《公司章程》
《监
事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管理工作。总经
理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》
《公司章程》
《总经理工作细则》的
有关规定，行使其法定职权。
律师工作报告
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
《董事会
议事规则》《监事会议事规则》。
经核查，信达律师认为，发行人现行适用的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监
事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人自设立以来至《律师工作报告》出具之日，发行人共召开 5 次股东大会，具体情况
如下：
序号 时间 会议名称 决议内容
审议通过《湖北东田光电材料科技有限公司整体变更设立
股份有限公司》等议案
大会 议案
大会 案》等议案
大会 授信或贷款并提供担保的议案》等议案
大会 开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案
根据发行人提供的股东大会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，信达律师认为，上
述股东大会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
发行人自设立以来至《律师工作报告》出具之日，发行人共召开 6 次董事会，具体情况如
下：
序号 时间 会议名称 决议内容
审议通过《关于选举湖北东田微科技股份有限公司第一
届董事会董事长的议案》 等议案
审议通过《关于同意公司增加注册资本和股本的议案》
等议案
律师工作报告
议案》等议案
审议通过《关于审议 2020 年度公司或子公司拟向银行申
请授信或贷款并提供担保的议案》等议案
审议通过《关于审议 2020 年度公司或子公司拟向银行申
请授信或贷款并提供担保的议案》等议案
审议通过《关于湖北东田微科技股份有限公司申请首次
议案
根据发行人提供的董事会会议通知、通知回执、表决票、会议记录及决议文件，信达律师
认为，发行人上述董事会的召开、决议内容均合法、合规、真实、有效。
发行人自设立以来至《律师工作报告》出具之日，发行人共召开了 6 次监事会，具体情况
如下：
序号 时间 会议名称 决议内容
审议通过《关于选举湖北东田微科技股份有限公司第一
届监事会主席的议案》等议案
审议通过《关于同意宋涛辞任公司监事并选举谭涛为公
司新任股东代表监事的议案》
审议通过《关于审议公司与关联方之间资金往来事项的
议案》等议案
审议通过《关于审议公司股东为公司或子公司2020年度
拟向银行申请授信或贷款提供关联担保的议案》议案
审议通过《关于确认关联方为子公司购买汽车提供资金
及担保事项的议案》议案
根据发行人提供的监事会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，信达律师认为，发行
人上述监事会的召开、决议内容均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会授权
经信达律师核查发行人提供的书面文件记录，发行人上述股东大会或董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人具有健全的组织机构；发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
律师工作报告
真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员
华、谢云、祁蘅淅、王畅达、黄亿红、潘岷溟，其中高登华为董事长，黄亿红、潘岷溟为独立
董事。
涛、汪金波（职工代表监事），其中向南为监事会主席。
经理祁蘅淅、刘创、赵刚科、周淑华，董事会秘书及财务负责人张小波。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经信达律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国裁判文书
网和中国执行信息公开网，根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的核查表及相关专业
资格证书、声明与承诺，以及有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明等资料，发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
据发行人确认，以及发行人董事填写的调查表，并经信达律师核查，发行人近三年董事变
化情况如下：
期间 董事
报告期初至 2020 年 7 月 高登华（执行董事）
高登华（董事长）、谢云（董事）、祁蘅淅（董事）、黄亿红（独立
董事）、潘岷溟（独立董事）
律师工作报告
高登华（董事长）、谢云（董事）、祁蘅淅（董事）、王畅达（董事）、
黄亿红（独立董事）、潘岷溟（独立董事）
报告期初，东田光电设执行董事，为高登华。
选举高登华、谢云、祁蘅淅、黄亿红、潘岷溟为第一届董事会成员，任期三年；其中黄亿红、
潘岷溟为独立董事。
公司董事会成员并选举王畅达为公司新任董事的议案》，同意将公司董事会成员由 5 名增加至
时为止。
经信达律师核查，高登华和谢云均自东田光电设立之日起即在公司任职，祁蘅淅自 2011
年 11 月起一直在公司任职，黄亿红、潘岷溟为独立董事，王畅达由投资人股东宜昌国投提名
并委派。
信达律师认为，发行人近两年新增董事主要系完善公司法人治理结构，并履行了必要的法
律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，未构成发行人董事的重大变
化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
据发行人确认，并经信达律师核查，发行人近三年监事变化情况如下：
期间 监事或监事会成员
报告期初至 2020 年 7 月 谢云
报告期初，公司设监事，为谢云。
选汪金波为公司职工代表监事，与发行人创立大会选举出来的股东代表监事共同组成发行人第
一届监事会，任期三年。
律师工作报告
向南、宋涛为公司第一届监事会股东代表监事，与发行人职工代表大会选举出来的职工代表监
事汪金波共同组成公司第一届监事会，任期三年。
辞任公司监事并选举谭涛为公司新任股东代表监事的议案》，同意宋涛辞去监事职务，并选举
谭涛为公司监事，任期自本次股东大会审议通过次日起至本届监事会任期结束之日止。
经信达律师核查，汪金波为职工代表监事，自 2015 年 5 月起一直在公司任职；向南自 2012
年 5 月起一直在公司子公司东莞微科任职；谭涛为投资人股东提名并委派的监事。
信达律师认为，发行人近两年监事的变化主要系完善公司法人治理结构，并履行了必要的
法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据发行人确认，以及发行人高级管理人员填写的调查表，并经信达律师核查，发行人近三
年高级管理人员变化情况如下：
职位 时间 任职人员
总经理 报告期初至今 谢云
副总经理
董事会秘书、财务负责人 2020 年 7 月至今 张小波
经信达律师核查，谢云自公司设立之日起一直在公司任职，祁蘅淅自 2011 年 11 月起一直
在公司任职，刘创自 2014 年 1 月起一直在公司子公司昆山东田处任职，周淑华自 2018 年 6 月
起一直在公司子公司东莞微科处任职，赵刚科自 2019 年 1 月起一直在公司子公司东莞微科处
任职，张小波自 2019 年 11 月起一直在公司子公司东莞微科处任职。
信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，除董事会秘书、财务负责人张小波外，
发行人其他高级管理人员均在发行人或其子公司处任职超过两年；发行人最近两年高级管理人
员的变动主要系完善公司法人治理结构以及满足公司经营发展需要而进行的正常人员调整，并
履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，未构成发行
人高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
律师工作报告
综上，信达律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高
级管理人员的变动主要为完善法人治理结构、公司组织形式变化、资本市场规划以及满足公司
经营发展需要而进行的正常人员调整，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对
发行人持续经营造成不利影响。
（四）发行人的独立董事
发行人现任的两名独立董事分别为黄亿红、潘岷溟，其中黄亿红为南昌大学经济管理学院
会计学副教授、硕士生导师、江西省注册会计师协会第五届理事会理事。
根据《公司章程》《董事会议事规则》和上述独立董事已签署的调查表并经核查，信达律
师认为，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事占董事会成员人数的比
例不低于三分之一。
发行人创立大会审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。
经核查，信达律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任
职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位及职务 兼职单位与公司的关联关系
新余瑞田执行事务合伙人 发行人股东（员工持股平台）
高登华 董事长 东莞微法经理 实际控制人控制的企业
阿斯诺经理、执行董事、法定代表人 发行人子公司
东莞微笑执行事务合伙人 发行人股东
谢云 董事、总经理 东莞微法执行董事、法定代表人 实际控制人控制的企业
东莞微科经理、执行董事、法定代表人 发行人子公司
律师工作报告
姓名 公司职务 兼职单位及职务 兼职单位与公司的关联关系
南昌东田总经理、执行董事、法定代表人 发行人子公司
祁蘅淅 董事、副总经理 无 无
王畅达 董事 湖北高宜产业投资管理有限公司副总经理 无
南昌大学经济管理学院会计学副教授、硕
无
士生导师
黄亿红 独立董事 江西省注册会计师协会第五届理事会理事 无
洪都航空（600316）独立董事 无
广州科创国发产业基金管理有限公司投资
潘岷溟 独立董事 无
经理
向南 监事会主席 东莞微科项目部总监 发行人子公司
太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司
谭涛 监事 无
投资经理
职工代表监事、生
汪金波 无 无
产部经理
刘创 副总经理 昆山东田总经理、执行董事、法定代表人 发行人子公司
赵刚科 副总经理 东莞微科技术总监 发行人子公司
周淑华 副总经理 东莞微科生产总监 发行人子公司
董事会秘书、
张小波 东莞微科财务负责人 发行人子公司
财务负责人
根据发行人、董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认并经信达律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，且
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政
处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
综上核查，信达律师认为：
发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工代表担任的监事不少于
监事总人数的三分之一；由董事兼任的高级管理人员未超过发行人董事总人数的二分之一。发
行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定；发行人的董事、监事、高级管理人员近两年的变化符合法律、法规和规范性文件
的规定，该变化履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员最近两年均未发生重大变
化；发行人已建立了独立董事制度，独立董事的任职资格及职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
律师工作报告
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的书面说明并经信达律师核查，发行人及其子公司报告期
内执行的主要税种、税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、9%、6%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%
房产税 1.2%、12%
计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》
（财税[2018]32 号）的规定，自 2018
年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为 16%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税
务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
其中，发行人及其子公司报告期内缴纳企业所得税的税率情况如下：
企业所得税税率
纳税主体名称
发行人 15% 15% 15% 15%
东莞微科 15% 15% 15% 15%
昆山东田 20% 20% 25% 25%
阿斯诺 25% 25% 25% 25%
南昌东田 25% - - -
信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
律师工作报告
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人及其子公司在
报告期内享受的税收优惠如下：
地方税务局向东田光电颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201542000260），证书有
效期为 3 年。2018 年 11 月 15 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省
税务局向东田光电颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201842000758），证书有效期
为 3 年。
方税务局向东莞微科颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644001685），证书有效
期为 3 年。2019 年 12 月 2 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务
局向东莞微科颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201944004765），证书有效期为 3
年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15％的税率征收企业所得税”的规定，发行人报告期内享受 15%的高新技术企业所得税
优惠税率；东莞微科报告期内享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
（财税[2019]13
号），自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万
元）的小型微利企业，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
综上所述，信达律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规。
（三）发行人获得的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的批复文件或合同、收款凭证
及书面说明并经信达律师核查，发行人报告期内所获得的主要财政补贴的情况如下：
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
律师工作报告
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
《市人民政府办公室关于印
当阳市促进高新技
发当阳市促进高新技术产业 当阳市科学技
发展扶持奖励办法（试行）的 术局
励
通知》 （当政办发[2016]42 号）
《市财政局关于下达 2015 年
平台奖励 算指标的通知》（宜市财企发 国库收付中心
[2016]33 号）
《市财政局关于下达 2017 年
度科技研究与开发资金预算 当阳市财政局
指标的通知》（宜市财企发 国库收付中心
标的通知
[2017]15 号）
当阳市中小企
业信用协会
当阳市王店镇
下拨市级留存补交 《关于下拨市级留存补交党
党费 费的通知》
户
《市委办公室 市政府办公室
当阳市 2016 年度经
关于全市当阳市 2016 年度经
济工作突出贡献单
济工作突出贡献单位优质服 中共当阳市委
务单位和兑现向上争取资金 办公室
兑现向上争取资金
奖等的通报》 （当办文[2017]2
奖
号）
当阳市科学技术局 《当阳市科学技术局关于
当阳市科学技
术局
奖励 知》（当科发[2017]9 号）
《省财政厅关于下达 2018 年
省级科学技术研究与开发资
术研究与开发资金 当阳市财政局
（支持企业研发活 国库收付中心
助）的通知》（鄂财企发
动后补助）
[2018]15 号）
兑现 2016-2017 年度 《关于兑现 2016-2017 年度<
《当阳市促进高新 当阳市促进高新技术产业发
当阳市财政局
收付中心
奖励办法（试行）》 奖补资金的通知》（当科发
等奖补资金 [2018]4 号）
专项扶持资金 贸专项扶持资金的核实报告》 务和信息化局
《关于拨付 2017 年度奖励资
当阳市经济商
务和信息化局
[2018]3 号）
《市经信委 市财政局关于申
造升级专项的通知 专项的通知》（宜市经信 务和信息化局
[2018]67 号）
宜昌市 2018 年传统 《当阳市经济信息化和商务
当阳市经济信
息化和商务局
资金 统产业改造升级专项资金的
律师工作报告
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
请示》（当经信资文[2019]7
号）
《市委办公室 市政府办公室
全市 2018 年度经济 关于全市 2018 年度经济发展 当阳市经济信
发展奖补 奖补情况的通报》（当办文 息化和商务局
[2019]3 号）
《市财政局关于兑现企业
兑现企业 2018 年资
本市场奖励资金
复函》
《市经信局 市财政局关于申
全市传统产业改造 报 2019 年全市传统产业改造 当阳市经济信
升级专项资金补助 升级专项资金补助的通知》 息化和商务局
（宜市经信项[2019]2 号）
当阳市公共就
《2019 年度失业保险费稳岗
返还》 （宜人社函[2019]62 号）
局
《2019 年省级激励企业开展
企业技术开发和科 当阳市财政局
技创新 国库收付中心
号）
《关于拨付 2019 年度市级外
当阳市经济信
息化和商务局
批）的函》
《市经济信息化和商务局 市
财政局关于申报 2019 年当阳 当阳市经济信
市传统产业改造升级专项资 息化和商务局
金》（当经信文[2019]30 号）
当阳市王店镇
政府支“两新”党 《关于下拨 2019 年度党建经
组织工作经费 费的通知》
户
《省人民政府办公厅关于应
对新冠肺炎疫情影响全力以 当阳市公共就
的通知》（鄂政办发[2020]10 局
号）
《关于组织申报 2019 年宜昌 当阳市财政局
市工程技术研究中心的通知》 国库收付中心
《市财政局关于下达 2019 年
奖励和扶持 旅游局
知》 （宜市财教发[2020]35 号）
《市委办公室 市政府办公室
奖补 奖补情况的通报》（当办文 息化和商务局
[2020]7 号）
《当阳市人力资源和社会保
障局关于落实应对新冠肺炎 当阳市公共就
返还
政策措施的通知》（当人社函 局
[2020]3 号）
律师工作报告
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
《广东省高新技术企业培育
东莞微 2016 省级财政补助 东莞市科学技
科 项目资金 术局粤财工
[2016]1737 号）
《东莞市人民政府办公室关
于印发<东莞市经济和信息化
东莞市经济和信息
东莞微 专项资金管理办法>及智能制 东莞市经济和
科 造、绿色制造、服务型制造专 信息化局
资金
题项目实施细则的通知》（东
府办[2017]158 号）
《广东省高新技术企业培育 东莞市科学技
东莞微 高新技术企业培育
科 资金
[2016]1737 号） 企业培育
《广东省高新技术企业培育
东莞微 2016 年培育入库企 东莞市科学技
科 业奖补 术局粤财工
[2016]1737 号）
《广东省财政厅、广东省科技
东莞市科学技
东莞微 2016 年东莞市企业 技术厅关于激励企业研究开
科 研发投入后补助 发财政补助试行方案》（粤财
投入后补助
工[2015]59 号）
《广东省财政厅、广东省科技
东莞市科学技
东莞微 2017 年东莞市企业 技术厅关于激励企业研究开
科 研发投入后补助 发财政补助试行方案》（粤财
投入后补助
工[2015]59 号）
《广东省财政厅、广东省科技
东莞微 2017 企业研发补助 技术厅关于激励企业研究开 东莞市科学技
科 项目 发财政补助试行方案》（粤财 术局粤财工
工[2015]59 号）
《东莞市万江街道办事处工
东莞微 扶持产业发展专项 业信息科技局关于组织申报 东莞市财政局
科 资金 2018 年度万江街道扶持产业 万江分局
发展奖励资金的通知》
《关于组织申报 2018 年度东
东莞微 东莞市工业和
科 信息化局
（东经信函[2018]1260 号）
《东莞市人民政府办公室关
东莞市工业和信息 于印发《东莞市省市共建发展
东莞微 东莞市工业和
科 信息化局
项目补助 操作规程》的通知》（东府办
[2016]40 号）
《万江街道扶持产业发展奖
东莞微 扶持产业发展专项 东莞市财政局
科 资金 万江分局
办[2019]135 号）
《广东省工业和信息化厅关
于下达 2019 年加大工业企业
东莞微 技术改造奖励力度（设备事前 东莞市财政国
科 奖励）资金项目计划的通知》 库支付中心
（ 粤 工 信 技 改 函 [2019]1832
号）
律师工作报告
序 拨款 金额
主体 政府补贴项目 政府补贴依据 拨款单位
号 年度 （万元）
《东莞市人民政府关于强化
投资松绑加快项目落地稳定
经济增长的实施意见》（东府
东莞微 东莞市财政国
科 库支付中心
局保企业、促复苏、稳增长专
项资金管理办法》（东商务
[2020]54 号）
《关于加快兑现失业保险稳
昆山东 昆山市就业促
田 进中心
（苏人保就[2020]2 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司所获得的上述财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局当阳市税务局第二分局于 2020 年 10 月 13 日出具的证明文件，自 2017
年 1 月 1 日起，发行人一直按照国家及地方有关税收法律法规、相关政策进行纳税申报，缴纳
税款，暂未因偷税、欠税等税收违法行为而被处罚。
（1）东莞微科报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 10 月 14 日出具的证明文件，报告期内，东莞
微科依法纳税申报，暂未发现存在税收违法违章行为。
（2）昆山东田报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局昆山市税务局于 2020 年 10 月 16 日出具的证明文件，报告期内，昆山
东田按规定办理申报纳税，暂未发现有因偷税而被税务行政处罚的情形。
（3）阿斯诺报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 10 月 14 日出具的证明文件，报告期内，阿斯
诺依法纳税申报，暂未发现存在税收违法违章行为。
（4）南昌东田报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局南昌经济技术开发区税务局于 2020 年 10 月 26 日出具的证明文件，南
律师工作报告
昌东田从税务登记之日起未受到因违反税收法律法规而受到税务行政处罚的行为。
（5）瑞图新智依法纳税情况
根据国家税务总局东莞市税务局于 2020 年 10 月 13 日出具的证明文件，瑞图新智自设立
之日起至 2020 年 9 月 30 日期间，暂未发现存在税收违法违章行为。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其境内子公司在报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性
文件的规定；发行人及其子公司享受的境内税收优惠政策合法、合规；发行人享受的财政补贴
均真实、有效；发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且
情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
片和光通信元件为主的精密光电薄膜元器件设计、研发、生产、销售，不属于重污染行业。
发行人已取得《固定污染源排污登记回执》
（登记编号：914205826917618954001Z），有效
期自 2020 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日。
东莞微科已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91441900562648968M001X），
有效期自 2020 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 22 日。
昆山东田已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91320583091473427E001X），
有效期自 2020 年 3 月 24 日至 2025 年 3 月 23 日。
根据发行人确认，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公
司履行的相关环评手续情况如下：
公司名称 建设项目 环境影响评价批复
发行人 湖北东田光电材料科技有限公司 2012 年 4 月 26 日，当阳市环境保护局出具了当环审
律师工作报告
年产 20 吨钛酸镧（H4）及五氧化 [2012]14 号环评批复；2016 年 3 月 23 日，当阳市环境保
三钛生产线项目 护局出具了当环验[2016]5 号竣工验收批复
湖北东田光电材料科技有限公司 2016 年 9 月 12 日，当阳市环境保护局出具了当环审
年产 2000 万片红外截止滤光片项 [2016]24 号环评批复；2017 年 1 月 9 日，当阳市环境保
目 护局出具了当环验[2017]2 号竣工验收批复
湖北东田光电材料科技有限公司
年产 5000 万片滤光片、100 万片
[2018]44 号环评批复
树脂片生产线技改项目
东莞市微科光电科技有限公司（迁
东莞微科 [2017]2929 号环评批复；2017 年 9 月 27 日，东莞市环境
扩建）项目
保护局出具了东环建[2017]10093 号竣工验收函
昆山东田光电科技有限公司增加 2016 年 7 月 27 日，昆山市环境保护局出具了昆环建
昆山东田
生产工艺项目 [2016]2023 号环评审批意见
正违法行为决定书》，就其在东莞市南城三元里社区三元里澎峒工业区第四栋第一层前部分的
经营场所中“擅自增加清洗工序和清洗池、废水收集罐等设备，上述建设项目已投入使用，需
要配套建设的污染防治设施未建成，未经环保部门竣工环境保护验收合格事项”，依据《中华
人民共和国水污染防治法》第七十一条和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，
责令立即停止上述建设项目的使用，直至验收合格。
《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条关于“违反本法规定，
建设项目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用
的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，直至验收合格，处五万元
以上五十万元以下的罚款”和《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第二章中关于二类
污染项目的“需要配套的污染防治设施的项目，污染防治设施未建成或者虽已建成但发现污染
物直排的，处 8 万元以上 15 万元以下罚款”的规定，对东莞微科处以罚款 8 万元。
鉴于：
（1）2017 年 9 月 27 日，东莞市环境保护局向东莞微科出具了东环建（2017）10093
号《关于东莞市微科光电科技有限公司（迁扩建）项目竣工环境保护验收意见的函》，认为东
莞微科的建设项目基本落实了各项环保措施的要求，主要污染物排放符合国家相关环境保护标
准，符合项目竣工环境保护验收条件，同意该建设项目通过环保验收；
（2）东莞微科在收到上
述《行政处罚决定书》后已及时缴纳罚款，且（3）根据《东莞市环境保护局行政处罚自由裁
量标准》第二章中关于二类污染项目的规定，如造成较大社会影响或有较严重情节的，应处
律师工作报告
元以下罚款，东莞市环境保护局未将东莞微科上述违法行为认定为严重环境违法行为。
因此，根据《上市审核问答》的相关内容，信达律师认为，上述行政处罚不构成重大违法
违规行为，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
根据宜昌市生态环境局当阳市分局于 2020 年 10 月 15 日出具的证明文件，发行人自 2017
年 1 月以来，在生产经营过程中，未发生重大环境污染事故，无环境行政处罚事项。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站的相关信息，除
东莞微科存在上述环保处罚外，未发现发行人及其子公司最近三年存在其他因违反环保规定而
受到行政处罚的情形。
发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况详见本《律师工作报告》第二节之“十九、发
行人募集资金的运用”部分所述。
综上，信达律师认为，除东莞微科存在上述环保处罚外，发行人及其子公司最近三年不存
在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的情形；根据《上市审核问答》
的相关内容，东莞微科遭受的上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成
实质性法律障碍。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据当阳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 28 日出具的证明文件，截至证明出具日，发
行人无违反市场监督管理法律法规规定被行政处罚的情形。
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 10 月 23 日出具的证明文件，东莞微科在报告期内
不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 10 月 23 日出具的证明文件，阿斯诺在报告期内不
存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据昆山市市场监督管理局于 2020 年 10 月 19 日出具的证明文件，昆山东田在报告期内
没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，无因违法违规被行政处罚的情况。
根据南昌经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 10 月 21 日出具的证明文件，南昌东
田自 2020 年 7 月 28 日至今，不存在因违反国家市场监督管理法律、法规规定而受到行政处罚
律师工作报告
的情形。
根据发行人确认，发行人及子公司相关主管质量监督部门出具的证明，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及子公司经营的产品符合有关产品质量和技术
监督标准；发行人及其子公司近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
（三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金
根据发行人提供的员工花名册、部分抽查员工的劳动合同，并经发行人书面确认，发行人
实行劳动合同制，员工按照《中华人民共和国劳动法》与发行人签订《劳动合同》，承担义务
并享受权利。
此外，发行人在报告期内还存在劳务派遣用工的情形。发行人的劳务派遣员工主要从事清
洗、质检、夹片、摆盘等工作，相关劳务派遣岗位的设置具有临时性、辅助性，且可替代性和
流动性均较强。根据发行人提供的劳务派遣协议等资料，正在履约的相关劳务派遣方具备劳务
派遣资质；报告期各期末，发行人及其子公司使用的劳务派遣工数量不超过其用工总量的 10%，
符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
根据当阳市人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 10 日出具的证明文件，发行人在报告
期内，一直按照国家及地方有关劳动法律、法规、规章依法经营，已与全体员工按规定签署了
有关《劳动合同》，为全部员工购买了应缴纳的社会保险；未曾发生因违反国家、地方有关劳
动方面的法律、法规、规章而被行政处罚的情况，亦不存在可能被处理或追查的违法行为。
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 11 月 4 日出具的证明文件，东莞微科在报告
期内不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
根据昆山市人力资源和社会保障局于 2020 年 12 月 4 日出具的证明文件，昆山东田在报告
期内无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到任何处罚。
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 11 月 4 日出具的证明文件，阿斯诺在报告期
律师工作报告
内不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
根据发行人确认，并经信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及子公司共为 959
名员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险，缴纳比例达 96.00%；为 960 名员工缴纳了医
疗保险、工伤保险，缴纳比例达 96.10%；为 961 名员工缴纳了住房公积金，缴纳比例达 96.20%。
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳相关凭证及书面说明，报告期内，发行人及
其子公司存在部分员工未按照规定缴纳社会保险费与住房公积金等不规范的情形，原因主要
为：
（1）部分新员工由于入职时间较晚或提供的个人资料不全等原因，无法及时在其入职当月
为其办理完成社会保险和/或住房公积金缴纳手续；（2）部分为退休返聘员工；（3）部分员工
对社会保险和/或住房公积金政策不理解，参保意识淡薄，不愿接受因缴纳社会保险和/或住房
公积金而减少实际工资收入，故主动要求放弃缴纳社会保险和/或住房公积金；且其中部分员
工已在户籍所在地办理新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险。
针对该等情形，发行人实际控制人高登华和谢云已出具承诺：如果公司及其子公司因本次
发行上市前职工社会保险金、住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴
职工社会保险金、住房公积金等），其保证对公司及其子公司进行充分补偿，使公司恢复到未
遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。
根据宜昌住房公积金中心当阳营业部于 2020 年 10 月 20 日出具的情况证明，发行人自 2017
年至今，按时为职工缴纳住房公积金，没有因违反住房公积金管理条例等相关法律、法规或者
规章被行政处罚（处理）的记录。
根据东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 10 月 19 日出具的证明文件，自 2016 年 9 月至
今，东莞微科不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 12 月 4 日出具的证明文件，截至证明出具日，
昆山东田在住房公积金方面未受到任何行政处罚和行政处理。
经信达律师核查，虽然发行人及其子公司报告期内存在社会保险和住房公积金缴纳不规范
的情形，但根据发行人及其子公司的人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金等主管部门
出具的证明，发行人及子公司在报告期内不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管
理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形；且就发行人及其子公司报告期内存在社会保险
律师工作报告
和住房公积金缴纳不规范的情形，发行人控股股东及实际控制人已出具相应承诺，故该等不规
范情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上核查，信达律师认为：
发行人的生产经营活动和拟投资项目符合相关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境
保护要求，虽然东莞微科在 2017 年 8 月存在被东莞市环境保护局处罚的违法违规行为，但该
行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍；发行人的产品符合有关
产品质量和技术监督标准；发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量和技术监督、劳动保
障和住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况；虽然发行人及其子公司报
告期内存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形，但该等行为不属于重大违法行为，且发
行人控股股东及实际控制人已出具相应承诺，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金扣除发行费用后拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行
人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资金额（万元） 项目投资总额（万元）
合计 52,000.00 52,859.68
经核查，信达律师认为，上述募集资金拟投资的项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准或备案
序号 项目名称 投资项目统一代码 项目环评情况
光学产品生产 城市管理和环境保护局向南昌东田出具了
基地建设项目 洪经城环审字[2020]59 号环境影响评价文
件批准书
光学研发中心
建设项目
洪经城环审字[2020]66 号环境影响报告表
律师工作报告
的批复
经核查，信达律师认为，发行人募集资金扣除发行费用后拟投资的项目均已取得有权部门
的批准或备案。
（三）本次发行募集资金的管理
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《湖北东田微科技股份有限公司募集
资金管理制度》，发行人建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户
中集中管理、专款专用。
（四）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人说明并经核查，发行人上述募集资金拟投资的项目均由发行人全资子公司南昌
东田建设，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求；发行人募集资金拟投资的
项目均已得到有权部门的批准或备案；发行人建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于董
事会决定的专项账户中集中管理、专款专用；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行
合作，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标（战略目标）与发行人
的主营业务一致；符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站，截至本《律师工作报告》
律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所披露的行政处罚情况外，发行人报告期内受到
的其他行政处罚情况如下：
就其提供不真实统计资料，给予警告并处罚款 4 万元。
鉴于：
（1）东田光电已于 2018 年 5 月 4 日缴纳上述罚款，并在公司内部开展了整改工作：1）
对公司填报的有误数据予以整改；2）加强公司统计数据审核机制，确定公司专人负责对上报
统计材料进行审核；3）加强对统计指标及填报方式方法的学习，对统计填报相关的规章制度
进行了深刻的学习；对不明确的填报项目，要求第一时间学习及询问填报方式及填报口径，引
以为戒；
（2）根据《中华人民共和国统计法》第四十一条“作为统计调查对象的国家机关、企业
事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，
可以予以通报；……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；……可以并处五万元以下的
罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款”，湖北省统计局未将发行人上述违
法行为认定为情节严重的情况；
（3）根据信达律师对湖北省统计局执法监督局的访谈，湖北省统计局系根据《中华人民
共和国统计法》第四十一条“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下
列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；……（二）
提供不真实或者不完整的统计资料的；……可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五
万元以上二十万元以下的罚款”的规定，对发行人作出上述行政处罚；
（4）2019 年 5 月 22 日，湖北省统计局认为发行人整改措施符合要求，根据《企业统计
信用管理办法》的规定，对东田光电的上述违法行为依法予以信用修复。
因此，根据《上市审核问答》的相关内容，信达律师认为，上述行政处罚不构成重大违法
违规行为，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
律师工作报告
（二）发行人持股 5%以上（含 5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息及持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人出具的声明并经信达律师核查，
截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人
的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国裁判文书网查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、发行人
董事长、总经理出具的声明及其户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明并
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事长高登华、总经理谢云不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，发行人用于本次项目的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐
机构东方投行共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅
了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容
进行了审查。
信达律师认为，
《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容
的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题
（一）本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据发行人的《关于湖北东田微科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案未涉及公开发售股份。
律师工作报告
（二）本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性
经核查，本次发行上市涉及的发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员等责任主体主要作出了相关承诺主要如下：
（1）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺；
（2）5%以上股东持股及减持意向的承诺
（3）稳定股价的措施和承诺；
（4）对欺诈发行上市的股份回购和股份购回承诺；
（5）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
（6）利润分配政策的承诺；
（7）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；
（8）未履行公开承诺事项时的约束措施；
（9）发行人控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺；
（10）发行人控股股东、实际控制人关于瑕疵租赁问题的承诺函；
（11）关于规范和减少关联交易的承诺函；
（12）关于避免同业竞争的承诺函；
（13）关于首发上市企业股东信息披露的承诺。
经审阅上述承诺，信达律师认为，相关责任主体作出的相关承诺内容符合《公司法》《证
券法》《上市规则》《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经审阅本次发行上市涉及的相关责任主体作出的未履行承诺的相关约束措施，信达律师认
为，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，同时提
出了未能履行承诺时的约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时的补
律师工作报告
救措施和约束措施内容合法、合规。
律师工作报告
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人本次发行上市的申请符
合《公司法》
《证券法》
《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书（申报稿）》引用信
达出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。发行人本次
发行上市尚需依法经深交所审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市。
本《律师工作报告》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
律师工作报告
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯______________ 张 炯_______________
曹 翠_______________
蔡亦文_______________
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