申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二二年五月
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《关于进一步加强保荐机构
内部控制有关问题的通知》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、
《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性。
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目 录
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投
资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、风险管理部和内核
委员会。
质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据
本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经
验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审
核意见。
风险管理部、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核
机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见。
（二）内部项目审核具体流程
见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立
项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。
质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质
量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管
访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风
险。
同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底
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稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控
制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门
负责人确认同意项目向内核报送。
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部
在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给风
险管理部。
交内核会议。
议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提
出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内
核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是
否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程
序。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
门提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
次会议的 7 名质量评价委员会委员分别为方平、刘冰、秦铭、奚一宇、欧宗烩、
徐亚芬、刘令，参会委员在对重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目（以下简称“瑜欣电子创业板 IPO 项目”）情况进行充分讨论
的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
批同意后，项目立项程序完成。
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2020 年 6 月 9 日至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出
具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
总体上调查分析发行人是否符合创业板首发上市的条件。在初步尽职调查的基础
上进行项目评估和立项，2020 年 11 月 25 日，本项目经批准立项。
的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治
理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和
具体工作
保荐代表人自 2020 年 6 月 9 日进场工作至今；其他项目人员自 2020 年 7 月
进场工作至今。
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本项目保荐代表人任俊杰和陈锋，参与尽职调查工作的时间为 2020 年 6 月
至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人任俊杰和陈锋认真贯彻勤勉尽责、
诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进
行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查
工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时
将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了保
荐工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐
书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
本保荐机构指定任俊杰、陈锋担任重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司创业板
IPO 项目的保荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目
组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐
代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业
专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地
考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式
开展尽职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
序号 姓名 主要负责内容 项目角色
业务与技术、募集资金运用、风险因素、其
他重要事项
（五）关于完善利润分配的规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，本
保荐机构督促发行人修改完善了利润分配政策，具体情况如下：
（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自
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身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议
案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司
进行中期现金分配。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的
意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
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策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事以及外部监事对利润
分配方案发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。董事会
制订利润分配方案前以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式）， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年
盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
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交易所的有关规定。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注
重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件的规定，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。股东
大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查
事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函【2013】346 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国
证券监督管理委员会公告【2018】6 号）等的要求，本保荐机构制定了《申万宏
源证券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程》，明确了问核内容、
程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部
问核机制。
问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，由问核人员和
被问核人员确认，并提交内核会议。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
针对审计截止日后的主要财务信息及经营状况，保荐机构履行了如下核查程
序：
并结合同行业可比公司的 2021 年年度报告的查阅，确认：发行人所处行业的产
业政策未发生重大调整；
结合审计截止日后发行人出口业务的相关数据，确认：发行人的进出口业务未受
到重大限制；
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否出现新的变化，确认：发行人的税收政策未出现重大变化；
审阅报告进行分析，确认：发行人所处行业仍处于景气周期，未发生重大不利变
化；
确认：发行人的业务模式及竞争趋势未发生重大变化；
审计截止日后至招股说明书签署日，发行人的采购规模及及采购价格未出现大幅
变化；
认：发行人的销售规模及销售价格未出现大幅变化；
中国执行信息公开网、12309 中国检察网等官方网站），确认：发行人未新增对未
来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
要客户或供应商未出现重大变化；
层，了解合同条款是否修改以及实际执行情况，确认：发行人的重大合同条款或
实际执行情况未发生重大变化；
现重大安全事故；
风险因素的变化、影响公司经营业绩的主要因素是否发生变化、公司核心竞争力
能否持续保持等。
经核查，保荐机构认为：发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
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（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》涉及的核查事项
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：
①访谈发行人财务总监、查阅发行人报告期各期的财务报表，比较分析各期
的收入构成及变化情况；
②查阅同行业公司锋龙股份、大叶股份、神驰机电、中坚科技等报告期的收
入变化情况，对比分析发行人的相应情况；
③查阅发行人的各期主要销售合同，分析主要产品的价格、销量的变动趋势；
④查阅行业分析报告、中美贸易战等公开信息，对比分析发行人的收入构成
及变化情况是否符合行业和市场的变化情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况，发行人服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近服务的信息及
其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 通过查阅行业资料、客户及供应商走访、公司高管访谈，了解行业的特
性，分析判断是否属于强周期行业、以及营业收入的季节性是否显著；
②取得报告期内发行人各年度、各季度的财务数据，通过对比同行业上市公
司公开的财务数据，比较发行人的收入变化情况与该行业是否保持一致；
③访谈、查阅发行人各季度收入变化情况及影响因素，分析季节性因素对发
行人各季度收入的影响是否合理。
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经核查，保荐机构认为：总体而言，发行人不属于强周期性行业，公司各季
节收入波动性较小，四季度销售占比相对较高。2019 年，随着中美贸易战的明朗
化，被短期抑制的通机刚性需求在 2019 年四季度强劲恢复，公司四季度营业收
入显著增加，导致公司 2019 年第四季度销售占比较高。2020 年，第一季度受新
冠疫情影响，开工时间较短，收入金额和占比显著偏低；二季度以后公司生产经
营恢复正常，加之行业景气度回升，订单饱满，进而导致当年后三个季度，特别
是第三、四季度销售收入金额和占比较高。公司点火器产品第四季度销售占比较
高，其他三个主要产品变流器、飞轮、永磁电机定子转子无明显季节性特征。公
司发电机电源系统配件产品季节性不明显主要系下游发电机组产品季节性需求
变化较小所致，公司通机动力配件产品点火器表现一定的季节性，主要系下游园
林机械类产品季节性市场需求变化影响所致。春夏两季为草木生长旺季，园林机
械整机的消费在每年的 3-4 月份需求相对较为旺盛，而公司部分通机动力产品是
园林机械行业产业链中的零部件，需要经过 2-3 个月的生产和供应链环节才能达
到最终销售状态，另外超市门店销售环节一般提前半个月左右备货，导致公司通
机动力产品一般在四季度的销售额较高，符合行业特征。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①通过访谈公司高管和主要客户、查阅公司签署的销售合同及财务账簿，了
解发行人的销售模式；
②访谈发行人财务总监和申报会计师，了解发行人的收入确认原则，分析判
断该收入确认原则是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例有显著差异；
③查阅收入确认时点的确认凭证，对比发行人的财务账簿、银行流水等，核
查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。
④查阅同行业可比公司资料，了解收入确认政策与发行人是否存在差异。
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⑤对国内主要客户进行了走访、国外客户进行视频访谈，并抽取发行人的主
要经销商进行了走访，对经销商的最终销售情况进行了调查。
经核查，保荐机构认为，除农用机械业务主要采取经销模式外，公司的其它
业务均采取直销模式。报告期内，公司以直销为主，经销收入占比较低，且全部
为买断式经销。
① 内销
主要国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户负责对产品
进行签收，并定期与公司进行对账结算（通常每月一次），公司根据对账情况确
认收入，同时结转相应产品成本。
供方仓国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户根据每月
实际使用情况与公司结算。公司根据结算情况确认收入，同时结转相应产品成本。
其他国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户签收后，公
司确认收入，同时结转相应产品成本。
② 外销
公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，成交方式为 FOB（装运
港船上交货）交货形式，根据报关并取得货运提单的时点确认收入，同时结转相
应产品成本。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认原则符合会计准则的规定，经对
比同行业可比上市公司的收入确认原则，与行业惯例不存在显著差异；发行人合
同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同
金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹
配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按
期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
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①核查发行人报告期内的主要客户，根据收入占比确定核查范围为报告期内
的销售占比超过 70%的客户；
② 查阅报告期内前 10 名客户的信息，包括但不限于工商资料、公司网站、
上市公司年报及公告等，核查主要客户的销售合同（订单），联合申报会计师、
发行人律师对主要客户报告期内的交易情况进行函证，项目组对前十大客户进行
了实地走访，对国外客户百力通进行了视频访谈，覆盖 70%以上的收入金额，并
获得了中信保对百力通和 Generac 的客户信用报告。
③ 核查银行流水、发行人财务账簿等；
④ 比较分析报告期内前 10 名客户的变化情况，核查新增客户的业务情况；
⑤ 重点核查是否存在会计期末大额销售收入确认的情况，如有，重点核查
其收入确认的合理性，销售对方是否为新增客户，该客户与发行人的关联关系，
期后是否存在销售退回。具体核查方式包括核对物流凭证、银行流水和发行人的
财务账簿等；
⑥ 走访主要客户、收集查阅主要客户的订单及银行流水，核查主要订单的
执行情况；
⑦ 人工随机抽取报告期内销售业务收入进行穿行测试，覆盖所有主要客户
和业务类型，并进行了收入截止性测试；
⑧ 对发行人的付款进行期后测试，查阅了发行人的报告期内的银行对账单，
查阅大额资金流出的资金流水单、记账凭证等等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户稳定，未发生显著变化，
不存在新增异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售，期后也不存在大量
销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户
的销售金额与销售订单金额之间基本匹配。报告期内，发行人应收账款主要客户
与发行人主要客户基本匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项
不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
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保荐机构履行了如下核查程序：
① 按照《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》等相关
法律法规界定关联方；
② 全面核查关联交易，分析关联交易对发行人报告期业绩的影响；
③ 重点关注报告期是否存在关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益
相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期发行人不存在关联销售情形
（仅于 2020 年、2021 年发生了金额较小的关联租赁）。发行人不存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 查阅市场公开数据（wind 等）查询大宗原材料报告期的市场价格及变动
趋势，与发行人报告期内采购单价进行对比，判断是否存在重大差异；
② 根据报告期发行人主营业务涉及的原材料构成、原材料消耗数量、采购
价格，分析原材料成本波动情况，耗用量对比是否异常。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期
发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行人
料、工、费的波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 访谈申报会计师和公司财务总监；
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② 查阅公司报告期内的财务报告和会计账簿；
③ 获取发行人成本计算表和存货进销存数据，核对公司成本分配与费用归
集是否匹配。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 核查发行人报告期内的主要供应商，根据采购占比确定核查范围为报告
期内的前 15 名供应商；
② 查阅报告期内前 15 名供应商和主要外协厂商的公开信息，包括但不限于
工商资料、公司网站等，核查主要供应商的销售合同，联合申报会计师对主要供
应商报告期内的交易情况进行函证，实地走访报告期内的前 15 名供应商和主要
外协厂商，核查银行流水和发行人财务账簿等；
③ 比较分析报告期内前 15 名供应商的变化情况，核查新增供应商的业务情
况；
④ 核查主要供应商采购合同的履行情况；
⑤ 访谈发行人的采购负责人，了解发行人的外协加工流程，并与同行业进
行对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的主要供应商相对稳定，虽有变
动但属于正常商业往来，且交易价格公允。发行人与主要供应商通常采取签订框
架合同，辅以单个采购订单的方式签订采购合同，报告期内，发行人的采购合同
执行情况良好。报告期内，发行人外协采购占当期原材料采购总额均低于 3%，
占比较小，不会对发行人生产经营产生重大影响。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
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期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 查阅发行人的存货管理制度和盘点制度，对应发行人的会计账簿，核查
存货各明细项目计量的准确性，是否混入了应计入当期成本费用的支出；
② 报告期末，对公司存货进行监盘，对盘存过程中发现的问题或差异进一
步核查；
③ 访谈财务负责人和申报会计师，了解报告期内的存货盘点情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了存货管理制度和存货盘
点制度，报告期内执行情况良好。由于发行人对部分客户使用供方仓销售模式，
故存在异地存放的情况，项目组对期末发出商品进行了函证，并对主要的供方仓
客户隆鑫通用的发出商品进行现场盘点。
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 查阅发行人的经审计的财务报告；
② 访谈发行人财务总监和申报会计师，了解期间费用的变动情况及原因；
③ 获取期间费用明细表，分析期间费用与收入、银行借款、公司人员变动、
固定资产变化等的匹配情况。
报告期各期，发行人期间费用金额及占各期营业收入的比率情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
销售费用 534.87 0.82 742.44 1.82 825.14 2.83
管理费用 3,280.87 5.01 2,664.91 6.52 2,122.87 7.27
研发费用 2,293.43 3.50 1,514.66 3.70 1,503.77 5.15
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财务费用 321.15 0.49 174.30 0.43 31.68 0.11
合计 6,430.32 9.82 5,096.31 12.46 4,483.46 15.36
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用构成项目不存在异常，期间费用的变动相比其他主要财务指标的变动
基本合理。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 查阅发行人的经审计的财务报告，取得发行人提供的销售费用构成明细；
② 查阅并比较分析报告期各年同行业上市公司销售费用、营业收入的相关
数据；
③ 分析销售费用中各明细（包括运输费、差旅费用等）与销售数量、营业
收入收入、公司销售人员变动等信息的匹配情况；
④ 访谈发行人财务总监。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，销售费用率差异
主要体现在职工薪酬、运输费方面：其一，与锋龙股份相比，公司客户较为集中，
且主要客户位于公司所在区域（重庆市），产品销售的运输半径小，运输费用少，
因此销售费用率较低。其二，神驰机电境外子公司销售占比较大，其职工薪酬、
运输费、佣金等费用高于国内水平，与其相比，公司销售费用率较低；其三，与
中坚科技、大叶股份相比，公司产销规模相对较小，主要客户位于公司所在区域，
故销售人员数量较少，销售费用中职工薪酬占比较低。综上所述，公司销售费用
率低于同行业可比公司，具有商业合理性。
报告期内，销售费用主要由销售人员职工薪酬、运输费和业务招待费构成，
和534.87万元，其中职工薪酬、运输费和业务招待费三项合计均超过销售费用总
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额的70%。
原因为：受疫情影响，公司 2020 年的业务招待费和差旅费较 2019 年分别减少
明显上升，相应导致运输费用同比增加 100.05 万元；同时公司加强了产品质量
管控，当年质量赔款减少 25.70 万元。
要原因为公司运输及报关费用 496.31 万元计入营业成本。
因此，公司销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配。
公司不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 获取发行人管理人员的劳动合同、工资表，查阅并比较分析同行业上市
公司人均薪酬；
② 获取报告期财务报告、研发费用加计扣除情况归集表、发行人提供的研
发费用构成说明；
③ 访谈发行人技术负责人，了解发行人的研发计划及进展，对比研发费用
的规模、列支时点及各年度研发项目进展。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用规模及
列支与研发进展基本匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 访谈发行人财务总监及申报会计师，查阅财务报告，核查是否存在利息
资本化的情况；
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② 查阅报告期内的股东（大）会、董事会决议、财务报告、银行流水等，
核查是否存在资金占用及是否支付资金占用费的情况；
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，根
据贷款实际使用情况恰当进行了利息资本化。发行人不存在关联方资金占用。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 取得发行人员工花名册、薪酬统计表；
② 收集地方政府关于当地平均工资水平的统计数据、同行业可比公司公开
披露的员工薪酬数据，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人员工收入稳中有升，其中销售人员、
管理人员等职能岗位收入高于当地平均收入，生产工人收入与当地平均收入水平
相比不存在显著差异，具有合理性。
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 查阅报告期内的财务报告、政府补助的相关政策文件及支付凭证；
② 核查与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当。
报告期内，发行人的政府补助项目收入在公司收到政府补助时确认营业外收
入。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在按应收金额确认的政府补
助，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益
分配期限确定方式合理。
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（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：
① 获取税收优惠的证明文件，包括出口货物退（免）税认定表、西部大开
发备案文件、高新技术企业证书、计算机软件著作权登记证书及税务部门认定文
件；
② 核查发行人是否持续符合出口退税条件、西部大开发政策，、高企技术企
业的认定标准、软件产品增值税即征即退政策等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内出口销售符合出口退税政策，发行
人系西部地区的鼓励类产业企业，报告期内符合享受所得税税收优惠的条件，同
时为高新技术企业，享受所得税研发费用加计扣除相关税收优惠政策，嵌入式软
件销售符合软件产品增值税即征即退政策；相关会计处理合规合理，不存在补缴
或退回的可能；招股说明书中已充分揭示出口退税政策调整相关风险。
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出
具的说明等资料，并在中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询官网上
进行了查询。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股东共计 90 名，其中，自然人股
东 82 名，法人股东 5 名，合伙企业 3 名。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股东中非自然人股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
天津清智信企业管理咨询中心（有限合
伙）
欣电子股权外，重庆同为未投资其他企业，不存在担任私募投资基金管理人的情
形，也无担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，重庆同为不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记
和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
外部法人投资者，不属于私募投资基金。经核查，重庆市涪陵区云腾物流有限公
司未以私募投资基金方式投资其他企业，不存在担任私募投资基金管理人的情形。
在新三板市场公开交易时买入公司股票形成的新股东。江苏利阳工业材料有限公
司、仪征升阳投资管理有限公司、新余市盛安投资中心（有限合伙）、广东众润
建投资有限公司、江苏美安投资有限公司、天津清智信企业管理咨询中心（有限
合伙）等6名股东共计持有发行人600股股份，占发行人股份总数的0.0011%，均
不是以私募投资基金方式持有。该6名股东未以私募投资基金方式投资其他企业，
不存在担任私募投资基金管理人的情形。
综上所述，发行人的8名非自然人股东均无需根据《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金。
（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项等相关事宜进行了核查，认为：发行人的分析恰当，
措施得力，承诺合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
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四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
IPO项目进行了现场核查。
经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
内核机构审核本次证券发行项目的主要过程请见“五、内核机构对发行人本
次证券发行项目的审核过程”。
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程
员由刘维、邱连强、谷兵、吴薇、赵榛、范亚灵、唐鑫共 7 名委员组成。参加本
次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出
了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表
决结果为附条件通过，所附条件如下：鉴于发行人报告期内经营业绩的波动以及
主要客户近年来面临业绩下滑、破产重整和双反调查等不利情况，请项目组：
（1）
补充核查发行人主要客户目前的经营和财务情况、主要客户所面临的国际贸易环
境变动情况；（2）补充核查发行人所处行业的行业规模和增长空间、主要产品
被加征关税等国际贸易政策变化情况；（3）结合上述核查结果，进一步分析判
断上述情形对发行人业务的持续性和稳定性是否构成重大不利影响以及发行人
拟采取的应对措施。
出席本次内核委员会会议的 7 名委员同意项目组在落实上述条件及内核意
见并书面回复，对申报文件修改后上报深圳证券交易所。
项说明，并经审核本项目的所有内核委员审核确认，内核会议有条件通过所附条
件已经达成。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议
情况
子创业板 IPO 项目进行了审议，经 7 名与会委员充分讨论，质量评价委员会会议
的审核意见为：同意立项。2020 年 11 月 25 日，项目立项申请经业务分管领导、
质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以
及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况如下：
（一）中美贸易战导致的业绩波动以及对发行人未来可持续经营能力的影
响
（1）美国于 2018 年 6 月开始对中国输美商品加征关税，分批实施，涵盖了
美国“301 条款”涉及的核心商品。
“301 条款”指控中国系统性地窃取并迫使美
国向中国企业转让知识产权。征税清单主要包括中国生产的工业部件、机械、半
导体和其他非消费类商品，旨在打击中国出口商，同时将对美国制造商的冲击降
至最低。中美贸易摩擦是导致发行人报告期业绩波动的主要成因。
（2）报告期内，公司的经营成果总体变化如下表所示：
度
项目 变动比 变动 变动
金额 金额 金额 金额
率 比率 比率
营业收入 65,502.37 60.16 40,899.26 40.11 29,191.00 -26.82 39,887.85
营业成本 50,176.44 72.68 29,057.93 37.64 21,111.33 -27.54 29,133.41
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营业利润 9,151.41 37.93 6,634.74 69.32 3,918.37 -36.91 6,210.87
利润总额 9,302.01 39.83 6,652.33 67.57 3,969.81 -36.41 6,242.39
净利润 8,211.94 41.33 5,810.48 65.62 3,508.30 -35.48 5,437.71
扣除非经常性
损益后的净利 7,528.06 40.98 5,339.77 90.34 2,805.31 -43.88 4,999.16
润
下滑，2020 年度公司业绩显著回升，2021 年度公司业绩保持快速增长。报告期
内发行人业绩出现较大波动。
（1）核查程序：
（2）分析：
中美贸易摩擦对发行人报告期的业绩波动的影响源自直接和间接两条路径。
一方面，对公司的外销业务构成直接影响；另一方面，发行人内销客户的终端产
品主要出口至北美市场，中美贸易摩擦对发行人内销客户的影响也传导并体现至
发行人内销业务的波动上。
由于我国通用汽油机行业产品以出口北美等地区为主，在中美贸易战开始之
前，国外厂商预期未来成本上升，纷纷提前加速从国内采购备货，2018 年国内通
机行业整体订单大增，同时也相应透支了下一年的市场需求，导致 2019 年、特
别是上半年，行业出现整体回落的境况。但是，中国在通机制造领域多年来塑造
的比较竞争优势，短期内很难被其他国家企业取代。因此，2019 年下半年开始，
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中国通机制造业已摆脱了中美贸易战导致行业阶段性下滑的负面影响，开始复苏。
进入 2020 年，随着全球新冠疫情的蔓延，诸多国家生产供应的恢复有待时日，
而我国率先管控住疫情并积极复工复产，通机行业在 2019 年下半年已经开始复
苏的基础上步入强势快速增长的轨道。
报告期内，发行人的业绩波动与行业的变动趋势保持基本一致，如下图所示：
瑜欣电子主营业务收入（万元） 通用汽油机及终端产品产量（万台）
注：行业数据来自中国内燃机工业协会
报告期内，发行人外销业务主要产品和客户涉及关税加征的情况如下：
征收关税 加征的 加征后
序号 产品 开始加征时间 客户
清单编码 税率 税率
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报告期内，发行人外销业务以向百力通和GENERAC出口点火器为主。发行
人与两家客户基于关税、汇率和原材料价格等事项进行价格调整的合同条款和实
际调整情况如下：
价格变动情况
客户 项目
以人民币
为单位销
售均价的
变动比例
因分摊关 税 单价
因单价较低的点 因原材料和汇
百力通 小幅下调、单价较
受原材料和汇 火器销量占比上 率变动单价小
低的点火 器 销量
主要变动 率变动，公司上 升、外销收入折 幅下调、而单价
占比下降、外销收
原因 调销售价格所 人民币的平均折 较低的点火器
入折人民 币 的平
致。 算率下降共同所 销量占比下降
均折算率上升
致 共同所致
以人民币
为单位销
-5.95% -3.63% 0.17% 0.00%
售均价的
变动比例
因全年执行 2019
GENERAC 年 7 月开始下调
主要系美元对
的价格，同时外
主要变动 人民币平均汇
销收入折人民币 - -
原因 率下降 5.72%所
的平均折算率下
致
降，导致同比小
幅下调
尽管发行人报告期出现因国家贸易环境变化导致的业绩波动，但展望未来，
发行人具备持续经营能力，主要理由如下：
全球通机的市场需求呈现发达国家稳定、发展中国家持续增长的特征，而中
国通机制造业的全球领先优势在很长一段时期内仍将持续，未来，伴随着“中国
制造 2025”的推动，我国通用汽油机行业将向着技术升级、节能环保、提效降耗
的方向迈进，国内企业将进一步拓展国际高端产品市场；同时“一带一路”倡议的
规划与实施也使本行业在海外市场的拓展方面获得新的空间；另一方面，在国内
消费升级、国家推行产业升级、提升节能环保效能的大背景下，通用汽油发电机
组、园林绿化工具、舷外机等终端产品的国内市场需求也会具备较大的成长空间。
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首先，发行人将继续深耕以点火器为核心的传统优势通用汽油机电装品业务，
产品定位供给高品质终端市场，持续在节能环保、智能控制和集成化设计等方面
提升，巩固市场领先地位；其次，着重发展以变流器为核心的发电机电源系统配
件业务，依托在普通通用汽油发电机和低功率数码变频发电机配件领域的技术积
累和客户资源，业务定位逐步专注于高功率数码变频发电机配件市场，不断扩大
市场占有率；再次，抓住行业由燃油动力向混合动力及纯电动力转型带来的增量
市场，业务起点定位在电动园林工具和低速新能源汽车配件领域，培育公司未来
业务增长点。
根据公司目前业务结构并结合行业发展趋势，发行人未来将一方面加强点火
器、变流器、调压器等传统优势产品持续更新迭代，包括开展集成三合一点火器、
舷外机点火器、高功率变流器等新产品研发，持续保持产品在行业的先进地位；
另一方面发行人将顺应通用汽油机及终端产品往节能、环保、安全、低噪和智能
化方向发展的趋势，前瞻性研究和储备一键电喷产品、一键反拖启动模块、一氧
化碳报警器、蓝牙远程控制模块等新型电子控制器件的核心技术；同时，发行人
将把握住通用汽油机终端产品由燃油动力向混合动力以及纯电动力过渡的发展
趋势，着眼于电动园林工具、低速新能源汽车行业，不断开发油电混合控制系统、
锂电电池控制管理系统、永磁同步驱动电机及其控制系统等相关新能源产品市场。
（1）中美贸易战导致的关税加征前后，发行人主要产品以人民币计价的价
格保持稳定；
（2）报告期内，发行人业绩波动情况与行业整体经营情况变动趋势一致，
随着行业整体经营情况复苏，发行人业绩逐步上升；
（3）自成立以来，发行人较为准确地判断产业发展趋势，有效依托自身的
技术和品质优势，与时俱进地调整业务和产品的定位，促进产品线更新迭代，不
断强化自身的持续经营能力；
（4）发行人实施未来经营计划具备现有业务和技术基础，同时兼顾行业、
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市场和客户需求变化，有利于未来保障公司新旧业务衔接，提升持续经营能力。
综上，发行人已在短期内消化适应了中美贸易战加征关税的影响，未来具备
持续经营能力。
（二）实际控制人涉嫌行贿事项
发行人实际控制人胡云平存在涉及涉嫌行贿的情况，具体情况如下：
发行人实际控制人之一——胡云平曾于 2003 年至 2016 年向原中共重庆市
九龙坡区委常委、区委统战部部长、中共重庆市南川区委常委王元开提供过资金
共计 28 万元。王元开后因收受多人财物而被重庆市人民检察院第五分院立案侦
查，重庆市第五中级人民法院于 2018 年 10 月 11 日作出（2017）渝 05 刑初 109
号《刑事判决书》，认定王元开其构成受贿罪、滥用职权罪、巨额财产来源不明
罪，共计收受他人贿赂 3442.713 万元，其中包含收受胡云平提供资金 28 万元。
其后，王元开不服提起上诉，重庆市高级人民法院审理后，于 2018 年 12 月 28
日出具（2018）渝刑终 162 号《刑事裁定书》维持原判，该裁定书载明的王元开
部分受贿事实表明：“2003 年至 2016 年，王元开利用职务上的便利，接受重庆瑜
欣平瑞电子股份有限公司总经理胡某某请托，为其公司在含谷镇受让土地用于建
设厂房、协调办理建设厂房手续、由西彭园区拆迁至高新区、部分违章厂房补办
房产证等事项提供帮助。为此，王元开收受胡某某贿赂共计 28 万元。具体如下：
执行。
《创业板首发行注册办法》第十三条第二款：“最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”
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（1）核查程序：
决书》、重庆市高级人民法院作出的（2018）渝刑终 162 号《刑事判决书》，了
解实际控制人胡云平涉及王元开受贿案的具体情况；
（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等渠
道的公开信息，查询发行人及实际控制人胡云平是否存在刑事犯罪记录。
究刑事责任等事项取得重庆市人民检察院第五分院出具的《情况说明》、以及重
庆市监委派出重庆高新区检察室出具的《情况说明》；
胡云平《无犯罪记录证明》；
营所在地的派出所）于 2020 年 11 月 3 日出具的发行人《无违法犯罪证明》；
查，未经历立案侦查阶段司法机关所通常采取措施。
（2）分析：
王元开受贿案件侦查、审判时适用的《中华人民共和国刑法（2017 年修
正）》（以下简称“《刑法》”）第三百九十条规定，“对犯行贿罪的，处五
年以下有期徒刑或者拘役；因行贿谋取不正当利益，情节严重的，或者使国家
利益遭受重大损失的，处五年以上十年以下有期徒刑；情节特别严重的，处十
年以上有期徒刑或者无期徒刑，可以并处没收财产。行贿人在被追诉前主动交
待行贿行为的，可以减轻处罚或者免除处罚。”
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若
干问题的解释》对于行贿罪“情节严重”“情节特别严重”进行解释性规定，
行贿数额在一百万元以上不满五百万元的，应当认定为“情节严重”；行贿数
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额在五百万元以上的，应当认定为“情节特别严重”。胡云平向王元开提供资
金共计 28 万元，不属于上述“情节严重”“情节特别严重”的情形，即法定最
高刑不满五年。
根据《刑法》第八十七条“犯罪经过下列期限不再追诉：（一）法定最高
刑为不满五年有期徒刑的，经过五年；……”的规定，对胡云平前述提供资金
的行为法定追诉期限最长为五年。重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》
[（2018）渝刑终 162 号]载明胡云平提供资金的行为发生于 2003 年至 2016 年
期间，最后一笔资金的提供时间为 2016 年 4 月。法定追诉期限自违法行为发生
之日起算，截至本招股说明书出具之日，胡云平提供资金的行为已超过最长五
年追诉期限的截止日期，同时也不存在《刑法》第八十八条、第八十九条规定
关于追诉期限延长、中断的情形。
综上，胡云平不存在被追究刑事责任的可能性。
虽然胡云平有向王元开提供现金的行为，但并未谋取不正当利益，该行为
不构成《刑法》第三百九十三条规定的单位行贿罪，发行人不存在被追究刑事
责任的可能性。
经查阅 2016 年 11 月九龙坡区原区常委王元开案卷材料，确认胡云平与王元开存
在利益输送问题，但因未谋取不正当利益，不涉嫌行贿犯罪，并在检察机关调查
期间积极配合，故对前述行为不应追究胡云平及发行人的法律责任。
新技术产业开发区分局含谷派出所（发行人两处经营所在地的派出所）分别出具
《证明》，证明发行人在其辖区经营期间，未发现有以该企业作为责任主体且由
公安机关管辖的违法犯罪行为。
此外，项目组及发行人律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网等司法裁判相关的公开信息进行检索查询，不存在发行人的刑事犯罪
记录。
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截至本工作报告出具之日，发行人不存在被追究刑事责任的风险。
（3）核查意见：
发行人、发行人实际控制人、董事胡云平符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十三条的规定，即“最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，……董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”上述事项不构成本次发
行的障碍。
（三）个人卡收款
报告期内，发行人存在以个人卡收取客户款项的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户款项 - 463.83 68.09
营业收入 65,502.37 40,899.26 29,191.00
个人卡收款占比 - 1.13% 0.23%
产生个人卡收款情形的原因：
要求，部分客户按照自身的交易习惯付款给公司员工，故自 2019 年开始公司新
增了个人卡收款情形。
在开拓农机产品及新能源产品市场过程中，部分中小客户和个人付款不规范，
存在将货款支付给业务人员微信或银行卡，业务人员再将款项支付给发行人的
行为。第二，个别付款不规范的新能源产品客户增加购买点火器产品，导致个
人卡收款金额上升。
报告期内，上述个人卡收支的持有人员的具体情况如下：
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人员 关联关系 卡号等 使用期间 注销时间
微信；招商银行
（ 62148302****6
公司前员工，已于 （ 62270037618** 2019 年 4 月-
蔡敬 不适用
行
（ 62122631000**
**5987）
沈应江 公司员工 微信 2019 年 6-8 月 不适用
寿建波 公司员工 微信 2019 年 7-8 月 不适用
招商银行
夏娟 公司员工 （ 62148302****6 2020 年 7-9 月 2020 年 10 月
蔡敬是原公司销售部部长，夏娟和沈应江是销售部员工，寿建波是农机制
造部售后人员。
蔡敬由于个人原因，已于2020年6月自公司离职，离职后未入职新单位，目
前属于自由职业。除了公司对蔡敬在职期间正常的工薪发放、差旅费报销情形以
外，发行人已完整披露蔡敬与公司及公司客户等的资金往来情况。蔡敬在担任公
司销售部长期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司客户稳定发挥了一定作用。公司与
主要客户的合作历史均在十年以上，客户关系得以长期维持主要基于公司过硬的
产品质量和稳定的供应能力，且在蔡敬离职后，公司安排了总经理李韵直接负责
销售部门主要工作，故其离职不会对公司生产经营产生重大不利影响。
针对上述不规范行为及时进行整改，上述在职员工及时停止利用个人账号对外
收款并将涉及收款的银行账户于 2020 年 10 月注销。
（1）核查程序：
行人员工名单进行匹配，确认个人卡销售金额；
行人的关联关系，个人卡使用背景及相关情况，并获取其提供完整个人卡流水以
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及以后不在收取公司货款的承诺；
及相关证据，并选取了部分个人卡涉及的客户进行走访、函证；
效执行；
方为客户的范围；
为 100%。
（2）分析：
报告期内，主要由于部分中小客户和个人付款不规范，发行人于 2019 年和
公司管理层认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，针对上述报告期
内不规范行为及时进行了整改：①于 2020 年 9 月主动终止个人账户收款行为，
所涉及在职员工银行卡账户已于 2020 年 10 月注销；②公司通过进一步建立健全
《往来账款管理制度》来纠正上述不规范行为。
公司报告期后未再发生新的通过个人卡代收公司款项的行为。发行人已有针
对性地建立内控制度并得到有效执行。
（3）核查意见：
发行人在报告期内存在个人卡收支，属于财务内控不规范的情形，公司管理
层针对该不规范行为及时进行了整改，报告期后未再发生新的通过个人卡代收公
司款项的行为，发行人已有针对性地建立内控制度并得到有效执行。
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（四）第三方回款
报告期内，公司各期第三方回款金额及其占比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年 2019 年
客户为个体工商户或自然人，通过直系亲属
代付货款
客户为自然人控制的企业，通过其法定代表
人、实际控制人付款
客户为小型商贸/制造公司，通过其员工付款 410.80 291.82 172.12
客户为小型商贸/制造公司，通过其合作方付
款给公司
第三方回款金额合计 1,485.75 1,211.35 616.44
主营业务收入 64,766.23 40,203.61 28,737.26
第三方回款金额占主营收入比重（%） 2.29 3.01 2.15
农机产品和增程器产品：出于付款上的便利性，报告期内公司存在销售的回
款方与签约方名称不一致的情形，主要包括：1）部分经销商/贸易商为个体工商
户，其通过近亲属、账户进行付款；2）部分法人制经销商/贸易商为了实现支付
结算的便利，通过其法定代表人、股东、员工、合作方账户支付货款。
通机零部件产品：公司通机零部件产品的主要客户不存在通过第三方付款的
情形，个别小客户为付款便利，通过员工或股东付款。
（1）核查程序：
与银行对账单实际回款方的名称差异，获取了公司存在的第三方回款明细，并逐
一核查第三方回款原因，核查比例为 100%；
行比对，未发现存在关联方与付款方、客户资金往来的情形；
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同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，核实和确认
委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；
（2）分析：
公司第三方回款主要与农机和增程器相关产品的销售相关，符合产品所属的
行业经营特点，为满足小客户的付款便利性要求所致，具有商业合理性。
（3）核查意见：
发行人报告期内发生的第三方回款均具有真实交易背景，具有商业必要性和
合理性，不存在虚构交易或调节账龄的情形，不存在因第三方回款导致的货款归
属纠纷；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不
存在关联关系或其他利益安排；发行人对第三方回款的内控制度已建立并有效实
施，第三方回款相关金额及比例较小。
三、内部核查部门关注的主要问题
质量控制部门关注的主要问题及落实情况如下：
（一）关于个人卡
定以及报告期内制度执行的情况；2、请项目组说明针对通过个人卡销售的金额
的完整性、准确性、真实性，具体执行的核查程序。
答复：
定以及报告期内制度执行的情况；
报告期内公司存在个人卡收款的财务内控不规范情形，公司一般要求业务人
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员收到货款后尽快支付给公司，一般不超过 30 天，报告期内个人卡收款均已支
付给公司。
公司管理层认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，针对报告期内个
人卡行为及时进行了整改：1）于 2020 年 9 月主动终止个人账户收款行为，所
涉及在职员工银行卡账户已注销；2）公司通过进一步建立健全《往来账款管理
制度》来纠正上述不规范行为。
公司报告期后未再发生新的通过个人卡代收公司款项的行为。发行人已有针
对性地建立内控制度并得到有效执行。
具体执行的核查程序。
项目组对个人卡收款进行了全面核查，相关金额真实、准确、完整，不存在
虚构交易或调节账龄的情形。项目组具体执行的核查程序参见本报告第二节“二、
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、
分析与处理情况”之“（三）个人卡收款”的相关内容。
（二）关于第三方回款
请项目组说明如何保证第三方回款金额的完整性、准确性、真实性，以及执
行的核查程序。
项目组对第三方回款事项进行了全面核查，相关金额真实、准确、完整。项
目组具体执行的核查程序参见本报告第二节“二、项目执行成员在尽职调查过程
中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”之“（四）
第三方回款”的相关内容。
（三）关于现金交易
报告期内，发行人存在通过现金交易的方式收取货款、处置废品、销售少量
材料款的情形。发行人现金交易的使用较为频繁，请项目组核查并说明是否存在
现金坐支行为。
答复：
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项目组经核查发行人货币资金相关管理制度、穿行测试、大额抽凭，访谈发
行人财务总监，未发现发行人现金收支存在异常行为，报告期内发行人不存在现
金坐支行为。
（四）关于环保
发行人含谷新厂区在未取得当地环保部门出具的环保验收报告的情况下开
工生产，该行为是否违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条的相关规定，
是否会受到处罚。
答复：
要为电子产品车间。
理名录（2019 年版）》第二条：“对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度
较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的
影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理；对污染物产生量、排放量和
对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”发行人经过向监管部
门咨询沟通，含谷新厂区适用实行排污登记管理的情形。
通过全国排污许可证管理信息平台，向重庆市高新区生态环境局提交了排污登记
申请，并取得了《固定污染源排污登记回执》
（915001077500679842001X），有效
期至 2025 年 4 月 21 日。至此发行人含谷新厂区环境保护设施建设及运行情况已
向监管部门报备。
瑞电子股份有限公司，从 2017 年至今，未受到我局环境行政处罚。”
境保护管理条例》制定的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第六条：“需
要对建设项目配套建设的环境保护设施进行调试的，建设单位应当确保调试期间
污染物排放符合国家和地方有关污染物排放标准和排污许可等相关管理规定。”
发行人向环保验收机构咨询结果：①现行阶段对建设项目调试期未做明文规定；
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②在环保验收期间，环保设施必须达到正常运转状态，即生产车间要处于正常生
产状态。因此发行人含谷新厂区逐步投产符合环保验收工作开展的实际需要。
年 2 月 20 日公示期满正式通过环保验收。
具《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司数码发电机、微耕机生产、通机配件产
能提升项目竣工环保验收情况的说明》，确认公司因厂区搬迁进度原因于 2020 年
收，且公司在其辖区内未发生过环境污染事件，也未因违反环境保护相关法律法
规行为而受到行政处罚。
综上所述，发行人含谷新厂区存在未取得当地环保部门出具环保验收报告的
情况下开工生产的情形，主要系因厂区整体搬迁进度所致，发行人已及时补充办
理自主竣工环保验收，不属于重大违法违规行为，不存在被进一步追责的风险，
对本次发行上市不构成法律障碍。
（五）关于聘用在校实习生
位、费用核算等情况，是否存在以聘用在校实习生名义雇佣劳动人员的情形，是
否存在违反劳动法等法律法规的情形，以及学生实习生人数和工作时间是否符
合《职业学校学生实习管理规定》，并补充相关底稿。2、请项目组测算因成本
相对较低对公司业绩的影响数据。
答复：
位、费用核算等情况，是否存在以聘用在校实习生名义雇佣劳动人员的情形，是
否存在违反劳动法等法律法规的情形，以及学生实习生人数和工作时间是否符
合《职业学校学生实习管理规定》，并补充相关底稿。
（1）合作背景
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的问题。2020 年 9 月，经高新区政府牵线搭桥，重庆市工贸高级技工学校与发
行人确定了校企合作关系。当月，根据《中华人民共和国教育法》、
《中华人民共
和国职业教育法》、
《职业学校学生实习管理规定》等国家相关法规，发行人与重
庆市高级工贸技工学校、每名实习生签署了《学生跟岗实习三方协议书》。
（2）发行人聘用在校实习生的主要事项及合法性分析
重庆市工贸高级技工学校初始为发行人提供的实习生总人数为 179 人，其后
有部分实习生因个人原因主动终止实习，截至报告期末（2021 年 12 月 31 日），
在校实习生人数为 0。
合法性分析：
根据教育部、财政部、人力资源社会保障部、安全监管总局、中国保监会联
合发布的《职业学校学生实习管理规定》
（教职成【2016】3 号）第二条规定：“本
规定所指职业学校学生实习，是指实施全日制学历教育的中等职业学校和高等职
业学校学生（以下简称职业学校）按照专业培养目标要求和人才培养方案安排，
由职业学校安排或者经职业学校批准自行到企（事）业等单位（以下简称实习单
位）进行专业技能培养的实践性教育教学活动，包括认识实习、跟岗实习和顶岗
实习等形式。
认识实习是指学生由职业学校组织到实习单位参观、观摩和体验，形成对实
习单位和相关岗位的初步认识的活动。
跟岗实习是指不具有独立操作能力、不能完全适应实习岗位要求的学生，由
职业学校组织到实习单位的相应岗位，在专业人员指导下部分参与实际辅助工作
的活动。
顶岗实习是指初步具备实践岗位独立工作能力的学生，到相应实习岗位，相
对独立参与实际工作的活动。”
《职业学校学生实习管理规定》第九条规定：“实习单位应当合理确定顶岗
实习学生占在岗人数的比例，顶岗实习学生的人数不超过实习单位在岗职工总数
的 10%，在具体岗位顶岗实习的学生人数不高于同类岗位在岗职工总人数的
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公司使用的在校实习生是“跟岗实习”，而非“顶岗实习”。因此，在校实习生
人数不存在违反《职业学校学生实习管理规定》的情形。
公司认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据为：
第一，实习生的实习岗位为生产车间的装配、测试等生产线岗位，该类岗位
工作包括焊接、灌封、贴片、铆接、绕线、打标、包装等工序，实习生暂不具备
独立完成前述全部工序的操作能力，只能在公司正式员工的指导下从事绕线、打
标、包装等辅助性工序，配合公司正式员工完成整条生产线的全部工作任务，即
从实习生的工作性质及实习岗位工作实际情况来看，公司使用的实习生为跟岗实
习。
第二，
《职业学校学生实习管理规定》第八条规定：“学生经本人申请，职业
学校同意，可以自行选择顶岗实习单位。……认识实习、跟岗实习由职业学校安
排，学生不得自行选择。”公司使用的在校实习生均由职业学校统一组织并安排
到公司的相应岗位，而非实习生独立与公司接洽，实习生也无法自行选择实习岗
位，即从职业学校对于实习生的组织安排以及相关法律法规的规定来看，公司使
用的实习生为跟岗实习。
第三，发行人与学校、实习生签署的均为《学生跟岗实习三方协议书》，协
议中约定：“乙方（即发行人）安排专门的人员对跟岗实习生进行业务培训、技
术指导和日常管理，……委派具有中级以上职称的技术人员或能工巧匠对学生进
行指导”，即从公司与职业学校、实习生签订的跟岗实习协议以及公司对实习生
的培训、指导、管理来看，公司使用的实习生为跟岗实习。
因此，公司使用的在校实习生的性质符合《职业学校学生实习管理规定》中
关于“跟岗实习”的定义，认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据充分，实
习生不存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形。
根据《学生跟岗实习三方协议书》，实习期为 3-4 个月。
《职业学校学生实习管理规定》第十条规定：“学生在实习单位的实习时间
根据专业人才培养方案确定，顶岗实习一般为 6 个月。”
发行人使用的职业学校学生实习是“跟岗实习”，而非“顶岗实习”。实习时间
不存在违反《职业学校学生实习管理规定》的情形。
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《中华人民共和国职业教育法》第三十七条规定：“企业、事业组织应当接纳
职业学校和职业培训机构的学生和教师实习；对上岗实习的，应当给予适当的劳
动报酬。”公司对在校实习生按照与同工种员工相同的计酬标准发放实习工资，
符合《中华人民共和国职业教育法》的规定。
在实习组织、实习管理、实习考核、安全职责等方面，公司、职业学校严格
遵照《职业学校学生实习管理规定》的各项规定执行。
因此，发行人聘用实习生的过程符合《中华人民共和国职业教育法》、
《职业
学校学生实习管理规定》等法律法规的规定，合法合规。
公司、职业学校对实习生跟岗实习制定了《学生实习方案》，参与实习学生
应当年满 16 周岁、体检合格并自愿申请。申请实习的学生均签署《学生自主实
习申请书》及《安全承诺书》，未满 18 周岁的实习生还由家长签署《家长知情同
意书》。发行人聘用实习生系由发行人与学校、实习生共同签署《学生跟岗实习
三方协议书》后，由学校老师带队、统一开始实习，企业分组安排技术人员全程
指导实习生跟岗实习。公司为全体实习生均购买了雇主责任险，并按照《学生跟
岗实习三方协议书》约定向实习生发放实习工资。
实习期间，实习生根据实习内容填写《实习手册》，实习手册载明有实习生
管理制度、实习流程、实习任务书、实习报告、成绩考核表等内容，实习生实习
结束后由公司安排的指导老师、班组或工段负责人批写实习评语及考核评价，并
加盖公司公章（等同于实习证明）。填写完成后的《实习手册》存入实习学生档
案。
完成实习任务的实习生均已取得了实习证明。
结构，并按月支付给实习生个人。发行人为跟岗实习的学生购买跟岗实习强制性
保险，并提供食宿。因此，不存在发行人通过使用在校实习生来压低成本的情形。
发行人开始使用实习生始于 2020 年 9 月，2020 年 9 月-12 月，各月实习生
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人数、费用支出情况、平均薪酬待遇如下表所示：
项目 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
月末实习生人数（人） 152 146 143 47
当月实习生计薪人数（人） 175 148 145 140
当月费用支出（万元） 31.69 37.29 36.91 31.72
平均月薪酬（元/人） 1,810.86 2,519.59 2,545.52 2,265.71
其中：基本工资 1,299.76 1,858.16 2,000.00 2,000.00
超产工资 324.59 383.97 373.06 262.59
绩效、津贴 242.64 324.57 361.58 293.62
-缺勤、违纪 -56.13 -47.11 -189.12 -290.5
对应岗位正式员工平均月薪
酬（元/人）
注：实习生自 2020 年 9 月 7 日入司，9 月不足月，故 2020 年 9 月基本工资较低。
由于实习生于 2020 年 9 月 7 日入司，实习期为 3-4 个月，因此到 2020 年 12
月末实习期满（实习期为 3 个月的）、或即将期满（实习期为 4 个月的于 2021 年
生人数大幅减少。
发行人生产员工的工资结构为：基本工资+超产工资+绩效、津贴+工龄工资
-缺勤、违纪扣款。
其中：基本工资标准为试用期 1,800 元/月，转正后 2,000 元/月（达到单位小
时基本定额后即可领取转正标准的基本工资，而非签署正式劳动用工合同的概
念）。超产工资指超过基本生产定额后的计件工资。绩效工资标准为试用期 300
元/月，转正后 500 元/月；津贴包括夜班补贴、餐补、特殊岗位（如组长）津贴
等。工龄工资按照正式签署劳动合同后的司龄计算。
发行人对实习生执行的计酬结构、计酬标准与公司其他员工一致。实习生的
薪酬与对应岗位正式员工薪酬的差异主要体现在与绩效相关的浮动薪酬上。由于
在校实习生均非熟练工，生产率与正式员工存在差异。
在校实习生主要实习岗位在电子车间，以电子二车间为例，在校实习生人均
产出与对应岗位正式员工的具体差异如下：（实习生自 2020 年 9 月 7 日入司，9
月不足月，为保持可比性，比较数据取 2020 年 10 月—12 月三个月整月数据）
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项目 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
其中：正式员工人数 133 137 151
实习生人数 83 80 78
其中：正式员工产值 1,060.08 1,312.15 1,257.09
实习生产值 432.99 485.32 396.98
其中：正式员工人均产值 79,704.89 95,777.64 83,250.96
实习生人均产值 52,167.28 60,664.64 50,894.31
人均产值差异率（%） 34.55% 36.66% 38.87%
注：实习生人数为当月在公司领取过薪酬的人数，非月末人数。
据上表，在校实习生的人均产出较正式员工低三分之一左右，因生产效率差
异而导致在校实习生浮动薪酬低于正式员工，这也体现了按劳分配的公平性原则。
如果其生产率与正式员工相同，则其薪酬水平将与正式员工一致。因此，发行人
不存在通过使用在校实习生来压低成本、进而粉饰业绩的情形。
若聘用的实习生的月均收入与发行人对应岗位正式员工一致，模拟计算的相
应人工成本以及对经营业绩的影响。
项目 2020.09 2020.10 2020.11 2020.12 合计
人）
（万元）
注：实习生自 2020 年 9 月 7 日入司，9 月不足月，为保持比较口径的一致，实习生 2020
年 9 月平均月薪做月化处理：实际月薪 1810.86 ×30÷(30-6）=2263.58 元。
假设实习生的月均收入与发行人对应岗位正式员工一致，将导致发行人
如前文所述，发行人对实习生执行的计酬标准与正式员工一致，实习生平均收入
低于对应岗位正式员工的原因系人均产出的差异。如果实习生的月均收入能达到
发行人对应岗位正式员工相同的月均收入，则相应说明其生产率将与正式员工趋
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于一致，这将导致发行人产量提高，收入增加，从而有助于提升经营业绩。
（1）分析发行人厂区搬迁、生产订单等情况，结合对发行人高管和人力资
源部门的访谈，了解发行人与重庆市高级工贸技工学校合作、及使用在校实习生
的背景及商业合理性；
（2）查阅、搜集发行人与重庆市高级工贸技工学校签署的校企合作协议，
以及发行人与学校、学生个人签署的《学生跟岗实习三方协议书》，对照《中华
人民共和国职业教育法》、《职业学校学生实习管理规定》，分析判断发行人使用
在校实习生的合法合规性；
（3）查阅 2020 年 9 月-12 月在校实习生工资计算表，与发行人同岗位试用
员工的计酬标准进行比对，确认是否同工同酬。
（六）关于主要客户
五大客户销售额合计占当期营业收入的比重分别为 61.33%、65.11%、61.32%和
有较大增长，2020 年 1-9 月发行人对隆鑫通用及其子公司实现收入约 11,303.04
万元，占公司销售收入的 40.18%，报告期均为发行第一大客户。1、请说明发行
人是否对主要客户构成重大依赖；2、2020 年 6 月，美国商务部将隆鑫通用列为
割草机反补贴强制应诉企业，请说明上述情况是否对公司产生不利影响。
答复：
（1）报告期内，发行人前五大客户的销售额合计占营业务收入的比例均超
过 50%，但发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形。
（2）发行人前五大客户销售占比与同行业上市公司比较情况如下：
前五大客户销售额占比
项 目
神驰机电 22.77% 25.37% 33.15%
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前五大客户销售额占比
项 目
中坚科技 47.84% 47.71% 50.80%
锋龙股份 48.43% 48.64% 57.26%
大叶股份 66.43% 61.36% 63.70%
发行人 58.51% 61.32% 65.11%
中位值 48.43% 48.64% 57.26%
神驰机电主要向国外家电分销商、连锁零售超市、电商平台等销售通用汽油
机发电机组、高压清洗机、水泵等终端产品，外销客户分布较广，集中度低，因
此神驰机电前五大客户销售占比最低。
中坚科技主要向国外园林机械制造商、连锁零售超市和贸易商销售油锯、割
灌机、绿篱修剪机、便携式数码发电机等通用汽油机终端产品，外销客户比较分
散，因此中坚科技前五大客户销售占比较低。
锋龙股份报告期内前五大客户销售占比逐渐下降，主要系其汽车零部件业务
占比增加和拓展液压零部件业务带来客户分布变化的影响。
大叶股份主要向国际品牌制造商、国际建材集团、园林机械专业批发商等中
大型企业销售割草机、打草机和割灌机等园林机械，客户比较集中。
通用汽油机行业内企业客户集中度较高，前五大客户占比整体维持在 50%
左右，发行人客户集中与行业经营特点一致。
（3）发行人经营策略为聚焦高品质通机电装品市场，以核心客户业务驱动
经营规模和效益的提升，与核心客户联合技术开发共同拓展市场，增强与核心客
户的粘性，发行人客户集中度较高与其自身经营策略相匹配。
（4）报告期内，发行人向前五大客户各家的销售占比变动趋势不一致，但
向前五大客户销售金额合计占比保持稳定，这主要是因为：发行人部分下游客户
存在市场竞争关系，一部分大客户向发行人采购金额下降，通常其市场竞争对手
的采购金额会上升。
（5）发行人向前五大客户的主要销售点火器、变流器、飞轮、磁电机定子
和转子、充电线圈、调压器等产品，基本涵盖发行人主要产品，不存在集中销售
单一产品的情形。
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综上，发行人发行人客户集中与行业经营特点一致，但不会对单一客户构成
重大依赖。
请说明上述情况是否对公司产生不利影响。
报告期内，发行人向隆鑫通用销售立式通机动力电装品情况如下：
金额：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注：占比为占向隆鑫通用销售总额的比例。
发行人主要向隆鑫通用销售发电机电源系统配件，双反调查涉及的立式通用
汽油机配件极少。
报告期内，发行人向隆鑫通用的销售收入如下：
金额：万元
项目 变动
金额 金额 变动率 金额 变动率
率
销售收
入
行人的采购金额相应减少。此次双反事件始发于 2020 年初，2019 年隆鑫通用的
通机产品出口下降与双反事件无关；2020 年发行人对隆鑫通用销售额大幅增长，
此次双反调查对当年的销售额影响极小。
（七）关于业绩
且降幅大于可比公司锋龙股份，请项目组说明原因；2、2020 年发行人收入增长
受益于中国对新冠疫情的管控措施得力，复工复产较早。随着未来疫苗应用，全
球疫情有效控制，叠加贸易战情况， 请说明发行人业务收入是否具有可持续性。
答复：
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且降幅大于可比公司锋龙股份，请项目组说明原因；
公司订单金额、主营业务收入金额与国内通用汽油机及终端产品台数变动趋
势一致，但波动更大。2018年、2020年公司主营业务收入同比变动较通机行业增
长更大的主要原因是，终端产品里的变频发电机销量占比快速提升，带动公司单
价更高的变流器、永磁定子转子销量大幅上升所致；2019年公司主营业务收入同
比下降更大主要是关税冲击之外叠加了公司第一大客户隆鑫通用变频发电机零
部件订单大幅减少的影响,其2019年小型家用发电机组业务收入减少36.41%，公
司配套的变流器和永磁定子转子订单随之大幅减少，2020年恢复正常水平。首先，
公司主营业务收入与中国通用汽油机及终端产品产量变动趋势保持一致。2018年，
受中美贸易战关税加征预期影响，国外客户抢在关税加征落地前下订单。根据中
国内燃机工业协会的统计，我国小型汽油机总产销量达到3,113万台，较2017年增
长4.68%。2019年，关税加征正式实施对中国通机制造业整体造成了一定的冲击，
我国通机及终端产品产量同比减少12.40%。根据全国海关信息中心的数据，2019
年中国通机动力行业出口规模为8.64亿美元，同比下降17.21%；其中，出口美国
市场为3.11亿美元，同比下降33.81%。小型家用发电机组行业出口规模13.34亿美
元，同比下滑15.61%。其中，出口美国市场为4.22亿美元，同比下降46.37%。2020
年需求恢复，通机及终端产品产量达到3346万台，较2019年同比增长约22.69%。
瑜欣电子主营业务收入（万元） 通用汽油机及终端产品产量（万台）
注：2017-2020年度行业数据来自中国内燃机工业协会
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其次，报告期内公司与同行业上市公司的主营业务收入对比情况如下：
单位：万元，%
公司 主营业务 同比 主营业务 同比 主营业务 同比 主营业务
收入 变动 收入 变动 收入 变动 收入
锋龙股份 17,043.85 62.38 25,952.19 23.02 21,095.30 5.22 20,048.94
神驰机电 111,705.45 84.07 152,704.03 21.83 125,337.72 -5.12 132,105.09
中坚科技 22,674.41 35.11 38,102.36 -0.02 38,111.24 -4.53 39,918.76
大叶股份 91,130.26 33.95 99,956.45 1.30 98,674.63 26.20 78,189.11
瑜欣电子 64,766.23 61.10 40,203.61 39.90 28,737.26 -26.93 39,327.57
注：1、数据来自上市公司年报、季报、招股说明书。其中锋龙股份采用园林机械零部件
业务收入；2、其中，可比公司2021年使用1-6月的数据，而瑜欣电子2021年使用全年的审计
数据。
根据大叶股份招股书，大叶股份 2017 年、2018 年为在北美市场的初步开拓
阶段，2019 年度取得突破与沃尔玛等客户建立了合作关系，使得 2019 年收入同
比增长 26.20%。锋龙股份园林机械业务 2018 年先期下降 9.24%，2019 年增长
现不同比例下滑，公司与第一大客户隆鑫通用收入变动具有较强的相关性，波动
基本一致，因公司变流器和点火器主要供应其小型家用发电机组业务需求，隆鑫
通用该业务 2019 年同比减少 36.41%，公司主营业务收入 2019 年同比下降 26.93%。
交织，同行业可比公司收入变动幅度因各自经营情况的不同而有所差异。中坚科
技和大叶股份同比基本持平，锋龙股份和神驰机电同比增幅超过 20%。公司增长
速度高于同行业可比公司平均水平，主要系受国内主机厂业务强劲增长所致，其
中：隆鑫通用的小型家用发电机组业务 2020 年同比增长 41.56%。
大幅高于中坚科技、大叶股份上半年增长情况，低于神驰机电，与锋龙股份的上
半年情况基本持平。主要原因为：其一，公司 2020 年以来至今一直保持在手订
单充足的良好发展趋势，各主要产品的收入持续增长；其二，2020 年上半年、特
别是一季度，受疫情影响，公司生产受阻（一季度停产了约 50 天），导致去年同
期基数相对较低；其三，2021 年以来越南子公司步入正常生产经营轨道，而去年
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同期，越南子公司受疫情影响尚未开工。
综上，公司收入波动趋势与同行业公司一致。
产较早。随着未来疫苗应用，全球疫情有效控制，叠加贸易战情况，请说明发行
人业务收入是否具有可持续性。
首先，从历史业绩角度观察，在无新冠疫情和贸易战外在变量影响下，发
行人2014年-2017年实现了稳健增长。从产业链角度分析，公司生产的零部件产
品是通机行业上游不能再拆分的独立功能件，这类业务的核心驱动力是公司内部
积累的新产品研发能力，不断把握技术趋势生产出稳定的新产品为整机厂配套。
营业收入（万元） 线性 (营业收入（万元）)
注：数据来源公司在全国股转系统网站披露的公开转让说明书、年报。
公司于 2016 年 11 月在全国股转系统挂牌，经审计后公开披露了 2014 年至
今的财务数据。如上图所示，2014 年至 2018 年营业收入以 17.39%的复合增长率
增长，业绩虽有波动和挑战，但总体上公司经营业绩保持持续增长趋势，两到三
年上一个台阶的节奏稳步向上。2019 年度，在关税加征冲击下，公司主营业务收
入较 2018 年下降 26.93%，2020 年公司重回增长轨道，主营业务收入较上年大幅
增长 39.90%，2021 年主营业务收入较上年大幅增长 61.10%。
外生变量（中美贸易战）和内部公司产能瓶颈是影响公司近三年业绩波动的
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关键因素。2018 年在订单提前需求增加的大背景下，受限于公司产能限制，仅变
流器和永磁电机定子、转子实现了近 1 倍的增长，而点火器和飞轮两大通用汽油
机电装品配件仅微幅增长。在关税加征冲击下，公司 2019 年营业收入同比出现
较大幅度的下降。2020 年市场需求快速恢复正常，公司又受限于产能瓶颈，仅变
流器和永磁定子转子实现了快速增长，而点火器产能饱和不能满足客户需要，特
别是百力通新增 1 倍的点火器订单，由原来的 17 万只/月，上升到 35 万只/月。
（1）中美贸易摩擦：自 2018 年初开始的贸易战以来，作为全球最大的通机
生产国，中国通机制造业已体现了其在全球化分工市场中的竞争力和韧性，现代
科技和自由竞争市场的结合是一个不断自我强化、进步的的过程，规模效应带来
的成本、效率优势，使得客户在选择供应商时面临较高的替代成本。
（2）产能瓶颈问题：公司于 2020 年投入使用了建筑面积 5 万多平方米的含
谷新厂区，大幅提高了产能水平，并已开始投资建设西永组团新厂区，后者也是
本次发行计划的募投项目，产能得以稳步扩大。
其次，未来发展上：
（1）从通机市场整体发展的角度分析，为满足欠发达国家技术进步、全球
产业升级、人口增长带来的机械化、电力化等本源性需求，通机动力作为替代
手工的小型机械化工具，通用汽油发电机作为一种常用的移动或备用电源，在
未来仍有着稳定增长的市场需求。
（2）公司稳定可靠的产品质量、不断增长的产能、技术研发的持续投入是
未来收入增长的内因。公司不断发挥自身研发优势，横向上在点火器、变流器
等零部件品类上做拓展覆盖更多型号，把握通用汽油机变频化趋势带来的业务
快速增长机会；纵向上向下游延伸，生产销售增程器等新能源终端产品和农用
机械终端产品，公司培育拓展的终端产品销售已初具规模，未来增长可期。
综上，中美贸易战以来，中国通机行业已在短期内消化适应了加征关税的影
响，2019 年下半年已开始逐步复苏，并于 2020 年重回增长趋势。而公司产能的
扩大、研发优势带来的产品品类增加，有利于保障公司主营业务收入的持续增长。
（八）关于供方仓销售
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据客户确认的实际使用情况而非按发货批次确认收入的原因和合理性；2、请说
明发行人供方仓销售模式下的主要内控程序，如何保证供方仓的存货真实准确，
是否存在人为调节收入的情况；3、请说明项目组对供方仓销售模式下收入真实
性的核查情况。
答复：
非按发货批次确认收入的原因和合理性；
报告期内，供方仓销售前五大客户销售情况见下表，
单位：万元，%
客户名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
隆鑫通用 14,866.88 71.41 14,660.78 77.18 7,520.42 73.95 11,770.65 74.66 5,502.94 63.11
康思特动力 1,848.16 8.88 1,180.59 6.22 596.67 5.87 1,017.36 6.45 586.61 6.73
大江动力 1,162.23 5.58 1,255.00 6.61 463.85 4.56 828.76 5.26 578.05 6.63
耀锋动力 457.09 2.20 464.33 2.44 398.42 3.92 576.22 3.66 463.48 5.32
润通科技 568.86 2.73 368.56 1.94 229.47 2.26 462.92 2.94 541.85 6.21
重庆百力通 1,318.47 6.33 483.27 2.54 461.61 4.54 347.68 2.21 348.12 3.99
合计 20,221.69 97.13 18,412.53 96.94 9,670.43 95.09 15,003.59 95.17 8,021.04 91.98
采取供方仓销售模式的原因：由于部分客户（如隆鑫通用）实施零库存管理，
根据双方的业务合同条款按照每月实际使用情况与公司结算。该销售模式系制造
业供应链全成本控制的手段，是大规模生产、产业链分工成熟的制造业中常见模
式，也是发行人同行业上市公司锋龙股份的国内销售的主要模式之一。
货真实准确，是否存在人为调节收入的情况；
在供方仓销售模式下，公司以客户领用时间作为收入时点，即按领用结算模
式确认收入。公司根据客户要求将货物运送至指定地点，客户在接收交货时不被
视为对合同货物的最终验收，客户一般将货物实际领用情况通过供应商管理平台
予以发布或通过邮件等形式发送给公司。公司根据供应商管理平台发布的对账清
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单上领用时间、产品、数量及金额，或经双方审核确认的对账单上的领用时间、
产品、数量及金额确认收入。客户领用视为最终验收,完成销售履约义务，销售收
入金额已确定，产品相关的成本能够可靠的计量，符合《企业会计准则》关于收
入确认的要求，不存在人为调节收入的情形。
项目组履行的核查程序：
（1）查阅主要客户的合同，了解合同的主要条款，梳理合同中双方的权利
和义务，根据发行人的实际情况，结合合同，按照新旧收入准则，评估公司收入
确认时点的合理性；
（2）实地走访发行人主要客户，了解双方的交易模式，历史交易情况与销
售收入进行比照确认；对年度销售收入、发出商品各期末余额进行函证；
各期供方仓销售收入的核查比例如下表：
核查手段 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实地走访客户 0 90.06% 84.18% 86.38%
函证回函率 97.13% 89.61% 91.86% 93.87%
剔除重复核查后的
合计核查比例
备注：2021 年因无新增大客户，故未进行新的走访，通过函证等程序实施核查。
（3）对销售收入进行截止性测试、穿行测试；
（4）核查发出商品期后确认收入时长和期后回款情况；
（5）对主要客户的发出商品数量进行监盘，获取发行人定期对发出商品盘
点的情况表；获取发行人与客户每月日常对账表。
项目组核查意见：发行人供方仓销售收入的真实、准确。
内核机构关注的问题详见“四、内核机构的主要审核意见”。
四、内核机构的主要审核意见
内核机构于 2020 年 12 月 29 日召开了内核会议。内核机构的主要审核意见
及落实情况如下：
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（一）关于发行人的成长性
根据招股书披露，发行人是目前国内生产规模、市场份额领先的通用汽油机
及终端产品配件生产企业。我国通用汽油机及终端产品出口比例高，约占产量的
美国分别采用加征关税、双反调查以及提高排放标准等方式对我国部分通用汽
油机及终端产品、零部件产品出口设置贸易壁垒。报告期内发行人对前五大客户
销售占比均在 61%以上，客户集中度较高，发行人主要客户为隆鑫通用、百力
通、本田、雅马哈、重庆科勒、江淮动力，其中隆鑫通用收入波动净利润下滑且
与重庆科勒均涉及双反调查、百力通 2020 年宣布破产重整且发行人对其销售金
额逐年下滑、对本田和雅马哈的销售金额基本呈下降趋势、江淮动力于 2015 年
重组更名为智慧农业。
请项目组：1、补充披露通用汽油机及终端产品的国际市场规模和未来供求
状况，是否存在行业增长停滞的情形；2、说明隆鑫通用、重庆科勒涉及双反调
查对发行人业务的影响，并说明招股书中“此次双反调查后，百力通等美国企业
对发行人的立式通用汽油机配件订单量上升”的披露依据，是否与报告期内发行
人对百力通的销售金额相符，是否有合同或订单支持；3、结合所处行业的市场
规模和供求变化、国际贸易政策、全球疫情形势、我国出口退税政策、发行人与
主要客户的交易金额、主要客户的上述变化、在手订单等情形，说明影响发行人
报告期内经营业绩的不利因素是否已经消除，未来发行人的成长性是否存在重
大不确定性，招股书中风险提示是否披露到位。
答复：
存在行业增长停滞的情形
（1）通用汽油机配件产品市场空间
通用汽油机终端产品包括发电机组、农业机械（如喷雾机、水泵、插秧机、
收割机等）、园林机械（如割灌机、草坪机、扫雪机等）、小型工程机械及其他机
械（如沙滩车、高尔夫球车、雪橇、舷外机等），具有广泛的生产、生活用途，
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近年来全球市场需求保持在 6,000 万台以上。北美、欧洲等地区是传统主要的需
求市场，其通用汽油机产品保有量较高，每年的机型更新换代和售后维护等需求
仍会给上游配件市场带来增长空间。国外新兴市场如非洲、拉丁美洲等市场区域
随着经济增长、基础建设的增加以及机械替代人工劳动趋势的形成，也对通机发
电机组、小型工程机械和农业机械等产品产生增量需求。
受益于通用动力机械产品行业的全球转移，我国通用动力机械产品的出口发
展迅速，产销规模成为世界第一，占全球产销量的 40%至 50%左右。根据中国内
燃机工业协会的统计，2003 年至 2020 年，我国通用汽油机及终端产品产量由 355
万台增长至 3,346 万台，年均复合增长率达 14%。
目前国内通机产品市场以商业应用等生产用途为主，产品使用环境复杂，可
靠性要求高。随着节能环保要求不断加严，绿色化、智能化需求日益显现，对通
用汽油机配件提出了更高的要求，为行业产品持续迭代升级打开了市场空间。
随着我国国民经济的不断发展和人们生活品质的不断提高，通用动力产品需
求将会提高。比如，为了提高抗击自然灾害、极端天气等的应急能力，对便携式
发电机组等应急设备的需求将较大幅度增加；随着城市环境和居住条件的改善，
绿化设施将大幅增加，从而促进国内园林工具需求的增长。
（2）数码变频发电机配件产品市场空间
近年来，提高能源使用效率、降低化石燃料排放愈发成为世界各国的治理重
点。2013 年我国国务院办公厅发布的《关于加强内燃机工业节能减排的意见》，
规划》均将通用机械等相关设备的节能降耗提升到产业规划层次，并强调将大力
促进相关系统与电力电子技术、现代信息控制技术的融合。而在欧美等发达国家，
关于相关设备的节能降耗、减排环保更加受到政府及居民的重视，且各项认证标
准也呈现出不断趋严的态势。数码变频发电机组的出现顺应了这一趋势，并且，
由于该产品还具有带载能力宽、静音便携的特点，使其深受终端用户的青睐，已
逐渐成为欧美家庭必备的重要电子消费品之一，近年来市场需求快速扩张，未来
市场前景十分广阔。
我国生产的数码变频发电机组主要面向海外市场，近年来在欧美市场占有率
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不断提高。与国外品牌相比，国内品牌性价比较高，具有一定的竞争优势，通常
情况下，国产变频发电机组的价格是欧美和日本同类产品价格的 50%-60%，但
性能水平与其相差不大，近年来在国际市场上取得了较为迅速的发展。
随着国内技术的不断进步，国产数码变频发电机组逐步占领市场。目前行业
内竞争企业较少，先期进入企业具有较大的发展空间。据行业预测，我国数码变
频发电机市场未来几年将保持 30%以上的增速，到 2023 年，将增长到 300 万台
左右。
（3）新能源产品市场空间
在向纯电和混合动力等新能源转型过程中，公司以永磁电机及其控制器等配
件为产品培育重点。目前国际先进的磁电机控制系统已集成了诊断、保护、控制、
通讯等功能，传统电机制造与先进电子技术、智能控制技术的交叉融合已成为大
势所趋。随着我国装备制造业向高、精、尖方向发展及工业化、信息化两化发展
的融合，磁电机及控制器产品智能化发展已成必然。2016 年 12 月，发改委印发
的《“十三五”节能环保产业发展规划》明确指出，我国将促进电机系统与电力电
子技术、现代信息控制技术、计量测试技术相融合，加快新型高效电机的研发示
范。
磁电机及控制器产品广泛地应用于生产、生活的各个领域，过去同一类磁电
机同时用于不同性质、不同场合的局面正在被打破，磁电机及控制器产品正向着
差异化、专业化的方面发展。例如，随着近年来新能源汽车行业的高速增长，对
新能源车用磁电机及控制器产品的需求在近年来明显增长。差异化发展趋势对磁
电机及控制器生产企业的研发能力、柔性生产能力、市场需求快速响应能力等都
提出了新的挑战，也催生了新的机遇。
综上，在发行人领先的通用汽油机配件业务市场，发达地区需求稳定，新兴
地区将带来增量；在发行人具备优势的数码变频发电机配件业务市场，正处于全
面放量增长的阶段；在发行人提前布局的新能源产品市场，具备潜在增长空间。
发行人所在行业不存在增长停滞的情形。
上述关于行业市场规模和未来供求状况的相关数据和事实参见本次发行招
股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（三）行业概况”相关内容。
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股书中“此次双反调查后，百力通等美国企业对发行人的立式通用汽油机配件订
单量上升”的披露依据，是否与报告期内发行人对百力通的销售金额相符，是否
有合同或订单支持；
（1）隆鑫通用面临的双反调查以及对发行人的影响
易委员会提交对中国排量为 225cc～999cc 的立式发动机及其零部件的反倾销和
反补贴调查立案申请。2021 年 1 月 5 日，美国商务部宣布作出反倾销和反补贴
终裁：宗申动力倾销率为 324.93%，补贴率为 19.29%；隆鑫通用倾销率为 165.42%，
补贴率为 17.75%；获得单独税率企业倾销率为 259.17%，补贴率为 18.72%；中
国其他生产商、出口商倾销率为 457.00%，补贴率为 18.72%。
报告期内，发行人向隆鑫通用销售立式通机动力电装品情况如下：
金额：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注：占比为占向隆鑫通用销售总额的比例。
发行人主要向隆鑫通用销售发电机电源系统配件，双反调查涉及的立式通用
汽油机配件极少。
报告期内，发行人向隆鑫通用的销售订单和销售收入如下：
金额：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
销售订
单
销售收
入
行人的采购金额相应减少。此次双反事件始发于 2020 年初，2019 年隆鑫通用的
通机产品出口下降与双反事件无关；2020 年和 2021 年发行人对隆鑫通用销售额
连续增长。
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（2）重庆科勒面临的双发调查以及对发行人的影响
要求对原产于中国的排量为 99cc 至 225cc 的小排量立式发动机及零部件产品启
动反倾销及反补贴调查。2020 年 10 月 15 日，美国商务部宣布作出反倾销初裁，
初步裁定：重庆科勒倾销率为 363.77%。
报告期内，发行人向重庆科勒销售立式通机动力电装品情况如下：
金额：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注：占比为占向重庆科勒销售总额的比例。
在发行向重庆科勒销售的通机配件中，双反调查涉及的立式通用汽油机配件
较少。
报告期内，发行人向重庆科勒的销售订单和销售收入如下：
金额：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
销售订单 2,967.23 103.26% 1,459.80 1.33% 1,440.70 1.32%
销售收入 2,414.79 68.01% 1,437.32 7.28% 1,339.77 -5.78%
年向发行人采购小排量立式通用动力点火器、机油传感器等产品数量减少，同时
加大了其他通机配件（水平轴点火器、飞轮、调压器等）采购量。
（3）百力通作
为上述两起双反调查的发起企业，2020 年采购发行人立式通机动力电装品（主
要为点火器）金额为 364.13 万元，较 2019 年增长 41.18%，2021 年达到 2,521.10
万元，较 2020 年增长 592.36%。。
总体上，2020 年发行人立式通机动力电装品销售收入较 2019 年增长 14.30%，
不利影响。
我国出口退税政策、发行人与主要客户的交易金额、主要客户的上述变化、在手
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订单等情形，说明影响发行人报告期内经营业绩的不利因素是否已经消除，未来
发行人的成长性是否存在重大不确定性，招股书中风险提示是否披露到位。
（1）行业的市场规模和供求变化
在发行人领先的通用汽油机配件业务市场，发达地区需求稳定，新兴地区将
带来增量；在发行人具备优势的数码变频发电机配件业务市场，正处于全面放量
增长的阶段；在发行人提前布局的新能源产品市场，具备潜在增长空间。
（2）发行人面临的主要国际贸易政策
美国于 2018 年 6 月开始对中国输美商品加征关税，分批实施，涵盖了美国
“301 条款”涉及的核心商品。发行人与百力通、GENERAC 等主要外销客户在关
税、汇率、原材料价格等因素变动时会协商调价。关税加征前后，以人民币计价
的主要产品价格保持稳定。
发行人客户隆鑫通用、重庆科勒涉及美国对立式发动机及零部件产品的双反
调查，会使发行人对上述两名客户的立式通用动力配件产品销售数量减少，同时
百力通等美国企业对发行人的订单量上升。
（3）新冠疫情对发行人的影响
新冠疫情对发行人的生产经营既有负面影响，也有正面影响。一方面，2020
年一季度受新冠疫情影响，发行人复工较正常年份晚了约一个半月，对 2020 年
一季度的业绩负面影响较大。另一方面，随着全球新冠疫情的蔓延，诸多国家生
产供应的恢复有待时日，而我国率先管控住疫情并积极复工复产，海外终端客户
逐步将生产订单交由国内供应商生产，公司下游整机客户订单需求大幅增加，公
司产销量亦逐步上升。
（4）出口退税政策对发行人的影响
发行人主要出口点火器、调压器、充电线圈、飞轮等通用汽油机及终端产品
电装品，享受增值税 17%、16%、13%的出口“免、抵、退”税收优惠政策，出口
退税政策的变化将在一定程度上影响公司产品销售利润水平。报告期内，公司出
口免抵退税额和占利润总额的比例如下：
项目 2021年 2020年 2019年
出口免抵退税额（万元） 1,462.88 680.17 818.59
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出口退税额占利润总额比例 15.73% 10.22% 20.62%
如果未来出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退
税率，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
但是，公司外销主要出口至美国，在美国贸易政策收紧加征关税的情况下，
我国进一步降低出口退税率来提高国内出口企业成本的概率较小，发行人已在招
股说明书“第四节 风险因素”中的财务风险部分提示了出口退税政策调整的风险。
（5）发行人与主要客户的交易金额、主要客户的上述变化、在手订单等情
形
发行人自 2006 年与隆鑫通用建立业务关系以来，合作关系持续至今，从未
中断。
报告期内，发行人向隆鑫通用及其下属企业的销售情况如下：
金额：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
销售收入 16,120.11 9.27% 14,752.36 96.15% 7,520.98 -36.36%
隆鑫通用主要采购发行人变流器、永磁电机定子和转子等发电机电源系统配
件用于为国外下游品牌商生产发电机组，同时采购部分点火器用于生产通用汽油
机（其中部分用作发电机组动力部分）。
业收入 9.04 亿元，同比减少 36.41%，导致其对发行人的采购金额相应减少。
同时隆鑫通用加大了对发行人的采购比例，使得 2020 年交易金额大幅增长。
最近三年，发行人对隆鑫通用的信用政策未发生变更，销售回款正常。截至
报告期末，发行人对其的应收账款未出现逾期的情形。
发行人自 2003 年与百力通建立业务关系以来，合作关系持续至今，从未中
断。发行人主要向百力通销售点火器。
报告期内，发行人向百力通及其下属企业的销售情况如下：
金额：万元
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项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
销售收入 8,424.09 116.24% 3,895.66 -13.91% 4,524.86 -16.62%
报告期内，发行人向百力通及其下属企业的销售额呈下降趋势，主要系百力
通在小机型汽油机业务方面下滑所致。
百力通业务主要分为动力产品和整机产品两部分。2017 年至 2019 年百力通
整机产品业务上升，国内生产厂商包括双马机电、康斯特动力和江淮动力等；动
力产品分为小机型产品和大机型产品，其中主要由发行人提供电装品配件的小机
型汽油机业务下降，大机型汽油机业务量上升。
自 2020 年 9 月百力通重组完成以来，对发行人点火器的订单量较重组前增
加约一倍（由重组前的月均 17 万只增至重组后的月均 35 万只），发行人与百力
通的业务量开始恢复性增长。
最近三年，发行人对百力通的信用政策未发生变更，销售回款正常。截至报
告期末，发行人对其的应收账款出现逾期 167.15 万元的情形，系 2021 年底国际
物流紧张导致延迟收货从而延迟付款导致。
发行人自 2004 年与本田建立业务关系以来，合作关系持续至今，从未中断。
报告期内，发行人向本田下属企业主要销售产品金额如下：
金额：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
销售收入 3,140.09 57.44% 1,994.50 -18.42% 2,444.77 -16.80%
贸易战的影响；2020 年因机型调整，本田的美国工厂暂停向发行人采购飞轮。
人的产品需求量增加，较 2020 年增长 57.44%。
最近三年，发行人对本田的信用政策未发生变更，销售回款正常。截至报告
期末，发行人对其的应收账款未出现逾期的情形。
发行人自 2004 年与雅马哈建立业务关系以来，合作关系持续至今，从未中
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断。
报告期内，发行人向雅马哈下属企业主要销售产品金额如下：
金额：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
销售收入 1,905.97 3.01% 1,850.29 -10.65% 2,070.84 -34.47%
随着国内通机动力厂商的竞争力大幅提升，雅马哈通机动力产品在终端市场份额
有所下降。国内通机动力厂商在扩大市场份额后，对点火器等核心零部件的需求
仍向发行人等优质上游配套企业传导。2019 年-2021 年，发行人向大江动力（宗
申动力子公司）、隆鑫通用、康思特动力、神驰机电等几家国内头部通机生产商
（雅马哈的国内主要竞争对手）销售点火器合计 948.49 万元、1,962.63 万元和
最近三年，发行人对雅马哈的信用政策未发生变更，销售回款正常。截至报
告期末，发行人对其的应收账款未出现逾期的情形。
发行人自 2007 年与重庆科勒建立业务关系以来，合作关系持续至今，从未
中断。
重庆科勒向发行人采购飞轮、点火器、机油传感器和充电线圈等用于生产通
用汽油机。报告期内，发行人向重庆科勒主要销售产品金额如下：
金额：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
销售收入 2,414.79 68.01% 1,437.32 7.28% 1,339.77 -5.78%
人采购小排量立式通用动力点火器、机油传感器等产品数量减少，同时加大了其
他通机配件（水平轴点火器、飞轮、调压器等）采购量，总体交易量小幅上升。
最近三年，发行人对重庆科勒的信用政策未发生变更，销售回款正常。截至
报告期末，发行人对其的应收账款未出现逾期的情形。
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发行人自 2004 年与江淮动力建立业务关系以来，合作关系持续至今，从未
中断。江淮动力向发行人采购点火器、机油传感器等用于生产通用汽油机，采购
变流器、永磁电机定子和转子、调压器等用于生产发电机组，其客户主要为百力
通等品牌商。
报告期内，发行人向江淮动力主要销售产品金额如下：
金额：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
销售收入 2,767.04 126.08% 1,223.91 70.24% 718.92 -72.62%
商的销售量下降，相应导致其采购发行人的配件业务量大幅回落。2020 年，随着
百力通重组后业务恢复，并且江淮动力增加了清洗机动力等产品，当年采购发行
人配件的业务量较 2019 年大幅增加。
最近三年，发行人对江淮动力的信用政策未发生变更，销售回款正常。截至
报告期末，发行人对其的应收账款出现逾期 437.51 万元的情形，系江淮动力惯
常在应收账款到期后次月初付款导致。
（二）关于第三方回款、个人卡收款
报告期内，发行人存在第三方回款和以个人卡收取客户款项的情况，其中
万元、245.37 万元、547.45 万元和 700.50 万元；个人卡收款仅在 2019 年和 2020
年 1-9 月发生，金额分别为 68.09 万元和 463.83 万元。
请项目组：1、结合报告期内发行人农业机械产品、新能源产品等产品销售
收入的变化，说明发行人第三方回款、个人卡收款金额在 2020 年增长较快的原
因和合理性；2、说明 2017 和 2018 年不存在个人卡收款情形，而 2019 和 2020
年发生个人卡收款情况的原因；3、说明针对第三方回款和个人卡收款的完整性、
准确性以及对应的营业收入的真实性的核查程序和核查结果，是否存在虚构交
易或调节账龄的情形，报告期内是否存在因第三方回款导致的商业纠纷；4、第
三方回款对应主要客户的销售金额及销售毛利率;5、说明第三方回款以及货币资
金相关的内控的健全性及运行的有效性；6、说明发行人作为新三板挂牌公司，
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是否做过与个人卡收支相关的承诺，是否违反挂牌公司日常规范运作的要求，是
否可能因此而受到股转公司的处罚。
答复：
说明发行人第三方回款、个人卡收款金额在 2020 年增长较快的原因和合理性；
面：第一，在开拓农机产品及新能源产品市场过程中，部分中小客户和个人付款
不规范，存在将货款支付给业务人员微信或银行卡，业务人员再将款项支付给发
行人的行为。第二，个别付款不规范的新能源产品客户增加购买点火器产品，导
致个人卡收款金额上升。
报告期内，公司针对第三方回款在事前和事后均建立了较为严格的内控程序。
针对个人卡财务不规范情形，发行人已进行了整改。
人卡收款情况的原因；
户按照自身的交易习惯付款给公司员工，故自 2019 年开始出现了个人卡收款的
情形。
入的真实性的核查程序和核查结果，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，报告
期内是否存在因第三方回款导致的商业纠纷；
项目组对第三方回款和个人卡收款进行了全面核查，相关金额真实、准确、
完整，不存在虚构交易或调节账龄的情形，报告期内不存在因第三方回款导致的
商业纠纷。具体情况参见本报告第二节“二、项目执行成员在尽职调查过程中发
现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”之“（三）个人
卡收款和（四）第三方回款”的相关内容。
公司第三方回款客户比较分散，报告期内销售额超过 100 万元的第三方回款
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对应的主要客户的销售金额和毛利率情况如下表：
单位：万元，%
客户
销售金额 毛利率 销售金额 毛利率 销售金额 毛利率
聊城锦航机电设备有限公
司
重庆耕炜机械配件有限公
司
乐山市民松商贸有限公司 182.55 14.61 135.21 19.29 41.31 17.32
合计 395.94 - 704.44 - 283.43 -
上述客户的销售毛利率在正常范围内，无异常。
（1）第三方回款的内控措施
报告期内，公司对第三方回款情形进行了严格控制和管理，公司已要求在商
务谈判阶段即明确规范的结算方式，对形成业务后的结算行为进行规范。公司第
三方回款的占比较低，若出现第三方回款的情形，主要客户均会通过出具委托付
款函或确认函、由付款方在转账附言上注明合同签订方名称等方式，表明第三方
回款所涉及的委托付款行为系该客户的真实意思表示。报告期内，公司针对第三
方回款在事前和事后均建立了较为严格的内控程序。
一般情况下，客户回款前会首先通知发行人的销售业务人员具体的回款时间、
回款金额以及回款方名称。如有第三方回款情形发生，业务人员会及时通知财务
人员记录以备查。公司的财务人员在收款时，如发现有未以客户名义开立的银行
账号回款时，财务人员会与销售业务人员核实回款对象与客户的关系，并取得客
户的确认，在掌握第三方回款对象与客户的关系之后进行会计处理。
发行人与客户建立了定期对账机制，对账时将当期销售及欠款的记录给客户
进行确认。
综上，发行人建立了第三方回款相关的内控制度，并运行有效。
（2）货币资金的内控措施
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为了加强公司管理，公司制定了以下制度：《货币资金管理制度》对货币资
金申请、审核、复核、批准、货币资金的收付进行规定；《印章管理制度》对印
章的使用、登记、管理进行了详细的规定；《发票管理制度》对发票的购买、使
用、销毁等进行了规定；《商业票据管理制度》主要是对银行承兑汇票的管理进
行规定。
项目组在了解发行人与货币资金相关的内控控制制度的基础上，进行了穿行
测试和控制测试。经核查，发行人货币资金内控健全且运行有效。
是否违反挂牌公司日常规范运作的要求，是否可能因此而受到全国中小企业股
份转让系统有限责任公司的处罚。
发行人挂牌时不存在个人卡收付款行为，未做过与个人卡收支相关的承诺，
属于财务内控不规范的情形，参考资金占用受全国中小企业股份转让系统有限责
任公司处罚的情形，该事项受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚的
可能性较小。
（三）关于供方仓销售
发行人供方仓销售金额较高，且销售占比呈上升趋势，2017 年至 2020 年 9
月各期占比分别为 29.26%、40.09%、35.47%、50.71%。在供方仓销售模式中，
发行人将一批产品送至客户指定供方仓内，客户根据生产需求分批从供方仓领
取、验收发行人产品，整批产品分批完成销售，产品完成销售前一般会存放在客
户供方仓一段时间。供方仓销售模式下的收入确认原则是：发行人已根据合同约
定将产品交付给购货方，客户根据每月实际使用情况与发行人结算。发行人根据
结算情况确认收入，同时结转相应产品成本。
请项目组说明：1、说明发行人供方仓销售收入占比上升原因，主要涉及哪
些客户；2、说明供方仓销售模式下的存货在会计核算时的明细科目，以及发行
人针对供方仓存货的主要内控措施，如何保证供方仓存货的真实性和准确性，并
说明如何确认供方仓结余存货是否存在残次品，如有此类情况，由哪方承担相应
损失；3、结合供方仓销售的相关约定，说明发行人供方仓销售的收入确认政策
是否符合会计准则的规定；4、说明对供方仓销售收入的真实性、准确性的核查
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情况。
答复：
报告期内，供方仓销售前五大客户销售情况请见下表
单位：万元，%
客户名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
隆鑫通用 14,866.88 71.41 14,660.78 77.18 7,520.42 73.78 11,770.65 74.66
康思特动力 1,848.16 8.88 1,180.59 6.22 596.67 5.85 1,017.36 6.45
大江动力 1,162.23 5.58 1,255.00 6.61 463.85 4.55 828.76 5.26
耀锋动力 457.09 2.20 464.33 2.44 398.42 3.91 576.22 3.66
润通科技 568.86 2.73 368.56 1.94 229.47 2.25 462.92 2.94
重庆百力通 1,318.47 6.33 483.27 2.54 461.61 4.53 347.68 2.21
合计 20,221.69 97.13 18,412.53 96.94 9,670.43 94.87 15,003.59 95.17
注：占比为占当期供方仓销售收入的比例。
报告期内，发行人供方仓销售占比总体呈上升趋势，主要原因为：近年来制
造业（尤其是先进制造企业）推行供方仓模式，以实现“零库存”管理目标，如：
发行人报告期的主要客户隆鑫通用对发行人即主要采用供方仓模式，伴随其销售
额占比在报告期的提升，发行人供方仓销售占比也总体呈上升趋势。
对供方仓存货的主要内控措施，如何保证供方仓存货的真实性和准确性，并说明
如何确认供方仓结余存货是否存在残次品，如有此类情况，由哪方承担相应损失
（1）供方仓销售模式下的存货的会计核算明细科目
仓库管理人员根据出库单将存货发出，财务人员根据流转单据将库存商品转
至发出商品，在收到对方公司对账确认依据后，将发出商品结转成本，同时结转
相应收入。
（2）发行人针对供方仓存货的主要内控措施，如何保证供方仓存货的真实
性和准确性
发行人针对供方仓存货的主要内控措施：
发出商品作为存货的重要组成部分，公司为加强对发出商品的管控，公司在
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存货管理制度中专门制定了《销售发出商品管理制度》，规定：“①销售部在货物
发出后，应及时与客户沟通，提醒客户收货，确认到货情况，并处理运送过程中
出现的意外情况；②销售业务员为发出商品的管理责任人；③销售内勤人员应当
每月与客户核对当月结算情况以及发出商品结存情况，包括：品名、规格、数量，
并将核对情况通知销售业务人员；④销售业务人员应当跟踪掌握客户发出商品库
存动态，督促客户及时结算；⑤销售业务人员应当与客户及时沟通发出商品验收
确认情况，对于质量异常应当及时向公司质量管理部门反馈信息，并采取相应措
施予以解决;⑥每年末销售部门应当组织人员对发出商品进行盘点核对。如果盘
点结果与账面记录不符，应及时查明原因，按公司规定报批。”
单位：万元
发出商品 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
发出商品余额 3,957.43 2,654.12 1,426.13 1,309.98
期后第 1 个月确认收入金额 2,993.47 1,891.92 856.10 993.25
期后第 2 个月确认收入的金额 - 479.43 271.10 125.54
期后第 3 个月确认收入金额 - 25.48 104.58 72.78
前 3 个月合计确认金额占比 75.64% 90.31% 86.37% 90.96%
注:数据更新截至到 2022 年 1 月 31 日。
如上图所示，公司绝大部分发出商品在期后三个月内确认收入，无异常情况。
报告期内，公司制定并有效执行了销售发出商品管理制度，每月与客户对产品的
收货数量、上线使用数量、结存数量进行对账确认，并根据产品上线使用数量和
结存数量安排供货计划，各期末发出商品余额控制在合理水平，并定期进行盘点
核对。各期末发出商品期后确认收入时长和结算回款情况正常，发出商品管控措
施有效，能够切实保证发出商品余额和收入确认的准确性。
（3）关于供方仓结余存货的残次品
换货情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
换货金额（万元） 118.08 42.88 53.31 16.96
退货金额（万元） 47.28 18.44 7.66 52.53
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主营营业收入（万元） 64,766.23 40,203.61 28,737.26 39,327.57
退换货占比（%） 0.26 0.15 0.21 0.18
公司发出商品存放在客户生产线或仓库，由客户负责发出商品的代保管，其承担
不当保管导致的毁损责任。
公司对奇瑞商用车(安徽)有限公司的销售金额和发出商品很小，由第三方仓
库负责保管并承担不当管理导致的毁损责任，公司支付存储费用。
供方仓客户均系行业内较大的企业，双方合作多年和日常配合紧密，在日常
对账时会及时进行账目处理，确认成本和费用。
否符合会计准则的规定
供方仓国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户根据每月
实际使用情况与公司结算。公司根据结算情况确认收入，同时结转相应产品成本。
在实施新收入准则前后，公司业务模式、合同条款、收入确认时点如下表：
主要 收入确认时点的判断依据
收入确
业务 合同条款
认时点 旧收入准则 新收入准则
模式
在交验阶段及投
上线使用并经双方对账 上线使用前，公司并未
入使用前，产品所
确认后，公司已将商品 取得商品的现时收款
供方 有权和风险责任
上线使 所有权上的主要风险和 权利；商品上线使用并
仓国 属供方，甲方实施
用并对 报酬转移给购货方，公 经双方对账确认后，商
内销 代保管。产品经需
账确认 司取得收取货款的权利 品的控制权转移至客
售 方使用后，所有权
且金额能够可靠计量， 户，公司取得商品的现
和风险责任转移
符合收入确认原则 时收款权利
给需方。
适用新准则后，一些供方仓销售模式的上市公司继续沿用了对账后收入确认
的政策，比如锋龙股份。发行人采用对账后确认收入的政策具有更好的可控性、
更加谨慎，目前发行人对供方仓销售模式的收入政策符合会计准则的规定。
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（1）项目组履行的核查程序：
关于供方仓销售收入的真实性、准确性的核查程序，参见本节“三、内部核
查部门关注的主要问题”之“（八）关于供方仓销售”的相关内容。
（2）核查意见：
发行人供方仓销售收入真实、准确。
（四）关于营业收入
发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月营业收入分别为 30,232.11
万元、39,887.85 万元、29,191.00 万元和 28,133.33 万元，2019 年度及 2020 年 1-
期。发行人境外销售占比较大，报告期内公司生产的点火器 40%-50%出口外销，
其中约 90%销售给百力通和 Generac 两家客户。发行人境外销售 2020 年 1-9 月
比 2019 年度下降主要是由于客户百力通在美国市场业务收缩导致。
请项目组：1、说明发行人报告期内业绩波动的原因及合理性；2、说明 2020
年二、三季度收入明显上升的合理性，是否存在扩大信用期刺激销售的情况或通
过供方仓模式提前确认收入的问题；3、说明其变动趋势与同行业的一致性；4、
说明在收入下降的情况下，应收账款余额上升的原因；5、结合公司客户情况和
外销的情况，说明在疫情影响下坏账准备计提的充分性；6、说明发行人报告期
内出口退税情况以及汇兑损益情况与境外销售规模的匹配性；7、说明在收入核
查过程中对访谈对象、访谈方式的选择，以及核查情况，并说明在视频访谈的情
况下如何保证对方身份的真实性。
答复：
公司订单金额、主营业务收入金额与国内通用汽油机及终端产品台数变动趋
势一致，但波动更大。2018 年、2020 年公司主营业务收入同比变动较通机行业
增长更大的主要原因是，终端产品里的变频发电机销量占比快速提升，带动公司
单价更高的变流器、永磁定子转子销量大幅上升所致；2019 年公司主营业务收
入同比降幅超过行业总体销量降幅，主要是关税冲击之外叠加了公司第一大客户
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隆鑫通用变频发电机零部件订单大幅减少的影响,其 2019 年小型家用发电机组业
务收入减少 36.41%，公司配套的变流器和永磁定子转子订单随之大幅减少，2020
年恢复正常水平。具体情况如下：
订单。根据中国内燃机工业协会的统计，我国小型汽油机总产销量达到3,113万
台，较2017年增长24.52%。2019年，关税加征正式实施对中国通机制造业整体造
成了一定的冲击。根据全国海关信息中心的数据，2019年中国通机动力行业出口
规模为8.64亿美元，同比下降17.21%；其中，出口美国市场为3.11亿美元，同比
下降33.81%。小型家用发电机组行业出口规模13.34亿美元，同比下滑15.61%。
其中，出口美国市场为4.22亿美元，同比下降46.37%。
一，通机在美国具有刚需消费品的属性，市场需求始终保持较为稳定的水平，而
作为全球第一大通机生产国，中国的通机制造比较优势在短期内很难被他国取代，
因而中美贸易战仅仅是对市场需求的阶段性压抑，关税加征“靴子”落地后，市场
需求迅速恢复至常态。其二，中国对新冠疫情的管控措施得力，复工复产较早。
比公司均取得了较大增长。2021 年全年公司实现主营业务收入 64,766.23 万元，
同比大幅增长 61.10%，大幅高于中坚科技、大叶股份上半年增长情况，低于神
驰机电，与锋龙股份的上半年情况基本持平。主要原因为：其一，公司 2020 年
以来至今一直保持在手订单充足的良好发展趋势，各主要产品的收入持续增长；
其二，2020 年上半年、特别是一季度，受疫情影响，公司生产受阻（一季度停产
了约 50 天），导致去年同期基数相对较低；其三，2021 年以来越南子公司步入
正常生产经营轨道，而去年同期，越南子公司受疫情影响尚未开工。
激销售的情况或通过供方仓模式提前确认收入的问题
受 2018 年中贸易战加征关税预期的影响，2019 年通机行业和公司业绩受到
冲击。在适应了关税加征的短暂冲击后，发行人的订单于 2019 年第四季度开始
已逐步恢复正常。2020 年一季度公司业绩受国内新冠疫情停工影响较大，但随
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后因国内对新冠疫情的管控措施得力，叠加国外受疫情影响停工的因素，客户需
求大幅上升，二三季度公司产能饱和，收入快速上升，与中国通机行业的景气度
保持一致。
各期末发出商品期后确认收入时长情况如下：
单位：万元
发出商品 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
发出商品余额 3,957.43 2,654.12 1,426.13 1,309.98
期后第 1 个月确认收入金额 2,993.47 1,891.92 856.10 993.25
期后第 2 个月确认收入的金额 - 479.43 271.10 125.54
期后第 3 个月确认收入金额 - 25.48 104.58 72.78
前 3 个月合计确认金额占比 75.64% 90.31% 86.37% 90.96%
注:数据更新截至到 2022 年 1 月 31 日。
报告期内公司前十大客户（收入占比约75%）的信用政策未发生账期延长的
情形，发出商品期后确认收入和回款情况正常。公司主要客户隆鑫通用、百力通、
本田动力、雅马哈、重庆科勒等均系国内外知名的通机及终端产品制造商，与公
司不存在关联关系，不存在通过扩大信用期刺激销售的情况或通过供方仓模式提
前确认收入的问题。
综上，2020年二、三季度收入明显上升系行业回暖所致，具有合理性，不存
在扩大信用期刺激销售的情况或通过供方仓模式提前确认收入的问题。
最近三年，公司分别实现主营业务收入 28,737.26 万元、40,203.61 万元、
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瑜欣电子主营业务收入（万元） 通用汽油机及终端产品产量（万台）
注：2017-2020行业数据来自中国内燃机工业协会
订单。根据中国内燃机工业协会的统计，我国小型汽油机总产销量达到3,113万
台，较2017年增长24.52%。2019年，关税加征正式实施对中国通机制造业整体造
成了一定的冲击。根据全国海关信息中心的数据，2019年中国通机动力行业出口
规模为8.64亿美元，同比下降17.21%；其中，出口美国市场为3.11亿美元，同比
下降33.81%。小型家用发电机组行业出口规模13.34亿美元，同比下滑15.61%。
其中，出口美国市场为4.22亿美元，同比下降46.37%。2020年国内通机行业回暖
上升明显。
素相交织，同行业可比公司收入变动幅度因各自经营情况的不同而有所差异。中
坚科技和大叶股份同比基本持平，锋龙股份和神驰机电同比增幅超过 20%。公司
增长速度高于同行业可比公司平均水平，主要系受国内主机厂业务强劲增长所致，
其中：隆鑫通用的小型家用发电机组业务 2020 年同比增长 41.56%。
比公司均取得了较大增长。2021 年全年公司实现主营业务收入 64,766.23 万元，
同比大幅增长 61.10%，大幅高于中坚科技、大叶股份上半年增长情况，低于神
驰机电，与锋龙股份的上半年情况基本持平。主要原因为：其一，公司 2020 年
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以来至今一直保持在手订单充足的良好发展趋势，各主要产品的收入持续增长；
其二，2020 年上半年、特别是一季度，受疫情影响，公司生产受阻（一季度停产
了约 50 天），导致去年同期基数相对较低；其三，2021 年以来越南子公司步入
正常生产经营轨道，而去年同期，越南子公司受疫情影响尚未开工。
综上，公司收入变动趋势与同行业情况具有一致性。
客户的账期为 60 天以内，因此各期期末时点的应收账款余额主要反映各期末前
最后 2 个月的销售收入情况。1）2019 年末公司的应收账款余额比上年末减少
了 1,828.48 万元；2）2020 年末公司的应收账款余额较上年末增加 2,656.36 万元，
主要原因为公司 2020 年 11-12 月的主营业务收入较 2019 年 11-12 月增加 2,398.24
万元。3) 2021 年末公司的应收账款余额较上年末增加 4,180.56 万元，主要系公
司 2021 年 11-12 月的主营业务收入较 2020 年 11-12 月增加 5,158.83 万元所致。
分性
在适应了中美贸易战关税加征的压力后，叠加国内疫情管控有效、较快复工
复产的影响，2020 年国内通机行业整体需求旺盛，发行人订单饱和。而外销方
面，百力通和 Generac 都是纽交所上市公司，发行人与之合作十多年，从未间断
过，订单和回款情况正常。百力通 2020 年 9 月已完成破产重组，业务保持正常，
其对发行人的点火器订单量由原来的 17 万只/月上升到 35 万只/月。
发行人应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元、%
账龄 账面余
账面余额 占比 账面余额 占比 占比 账面余额 占比
额
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其中：
合计 14,524.70 100 10,344.14 100.00 7,687.78 100.00 8,346.74 100.00
报告期内，公司应收账款账龄基本在3个月以内，不可回收的风险较低，表
明公司应收账款管理良好。2020年面对新冠疫情，截至期末的应收账款98%以上
的账龄在3个月以内。
分别为5.54%、5.20%、5.20%、5.08%。根据公司于2019年1月1日实施的会计政策，
对于应收账款无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备。同时，对于海外客户的部分应收账款（信用
证结算的除外），公司已与中国出口信用保险公司签订保险协议来保障公司利益。
根据协议约定，当买方破产或无力偿付债务、拖欠风险，买方拒绝接受货物风险，
政治风险，导致无法按时回款时，由公司提出申请并提供必要证明文件，通过保
险公司审核后，根据约定赔偿相应损失。因此，总体上公司的应收账款发生坏账
的可能性较小，坏账准备计提比例合理。
公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：
可比公
司
锋龙股
份
神驰机
电
中坚科
技
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大叶股
份
本公司 5% 10% 20% 50% 80% 100%
整体上，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致。报告
期各期期末公司99%以上的应收账款余额账龄在1年以内，公司一年以内的应收
账款坏账计提比例为5%，高于中坚科技和大叶股份的计提比例，与锋龙股份和
神驰机电的计提比例一致。因此，公司应收账款的坏账准备计提政策谨慎、合理，
符合公司实际业务特点。
匹配性
（1）报告期内公司外销收入与海关出口数据、出口退税金额的匹配情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
①外销收入（人民币） 12,678.69 5,044.88 5,237.22 6,435.29
②境外子公司销售收入（人
民币）
③向境外子公司销售收入
（人民币）
④调整后出口收入（④=①-
②+③）（人民币）
⑤美元对人民币平均汇率 6.45571 6.847222 6.915809 6.689820
⑥折算后出口收入（⑥=④/
⑤）（美元）
⑦海关出口数据（美元） 1,719.72 777.88 791.85 980.84
⑧差异（⑧=⑥-⑦）（美元） -0.51 -18.25 -34.57 -18.89
⑨差异率（⑨=⑧/⑥） -0.03% -2.40% -4.56% -1.96%
⑩出口退税系统出口金额(美
元)
差异（=⑥-⑩） -25.07 -3.49 -63.56 -58.21
差异率(=（⑥-⑩）/⑥) -1.46% -0.46% -8.39% -6.05%
出口退税金额（人民币） 1,462.88 680.17 818.59 1,125.42
出口退税金额/调整后出口收
入
注：1、海关出口金额数据来源于国家外汇管理局数字外管平台统计的海关出口数据，出口
退税系统出口金额和出口退税金额数据来源于国家税务总局重庆高新技术产业开发局税务
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局出具的免抵退税申报汇总表；2、汇率系按根据每月确认收入时使用的汇率平均计算。
报告期内公司外销收入与海关出口差异主要系公司收入确认时点为向海关
报关并取得提单的时点，与海关报关出口的时间存在时间性差异所致，少量系折
算汇率差异所致。因此，报告期内公司外销收入与海关出口数据相匹配，公司外
销收入与申报出口退税销售额相匹配。
（2）汇兑损益情况与境外销售规模的匹配情况
报告期内，公司的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑净损失 90.14 53.06 -37.50
报告期内，美元兑人民币汇率变动如下：
数据来源：东方财富Choice数据
万元和 12,678.69 万元。2020 年下半年，美元兑人民币汇率持续下降，导致公司
当年汇兑净损失 53.06 万元，公司采取以下措施应对外汇波动：（1）在与客户协
商定价中考虑外汇波动因素；（2）在日常经营中实时跟踪外汇波动情况，并及
时结汇。上述措施执行后，汇率变动对公司营业业绩的影响持续降低。报告期各
期，汇兑净损失占利润总额的比例分别为-0.94%、0.80%和 0.97%。
在及时结汇的情形下，汇兑损益与出口销售规模不存在必然的线性关系。
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并说明在视频访谈的情况下如何保证对方身份的真实性
项目组选取了发行人报告期各期前十大客户进行了实地走访，对发行人与之
间的业务合同的完整性和主要条款、业务合作的执行情况、是否存在纠纷、销售
收入、付款情况、关联关系等进行了访谈确认，经核查业务合作正常，收入确认
合理和回款情况正常。
受疫情影响，项目组 2020 年仅通过视频访谈了美国百力通一家客户，在视
频访谈中通过查看其工作证、与百力通日常与发行人邮件往来的人员信息进行比
对，核实了访谈对象身份的真实性，视频访谈中对报告期各期百力通的销售收入
进行了确认。2017 年 8 月，项目组曾赴美国实地走访百力通，对双方合作情况
进行了核实。
收入核查过程中，项目组各种核查手段的核查比例如下：
核查手段 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实地走访客户 0 64.84% 57.81% 64.01%
函证回函 70.10% 75.95% 69.96% 73.27%
视频访谈 0 8.34% 13.91% 12.73%
海关出口金额和出
口退税金额匹配一 19.58% 12.55% 18.22% 16.36%
致
剔除重复核查后的
合计核查比例
备注：因 2021 年无新增大客户，故未进行实地走访和视频访谈，通过函证等程序进行
核查。
经核查，报告期各期发行人对客户的销售收入具有真实性，无异常。
（五）关于毛利率
发行人 2017 年至 2020 年 1-9 月毛利率分别为 30.62%、26.96%、27.68%、
致的合理性；2、结合发行人内外销毛利率差异较大的情况，说明内外销毛利率
差异较大的合理性，并说明境内客户同类产品毛利率是否存在较大差异；3、说
明报告期内发行人新能源产品和农用机械产品毛利率大幅波动的原因。
答复：
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报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
单位：%
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锋龙股份 35.51 39.12 36.91 35.57
神驰机电 23.67 24.87 25.85 24.26
中坚科技 16.11 17.21 17.49 18.50
大叶股份 18.82 19.19 22.42 20.57
平均值 23.53 25.10 25.67 24.73
瑜欣电子 24.14 28.19 26.77 26.25
注：数据来自上市公司定期报告、招股说明书。锋龙股份采用其园林机械零部件的毛利
率。可比公司截至本报告出具之日尚未全部披露2021年年报。
据上表，同行业可比公司的毛利率差异较大，主要系细分领域的差异所致。
发行人主要从事通机关键零部件业务。同行业上市公司中，神驰机电主要生产小
型发电机、通用汽油机及其终端类产品，中坚科技主要生产园林机械及便携式数
码发电机等产品，大叶股份主要生产割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配
件，虽与发行人同属通用汽油机行业，但上述三家公司的产品以整机为主、零部
件为辅。锋龙股份的主业包括园林机械零部件及汽车零部件两部分，其中园林机
械零部件与发行人主营业务产品相似。
报告期内，公司与锋龙股份的毛利率高于神驰机电、中坚科技、大叶股份。
神驰机电、中坚科技、大叶股份属于通用汽油机整机领域，公司与锋龙股份属于
通用汽油机零部件领域，整机产品的单价要显著高于零部件产品，但关键零部件
产品的毛利率通常会高于整机。
的合理性，并说明境内客户同类产品毛利率是否存在较大差异
整体上，2020 年主营业务毛利率同比上升 1.42 个百分点，2021 年主营业
务毛利率较 2020 年下降 5.50 个百分点。报告期内，公司毛利和毛利率情况如
下：
单位：万元，%
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利 14,698.22 11,333.40 7,691.62 10,324.29
主营业务毛利率 22.69 28.19 26.77 26.25
公司主营业务的毛利率分内销外销情况如下：
单位：%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年 2018 年 2017 年
公司内销毛利率 19.27 26.28 23.23 23.30 24.69
公司外销毛利率 36.75 41.52 42.63 41.32 44.33
公司主营业务毛利率 22.69 28.19 26.77 26.25 29.93
锋龙股份园林机械零部
件 - - - 28.94
内销毛利率
锋龙股份园林机械零部
件 - - - 44.70
外销毛利率
锋龙股份毛利率 39.12 36.91 35.57 41.05
注：数据来自锋龙股份年报、招股说明书。其中，锋龙股份2017、2018、2019、2020年
度采用其园林机械零部件的毛利率。
报告期内，公司与锋龙股份的外销占比情况见下表，
单位：%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
锋龙股份 44.96 54.00 60.74 68.08
瑜欣电子 12.55 18.22 16.36 26.67
结合锋龙股份招股说明书披露的园林机械零部件内外销毛利率数据，公司同
锋龙股份类似，通机零部件的外销部分毛利率显著高于内销部分，原因为：外销
客户主要是全球知名的通用汽油机整机品牌商，对产品的工艺品质要求更高，产
品型号也不同，愿意为优质的产品支付一定的溢价（相对于国内低端产品而言）。
锋龙股份的园林机械零部件以外销为主，而报告期内公司的外销比例在 10%-
发行人境内客户同类产品毛利率不存在较大差异。发行人通机零部件产品有
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报告期内，发行人新能源产品和农用机械产品毛利率情况如下表所示：
单位：%
产品类别
毛利率 增减 毛利率 增减 毛利率 增减 毛利率
新能源产品 20.97 0.06 20.91 -4.39 25.30 22.25 3.05
农用机械产品 20.43 1.95 18.48 1.24 17.24 -3.95 21.19
其中：小型骑乘式收割机 20.19 0.18 20.01 3.21 16.80 -4.14 20.94
其他 33.95 44.31 -10.35 -49.74 39.39 -11.03 50.42
注：增减变动的单位为“X 个百分点”。
报告期内，发行人新能源产品和农用机械产品毛利率变动较大，主要原因：
新能源产品和农机产品是公司培育的新业务，报告期初产量很小，随着销量上升，
规模效应随之显现，单位产品分摊的固定成本下降。另外，公司新能源产品和农
用机械产品包含各类终端整机和配件，毛利率变动部分系产品结构变化所致。
（六）关于存货
发行人报告期各期末存货余额分别为 5,420.57 万元、5,131.46 万元、6,087.40
万元、10,055.23 万元，存货余额逐年上升，其中 2020 年 9 月末存货余额较 2019
年末增加 3,967.84 万元，主要系原材料增加 1,790.58 万元、库存商品增加 521.94
万元、发出商品增加 1,022.80 万元、在产品增加 598.77 万元。发行人 2020 年第
三季度的销售额占前三季度的 43.49%，导致期末应收账款余额大增。
请项目组：1、在公司“以销定产，适度备货”的生产模式下，同时结合 2019
年末、2020 年 9 月末发行人尚未确认收入的销售订单统计数据，说明发行人存
货大幅上涨的合理性及存货跌价准备计提充分性；2、说明 2020 年 9 月末发出
商品余额大幅增长的原因；3、说明针对发出商品的核查情况；4、说明发行人是
否存在使用第三方仓库存放商品的情形。
答复：
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年 9 月末发行人尚未确认收入的销售订单统计数据，说明发行人存货大幅上涨
的合理性及存货跌价准备计提充分性
（1）最近一年又一期存货大幅上涨的原因及合理性分析
公司期末存货的主要内容是原材料、库存商品、发出商品和在产品。2017年
末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司存货账面价值分别为5,299.34万元、
场上缺货，公司通过贸易商去原厂订购，一旦有货全部发公司备货，保障客户订
单需求，导致公司原材料余额增加。2019年下半年中美贸易战的负面影响趋弱，
公司的订单需求逐渐恢复至正常水平，产量上升，导致年末在产品余额有所增加。
加598.77万元所致。进入2020年，公司摆脱了2019年的阶段性低谷，1-9月营业收
入同比大幅增加，订单需求增加叠加二号厂区搬迁需要增加备库材料的影响，导
致存货余额大幅增加。
（2）存货跌价准备计提充分性
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备情况及占比如下：
单位：万元，%
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料跌价准备金额 93.4 140.36 84.20 30.74
占库龄 1 年以上的原材料余额
的比例
发出商品跌价准备金额 58.64 125.77 0.00 0.00
占库龄 1 年以上的发出商品余
额的比例
库存商品跌价准备金额 219.18 235.28 146.24 93.26
占库龄 1 年以上的库存商品余
额的比例
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报告期各期末，同行业可比上市公司计提的存货跌价准备比例情况见下
表，同行业可比公司存货跌价准备计提比例差别较大，发行人存货跌价准备计
提比例高于可比公司平均水平。
单位：%
公司名称 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
锋龙股份 0.56 0.71 0.67 0.00
神驰机电 0.56 0.94 1.81 0.86
中坚科技 3.56 3.91 2.73 1.72
大叶股份 1.02 0.87 0.92 0.91
平均值 1.43 1.61 1.53 0.88
瑜欣电子 3.19 4.58 3.79 2.42
注：数据来源于上市公司年报、招股说明书、半年报，可比公司截至本报告出具日尚未
全部披露2021年报数据。
综上所述，公司主要采取以销定产的模式进行生产销售，公司各期末存货均
系用于生产通机零部件及终端产品并销售，产品所属行业整体发展前景向好，在
手订单充足，且凭借自身技术优势公司保持较高的销售毛利率。公司存货跌价准
备的计提，充分考虑了通机零部件行业特点和公司实际业务，并结合期末存货的
适用性、可变现净值等因素，存货跌价准备计提比例高于可比公司平均水平，存
货跌价准备计提充分。
年需求恢复、订单增加，相应导致点火器、变流器、永磁电机定子和转子、农机、
其他通机电装品的发出商品期末余额分别较上年末增加 189.91 万元、319.30 万
元、65.59 万元、221.69 万元、177.37 万元。
（1）项目组履行的核查程序：
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项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
发函率 90.83% 88.33% 88.44% 87.60%
回函率 55.45% 57.48% 65.06% 77.68%
回函+替代程序合计占比 90.83% 88.33% 88.44% 87.60%
注：发函率和回函率均以发出商品余额为基数
针对回函不符或者未回函的客户，执行替代程序：获取客户用量及结存明细
表，将客户期末结存数量与发行人期末发出商品数量进行核对，核对差异原因主
要系客户未收到等在途产品所致，未见异常；同时查验发行人发出商品期后结算
情况，未见异常。
目组获取盘点表与发出商品余额进行核对；
公司报告期发出商品期后 3 个月内确认收入的比例在 90%左右。
（2）核查意见：
发出商品不存在跨期确认收入的情形。
报告期内仅对一个客户供货存在使用第三方仓库存放商品的情形，各期末发
出商品余额如下表，
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
奇瑞商用车(安
徽)有限公司
公司向该客户供应新能源增程器产品，销售收入在发行人主营业务收入的占
比很小。
（七）关于劳动用工
报告期内，发行人存在劳务派遣的情形，其中 2019 年劳务派遣人员为 108
人，占期末用工人数的比例为 12.71%。根据招股书披露，劳务派遣人员的主要
工作岗位为生产线上的临时装配工。此外，发行人还存在聘用在校实习生的情形，
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截至 2020 年 9 月 30 日，聘用在校实习生人数 152 人，占期末公司用工总人数
请项目组：1、说明“生产线上的临时装配工”的具体工作内容，是否匹配
劳务派遣的用工标准；2、结合招股书中关于“劳务派遣人员的每月工资、保险
费用以及管理费用，由公司统一支付给劳务派遣公司”的披露，说明其中的“保
险费用”是否与发行人正式员的五险一金缴纳范围和缴纳标准完全一致，如不一
致，请说明缴纳的情况，并测算按正式员工的方式缴纳后，对发行人经营业绩的
影响；3、说明劳务派遣公司是否专门为发行人服务；4、列表说明发行人聘用的
在校实习生从事的实习岗位、相应人数和相应的费用支出，说明发行人聘用实习
生的情况是否严格符合《职业学校学生实习管理规定》等相关规定；5、若聘用
的实习生均为正式员工，模拟计算其相应的人工成本以及对经营业绩的影响，并
说明发行人是否存在利用聘用实习生降低用工成本的情形。
答复：
工标准
《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性或者
替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时
间不超过 6 个月的岗位；…..”
发行人劳务派遣人员的主要工作岗位为生产线上的临时装配工，是指在生产
线上进行绕线、成品装配等作业的工种。通机行业的特点是一年之中生产不是每
月均衡的，在生产旺季产能不足时，公司会组建临时生产线，聘用劳务派遣人员，
完成季节性生产任务，生产任务完成后临时生产线关闭，不再使用劳务派遣工。
报告期内，每批次劳务派遣人员的聘用时间不超过 6 个月，平均约为 3 个月，因
此，认定劳务派遣用工均属于临时性的依据充分，符合《劳务派遣暂行规定》第
三条“临时性工作岗位是指存续时间不超过 6 个月的岗位”的规定。
由公司统一支付给劳务派遣公司”的披露，说明其中的“保险费用”是否与发行人
正式员的五险一金缴纳范围和缴纳标准完全一致，如不一致，请说明缴纳的情况，
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并测算按正式员工的方式缴纳后，对发行人经营业绩的影响
劳务派遣人员的每月工资、保险费用以及管理费用，由公司统一支付给劳务
派遣公司，其中的“保险费用”与发行人正式员工的五险的缴纳范围和缴纳标准完
全一致。由于住房公积金并非需为劳务派遣人员强制缴纳，故发行人未予劳务派
遣人员缴纳住房公积金。
报告期与发行人发生业务关系的劳务派遣公司共计 16 家，部分在报告期内
已终止合作关系。与发行人发生业务关系的劳务派遣公司均非专门为发行人服务，
与发行人、控股股东及实际控制人、董监高及其他主要关联方也不存在关联关系。
费用支出，说明发行人聘用实习生的情况是否严格符合《职业学校学生实习管理
规定》等相关规定
（1）发行人聘用在校实习生始于 2020 年 9 月 7 日，工作岗位为装配、测
试，均为临时辅助性工种。2020 年 9-12 月，发行人聘用的在校实习生的相应人
数和相应费用支出的具体情况如下：
项目 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
月末实习生人数 47
（人）
当月费用支出（万 31.72
元）
发行人 2021 年以来加强了正式合同制员工的招聘力度，对实习生的需求大
幅减少。截至报告期末（2021 年 12 月 31 日），在校实习生人数为 0。
（2）发行人聘用在校实习生的合法性分析
发行人聘用在校实习生，在实习生人数、实习时间、实习岗位、费用标准等
方面均符合《职业学校学生实习管理规定》等有关规定，合法合规。具体分析参
见本报告第二节“三、内部核查部门关注的主要问题”之“5、关于聘用在校实
习生”的相关内容。
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
业绩的影响，并说明发行人是否存在利用聘用实习生降低用工成本的情形。
具体分析参见本报告第二节“三、内部核查部门关注的主要问题”之“5、
关于聘用在校实习生”的相关内容。
发行人不存在利用聘用实习生降低用工成本的情形。
（八）关于银行流水的核查。
请项目组：1、说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查
程序、受限情况及替代措施；2、结合《首发业务若干问题解答》的核查要求，
说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开
立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来
的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行
人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用
的情形发表明确核查意见。
答复：
情况及替代措施
（1）核查范围：发行人、控股股东、实际控制人、实际控制人配偶、成年
子女、全体董事、监事、高级管理人员、主要财务人员和实际控制人控制的其他
企业报告期内所有银行借记卡账户相关资金流水。
（2）针对发行人银行账户资金流水的核查：1）所有 100 万元以上与客户供
应商的正常商业资金往来，了解交易背景；2）所有与发行人关联方及曾经的关
联方的往来，逐笔核查；3）其他 100 万元以上的大额资金往来，如理财产品购
买、资金拆借等。
针对发行人关联自然人的银行账户资金流水的核查：1）报告期内单笔金额
在 5 万元以上的流水逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；2）与发行
人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来全部逐笔核查，了解并核查相关交
易背景及合理性；3）与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、其他关联方
（包括根据公开信息查询获取的主要客户、供应商股东、董监高等）等主体之间
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
发生的异常资金流水全部逐笔核查。
针对发行人关联法人的银行账户资金流水的核查：1）报告期内单笔金额在
之间的往来全部逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；3）与发行人主
要客户、供应商及其实际控制人、其他关联方（包括根据公开信息查询获取的主
要客户、供应商股东、董监高等）等主体之间发生的异常资金流水全部逐笔核查。
（3）除上述核查程序外，项目组还执行了以下核查程序：
户信息是否与账面记录一致；
面记录的银行存款账户是否完整；
账户，亲自前往银行打印银行账户流水；
项目组在资金流水核查过程中未发生核查受限情况。
制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金
流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开
立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、
是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
（1）核查情况
项目组按照《首发业务若干问题解答》的核查要求对控股股东、实际控制人、
发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的 110 个银行账户资金
流水（其中自然人 106 个账户、关联法人 4 个账户）进行了核查，不存在与上述
发行人报告期内存在通过业务人员收取客户款项再转入公司账户的财务不
规范情形，但已及时进行了相应整改。
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（2）核查意见：
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环
形成销售回款、承担成本费用的情形。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作
报告，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及
评估机构出具的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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第三节 关于审核问答的说明
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）的要求，项目组本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问
答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项逐条进行了认真核查及落实。具
体情况如下：
一、发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的
股份有限公司”。公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起
算时间等时限？
（一）问题描述：
发行人前身为重庆瑜欣平瑞电子有限公司（以下简称“瑜欣有限”）。发行人
系由瑜欣有限按经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。
瑜欣有限于 2003 年 5 月成立。2015 年 8 月 11 日，瑜欣有限全体股东签署
《发起人协议》，同日，瑜欣有限股东会通过决议，同意瑜欣有限整体变更为股
份有限公司，以 2015 年 6 月 30 日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
净资产值 147,723,298.42 元，按 1:0.3385 的比例折为 5,000.00 万股，溢价部分
份公司创立大会。2015 年 9 月 8 日，股份公司取得重庆市工商局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：渝九 500107000050147），注册资本为 5,000.00 万元。
因此，瑜欣有限成立、股份公司整体变更设立至今均已满 3 年。
（二）核查程序：
件。
（三）核查意见：
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。
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二、发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的
股份有限公司”。发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中
介机构核查应当重点关注哪些方面？
（一）问题描述：
经核查发行人自有限公司成立以来至今的历史沿革，
为货币出资，出资方式合法合规，不存在瑕疵；
（二）核查程序：
（三）核查意见：
发行人不存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等瑕疵；发行
人历史上不涉及国有企业、集体企业改制等情形。因此，发行人历史上不存在出
资瑕疵或者改制瑕疵。
三、发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机
构独立”。发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专
利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构
核查应当注意哪些方面？
（一）问题描述：
经核查发行人的资产权属，确认：
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
固定资产的产权，不存在向控股股东、实际控制人租赁使用的情形；
不存在由控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（二）核查程序：
（三）核查意见：
发行人不存在租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来
自于控股股东、实际控制人的授权使用的情形。
四、发行条件规定发行人“具有直接面向市场独立持续经营的
能力”。影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应
当如何进行核查？
（一）问题描述：
风险。
我国通用汽油机及终端产品出口比例高，约占产量的 80%，出口到美国、欧
洲等全球绝大多数发达国家和地区，随着国际贸易形势日趋紧张，目标出口国采
用各类法规、认证条件在安全、节能、排放、噪音、EMC、有害物质、能效指令
等方面提高门槛，形成壁垒。如果出口国的贸易政策继续收紧，技术壁垒持续提
高对国内通用汽油机行业的研发能力和质量控制提出了更高要求，关税壁垒直接
削弱我国通机出口产品长期依靠的价格优势，出口难度加大，将对发行人经营业
绩产生较大不利影响。
等情况。
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人所处行业不存在此种情形。
金、规模效应方面等不具有明显优势。
发行人不存在此种情形。
产品售价出现重大不利变化。
自 2021 年 5 月价格开始回落。2021 年上半年全球大宗商品价格上涨并非系因发
行人所处行业供求关系发生重大变化而导致。为应对主要原材料的上涨，公司与
主要供应商充分协商，双方各承担部分大宗商品的涨价；同时与主要客户已约定
了与大宗原材料价格变动相关的调价机制，如果大宗原材料价格波动超过一定幅
度，超过部分公司根据约定将部分或全部传导至客户，在调整后的产品销售价格
中反映；另外，公司通过设计、工艺、工装夹具等的改进，提升生产效率，降低
单位间接成本。
因此，发行人不存在因行业供求关系发生重大变化而导致原材料采购价格或
产品售价出现重大不利变化的情形。
水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势。
发行人不存在此种情形。
持续性产生重大不利影响。
发行人不存在此种情形。
占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎
缩。
发行人不存在此种情形。
发行人不存在此种情形。
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财
务状况或经营成果产生重大影响。
发行人不存在此种情形。
发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
（二）核查程序：
针对“发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变
化风险”的问题，保荐机构主要从以下几方面进行核查：
产品出口市场波动影响范围和传递路径，并对发行人境内外主要客户并进行视频
访谈或实地走访，判断终端产品市场前景；
谈发行人管理层和核心技术人员，并判断发行人未来几年业务计划安排是否顺应
行业发展趋势，是否与行业国际贸易政策和形势相适应。
（三）核查意见：
着行业整体经营情况复苏，发行人业绩将会逐步回升；
势，不断调整业务和产品的定位，业务转型过渡阶段衔接平稳有序，产品发展历
程步步为营，往往在核心关键配件产品上的突破伴生配套增量业务，长期促进产
品线更新迭代，不断强化发行人持续经营能力；
场和客户需求变化，有利于未来保障公司新旧业务衔接，提升持续经营能力。
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五、对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的
“重大不利影响”，应当如何理解？
（一）问题描述：
发行人的控股股东为胡欣睿，实际控制人为胡云平、丁德萍、胡欣睿。
截至本报告签署日，除控制发行人及其子公司外，胡欣睿、丁德萍不存在其
他对外投资行为，未持有其他公司股权；胡云平控制的其他企业情况如下：
企业名称 重庆同为企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91500107MA5UNMJJ59
注册资本 500.20 万元
实收资本 500.20 万元
成立日期 2017 年 6 月 20 日
合伙期限 2017 年 6 月 20 日至永久
主要经营场所 重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 9 号 2 幢 3 单元 4-1 号
执行事务合伙人
胡云平
（普通合伙人）
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目以外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
重庆同为企业管理中心（有限合伙）为胡云平担任普通合伙人、出资比例
目，与发行人之间不存在同业竞争情形。
（1）基本情况
公司名称 重庆纳尔利科技有限公司
统一社会信用代码 91500107MA5UA7QP7W
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 1 月 3 日
重庆市九龙坡区科园四街 70-1 号、70-2 号标准厂房 IJ 座 7-1
注册地址
号
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
法定代表人 胡云平
指纹传感处理芯片、物联网传感处理芯片、指纹识别模块技术
经营范围 研发、技术服务、技术转让、生产、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 胡云平 60%、邓有泽 20%、唐小东 15%、杨晓飚 5%
（2）设立原因及主要经营业务
的校友科研开发而出资设立重庆纳尔利科技有限公司。公司副总经理杨晓飚系胡
云平的大学同学，也参与出资扶持校友科研创业。
重庆纳尔利科技有限公司是一家Fabless传感器芯片设计公司，主营指纹识别
芯片的设计，产品可应用于门锁、箱包、家具、公安、金融等领域，其研发的高
精度温湿度传感器可应用于空调，冰箱等智能家具领域。
重庆纳尔利科技有限公司目前尚处于研发和市场培育阶段。胡云平、杨晓飚
在该公司只是出资人身份，并不参与实际经营管理。
重庆纳尔利科技有限公司的经营范围与实际主营业务与发行人存在实质性
差异，不存在与本公司从事相同或相似业务的情况。其技术、客户（服务对象）、
供应商与发行人均不存在重叠情况。因此，重庆纳尔利科技有限公司公司与发行
人之间不存在同业竞争。
截至本报告出具之日，胡云平参股两家企业，具体情况如下：
公司名称 重庆地和谛元健康管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500104MA60HK9L4D
注册资本 584.5846 万元
成立日期 2019 年 8 月 30 日
注册地址 重庆市大渡口区翠柏路 104 号 4 幢 14-1
执行事务合伙人 吉权
一般项目：健康信息咨询（不得从事医疗诊治活动）
。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人姓名 合伙份额
合伙份额结构 胡云平 26.00%
张朋云 16.42%
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
刘建霞 16.42%
杨飚 16.42%
刘鑫 16.42%
朱艳飞 4.11%
于瑞云 4.11%
吉权 0.10%
对外投资情况 中元汇吉生物技术股份有限公司（持股 4.50%）
截至本招股说明书签署日，重庆地和谛元健康管理合伙企业（有限合伙）主
营医药领域的投资，对外投资的企业为中元汇吉生物技术股份有限公司，其基本
情况如下：
公司名称 中元汇吉生物技术股份有限公司
统一社会信用代码 915001043278176610
注册资本 32,400 万元
成立日期 2015 年 1 月 27 日
注册地址 重庆市大渡口区建桥工业园 C 区太康路 6 号 30 栋第 1-4 层
法定代表人 吉权
许可项目：研发、生产、销售：Ⅱ、Ⅲ医疗器械，货物和技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生
物技术研发及技术咨询、技术转让；研发、生产、销售：Ⅰ医疗器
经营范围 械；体外诊断试剂原料、仪器仪表、电子元器件的研发、生产及销
售；软件技术研发及技术转让；信息技术咨询；生产：仪器分析用
试剂及制剂（不含危险化学品及易制毒化学物品）；研发、生产、销
售仪器清洗液。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东姓名或名称 股权份额
重庆元乾实业集团有限公司 48.03%
吉权 17.92%
重庆和嘉谛元健康管理合伙企业(有限合伙) 7.95%
重庆博昊企业管理有限公司 7.29%
股权结构
广州德福中元合伙企业（有限合伙） 6.67%
重庆仁昇谛元健康咨询合伙企业(有限合伙) 6.21%
重庆地和谛元健康管理合伙企业(有限合伙) 4.50%
广发信德（苏州）健康产业创业投资合伙企
业（有限合伙）
重庆地和谛元健康管理合伙企业（有限合伙）主营医药领域的投资，其投资
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
的中元汇吉生物技术股份有限公司主营生物医疗技术的研究开发业务，不存在与
发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争的情形。
公司名称 重庆贵源投资有限公司
统一社会信用代码 915001070962907424
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 4 月 3 日
注册地址 重庆市九龙坡区科城路 71 号附一号 D3 栋 7 楼 2 号
法定代表人 彭忠云
投资管理及咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可
或审批的金融业务），销售电子产品（不含电子出版物）、五金、
经营范围
百货、计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东姓名或名称 持股比例
上海智开投资中心（有限合伙） 15.00%
彭忠云 8.70%
胡云平 8.70%
涂声万 7.87%
令狐伟鹏 5.50%
肖洪平 5.50%
赵为 5.50%
股权结构 闵雪峰 5.50%
吴媚 5.50%
王新红 5.50%
林世明 5.50%
陈俊圻 5.50%
夏桥 5.50%
孟庆斌 5.23%
边汉民 3.92%
张建飞 1.07%
对外投资情况 重庆秒银科技有限公司（持股 4.58%）
重庆贵源投资有限公司主营信息技术领域的投资业务，对外投资的企业为重
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
庆秒银科技有限公司，其基本情况如下：
公司名称 重庆秒银科技有限公司
统一社会信用代码 915001070962907424
注册资本 526.315789 万元
成立日期 2014 年 5 月 12 日
重庆市九龙坡区科城路 71 号、71 号附 1 号二郎留学生创业
注册地址
园 D3 栋 7 楼 1 号
法定代表人 杨德全
计算机软硬件及网络设备的研究、技术开发，计算机网络设
备的安装、维护，数据处理，计算机系统服务，销售计算机及
网络设备、数码产品，设计、制作、代理、发布国内外广告，
经营范围
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东姓名或名称 持股比例
马昭德 30.15%
重庆秒源网络科技中心(有限合伙) 9.99%
重庆全道来科技中心（有限合伙） 7.63%
重庆咏云科技中心（有限合伙） 4.99%
重庆火苗科技有限公司 4.99%
重庆贵源投资有限公司 4.58%
海宁英久文化传媒有限公司 4.50%
广州德昊投资有限公司 4.46%
吉林市东北虎投资有限责任公司 4.16%
股权结构
杨俊川 3.57%
长沙市楚富机电贸易有限公司 3.30%
济南商盟广告有限公司 3.08%
吉安市吉州区赣联信息咨询有限公司 2.85%
太原众合聚彩商贸有限公司 2.70%
兰州联合众创信息科技有限公司 2.58%
内蒙古蒙冀合科技有限公司 2.03%
河南莲雾电子科技有限公司 1.82%
重庆秒邦商贸有限公司 1.41%
秒哥投资（深圳）有限公司 1.20%
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
重庆贵源投资有限公司主营信息技术领域的投资业务，其对外投资的企业—
—重庆秒银科技有限公司主营计算机软硬件及网络设备的研究、技术开发，计算
机网络设备的安装、维护，数据处理，计算机系统服务等业务，不存在与发行人
从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争的情形。
重庆秒银科技有限公司已于 2022 年 1 月注销。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与
发行人相同、相似的业务，与发行人不存在同业竞争情形。
公司名称 重庆地和谛元健康管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500104MA60HK9L4D
注册资本 584.5846 万元
成立日期 2019 年 8 月 30 日
注册地址 重庆市大渡口区翠柏路 104 号 4 幢 14-1
执行事务合伙人 吉权
一般项目：健康信息咨询（不得从事医疗诊治活动） 。
（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人姓名 合伙份额
胡云平 26.00%
张朋云 16.42%
刘建霞 16.42%
合伙份额结构 杨飚 16.42%
刘鑫 16.42%
朱艳飞 4.11%
于瑞云 4.11%
吉权 0.10%
对外投资情况 重庆中元汇吉生物技术有限公司（持股 4.50%）
重庆地和谛元健康管理合伙企业（有限合伙）主营医药领域的投资，对外投
资的企业为重庆中元汇吉生物技术有限公司，其基本情况如下：
公司名称 重庆中元汇吉生物技术有限公司
统一社会信用代码 915001043278176610
注册资本 12,978.164 万元
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
成立日期 2015 年 1 月 27 日
注册地址 重庆市大渡口区建桥工业园 C 区太康路 6 号 30 栋第 1-4 层
法定代表人 吉权
许可项目：研发、生产、销售：Ⅱ、Ⅲ医疗器械，货物和技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生物技术研发及技术咨询、技术转让；研发、生产、
经营范围 销售：Ⅰ医疗器械；体外诊断试剂原料、仪器仪表、电子元器件
的研发、生产及销售；软件技术研发及技术转让；信息技术咨
询；生产：仪器分析用试剂及制剂（不含危险化学品及易制毒
化学物品）；研发、生产、销售仪器清洗液。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名或名称 股权份额
重庆元乾实业集团有限公司 48.03%
吉权 17.92%
重庆和嘉谛元健康管理合伙企业
（有限合伙）
重庆博昊企业管理有限公司 7.29%
广州德福中元合伙企业（有限合
股权结构 6.67%
伙）
重庆仁昇谛元健康咨询合伙企业
（有限合伙）
重庆地和谛元健康管理合伙企业
（有限合伙）
广发信德（苏州）健康产业创业
投资合伙企业（有限合伙）
重庆地和谛元健康管理合伙企业（有限合伙）主营医药领域的投资，其投资
的重庆中元汇吉生物技术有限公司主营生物医疗技术的研究开发业务，不存在与
发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争的情形。
公司名称 重庆贵源投资有限公司
统一社会信用代码 915001070962907424
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 4 月 3 日
注册地址 重庆市九龙坡区科城路 71 号附一号 D3 栋 7 楼 2 号
法定代表人 彭忠云
经营范围 投资管理及咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
或审批的金融业务），销售电子产品（不含电子出版物）、五金、
百货、计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东姓名或名称 持股比例
上海智开投资中心（有限合伙） 15.00%
彭忠云 8.70%
胡云平 8.70%
涂声万 7.87%
令狐伟鹏 5.50%
肖洪平 5.50%
赵为 5.50%
股权结构 闵雪峰 5.50%
吴媚 5.50%
王新红 5.50%
林世明 5.50%
陈俊圻 5.50%
夏桥 5.50%
孟庆斌 5.23%
边汉民 3.92%
张建飞 1.07%
对外投资情况 重庆秒银科技有限公司（持股 4.58%）
重庆贵源投资有限公司主营信息技术领域的投资业务，对外投资的企业为重
庆秒银科技有限公司，其基本情况如下：
公司名称 重庆秒银科技有限公司
统一社会信用代码 915001070962907424
注册资本 526.315789 万元
成立日期 2014 年 5 月 12 日
重庆市九龙坡区科城路 71 号、71 号附 1 号二郎留学生创业园
注册地址
D3 栋 7 楼 1 号
法定代表人 杨德全
计算机软硬件及网络设备的研究、技术开发，计算机网络设备
的安装、维护，数据处理，计算机系统服务，销售计算机及网
络设备、数码产品，设计、制作、代理、发布国内外广告，第
经营范围
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东姓名或名称 持股比例
马昭德 30.15%
重庆秒源网络科技中心(有限合
伙)
股权结构
重庆全道来科技中心（有限合
伙）
重庆咏云科技中心（有限合伙） 4.99%
重庆火苗科技有限公司 4.99%
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
重庆贵源投资有限公司 4.58%
海宁英久文化传媒有限公司 4.50%
广州德昊投资有限公司 4.46%
吉林市东北虎投资有限责任公司 4.16%
杨俊川 3.57%
长沙市楚富机电贸易有限公司 3.30%
济南商盟广告有限公司 3.08%
吉安市吉州区赣联信息咨询有限
公司
太原众合聚彩商贸有限公司 2.70%
兰州联合众创信息科技有限公司 2.58%
内蒙古蒙冀合科技有限公司 2.03%
河南莲雾电子科技有限公司 1.82%
重庆秒邦商贸有限公司 1.41%
秒哥投资（深圳）有限公司 1.20%
重庆贵源投资有限公司主营信息技术领域的投资业务，对外投资的企业重庆
秒银科技有限公司主营计算机软硬件及网络设备的研究、技术开发，计算机网络
设备的安装、维护，数据处理，计算机系统服务等业务，不存在与发行人从事相
同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争的情形。
（二）核查程序：
情况，取得其对外投资的声明文件；
经营业务情况；
上述企业的实际经营业务情况。
（三）核查意见：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情
形。
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六、发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机
构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当
重点关注哪些方面？
（一）问题描述：
经核查发行人的历史沿革和资产形成过程，发行人不属于境内上市公司在境
内分拆子公司并在创业板上市的情形，也不存在发行人部分资产来自于上市公司
的情形。
（二）核查程序：
核查发行人的历史沿革和资产形成过程。
（三）核查意见：
发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
七、发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方
面？
（一）问题描述：
田、雅马哈、科勒等前五名客户销售额合计占当期营业收入的比重分别为 65.11%、
（二）核查程序：
发行人经营策略为聚焦高品质通机电装品市场，以核心客户业务驱动经营规
模和效益的提升，与核心客户联合技术开发共同拓展市场，增强与核心客户的粘
性。
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（三）核查意见：
左右，发行人客户集中与行业经营特点一致；
前五大客户销售金额合计占比保持稳定，主要原因为：发行人部分下游客户存在
市场竞争关系，一部分大客户向发行人采购金额下降，通常其市场竞争对手的采
购金额会上升；
转子、充电线圈、调压器等产品，基本涵盖发行人主要产品，不存在集中销售单
一产品的情形；
综上，发行人客户比较集中的情形具有合理性、持续性和稳定性，不会对发
行人经营产生重大不利影响。
八、发行条件规定发行人“最近 2 年内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化”，应当如何理解？
（一）问题描述：
报告期初（2019 年初），发行人的董事、监事、高级管理人员如下表所示：
职务 成员
胡云平（董事长）、丁德萍、张云勇、欧德全、余剑锋（独立董
董事会
事）、谢非（独立董事）、刘颖（独立董事）
监事会 李志贵、李碧海、汤大虎（职工代表监事）
总经理：马大途
高级管理人员 副总经理：欧德全、杨晓飚
财务总监：黄兴春
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总工程师：张云勇
董事会秘书：杨晓飚
核心技术人员 胡云平、孙黎明、陈定彬、邹泽会
情况如下：
职务 变动时间 变动情况
张云勇因个人健康原因辞去董事职务（仍担任公司品
质部工程师），丁德萍因个人原因辞去董事职务。经
董事 2020 年 9 月 8 日
公司 2020 年第三次临时股东大会决议，选举李韵、
胡欣睿为公司董事。
监事 无变动 —
经公司第二届董事会第五次会议决议，张云勇因个人
程师。
高级管理 经公司第二届董事会第十一次会议决议，马大途因个
人员 人原因辞去总经理职务，聘任李韵为公司总经理。
发行人第二届董事会第十六次会议决议，杨晓飚因工
聘任胡欣睿为公司董事会秘书。
报告期董事、高级管理人员变动情况：
师），丁德萍因个人原因（近年来精力主要放在家庭上，较少参与公司事务）辞
去董事职务。此次董事的变动比例为2/7，但补选的董事均系内部培养产生：李韵
系公司总经理，胡欣睿系公司控股股东、丁德萍之女、公司董事会秘书。
（1）2019年7月，马大途因个人原因辞去总经理职务，公司聘请内部培养的
李韵接任总经理职务。
（2）2019年1月，张云勇因个人健康原因辞去总工程师职务，公司董事会聘
任孙黎明担任公司总工程师。
（3）公司副总经理杨晓飚原兼任董事会秘书，需同时负责公司日常生产经
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营、董事会事务，工作超负荷，遂于2020年4月辞去董事会秘书职务（仍担任副
总经理）。公司董事会聘任胡欣睿为公司董事会秘书。
综上，公司最近两年的董监高人员变化主要系正常换届、个人原因辞职、公
司内部工作调配等原因所致，变动后新增的董事、高级管理人员均来自原股东委
派或发行人内部培养产生的，未发生重大不利变化。上述人员变动未对发行人生
产经营的持续性以及稳定性产生重大不利影响。因此，最近两年，发行人董事、
高级管理人员未发生重大不利变化。
（二）核查程序：
（三）核查意见：
发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
九、发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。关
于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
（一）问题描述：
公司控股股东为胡欣睿女士。胡欣睿女士现直接持有公司2,876.64万股股份，
占公司总股本的52.27%。自2011年以来，胡欣睿女士一直为发行人的控股股东。
公司实际控制人为胡云平、丁德萍、胡欣睿。
胡云平现直接持有公司1,184万股股份，通过其所控制的重庆同为企业管理
中心（有限合伙）持有公司66.30万股股份，直接和间接方式合计持有公司22.72%
的股份。
丁德萍现直接持有公司1,000万股股份，占公司总股本的18.17%。
胡云平与丁德萍系夫妻关系，胡欣睿系胡云平、丁德萍二人之女。
胡云平、丁德萍、胡欣睿以直接和间接方式合计持有公司93.16%的股份。
最近两年，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
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（二）核查程序：
（三）核查意见：
发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，均为胡云平、丁德萍、胡欣睿。
十、发行条件规定“控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰”。对于控股股东、实际控制人
位于国际避税区且持股层次复杂的申请在创业板上市企业，如何做
好核查及信息披露工作？
（一）问题描述：
截至本报告出具之日，发行人股权结构如下：
发行人的持股层级简单，控股股东、实际控制人、受实际控制人支配的股东
—重庆同为均为中国籍公民或境内企业。
（二）核查程序：
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资来源、以及是否存在代持情形。
（三）核查意见：
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰。发行人不存在控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的
情形。
十一、发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股
东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如
何进行核查？
（一）问题描述：
发行人历史沿革中股权变动涉及自然人股东的情形：
（1）2003 年 5 月，有限公司成立
人前身——重庆瑜欣平瑞电子有限公司。
履行的程序：发起人向重庆市工商局行政管理局递交《公司设立登记申请书》，
申请设立重庆瑜欣平瑞电子有限公司。2003年5月27日，重庆市工商行政管理局
作出《企业（字号）名称核准通知书》
（渝名称核准字渝九第2003-100074号），核
准企业名称为：重庆瑜欣平瑞电子有限公司。
签署的协议：2003年5月27日，胡云平先生、丁德萍女士共同签署《重庆瑜
欣平瑞电子有限公司章程》，约定公司注册资本人民币300万元，其中，胡云平先
生货币出资165万元，占55%，丁德萍女士货币出资135万元，占45%；公司经营
范围为：制造、销售电子产品配件、机械产品配件。
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出资来源：自有资金（历年经营所得）。
款项收付凭证：2003年5月27日，重庆勤业会计师事务所出具了“渝勤验字
（2003）第059号”《验资报告》，确认瑜欣有限成立时注册资本已足额缴纳。
工商登记：2003年5月29日，瑜欣有限在重庆市工商行政管理局完成工商注
册登记手续，并领取了注册号为渝九5001072103331的《企业法人营业执照》。
（2）2004 年 12 月，有限公司第一次增资
履行程序：2004 年 11 月 15 日，瑜欣有限召开股东会，同意瑜欣有限注册
资本由 300 万元增加至 800 万元，新增注册资本 500 万元由原股东胡云平和丁德
萍分别以货币出资 275 万元和 225 万元。
款项收付凭证：2004 年 11 月 25 日，重庆君健会计师事务所出具了“重君会
所验（2004）0062 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 11 月 24 日止，瑜欣有限
增加注册资本 500 万元，新增注册资本已经缴足。
出资来源：自有资金（历年经营所得）。
工商登记：2004 年 12 月 31 日，瑜欣有限在重庆市工商行政管理局九龙坡
区分局完成了本次增资的工商变更登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》
（注册号：渝九 5001072103331）。
（3）2011 年 4 月，有限公司第一次股权转让
履行程序：2011 年 3 月 28 日，瑜欣有限召开股东会，同意股东胡云平将其
持有的瑜欣有限 35.00%的股权以 280 万元的价格（平价）转让给胡欣睿，同意
股东丁德萍将其持有的瑜欣有限 25.00%的股权以 200 万元的价格（平价）转让
给胡欣睿。
签署协议：2011 年 3 月 28 日，胡云平、丁德萍分别与胡欣睿就上述股权转
让事项签署了《重庆瑜欣平瑞电子有限公司股权转让协议》。
受让方资金来源及款项收付凭证：本次股权转让的受让方胡欣睿系胡云平、
丁德萍之独生女，当时年仅 21 岁，大学尚未毕业，无收入来源，故实际履行中
未支付转让对价即受让了上述股权，按照“实质重于形式原则”，本次转让属于
父母子女间的赠与行为，实际为无偿转让。胡欣睿无偿取得股权具有合理性。
工商登记：2011 年 4 月 22 日，瑜欣有限在重庆市工商行政管理局九龙坡区
分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》
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（注册号：渝九 500107000050147）。
（4）2016 年 6 月，股份公司第一次增资
履行程序：2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，同意公司
增加注册资本 92.00 万元，认购价格 1.5 元/股，由杨晓飚等 22 位自然人以现金
出资 138.00 万元，其中 92.00 万元计入注册资本，其余 46.00 万元计入资本公积。
认购本次增资的自然人均为公司核心员工，本次增资的认购方式为现金，具
体认购者、认购股数、认购比例等信息如下表列示：
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序号 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 认购比例
合计 920,000.00 — 100.00%
签署的协议：2016 年 6 月 16 日，股份公司与上述 22 名自然人分别签署了
《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股份认购和增资协议》。
受让方资金来源：项目组和发行人律师对上述 22 名自然人股东进行了访谈，
取得了其出具的承诺函，证明其出资来源均为自有资金，不存在向他人借款情形，
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也不存在代持情形。
款项收付凭证：2016 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“信会师渝报字（2016）50047 号”《验资报告》，确认：截至 2016 年 6 月 18
日止，公司增加注册资本 92 万元，新增注册资本已经缴足。
工商登记：2016 年 6 月 23 日，公司在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局
办理完成本次增资的工商变更登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码：915001077500679842）。
（5）2016 年 7 月，股份公司第二次增资
履行程序：2016 年 7 月 20 日，公司召开 2016 年第一次股东大会，同意公
司增加注册资本 103.00 万元，认购价格为 3.00 元/股。由重庆市涪陵区云腾物流
有限公司、涂景莉等 6 名投资者以现金出资 309.00 万元，其中 103.00 万元计入
注册资本，其余 206.00 万元计入资本公积。
认购本次增资的投资者均为外部投资者，本次增资的认购方式为现金，具体
认购者、认购股数、认购比例等信息如下表列示：
序号 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 认购比例
重庆市涪陵区云腾物
流有限公司
合计 1,030,000.00 — 100.00%
签署的协议：2016 年 7 月 20 日，股份公司与上述 6 名投资者分别签署了
《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股份认购和增资协议》。
受让方资金来源：保荐机构和发行人律师对本次增资的 6 名股东（包括 5 名
自然人股东）进行了访谈，取得了其出具的承诺函，证明其出资来源均为自有资
金，不存在向他人借款情形，也不存在代持情形。
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款项收付凭证：2016 年 8 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“信会师渝报字（2016）第 50050 号”《验资报告》，确认：截至 2016 年 7 月
工商登记：2016 年 7 月 28 日，瑜欣电子在重庆市工商行政管理局九龙坡区
分局办理完成本次增资的工商变更登记，并换发新的《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码：915001077500679842）。
（6）2017 年 6 月，股份公司第三次增资
履行程序：2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过股票发行方案（公司于 2016 年 12 月在新三板挂牌），发行数量不超过 500
万股，发行价格为 3.9-4.5 元/股。本次定增最终发行数量为 308 万股，发行价格
为 4.1 元/股。本次股票发行对象为 28 名投资者，均为公司原在册股东，发行对
象之间无关联关系。本次股票发行认购方式为现金，具体认购对象、认购股数、
认购比例等信息如下表列示：
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序号 股东姓名 认购股份数（股） 出资方式 认购比例
重庆市涪陵区云腾物流
有限公司
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合计 3,080,000.00 — 100.00%
签署的协议：2017 年 5 月 10 日，股份公司与上述 28 名投资者分别签署了
《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股份认购和增资协议》。
受让方资金来源：保荐机构和发行人律师对认购本次增资的所有 28 名股东
（包括 27 名自然人股东）进行了访谈，取得了其出具的承诺函，证明其出资来
源均为自有资金，不存在向他人借款情形，也不存在代持情形。
款项收付凭证：2017 年 5 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“信会师报字（2017）第 ZD10147 号”《验资报告》，确认：截至 2017 年 5 月
工商登记：2017 年 6 月 11 日，股份公司取得全国中小企业股份转让系统有
限责任公司出具的《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股票发行股份登记的函》
（股转系统函【2017】3089 号），对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发
行 308 万股。2017 年 6 月 30 日，公司取得中国证券登记结算有限公司北京分公
司出具的《股份登记确认书》
（业务单号：107000008110），并就上述事项办理了
工商变更登记。
（7）2017 年 6 月以后的股权转让
股份公司在新三板挂牌后采取协议转让方式，2017 年 6 月定向发行后的主
要转让行为如下：
股权转让给公司员工持股平台——重庆同为企业管理中心（有限合伙），旨在实
现公司核心员工间接持股。
履行程序：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，股份公司股东对外
转让股份，无需履行股份公司内部审批程序。
签署的协议：系通过全国股转系统交易，双方未专门签署协议。
款项支付凭证：通过全国股转系统交易。
工商登记：在中证登北京分公司自动变更股东信息，无需履行工商变更登记
程序。
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截至本工作报告出具之日，重庆同为的合伙人情况（包括任职岗位）的信息：
出资 出资金额 出资比例
序号 姓名 类型 在公司担任职务
方式 （万元） （%）
配件部
工装设计与制作
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出资 出资金额 出资比例
序号 姓名 类型 在公司担任职务
方式 （万元） （%）
合 计 500.20 100.00
合伙人出资的资金来源：保荐机构和发行人律师对重庆同为的所有合伙人进
行了访谈，取得了其出具的承诺函，证明其出资来源均为自有资金，不存在向他
人借款情形，也不存在代持情形。
转让行为。2020年3月以来，公司老股东通过全国中小企业股份转让系统、以市
场公开交易方式转让了1.37万股，占公司总股本的比例为0.025%。因该部分股份
交易而新增的自然人股东均系市场合格投资者，与公司原股东无关联关系。
（二）核查程序：
资或转让协议、工商登记资料、新三板挂牌以来的交易情况、中证登出具的股东
名册；
资者以外的所有自然人股东（包括通过重庆同为间接持股的自然人股东），取得
其书面声明文件，核查比例超过 99%。
（三）核查意见：
发行人历史上不存在工会、职工持股会持股的情形；发行人历史沿革中，涉
及相关自然人股东的股权变动是交易双方真实意思表示，程序合法合规，不存在
委托持股或信托持股的情形。
十二、发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息
披露？股份锁定如何安排？
（一）问题描述：
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本次申报前一年发行人无增资行为。
申报前新股东的基本情况、产生新股东的原因：
（有限合伙）后，2017 年 8 月至 2020 年 2 月，公司股东结构稳定，未发生股权
转让行为。
场公开交易方式转让了部分股份。具体情况如下：
交易股份数 交易股份占
时间 出让方 受让方 交易价格
(万股) 总股本比例
—4 月 （员工股东） 投资者 6.00 元
胡欣睿
（控股股东）
上述股份转让行为的原因：
让系统分层管理办法》的规定，挂牌公司进入创新层，符合全国股转系统基础层
投资者适当性条件的合格投资者人数不少于 50 人，而当时公司的股东人数仅为
期报告披露前一个月为交易敏感期，挂牌公司的控股股东、实际控制人、董监高
不得交易其所持股份。在无限售条件的其他股东中，员工股东谢冬春因个人短期
资金需要，于 2020 年 4 月底前对外转让了部分股份（1.37 万股），受让者均为新
三板市场合格投资者，均非公司员工，与公司、控股股东、实际控制人、董监高
及其他主要关联方均不存在关联关系，价格随行就市。
前的水平。控股股东胡欣睿向谢冬春转让 1.37 万股，交易方式为通过新三板公
开交易市场协议转让，交易价格为当时的市场价（随行就市）。该项转让行为系
双方意思的真实表示，不存在委托持股的情形。由于谢冬春本次受让控股股东胡
欣睿股份的时间距首次申报不足 6 个月，因此，谢冬春承诺：其受让的 1.37 万
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股比照控股股东的股份锁定原则，在公司首发上市后三年内不得转让。
老股东转让股份所新进入的合格投资者；另一部分是前部分新增合格投资者取得
股份后在市场上公开交易所引致的其他合格投资者。
经核查，有关股权变动系市场公开交易方式，是双方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
新股东是否具备法律、法规规定的股东资格：新股东均系新三板市场合格投
资者。
股份锁定：2020年7月，胡欣睿（控股股东）向谢冬春转让1.37万股，谢冬春
该次受让股份已比照控股股东所持股份锁定3年。
不存在该情形。
（二）核查程序：
申报前一年新增股东不存在关联关系的声明文件；
者）的相关信息；
（三）核查意见：
进入新三板创新层的股权结构需要转让一小部分股份所致；首次申报前一年新增
的股东均系新三板市场合格投资者，具备法律、法规规定的股东资格；股权转让
通过新三板市场公开交易方式，价格随行就市；有关股权变动系市场公开交易方
式，是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、
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董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
息；对新增的法人股东，已披露其股权结构及实际控制人；对新增的合伙企业股
东，已披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。
份，已比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
十三、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排
的，发行人及中介机构应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在
优先权利安排的，应如何进行处理和信息披露？
（一）问题描述：
东中存在投资机构。2020 年 3 月后新增股东中的投资机构均为新三板市场合格
投资者，且持股数量极少（均为 100 股，即“一手”），不存在投资机构在投资发
行人时约定对赌协议等类似安排的情形。
发行人不存在红筹企业的情形。
（二）核查程序：
法人股东的入股背景。
（三）核查意见：
发行人不存在投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的情形；发
行人不存在红筹企业的情形。
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十四、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何
要求？
（一）问题描述：
截至2021年12月31日，发行人股东中非自然人股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
天津清智信企业管理咨询中心（有限合
伙）
其中，重庆同为企业管理中心（有限合伙）为发行人员工持股平台。除持有
瑜欣电子股权外，重庆同为未投资其他企业，不存在担任私募投资基金管理人的
情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，重庆同为不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登
记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
重庆市涪陵区云腾物流有限公司系2016年发行人在挂牌前定增时引入的外
部法人投资者，不属于“三类股东”。
除上述两名股东以外，江苏利阳工业材料有限公司等6名股东均系2020年在
新三板市场公开交易时买入公司股票形成的新股东。
经核查，江苏利阳工业材料有限公司、仪征升阳投资管理有限公司、新余市
盛安投资中心（有限合伙）、广东众润建投资有限公司、江苏美安投资有限公司、
天津清智信企业管理咨询中心（有限合伙）均不存在担任私募投资基金管理人的
情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
基金管理人。
（二）核查程序：
在天眼查、企查查、中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询官网
（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）上查询发行人在
新三板挂牌期间形成的非自然人股东的基本信息。
（三）核查意见：
资产管理计划等“三类股东”的情形。
人股东的基本信息进行了信息披露。
十五、对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，应当如何
理解？
（一）问题描述：
报告期内，公司存在两起违法违规行为，具体情况如下：
（1）违法事项
电机新项目。为了验证新研发产品在整机上的性能，2019年10月，BS向公司空运
传导出现失误，将发货单据的货物名误写为“发动机”。2019年10月10日，公司委
托重庆华贸国际物流有限公司申报2台发动机，报关单号800320191039032189，
申报税号8407909090，税率为23%，完税价格3,680美元，进口关税汇率为23%，
总计缴纳税金（含进口增值税）10,148.32元。
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发电机组，数量两台，实际税号8502200000，税率应为35%，完税价格应为4,840
美元，品名、税号申报错误，税差12%，应缴纳税金（含进口增值税）17,988.92
元，减去已缴纳的税金，需补交税金7,840.60元。
字【2019】0099号）：“根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条
（四）项之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：科处罚款人民币7,840.6元整。
当事人应当自本处罚决定书送达之日起15日内，根据《中华人民共和国行政处罚
法》第四十四条、第四十六条、第四十八条的规定，履行上述处罚决定。”
公司已按照重庆江北机场海关《行政处罚决定书》（渝机关简罚字【2019】
（2）上述违法事项的性质、影响和整改措施
上述违法事项主要系公司客户方的工程师与物流公司信息沟通失误所致，本
公司在报关审验时把关不严，应承担一定的责任。公司在后续经营中将引以为戒，
加强业务内控管理，强化责任意识，杜绝此类情形的再次发生。
上述违法事实未对公司的经营造成实质性影响。
重庆西永海关1已出具证明，报告期内，“重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司未
有因重大违法违规情事被我关处罚的记录。”
（1）违规事项
新开发的 4LZ-1.05 小型收割机。
年第三批农机购置补贴产品归档评审情况公示结果显示：公司 4LZ-1.05 小型收
割机评审通过。
企业约谈告知书》：“你企业在湖北省 2020 年农机购置补贴产品（第三批）自主
投档中，自主将 4LZ-1.05 小型收割机向我省投档，存在低档高投违规行为，违
隶属西永海关，因此需由西永海关出具相关书面证明，且适用范围为重庆海关所有辖区。
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背了投档承诺，给补贴政策实施造成了不良影响……按照《农业机械购置补贴产
品违规经营行为处理办法（试行）》第七条和第八条规定，属较重违规行为，我
省将采取取消你企业投档违规产品的补贴资格处理措施，并限期整改”。
导致“低档高投违规行为”的具体原因如下：
根据 2018 年 4 月湖北省农业厅、财政厅《湖北省 2018-2020 年农机购置补
贴实施方案》，公司 4LZ-1.05 小型收割机属于湖北省农机购置补贴机具种类范围
之“4.1.2 自走履带式谷物联合收割机（全喂入）”。根据 2020 年 5 月 7 日起执行
的《湖北省 2018-2020 年农机购置补贴机具补贴额一览表（2020 年调整）》，公司
分档 配置和参数 中央财政补
序号 补贴政策要求 4LZ-1.05 小型收割机 贴额（元）
（1）
（2） 自走履带式 自走履带式
（3） 喂入方式:全喂入 喂入方式:全喂入
（1）
（2） 自走履带式 自走履带式
（3） 喂入方式:全喂入 喂入方式:全喂入
公司农机补贴投档工作人员根据在全国各省市投档经验判断：
我国南方省市谷物以水稻为主，极少种植小麦，从而主观判断在湖北省内谷物即
为水稻，因此，公司 4LZ-1.05 小型收割机的水稻额定喂入量（1.05 kg/s）满足该
项条件，即 1kg/s≤谷物喂入量<1.5kg/s；
出于上述原因，2020 年 11 月公司通过全国农机投档平台向湖北省农业农村
厅上报 4LZ-1.05 小型收割机，采用 108 号投档条件。
公司收到前述约谈告知书后即积极与湖北省农业农村厅农机化管理处沟通，
并得知：湖北省内谷物既包括水稻，也包括小麦。公司 4LZ-1.05 小型收割机不
满足 108 号第一项条件，应采用 107 号投档条件。
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（2）上述违规事项的性质、影响和整改措施
他省份均为水稻收割的经验，未能及时、审慎地了解湖北省稻麦双产的客观情况，
导致误判投档条件，但不属于主观故意的情形。
证书”，属于公司农机新产品，尚未批量销售，市场上零星销售部分仅为满足鉴
定过程需要，在全国范围内该机型购机者未领取过农机补贴，因此不存在购机者
退回补贴的风险，被进一步追责的风险较小。
产生收入的主要产品为在售机型——4LZ-0.9 收割机。另一方面，公司的新产品
司已组织农机事业部人员对历史上已经完成和正在进行的全国各省的农机补贴
投档程序进行逐一核查，确认除上述事项外，公司不存在因农机补贴投档被各省
农业农村厅处罚的情形。因此，上述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
北省农业农村厅农机化管理处进行了充分沟通，并召开专题会议进行认真反思。
一方面，公司将在技术上对 4LZ-1.05 小型收割机进行优化改进，以满足不同销
售市场区域的差异化要求，并进行重新鉴定，纠正（切实符合当地政策条件）后
适时重新投档；另一方面，督促相关业务人员加强市场调查和政策学习，主动与
政府主管部门充分沟通，确保业务开展的合法合规。同时，公司积极组织开展农
机投档政策的自主学习培训，并邀请业内专家进行培训及相关政策法规解读。
（二）核查程序：
环保、国土资源、社保、住房公积金、规划、住建、安全、公安等相关政府主管
部门出具的发行人报告期无重大违法违规行为的证明文件；
安等相关政府主管部门；
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（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等渠道
的公开信息，查询发行人是否存在刑事犯罪记录；
（渝
机关简罚字【2019】0099 号），访谈发行人销售部主管，了解受到处罚的具体原
因。
公告，分析农机补贴相关法规，查阅发行人农机补贴投档系统并获取投档资料，
访谈农机业务负责人。
人实际控制人之一——胡云平的涉嫌行贿事项的核查程序参见本报告第二节、
“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况”之问题二的相关内容。
（三）核查意见：
报告期内，发行人存在一起海关处罚行为，该违法行为显著轻微、罚款数额
较小，且有权机关证明该行为不属于重大违法，因此本保荐机构认定该项行为不
属于重大违法行为。
报告期内，发行人存在一起因农机新产品补贴投档而发生的违规行为，该违
规行为不涉及罚款、退还补贴款等行政处罚的情形，不属于重大违法违规行为。
虽然上述违规事项不属于重大违法违规行为的相关认定未取得湖北省农业农村
厅的书面意见或其它证明文件，但不会对本次发行构成实质性影响。原因如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票首发上市审核问答》，“有以下情形之一且中
介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款
数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行
为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”（1）如前所述，上述行为属
于违规行为，不属于违法行为，未受到罚款等行政处罚措施。（2）湖北省农业
农村厅对发行人本次投档违规行为作出处罚的依据为《农业机械购置补贴产品违
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规经营行为处理办法（试行）》。该办法第七条规定：“违规行为分轻微、较重
和严重三类。（一）轻微违规行为。主要指无主观故意，在补贴产品投档、信息
上传、公示宣传、资料归集等方面履行承诺事项不到位，对补贴政策实施带来较
轻影响的行为，且积极配合调查和整改。（二）较重违规行为。主要指涉嫌主观
故意，违背承诺，对补贴政策实施带来较大影响的行为，包括使用伪造、变造的
补贴产品铭牌、合格证、鉴定证书，误导购机者购置补贴产品，销售的补贴产品
配置与检验报告主参数配置不符，未主动报告所发现的影响补贴政策实施的异常
情况并采取防范补救措施，未按规定程序办理补贴产品退（换）或未及时报告相
关情况等。（三）严重违规行为。主要指存在明显主观故意，采用未购报补、一
机多补、重复报补等非法手段骗套补贴资金而对补贴政策实施带来严重影响的行
为，以及有组织煽动购机者闹事、制造群体性事件等。”因此，发行人本次违规
投档行为不属于其认定的情节严重行为。
除此以外，最近 3 年内发行人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的违法行为。
最近 3 年内发行人的控股股东、实际控制人不存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为。
十六、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）设置了多套上市标准，发行人申报后能否变更此前选定的
上市标准？
（一）问题描述：
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》有关规定，发行人选
择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万
元。其中，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，所称净利润指经审计的
数值。
发行人 2020 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润分别为 5,339.77 万元、7,528.06 万元，符合最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务指标。
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发行人不存在申报后变更此前选定的上市标准的情形。
（二）核查程序：
行人是否持续满足首次申报确定的上市标准。
（三）核查意见：
发行人申报后不存在变更此前选定的上市标准的情形。
十七、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中关于“营业
收入快速增长”规定的，具体标准应当如何把握？
（一）问题描述：
发行人不属于尚未在境外上市的红筹企业。
（二）核查程序：
核查发行人的历史沿革、股东结构。
（三）核查意见：
发行人不属于尚未在境外上市的红筹企业。
十八、发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持
股票的锁定期如何安排？
（一）问题描述：
公司控股股东为胡欣睿女士。胡欣睿女士现直接持有公司2,876.64万股股份，
占公司总股本的52.27%。
公司实际控制人为胡云平、丁德萍、胡欣睿。
胡云平现直接持有公司1,184万股股份，通过其所控制的重庆同为企业管理
中心（有限合伙）持有公司66.30万股股份，直接和间接方式合计持有公司22.72%
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的股份。丁德萍现直接持有公司1,000万股股份，占公司总股本的18.17%。
胡云平、丁德萍、胡欣睿以直接和间接方式合计持有公司93.16%的股份。
发行人不存在没有或难以认定实际控制人的情形。
（二）核查程序：
核查发行人的股权结构。
（三）核查意见：
发行人不存在没有或难以认定实际控制人的情形。发行人股东所持股票的锁
定期符合《公司法》、《证券法》、以及中国证监会、深圳证券交易所相关法规
的规定。
十九、发行人在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司时存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在未弥
补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未
弥补亏损。针对此类企业，在审核中有哪些具体要求？
（一）问题描述：
有限公司，以2015年6月30日为审计基准日审计的净资产折合成股份公司5000万
股发起人的股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月7日出具的“天健审
【2015】8-223”《审计报告》，瑜欣有限以2015年6月30日为基准日经审计的净资
产为147,723,298.42元，其中未分配利润为13,407.94万元，不存在“由有限责任公
司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负”的情形。发行人也不存在
因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的情形。
有限公司整体变更设立股份公司的相关事项已经瑜欣有限的股东会表决通
过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不
存在纠纷，股份公司已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事
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项符合《公司法》等法律法规规定。
（二）核查程序：
补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的情
形。
（三）核查意见：
发行人不存在在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司时存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更
正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的情形。
二十、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或
董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此
应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？
（一）问题描述：
报告期内，发行人不存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司的情形。
（二）核查程序：
核查发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
报告期对外投资的企业的基本信息。
（三）核查意见：
报告期内，发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为。
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二十一、《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发
行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商
业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损
害公司利益的，发行人及其保荐人可以向本所申请豁免披露。对此在
审核中应当如何处理？
（一）问题描述：
经核查，本次发行上市申请文件中，拟披露的信息不存在属于国家秘密、商
业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益
的情形。公司将持续关注拟申请文件及后续发行上市审核机构审核问询的回复内
容，如有涉及国家秘密、商业秘密的，将向深交所申请豁免披露。
首轮问询和第二轮问询回复中部分内容涉及发行人或其客户的商业秘密，发
行人已向深圳证券交易所提交豁免披露申请。
（二）核查程序：
核查本次发行上市申请文件和问询回复文件。
（三）核查意见：
本次发行上市申请文件中，拟披露的信息不存在属于国家秘密、商业秘密，
披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的情形。
发行人关于首轮问询和第二轮问询回复的信息豁免披露申请符合相关规定、
不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。
二十二、新证券法实施后，发行人在首发申报前实施员工持股
计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
（一）问题描述：
新证券法实施（2020 年 3 月）后，发行人不存在本次申报前实施员工持股
计划的情形。
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（二）核查程序：
核查新证券法实施（2020 年 3 月）后发行人的股权变动情况。
（三）核查意见：
新证券法实施后，发行人不存在在首发申报前实施员工持股计划的情形。
二十三、发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备
在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核
查？
（一）问题描述：
经核查，发行人不存在本次申报前制定期权激励计划的情形。
（二）核查程序：
核查发行人的历史沿革、历次信息披露文件。
（三）核查意见：
发行人不存在本次申报前制定期权激励计划的情形。
二十四、首发企业应该何时提交经审阅的季度报表？如何满足
及时性要求？
（一）问题描述：
财务报告审计截止日为2022年12月31日，因此，财务报告审计截止日至招股
说明书签署日之间已超过4个月。
发行人严格将按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定，补充2022 年1-3
月《审阅报告》。
（二）核查程序
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查阅发行人2022 年1-3月《审阅报告》。
（三）核查意见：
财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间已超过 4 个月，发行人补充了
二十五、发行条件规定“发行人内部控制制度健全且被有效执
行”。如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？
报告期内，发行人存在个人卡收款的问题，详见本报告第二节之“二、项目
执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析
与处理情况”的问题三。
二十六、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的
往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户
支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐人
及申报会计师需要重点关注哪些方面？
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，详见本报告第二节之“二、项目
执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析
与处理情况”的问题四。
二十七、企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下
认定需要重点关注的内容有哪些？申请境内发行上市的红筹企业如
存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露
和核查方面有哪些要求？
（一）问题描述：
发行人自成立至今，未发生过同一控制下的企业合并事项。公司亦非红筹企
业。
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（二）核查程序：
核查发行人自有限公司成立至今的资产重组、企业收购合并情形。
（三）核查意见：
发行人不存在同一控制下企业合并情形；发行人也不属于红筹企业。
二十八、部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变
更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？
（一）问题描述：
会计政策变更的内容和原因 备注
财政部于2019年度发布了《关于
修订印发2019年度一般企业财 本公司已按修订后的格式编制本报告期间的财务报表：
务报表格式的通知》（财会 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票
（2019）6号）和《关于修订印发 据”和“应收账款”，
“应付票据及应付账款”拆分为“应
合并财务报表格式（2019版）的 付票据”和“应付账款”
；
通知》（财会（2019）16号）， 在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量
对一般企业财务报表格式进行 的金融资产终止确认收益”项目。比较数据不调整。
了修订。
修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金
执行财政部于 2017 年度修订的
融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致
《企业会计准则第 22 号——金
的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订
融工具确认和计量》、 《企业会计
后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调
准则第 23 号——金融资产转
整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综
移》、《企业会计准则第 24 号—
合收益。
—套期会计》和《企业会计准则
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调
第 37 号——金融工具列报》，公
整后的上年年末余额为基础，公司执行上述新金融工具
司自 2019 年起施行前述准则。
准则在本报告期内无重大影响。
根据财政部于 2019 年 5 月 9 日
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币
发布的《企业会计准则第 7 号—
性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月
—非货币性资产交换》（2019 修
订）（财会〔2019〕8 号）规定，
的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内
修订后的准则自 2019 年 6 月 10
无重大影响。
日起施行。
根据财政部于 2019 年 5 月 16 日 对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重
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会计政策变更的内容和原因 备注
发布的《企业会计准则第 12 号 组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前
——债务重组》 （2019 修订） （财 发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调
会〔2019〕9 号）规定，修订后 整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
的准则自 2019 年 6 月 17 日起施
行。
执行财政部于 2017 年度修订的
《企业会计准则第 14 号——收
入》规则。修订后的准则规定，
首次执行该准则应当根据累积 根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合
影响数调整当年年初留存收益 同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报
及财务报表其他相关项目金额， 表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。
对可比期间信息不予调整，公司
自 2020 年 1 月 1 日起执行新收
入准则。
财政部于 2018 年度修订了《企
业会计准则第 21 号——租赁》 根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，
（简称“新租赁准则”） 。本公司 公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者
自 2021 年 1 月 1 日起执行新租 包含租赁。
赁准则。
公司报告期内未发生重要会计估计变更。
合并资产负债表：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 1 日 调整数
日
流动资产：
交易性金融资产 不适用 - -
以公允价值计量且其变动计
- 不适用 -
入当期损益的金融资产
应收票据 3,329.73 - -3,329.73
应收账款 7,884.03 7,884.03
应收款项融资 不适用 3,329.73 3,329.73
其他应收款 112.33 112.33
其中：应收利息 - -
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项目 2019 年 1 月 1 日 调整数
日
应收股利 - -
非流动资产：
债权投资 不适用 - -
可供出售金融资产 - 不适用 -
其他债权投资 不适用 - -
持有至到期投资 - 不适用 -
其他权益工具投资 不适用 - -
其他非流动金融资产 不适用 - -
流动负债：
交易性金融负债 不适用 - -
以公允价值计量且其变动计
- 不适用 -
入当期损益的金融负债
应付票据 2,851.87 2,851.87 -
应付账款 3,532.27 3,532.27 -
其他应付款 79.61 79.61 -
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - -
除上述项目外，首次执行新金融工具准则对首次执行当年年初财务报表其他
项目无影响。
合并资产负债表：
单位：万元
项目 2020 年 1 月 1 日 调整数
日
预收款项 282.59 192.26 -90.33
合同负债 - 81.92 81.92
其他流动负债 - 8.42 8.42
合并资产负债表：
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 117.31 117.31
长期待摊费用 6.88 - -6.88
租赁负债 - 98.08 98.08
一年到期的非流动负债 - 12.36 12.36
庆瑜欣平瑞电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明审核报告》【信会师
报字[2020]第 ZD10192 号】。
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正》议案，2020 年 12
月 30 日，公司召开了 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司前
期会计差错更正》议案。
本次差错更正主要确认了股份支付、投资收益、其他收益和现金流量方面的
调整，具体如下：
序号 披露差异事项 披露差异内容及更正事项
价格间差额为 10,396,462.19 元，调整增加管理费用
元
公司 2019 年收到理财产品利息 185,180.37 元，公司原
计入财务费用利息收入，本次调整为投资收益。调整增
加 投 资 收 益 185,180.37 元 ， 相 应 增 加 财 务 费 用
公司收到代扣个人所得税手续费及小微企业发展专项
基金奖励金，公司原计入营业外收入，现调整至其他收
元、2,045,863.23 元，相应调整减少营业外收入 6,975.13
元、2,045,863.23 元
公司对现金流量表进行了复核，并对“销售商品、提供
等科目进行了相应的调整
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上述调整对公司财务报表的汇总影响如下：
（1）2017 年
单位：万元
项目 更正后金额 更正前金额 更正金额
资产项目：
递延所得税资产 527.73 371.79 155.95
所有者权益项
目：
资本公积 12,314.79 11,275.15 1,039.65
盈余公积 910.15 998.52 -88.37
未分配利润 4,435.93 5,231.26 -795.33
利润表项目：
管理费用 2,664.99 1,625.35 1,039.65
其他收益 610.75 610.05 0.70
营业外收入 10.80 11.49 -0.70
所得税费用 590.63 746.58 -155.95
净利润 3,477.57 4,361.27 -883.70
现金流量表项
目：
销售商品、提供
劳务收到的现金
购买商品、接收
劳务支付的现金
（2）2018 年
单位：万元
项目 更正后金额 更正前金额 更正金额
资产项目：
递延所得税资产 637.76 481.81 155.95
所有者权益项
目：
资本公积 12,314.79 11,275.15 1,039.65
盈余公积 1,453.92 1,542.29 -88.37
未分配利润 8,229.26 9,024.59 -795.33
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项目 更正后金额 更正前金额 更正金额
利润表项目：
其他收益 464.17 259.59 204.59
营业外收入 35.77 240.36 -204.59
现金流量表项
目：
销售商品、提供
劳务收到的现金
购买商品、接收
劳务支付的现金
（3）2019 年
单位：万元
项目 更正后金额 更正前金额 更正金额
资产项目：
递延所得税资产 654.82 498.88 155.95
所有者权益项目：
资本公积 12,314.79 11,275.15 1,039.65
盈余公积 1,807.59 1,895.96 -88.37
未分配利润 9,733.00 10,528.33 -795.33
利润表项目：
财务费用 31.68 13.16 18.52
投资收益 18.52 - 18.52
现金流量表项目：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到其他与经营活动有
关的现金
购买商品、接收劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
收回投资收到的现金 9,868.52 - 9,868.52
投资支付的现金 9,850.00 - 9,850.00
除上述会计差错更正情况外，报告期内不存在其他会计差错更正。”
（二）核查程序：
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保荐机构履行了如下核查程序：
情况；
错更正及变更更正的合理性进行分析；
存在会计政策、会计估计变更及差错更正；
计估计进行对；
（三）核查意见：
基于本次差错更正的时间和范围，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度较小，发行人不存在
会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已在招股说明书和全国股份转让系
统官网恰当披露。
发行人报告期内根据相关法规和规定对相关会计政策进行变更、首次执行新
金融工具准则、新收入准则和会计差错更正，符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和会计差错更正》审计准则的规定，与同行业上市公司
不存在重大差异，履行了相关审批程序。
二十九、关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介
机构应关注哪些方面？
（一）问题描述：
公司主营业务收入按直销模式和经销模式划分的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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直销 63,052.26 97.35% 39,508.44 98.27% 28,265.52 98.36%
经销 1,713.97 2.65% 695.17 1.73% 471.74 1.64%
合计 64,766.23 100.00% 40,203.61 100.00% 28,737.26 100.00%
（二）核查程序：
人的销售模式；
收入确认原则，分析判断该收入确认原则是否符合会计准则的规定，是否与行业
惯例有显著差异；
与发行人的关联关系等信息。
取部分最终农户进行了访谈，对经销商的最终销售情况进行了调查。
（三）核查意见：
报告期内，发行人除农用机业务采取经销模式外，其余业务采取直销模式；
经销收入占比较低，维持在 2%以下；农机经销业务全部为买断式经销，农机发
出由经销商客户签收后确认收入，农机经销合同中关于买断条款的约定、退货条
件以及货款结算方式等内容符合行业惯例；经销商与发行人不存在关联关系；农
机业务最终客户为经销商当地农户，实现了最终销售。
三十、首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内
容？
（一）问题描述：
发行人报告期内不存在劳务外包情形。报告期内，发行人存在劳务派遣情形，
已在招股说明书中予以充分披露。
（二）核查程序：
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（三）核查意见：
发行人报告期内不存在劳务外包情形。
三十一、发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要
求？中介机构应当如何进行核查？
（一）问题描述：
发行人报告期内不存在研发支出资本化情况。
（二）核查程序：
查阅发行人审计报告中的研发支出项目。
（三）核查意见：
发行人报告期内不存在研发支出资本化情况。
三十二、针对部分申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存
在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？
（一）问题描述：
发行人报告期内不存在尚未盈利和最近一期累计未弥补亏损的情形。
（二）核查程序：
（三）核查意见：
发行人报告期内不存在尚未盈利和最近一期累计未弥补亏损的情形。
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第四节 关于《审核关注要点》的核对及核查情况
一、《审核关注要点》核对表
是否
编号 审核关注要点
适用
发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组
织经营
发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批
准；
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具
主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
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是否
编号 审核关注要点
适用
发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷股权变动瑕疵或者纠纷
情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内
容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部
门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程
序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行
使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者
未办理出资财产的权属转移手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资
的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，
未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；
（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股
东的情形
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是否
编号 审核关注要点
适用
发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实
际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近
的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制
人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担
任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉
讼纠纷等情形
发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”
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是否
编号 审核关注要点
适用
发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生
到行政处罚
发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部
行政许可、备案、注册或者认证等
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是否
编号 审核关注要点
适用
是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术
等无形资产
发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造
的房产等情形
是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股
股东、实际控制人授权使用
发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业
竞争的情况
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是否
编号 审核关注要点
适用
发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形
前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相
关共同投资行为
发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财
务报表合并范围的情形
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是否
编号 审核关注要点
适用
报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或
者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
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是否
编号 审核关注要点
适用
报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请
期间按照优惠税率预提预缴等情形
无商业
票
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是否
编号 审核关注要点
适用
报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关
系的情形
报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金
额较大的情形
二、对《审核关注要点》适用情形的核查
（一）审核关注要点 4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（五）发行人在其
他证券市场的上市/挂牌情况”中披露了如下信息：新三板挂牌时间，挂牌地点，
挂牌期间的合法合规性，是否受到处罚，招股说明书披露与新三板挂牌期间公司
信息披露存在的差异及差异的具体情况。
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（1）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
同意挂牌的函；
露文件及备查文件；
公示系统、中国证券投资基金业协会、企查查、天眼查等网站查阅法人股东、合
伙企业股东的基本信息；
管措施进行核查。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
的规定，未受到行政处罚或被采取监管措施；
（二）审核关注要点 4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司
的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形
发行人新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形，但新增股
东中无持股 5%以上的股东。
对于持股 5%以上的股东信息，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“五、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”中
予以披露。
公司的股东中不存在不适格股东。
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（1）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
证登北京分公司出具的证券持有人名册；
天眼查等网站查阅新增股东的基本信息；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：除控股股东、实际控制人以外，发行人无其他持股
但新增股东中无持股 5%以上的股东。
（三）审核关注要点 6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情
形
报告期内，发行人不存在转让或注销控股子公司的情形。首次申报的报告期
为 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月。在首次申报的报告期内，存在注
销 1 家参股公司——重庆净家乐科技有限公司的情形。
发行人已在首次申报的招股说明书（申报稿）“第五节 发行人基本情况”之
“四、（二）报告期内注销的参股公司”中披露了如下信息：重庆净家乐科技有限
公司主要从事的业务，注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、
人员、债务处置是否合法合规。
（1）核查程序
商登记、变更文件；
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以及与发行人之间是否存在业务、资金往来；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
务处置合法合规。
（四）审核关注要点 8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发
生变动
发行人的董事、高级管理人员最近两年发生过变动。公司最近两年的董监高
人员变化主要系正常换届、个人原因辞职、公司内部工作调配等原因所致，变动
后新增的董事、高级管理人员均来自原股东委派或发行人内部培养产生的，未发
生重大不利变化。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员最近两年的变动情况及变动原因”中披露了如下信息：
相关人员变动对公司生产经营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理
人员是否发生重大不利变化的结论性意见。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 8”的相关内容。
（五）审核关注要点 9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数
本次发行前，发行人直接持股的股东人数为 90 人，重庆同为的合伙人数量
为 32 人，除了普通合伙人胡云平同时为直接持股股东以外，其余 31 人均为间接
持股的自然人。上述两项累计的股东（直接持股+持股平台间接持股）人数为 121
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人，未超过 200 人。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（三）发行人报告
期内股本和股东的变化情况”中披露了穿透计算的股东人数。
不适用，原因：穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（六）审核关注要点 10-1-1 发行人是否存在申报前一年新增股东的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（五）申报前一年
新增股东情况”中披露了如下信息：最近一年发行人新增股东的基本情况、持股
数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。新股东为法人的，已披露
其股权结构及实际控制人；为自然人的，已披露其身份证基本信息；为合伙企业
的，已披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基
本信息。
发行人不存在最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的、申报前 6
个月内进行增资扩股的情形。在本次申报前 6 个月内从控股股东受让的股份，已
比照控股股东所持股份进行锁定。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 20”的相关内容。
（七）审核关注要点 11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股
权激励
发行人存在申报前已经实施完毕的股权激励事项。
发行人自有限公司成立以来至今，存在已经实施完毕的三次股权激励计划，
分别为：2016 年 6 月股份公司第一次增资；2017 年 6 月股份公司第三次增资；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、（六）本次公开
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”中披露了如下信息：相关股
权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、执行情况，对公司经营状况、
财务状况、控制权变化等方面的影响；涉及股份支付费用的会计处理，已披露保
荐机构、发行人申报会计师结论性意见。
（1）核查程序
信息披露文件、相关工商变更登记文件；
价值依据是否充分；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
履行了必要的法律程序，现已执行完毕；
人的可持续经营能力；
费用。2017 年股份支付事项导致公司当年利润总额减少 10,396,462.19 元，净利
润减少 8,836,992.86 元，分别占公司 2017 年利润总额的 25.56%、
净利润的 25.41%；
益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异；
发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关
规定。
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（八）审核关注要点 15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各
级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、
（一）经营资质”披露如
下信息：取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以
及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；
已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险，也不存在到期无法延续的风险。
（1）核查程序
营范围及主营业务是否符合相关规定；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
在到期无法延续的风险。
（九）审核关注要点 15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发
行人经营发展的影响
（二）、3、报告期初以来
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、
新制定或修订法律法规和政策对公司的具体影响”中重点结合报告期内新制定或
修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策
的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局
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等持续经营能力方面的具体影响。
（1）核查程序
对相关产业政策对发行人行业的影响。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
的主要法律法规、行业政策的具体变化情况、相关趋势和变化不会对发行人的经
营资质、准入门槛、运营模式和所在行业竞争格局等产生重大不利变化；
响。
（十）审核关注要点 17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司
及数据
（十）、1、同行业可比公
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、
司的选择”中结合产品和收入构成、产品应用领域等，披露了同行业可比公司的
选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比性，并说明了没有将
同行业知名公司作为可比公司的原因。
（1）核查程序
查询了可比公司官方网站、公开披露的年报、定期报告、招股说明书等资料，
根据可比公司公开信息的可获取情况选出行业中最重要的 4 家可比公司作为同
行业可比公司。
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（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：选取的同行业可比公司已涵盖了通用汽油机及终端
产品行业内的主要企业，选择标准全面、客观、公正地反映了行业内的主要企业。
（十一）审核关注要点 18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本
情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、
（二）、1、报告期内，公
司前五大客户销售情况和 4、前五大客户的基本情况、与发行人关联关系、报告
期销售变动情况”中披露前五大客户名称、销售金额和占比，发行人、发行人控
股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关
客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
（1）核查程序
及相关业务情况，并形成访谈纪要；
商登记信息，核实相关信息的准确性、完整性；
员进行访谈并取得上述主体出具的调查表；
行业的市场情况，查阅同行业可比公司相关资料等进行核对并判断合理性。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十二）审核关注要点 18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期
是否存在新增的前五大客户
从报告期整体来看，发行人不存在新增前五大客户的情形，但报告期各期相
较上期而言，存在前五大客户不完全一致的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、
（二）、1、报告期内，公
司前五大客户销售情况、3、前五大客户合作的基本情况和 4、前五大客户的基本
情况、与发行人关联关系、报告期销售变动情况”中披露该报告期内各期新增客
户的成立时间、采购和结算方式、合作历史、与该客户新增交易的原因、与该客
户订单的连续性和持续性。
（1）核查程序
访谈纪要；
息公示系统等查询前述企业的工商登记信息，核实相关信息的准确性、完整性；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
均属于行业内知名企业；
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户；
（十三）审核关注要点 18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、
客户与竞争对手重叠的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、
（二）、7、报告期内，发
行人客户与供应商重叠的情形”中披露相关情况。
（1）核查程序
用信息公示系统等查询前述企业的工商登记信息，核实相关信息的准确性、完整
性；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（十四）审核关注要点 19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基
本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
（二）、1、报告期内，公
司前五大供应商的采购情况和 2、报告期内主要供应商基本情况”中披露前五大
供应商名称、销售金额和占比，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（1）核查程序
用信息公示系统等查询前述企业的工商登记信息，核实相关信息的准确性、完整
性。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（十五）审核关注要点 19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上
期是否存在新增的前五大供应商
从报告期整体来看，发行人不存在新增前五大供应商的情形，但报告期各期
相较上期而言，存在前五大供应商不完全一致的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
（二）、1、报告期内，公
司前五大供应商的采购情况和 2、报告期内主要供应商基本情况”中披露该报告
期内各期新增供应商的成立时间、采购和结算方式、合作历史、与该供应商新增
交易的原因、与该供应商订单的连续性和持续性。
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（1）核查程序
成访谈纪要；
信息公示系统等查询前述企业的工商登记信息，核实相关信息的准确性、完整性；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
材料需要量变化引起的。
（十六）审核关注要点 20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响
的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）、主要无形资产”
中披露无形资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保
护期，上述资产对发行人生产经营的重要程度，不存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（1）核查程序
（2）核查意见
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：
发行人合法取得并拥有上述商标、发明专利等无形资产的的所有权，资产均
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许
可第三方使用等情形。
（十七）审核关注要点 21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子
公司是否存在违法违规行为
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、公司报告期内合
法合规情况”中披露了如下信息：相关违法违行为具体情况及是否受到相应的行
政处罚或者被追究刑事责任；受到行政处罚的，已披露被处罚的时间、事由、对
发行人的影响、发行人的整改情况、发行人认为不构成重大违法违规的理由和依
据，并已披露保荐机构、发行人律师核查的结论性意见。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 15”的相关内容。
（十八）审核关注要点 22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，发行人已在
招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”中披露了相关信息。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 5”的相关内容。
（十九）审核关注要点 24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实
际控制人之间关联交易的情况
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发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联关系及关联
交易”中披露了如下信息：关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与
发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关
联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发
行人或关联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序等。
发行人不存在与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的情形。
（1）核查程序、核查方法
《企业会计准则》和中国证监会的相关规定核查关联方
披露的认定是否准确、完整；
方的访谈，核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行
人主营业务之间的关系；
性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
发行人审议关联交易的三会文件、独立董事发表的意见。
（2）核查意见：
经核查，保荐机构认为：
交易的相关决策程序；
企业与发行人之间的关联交易仅限于关联担保，未产生收入、成本费用；发行人
的其他关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例在报
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告期内均低于 1%，关联交易对发行人的经营独立性不构成实质性影响；
润或成本费用，或其他利益输送的情形；
人的关联担保仍会持续。但是，如果公司上市成功，间接融资的资信度将会大幅
提升，银行可能不会再继续要求大股东为公司借款提供连带责任担保，届时该项
关联交易将会终止；
在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
（二十）审核关注要点 26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是
否准确、有针对性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、（一）、
收入”中结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任、
退货政策、款项结算条款等因素，具体披露了各类产品的收入确认政策，同时与
同行业可比公司收入确认政策进行了比较，不存在重大差异。
参见本保荐工作报告“第一节 项目运作流程”之“三、
（八）、1、
（3）不同销售
模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商
最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行
业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前
或延迟确认收入的情况。”的相关内容。
（二十一）审核关注要点 27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计
变更
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、
（十七）、
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重要会计政策、会计估计的变更和会计差错的更正”中披露相关变更情形及原因，
符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和
相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 28”的相关内容。
（二十二）审核关注要点 27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、
（十七）、
重要会计政策、会计估计的变更和会计差错的更正”中充分披露了差错更正的原
因、性质、重要性与累积影响程度。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 28”的相关内容。
（二十三）审核关注要点 28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借
等财务内控不规范情形
报告期内公司存在个人卡收款的财务内控不规范情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、
（一）、报告期内
公司存在的内部控制缺陷及整改情况”中充分披露了相关财务内控不规范情形。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 25”的相关内容。
（二十四）审核关注要点 29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收
入比例是否较高或呈快速增长趋势
发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例较低，但报告期内呈快速增长
趋势。
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
（二）、3、
（1）、2）经销
模式”和“三、
（二）、6、
（4）报告期内，直销和经销业务前五大客户销售情况”中
披露发行人与经销商的合作模式、报告期各期发行人前五名经销商的简介、销售
内容、销售金额、占当期发行人经销收入比例等信息。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题 29”的相关内容。
（二十五）审核关注要点 29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营
业收入比例是否较高或呈快速增长趋势
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、（二）主要客户情况”和
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、
（一）营业收入分析和（三）毛利和
毛利率分析”中披露了如下信息：同行业可比公司的外销占比情况，报告期各期
发行人主要境外客户的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营
业收入比例；报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账
款函证情况，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况，并披露保荐机构
对发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论；报告期内相同或同
类产品存在境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，分析并披露了原因；
对报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策，披露
具体情况并进行风险提示，并分析对发行人出口的影响；对报告期内汇兑损益对
发行人的业绩影响情况，进行风险提示，并披露发行人所采取的应对外汇波动风
险的具体措施。
（1）核查程序
总局重庆高新技术产业开发局税务局的发行人出口退税系统出口金额和出口退
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税金额数据；
百力通、Generac 出具的《客户信用报告》，实地走访百力通和 Generac，并视频
访谈了百力通采购员，并执行了销售合同、销售订单、报关单、发票、回款单、
涉外收入申报单等原始单据未发现不符情况；
比情况、毛利率情况；
应对外汇风险的措施。
（2）核查意见
且呈逐年上升趋势。这两家客户均系纽交所上市公司（百力通近期完成了私有化），
成立时间久，收入规模较大。发行人主要境外客户资质良好，销售情况在招股说
明书进行了如实披露；
口退税销售额相匹配，发行人境外销售实现了真实销售、最终销售；
利率明显高于内销同类产品，原因是外销客户主要是全球知名的通用汽油机整机
品牌商，对产品的品质要求更高，也愿意为优质的产品支付一定的溢价，具有商
业合理性；
机行业已在短期内消化、适应了加征关税的影响，于 2020 年重回增长趋势。而
公司产能的扩大、研发优势带来的产品品类增加，有利于保障公司主营业务收入
未来增长的可持续性。故贸易战对发行人未来业绩不会造成重大不利影响；
业绩影响较小，发行人采取了应对外汇波动风险的具体措施：①在与客户协商定
价中考虑外汇波动因素；②在日常经营中实时跟踪外汇波动情况，并及时结汇。
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（二十六）审核关注要点 29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三
方回款
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（一）、
经营特点、相关方是否为关联方，已列表披露报告期各期第三方回款金额、占当
期营业收入比例，并披露了保荐机构对发行人第三方回款所对应的营业收入真实
性的核查结论。
参见本保荐工作报告第二节之“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和
关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”的问题四的相关内容。
（二十七）审核关注要点 29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“八、
（一）、
是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，相关收入确认及成本核算的原则
与依据等八个方面的内容；列表披露了报告期各期现金交易金额、占当期销售金
额（如为现金销售）的比例，并披露了保荐机构对发行人现金交易真实性、合理
性和必要性的核查结论。
（1）核查程序
原因、必要性及商业合理性进行核查，确认不存在因现金交易导致的货款归属纠
纷；
现金回款金额；
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核查现金交易的真实性；
金交易相关的流程，并对实际执行情况进行穿行测试；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司建立并有效执行了现金交易内部控制制度，针对现金交易的设置了适当
的职责岗位分工，现金交易能够与收入凭证相互验证，报告期内发行人现金收款
逐步减少，现金交易真实、合理。
（二十八）审核关注要点 29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净
利润等经营业绩指标大幅下滑情形
自首次申报的报告期第一年（2017 年）至最近一年（2021 年），发行人存在
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成
果分析”中详细分析了造成发行人业绩大幅下滑的原因、以及相关情形是否对发
行人持续经营能力构成重大不利影响，并招股说明书“重大事项提示”、
“第四节
风险因素”中充分披露了相关风险。
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“问题四”的相关内容。
（二十九）审核关注要点 30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本
同比变动是否较大
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（二）
营业成本分析”中披露并分析主要产品的单位成本同比变动的原因。
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（1）核查程序
动的原因；
人工及制造费用变动的趋势及原因。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：整体上，报告期内公司主要产品单位成本在 2021 年
均有不同程度的涨幅，主要系原材料价格上涨所致。发行人主要产品单位成本的
变动原因合理。
（三十）审核关注要点 31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可
比公司相同或类似产品的毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（三）
毛利和毛利率分析”中披露了如下信息：列表分析了发行人主要产品与可比公司
相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势，发行人主要产品毛利率与可比公司
存在的差异具有商业合理性，发行人主要产品的毛利率合理。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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存在差异的原因具有商业合理性；
率正常。
（三十一）审核关注要点 31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比
变动是否较大
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（三）
毛利和毛利率分析”中披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原因。
（1）核查程序
品售价及毛利率变动的原因。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：整体上，报告期内公司主营业务毛利率保持相对稳
定。具体产品结构上，公司主要产品的毛利率未发生显著变化，基本均在 5 个百
分点左右的区间内波动，主要受原材料价格变化带来的单位成本变动和销售结构
变化带来的平均单价变动所致。发行人主要产品毛利率的变动原因合理。
（三十二）审核关注要点 32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
报告期内，发行人不存在股份支付，但在报告期外存在股份支付情形。按照
《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求，发行人已在招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“十一、（六）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励
及相关安排”中披露了相关信息。
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参见本保荐工作报告“第四节 关于《审核关注要点》的核对及核查情况”之
“二、对《审核关注要点》适用情形的核查”中的“审核关注要点 11-2-1 发行人是
否存在申报前已经制定或实施的股权激励”的相关内容。
（三十三）审核关注要点 34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的
税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情
形
按照《首发业务若干问题解答》问题 30 的要求，发行人已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、税项”中披露了相关信息。
参见本保荐工作报告“第一节 项目运作流程”之“三、
（八）、4、
（2）发行人是
否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回
的可能，是否已充分提示相关风险。”的相关内容。
（三十四）审核关注要点 36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年
以上的应收账款
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（二）
流动资产分析和（四）资产运营能力分析”中披露了如下信息：逾期账龄表、逾
期客户信用状况、期后回款情况、无单项计提坏账准备、坏账准备计提充分。
（1）核查程序
完整性以及余额的准确性；
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状况及公司催收款项的计划和安排。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，发行人账龄在 1 年以上
的应收账款余额很小、比重很低，极个别逾期无法回款的客户系经营异常所致，
公司已对之全额计提坏账准备。报告期内期后回款情况良好，无大额单项计提坏
账准备，坏账准备计提充分。
（三十五）审核关注要点 36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转
率下降的情形
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率
（次）
最近三年，发行人存在2019年度应收账款周转率下降的情形。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（四）
（二） 3、应收账款”中披露了如下信息：应收账款
资产运营能力分析”以及“九、
周转率下降的原因；报告期内信用政策及执行情况是否发生变化。
（1）核查程序
（2）核查意见
营业收入同比下降 26.93%，但 2019 年下半年市场需求复苏已现端倪，订单逐步
恢复，2019 年第四季度的营业收入同比仅减少 17.06%，导致期末应收账款的波
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幅低于 2019 年全年营业收入的降幅，相应导致 2019 年应收账款周转率下降。
信用政策增加销售的情况。
（三十六）审核关注要点 36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现
且未到期的应收票据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（二）
流动资产分析”中披露了如下信息：分别披露终止确认和未终止确认余额、期后
兑付情况，是否符合终止确认条件。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在已背书或贴现未到期的应收票据，根据
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》准则，发行人将已背书或贴现的应收
票据进行了终止确认，符合终止确认条件。
（三十七）审核关注要点 36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若
干问题解答》问题 28 关于应收款项的相关情形
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（二）
流动资产分析”中披露了如下信息：报告期内，公司应收票据全部为银行承兑汇
票，无商业承兑汇票。银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于报告期内应收票
据承兑银行大部分为信用较高的商业银行，银行承兑汇票到期不获兑付的可能性
较低，公司也未发生应收银行承兑汇票到期不获兑付的情形，公司对取得的银行
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承兑汇票，预期不存在信用损失，因此未计提坏账准备。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对取得的银行承兑汇票，预期不存在信用损失，
因此未计提坏账准备，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
关于应收项目的减值计提要求。
（三十八）审核关注要点 37-1 存货：37-1-1 报告期各期末发行人是否存
在存货余额或类别变动较大的情形；37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库
龄超过 1 年的原材料或库存商品；37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出
商品占存货比例较大的情形；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（二）、
（1）披露了报告期各期末存货的分类构成及变动原因，不存在异常的存货
余额增长或结构变动情形，分析了存货减值测试的合理性。
（2）披露了库龄超过 1 年的原材料或库存商品金额、具体构成和原因，存
在少量滞销商品，无销售退回商品。说明了可变现净值的确定依据，存货跌价准
备计提充分；
（3）披露了报告期内发出商品期后确认收入时长，发出商品报告期期末对
应的前五名客户明细、确认收入尚需履行的后续程序、未确认收入的原因及合理
性。
（1）核查程序
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原材料的备货标准及执行情况，以及产品生产周期和销售周期等；
价测试；
品进行实地盘点。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
货类别变动的原因符合公司经营情况，不存在异常情形，公司存货库龄主要集中
在一年以内，跌价准备测试方法和过程合理，存货跌价准备充分。
临时调整或产品更新换代所致，对于其中的滞销商品，公司预估销售单价减销售
费用、税费与结存成本单价相比较，从而计提跌价准备，对于账龄较长形成的呆
滞商品，公司全额了计提跌价准备，跌价准备计提充分。
（三十九）审核关注要点 38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、
业务量或经营规模变化等情况。
（一）、1、主要产品的产
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、
能、产量和销量情况”中披露了披露产能、业务量或经营规模变化等情况。
（1）核查程序
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（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人主要业务生产运营设施与产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业
公司无重大差异。
（四十）审核关注要点 38-1-1 发行人经营活动产生的现金流量净额是否
波动较大或者与当期净利润存在较大差异。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（三）、
匹配性，以及经营活动现金流量净额与利润表和资产负债表相关科目的勾稽情况，
解释了经营活动产生的现金流量净额波动、与当期净利润差异的原因。
（1）核查程序
并于同行业可比公司经营活动产生的现金流量情况进行对比。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，2020 年和 2021
年与当期净利润存在较大差异，主要是 2020 年和 2021 年 4 季度产销同比大幅增
加导致应收款项和存货增加，故经营活动产生的现金流量净额较 2019 年大幅下
降，与产能、业务量或经营规模相匹配，符合发行人实际经营情况。
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（四十一）审核关注要点 45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的
投向。
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集
资金投资项目概况”和“二、
（二）募集资金投资项目实施的可行性”中披露了如下
信息：募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，不涉
及与他人合作情况，已履行相关审批、核准或备案程序等；募集资金的存放与使
用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度，募
投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（1）核查程序
研究报告》；
影响评价文件批准书》
（渝（九）环准〔2020〕009 号），确认募投项目符合相关
环保要求；
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
件、管理能力、发展目标相匹配；
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变的风险；
项目的实施具有必要性、合理性和可行性；
披制度和程序；
和规章的规定；
影响。
（四十二）审核关注要点 46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响
的已履行和正在履行的合同。
发行人已在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发
展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
（1）核查程序
有重要影响的已履行和正在履行的合同；
工商登记信息，核实相关信息的真实性、准确性和完整性；
核银行存款、贷款等数据；
实际情况是否相符，确认合同对方与发行人是否存在关联关系，并形成访谈纪要；
员进行访谈。
（2）核查意见
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经核查，保荐机构认为：
发行人重要合同的形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可
撤销、效力待定的情形，合同的履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在因
不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大不利影响。
（以下无正文）
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆瑜欣平瑞电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖
章页）
项目协办人：
张习涛
项目组其他成员：
邵 杰 高飞
保荐代表人：
任俊杰 陈 锋
保荐业务部门负责人：
王昭凭
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构董事长：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板 IPO）
发行人 重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
申万宏源证券承销保
保荐机构 保荐代表人 任俊杰 陈锋
荐有限责任公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 公司主要从事通用汽油机及终端产品电装品配件的研发、生
项目符合国家产 产和销售。对照国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产
控制类产品”；新能源产品如增程器及控制器何驱动电机及
毂电机，轮边电机；用于驱动或发电的电机控制器和控制软
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
发行人所属“其他通用零部件制造（C3489）”作为智能关键
基础零部件制造被纳入战略性新兴产业统计监测。因此，发
行人的主营业务符合国家产业政策。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
用的专利 副本
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、通过国家知识产权官方网站和第三方网站查询发行人专利
有效性和完整性；
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
用的商标 证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过查询国家知识产权局官网网站替代。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过查询国家版权保护中心官网平台替代。
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在该情形
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
矿权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在该情形
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
许经营权 或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在该情形
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
产经营相关资质 书或证明文件
（如生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 已走访重要资质证书核发部门，并取得合规证明文件。
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在该情形
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况。目前发行人的控
股股东为胡欣睿，实际控制人为胡云平、丁德萍、胡欣睿，
三人为一家人（直系亲属），系一致行动人。
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
性 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
备注 发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》等规定充
分披露了关联方和关联关系
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
备注 已走访主要关联方，并核查了报告期所有关联交易金额真实
性和定价公允性
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 经核查，报告期内发行人不存在关联交易非关联化情形。
化、关联方转让或 报告期内，实际控制人控制的平瑞农业对外转让，参股公司
注销的情形 净家乐注销，上述两家公司与发行人没有发生关联交易。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人与主要供应商、经销商不存在关联关系。
已走访报告期内前十五大供应商，2017 年、2018 年、2019 年
度采购总额的 90%左右。
报告期内经销收入占营业收入均在 2%以下，对报告期内第
一大农用机械经销商（共 4 家，分布在四川、广西和湖南）
进行了走访，走访比例在 10%至 30%之间；并走访了部分终
端农户。
发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
核查情况 是 否 □
备注 前十大客户内，发行人最近一个会计年度及一期不存在新增
客户。
发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 走访时主要合同均向交易对方确认。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
备注 报告期内会计政策变更均为法定变更，报告期内不存在会计
估计变更。
发行人的销售收 是否走访重要 是否核查主要 是否核查发 是否核查报
入 客户、主要新 产品销售价格 行人前五名 告期内综合
增客户、销售 与市场价格对 客户及其他 毛利率波动
金额变化较大 比情况 主要客户与 的原因
客户，核查发 发行人及其
行人对客户所 股东、实际
销售的金额、 控制人、董
数量的真实性 事、监事、高
管和其他核
心人员之间
是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是√ 否□ 是 否 是 否 □
√ □ √
备注 2017 年 8 月赴 主要产品无公 经核查，发 经核查，毛利
美国走访了百 开的市场价 行人前五名 率变动主要
力 通 和 格，项目组在 客户及其他 是不同型号
Generac，2020 走访客户时， 主要客户与 的产品销售
年下半年走访 访谈了与其他 发行人及其 结构变化带
了国内主要客 供应商的同类 股东、实际 来的销售均
户，因疫情原 产品价格对比 控制人、董 价变动和原
因未能走访美 情况。 事、监事、高 材料价格变
国客户百力通 管和其他核 化带来的单
和 Generac，
视 心人员之间 位成本变动
频访谈了百力 不存在关联 所致。
通，并获取中 关系
信保对百力通
和 Generac 的
《客户信用报
告》。
已走访报告期
内前十大客
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
户。2017 年、
年和 2020 年
走访比例是销
售收入的 75%
左右。发函率
是销售收入的
年一期回函率
在销售收入的
之间。
发行人的销售成 是否走访重要 是否核查重要 是否核查发行人前五大及
本 供应商或外协 原材料采购价 其他主要供应商或外协方
方，核查公司 格与市场价格 与发行人及其股东、实际控
当期采购金额 对比情况 制人、董事、监事、高级管
和采购量的完 理人员和其他核心人员之
整性和真实性 间是否存在关联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 否 □ 是 √ 否 □
√
备注 对原材料中的 已通过企查查查询，并访谈
已走访主要供 大宗商品类与 确认，无关联关系。
应商和外协 市场价格进行
方。 了对比，总体
趋势一致。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注 已核查，发行人期间费用完整、合理、无异常。
发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，
真实性，是否查阅发行人银行 是否核查大额货币资金流
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回
解债务人状况和还款计划 户的一致性
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 存在小比例第三方回款的
情况，在招股书进行了披
露。
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款
银行的资信评级情况，存在
核查情况 是√ 否 □ 是 √ 否 □
备注 已通过函证、查阅企业信用报 不存在逾期借款
告替代方式核查
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
备注 报告期内应付票据均具有商业实质，不存在虚开银行承兑汇
票行为。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
能提升项目”开工前取得环评批复，目前正在办理环评验收
手续；日常污染物排放取得许可或进行备案；项目组实地走
访了发行人主要经营所在地，核查了生产过程中的污染情况，
掌握了发行人环保支出及环保设施的运转情况。
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 根据发行人的具体情况，走访海关部门，取得海关出具的无
重大违法违规证明；实际控制人涉嫌行贿事项取得监察委的
书面说明。
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人董事、监事、高管具备有关法律法规规定的
任职资格。
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交
易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人报告期内依法纳税。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
备注 已核查发行人取得的中国内燃机工业协会小汽油机分会关于
发行人市场占有率排名和行业数据的准确性和客观性，与实
际情形相符。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
讼、仲裁 院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 除 36 所述诉讼外，报告期内，发行人已完结诉讼主要为买卖
合同纠纷（均为其他主体欠付发行人货款），涉及的仲裁主
要为劳动争议，均已妥善解决。
发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员均在
户口所在地开具了无犯罪证明。
项目组查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn）等官方网站。
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心
人员不存在涉及诉讼、仲裁的情况
发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
备注 报告期内，发行人存在 2 件涉及专利侵权的诉讼，发行人均
为原告，且一审已胜诉，目前尚未收到二审法院的开庭通知。
发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董
事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人报告期内不存在对外担保情况。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组已对相关机构出具的意见或签名情况进行审慎核查
发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况
无法出境走访。已通过境外律师出具法律书（双认证）、查
阅审计报告等方式进行核查。
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人控股股东、 核查情况
发行人控股股东、实际控制人均为境内居民。
外企业或居民
发行人所在行业 是否核查发行人所在行业及确定所在行业的依据、中国证监
是否不属于《深圳
会公布的《上市公司行业分类指引》、国家经济发展战略、
证券交易所创业
产业政策导向等，并对比可比公司的行业领域；是否核查发
板企业发行上市
行人的业务模式、核心技术、研发优势等情况
申报及推荐暂行
规定》第四条所列
的负面清单
核查情况 是 √ 否 □
备注 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的行
业划分，发行人所处行业为“通用设备制造业（C34）”，具
体主要为通用汽油机及终端产品配件制造，不属于《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
所列的负面清单，符合国家产业政策鼓励发展方向。
发行人是否具备 是否核查发行人的业务模式、核心技术、研发优势等方面的
创新、创造、创意 “三创”、“四新”特征
特征，如属传统产
业，是否已与新技
术、新产业、新业
态、新模式深度融
合
核查情况 是√ 否 □
备注 发行人在技术和产品方面的具体创新主要体现在点火器和变
流器等行业领先产品上，同时在向新能源转型过程中也重点
突出公司的创新和创意能力。
发行人是否为成 核查情况：发行人是成长性企业。
长型企业
备注 发行人所在通用汽油机行业将向着技术升级、节能环保、提
效降耗的方向迈进，在国内消费升级、国家推行产业升级、
提升节能环保效能的大背景下，通用汽油发电机组、园林绿
化工具、舷外机等终端产品的国内市场需求也会具备较大的
成长空间。
发行人是否符合 是否核查经审计的财务报告；是否根据发行人特点、市场数
《深圳证券交易 据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告
所创业板股票发 估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在
行上市审核规则》 境内外市场的估值情况等对发行人市值进行综合判断（如有）
第 22 条的规定
核查情况 是√ 否 □
备注 发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元。
发行人是否符合 是否核查发行人注册地和主要经营活动地；是否分析发行人
《深圳证券交易 的预计市值；是否核查经审计的财务报告
所创业板股票发
行上市审核规则》
第 23 条的规定
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不属于红筹企业。
发行人是否符合 是否核查发行人的公司章程、工商登记资料、董事会和股东
《深圳证券交易 大会召开和表决的相关资料；是否分析发行人的预计市值；
所创业板股票发 是否核查经审计的财务报告
行上市审核规则》
第 24 条的规定
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人不存在具有表决权差异安排的情形。
二 本项目需重点核查事项
报告期业绩波动
核查情况 是√ 否 □
备注 中美贸易战和公司内部产能瓶颈是影响公司报告期内业绩波
动的关键因素：2018 年在订单提前需求增加的大背景下，受
限于公司产能限制，仅变流器和永磁电机定子、转子实现了
近 1 倍的增长，而点火器和飞轮两大通用汽油机电装品配件
仅微幅增长；在贸易战关税加征冲击下，公司 2019 年营业收
入出现较大幅度下降；2020 年 1-9 月市场需求快速恢复正常，
公司又受限于产能瓶颈，仅变流器和永磁定子转子实现了快
速增长，而点火器产能饱和不能满足客户订单需要。
三 其他事项
无
备注
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