中信证券股份有限公司
关于灵康药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用
事项的专项现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）
等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“持续
督导机构”）作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“灵康药
业”、“上市公司”）的 2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司
关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
中信证券作为持续督导机构，在对公司进行持续现场检查时，关注灵康药
业、控股股东灵康控股集团有限公司（以下简称“灵康控股”）及其控股子公
司的重要流水，经核查发现公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
中信证券在发现上述资金占用事项后，于 2022 年 4 月 18 日-2022 年 4 月 30
日就关联方非经营性资金占用事项对灵康药业进行了进一步的专项检查，具体
核查程序如下：
银行回单，督促公司结算相应利息并付款；
灵康药业是否存在其他未披露的关联方资金占用情形；
进行匹配；
金占用事项的原因、后续归还情况等；
是否存在上市公司为控股股东担保的情形。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施基本情况
（一）资金占用具体情况
灵康药业于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 3 月 10 日分别向关联方浙江灵康益
冠实业有限公司（以下简称“灵康益冠”）转账 10,000 万元和 5,000 万元，后
于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月 23 日分别收回 5,000 万元和 10,000 万元。灵
康益冠系灵康药业控股股东灵康控股集团有限公司全资子公司，上述行为已构
成关联方对上市公司灵康药业的非经营性资金占用。
（二）整改措施
中信证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后，督促公司对内部控制
存在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的
整改措施如下：
在基本查清资金占用相关事实后，中信证券督促上市公司主动向中国证券
监督管理委员会西藏监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报。
浙江灵康益冠实业有限公司已于 2021 年 3 月和 4 月归还全部占用款项。同
时，灵康益冠按 4.5%的年化利率（上市公司同类资金理财收益率）于 2022 年 4
月支付利息 149.38 万元。
露水平
（1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资
金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运
作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股
东利益。
（2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立
董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公
司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。
（3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确
性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履
行职责，做好相关信息披露工作。
中信证券对公司董事长兼实际控制人、董事会秘书兼财务总监、证券事务
代表等进行内部控制及规范运作方面的专项培训，重点培训学习关于上市公司
资金占用、违规担保等方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习
上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意
识。
三、提请上市公司注意的事项及建议
中信证券经专项现场检查，提请公司注意：
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法
规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增
强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任
何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相
关信息披露工作。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项
根据《持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构在知悉上述资金占用事
项后，就关联方非经营性资金占用事项对公司进行了进一步的专项现场检查；
并在现场检查结束后的五个工作日内完成现场检查报告，报送上海证券交易所
备案。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次专项现场检查过程中，公司积极配合中信证券的工作，及时提供所需
核查资料，安排中信证券实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为中信证
券独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金及与资金占用相关的未履
行关联交易决策及披露的情况，保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。
截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性
资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司关
联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
向晓娟 张 宁
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