北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
法律意见书
二〇二二年五月
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/东土科技 指 北京东土科技股份有限公司
《北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次激励计划 指 北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励对象名单》 指
首次授予激励对象名单》
限制性股票/第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、专业核心人员（包含
外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象满足归属条件后，公司将限制性股票办理登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获授限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的限制性股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《业务办理》 指
业务办理》
《公司章程》 指 现行有效的《北京东土科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司
本法律意见书 指
法律意见书
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京东土科技股份有限公 司的委托，就公司
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》
《考核管理办法》
《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面
确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
法律意见书
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述。
用作其他任何目的。
本所根据《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。
法律意见书
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司
公司系由北京东土国际通讯技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，并
于 2006 年 10 月 8 日取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
（注
册号：1100001125176）。
根据中国证监会于 2012 年 8 月 8 日出具的《关于核准北京东土科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056 号）以
及公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，公司首次公开发行的股票
于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“东土科技”，
证券代码为“300353”。
公司现持有北京市石景山区市场监督管理局于 2021 年 11 月 11 日核发的统
一信用代码为 911100007226014149 的《营业执照》，该营业执照所载的住所为北
京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901，法定代表人为李平，注册资本
为 51,098.0897 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为 2006
年 10 月 8 日至无固定期限，经营范围为“生产电子产品；技术开发、技术转让、
技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化
艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图
设计代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。”
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号 XYZH/2022TJAA10129《北京东土
科技股份有限公司 2021 年度审计报告》、编号 XYZH/2022TJAA10115《北京东
土科技股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》
《公司章程》及公司确认，截
至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
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（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划中已经载明释义，本激励计划的
目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出
的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排
和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，
本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施、授
予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，公司本次激励计划目的符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
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司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员、专业核心人员（包含外籍员工），不含
东土科技独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女”。
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 139 人，包括：（1）董事；（2）
高级管理人员；（3）中层管理人员；（4）专业核心人员。
以上激励对象中，不包括东土科技独立董事、监事和单独或合计持有公司
司高级管理人员必须由董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期
内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，以上激励对象包含部分公司
外籍员工，将其纳入本次激励计划的原因在于：公司所处的行业，人才竞争比较
激烈，且海外业务是公司未来持续发展中的重要一环，激励对象中的外籍员工对
公司海外业务发展起到了不可忽视的重要作用。通过实施股权激励计划可以将该
等员工的利益与公司利益牢牢绑定，促进公司核心人才队伍的建设，有助于公司
的长远发展。
根据《激励计划（草案）》
《激励对象名单》以及公司的书面确认，截至本法
律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权
益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失
效。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象
的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 1,000.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 53,123.4061 万股
的 1.88%。其中首次授予 929.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本
总额的 1.75%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 92.90%；预留 71.00 万
股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.13%，占本次激励计划拟
授予限制性股票总数的 7.10%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对
象间的拟授出分配情况如下：
获授的限 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 制性股票 划授出权益 划公告日股
数量(万股) 数量的比例 本总额比例
曹宏喜 中国 董事 40.00 4.00% 0.08%
闫志伟 中国 高级副总经理 50.00 5.00% 0.09%
高级副总经理兼财务
李霞 中国 40.00 4.00% 0.08%
总监
江潮升 中国 高级副总经理 50.00 5.00% 0.09%
李晓东 中国 高级副总经理 50.00 5.00% 0.09%
吴建国 中国 董事会秘书 15.00 1.50% 0.03%
黄昭鸣 中国香港 解决方案专家 40.00 4.00% 0.08%
傅学勇 中国台湾 新加坡子公司总经理 5.00 0.50% 0.01%
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获授的限 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 制性股票 划授出权益 划公告日股
数量(万股) 数量的比例 本总额比例
Frank Peter
德国 德国子公司副总经理 5.00 0.50% 0.01%
Gudat
中层管理人员、专业核心人员（共 130 人） 634.00 63.40% 1.19%
预留部分 71.00 7.10% 0.13%
合计 1,000.00 100.00% 1.88%
注：1. 本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对
象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额调减或调整到预留部分。
的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来
源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、《上
市规则》第 8.4.3 条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第
十五条、《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、
高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的
百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划
拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期如下：
（1）有效期
法律意见书
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制
性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
（i）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（ii）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（iii）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（iv）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前（含 2022 年 9 月 30 日）授予，
则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留部分的归属安排
如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
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归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（ii）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（iii）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和相关禁售
规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
《激励计划（草案）》中关于
前述内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五
条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划限制性股票的授予价格和授
予价格确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划限制性股票的授予条件与归
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属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、
第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第二十五条的
规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的调整方法和程序的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的会计处理的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施、授予、归属及变更、
终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司、激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司、激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）
项、第（十三）项的规定。
综上，经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
相关规定，不存在违反上述法律、法规、规范性文件的情形。
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三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，东土科技已就本次激励计划履行了如下
程序：
法》并提交公司第六届董事会第五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
过《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发
表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
过《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的
规定。
法》第三十九条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
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履行以下程序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示
情况的说明。
应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。关联股东应当对本次激励计划相关议案回避表决。
对激励对象进行股票授予并公告。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性
股票归属、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划中激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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激励对象的职务依据为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、专业核心人员（包含外籍员工），不含东土科技独立董事、监事、单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，
公司高级管理人员必须由董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核
期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象包含部分公司外籍
员工，将其纳入本次激励计划的原因在于：公司所处的行业，人才竞争比较激烈，
且海外业务是公司未来持续发展中的重要一环，激励对象中的外籍员工对公司海
外业务发展起到了不可忽视的重要作用。通过实施股权激励计划可以将该等员工
的利益与公司利益牢牢绑定，促进公司核心人才队伍的建设，有助于公司的长远
发展。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通
过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少
于 10 天。公司监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划对象不包括单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条第二款
规定的情形，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露安排
次会议决议、第六届监事会第三次会议决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
法律意见书
定，履行本次激励计划相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认及承诺，激励对象的资金来源
为激励对象的合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第二款的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实行本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》
《激励对象名单》及公司第六届董事会第五次会议
相关文件等资料，本次激励计划相关议案的审议涉及关联董事的，关联董事曹宏
喜已回避表决。
法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有
关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关议案的审议涉及关联董事的，关联
董事已回避表决；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过
后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄 飞
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