北京德恒律师事务所
关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之法律意见书
目 录
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释义
除非文义另有所指，本法律意见书内的下列词语，具有下述含义：
发行人、铭科精技、
指 铭科精技控股股份有限公司
公司
东莞市铭科精技五金制品有限公司，系铭科精技改制
铭科有限 指
为股份有限公司前的名称
本次发行、本次发行 铭科精技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
指
上市 在深圳证券交易所上市交易
保荐机构、主承销商、
指 华林证券股份有限公司
华林证券
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行上市制作的《铭科精技控股股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票招股说明书》
《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公
本法律意见书 指 司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之法
律意见书》
天职国际于 2022 年 3 月 28 日出具的《铭科精技控股
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]21 号）
天职国际于 2022 年 5 月 5 日出具的《铭科精技控股
《验资报告》 指
股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]10408 号）
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2022 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所
《监管规则适用指引》 指
从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指
行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东莞市市场监督管理局（知识产权局），原东莞市工
东莞市监局 指
商行政管理局
元 指 人民币元
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关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
德恒 06F20170354-00010 号
致：铭科精技控股股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上
市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及法律意见。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《首
发管理办法》《上市规则》《编报规则第 12 号》以及《业务管理办法》《执业
规则》《监管规则适用指引》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》和《监管规
则适用指引》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如因本
所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定
职责而导致本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但有证据证明
本所没有过错的除外。
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为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：由发行人直接或指定第三
方向本所提供的全部书面材料和口头材料，该等材料的形式与内容均为真实、准
确、完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒的情形，有关材料上的签字和印章均为
真实、有效，复印件与原件一致；发行人已经就本次发行涉及事项向本所作出真
实、准确、完整的披露，且对其他可能对本所履行勤勉尽责义务产生影响的事项
也已经向本所作出真实、准确、完整的披露。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行
了合理核查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等
内容核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目
的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同
其他申请材料一起上报并依法对所出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
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一、 本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准
次会议、第一届董事会第六次会议，会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议审
议通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并上市
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性
分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》
等议案，就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大
会就本次发行上市对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会审议该
等议案。
经本所律师核查发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第六次会议
的会议通知、议案、决议等会议文件，本所律师认为，发行人第一届董事会第二
次会议、第一届董事会第六次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的
资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人董事
会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）股东大会的批准和授权
股东大会、2020 年年度股东大会，全体股东出席了会议，占发行人有表决权股
份总数的 100.00%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公
司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公
司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关
的议案。
经本所律师核查，发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度
股东大会的会议通知、议案、决议、股东资格文件，发行人 2020 年第二次临时
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股东大会、2020 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的
资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定。本所律师认为，
发行人股东大会已依法定程序作出批准上市的决议，该等决议合法有效。股东大
会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围合法有效。
（三）中国证监会的核准
核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发
行不超过 35,350,000 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次股票上市已经依其进行阶段取得了法律、
行政法规以及规范性文件所要求的批准和授权，已获得中国证监会的核准。发行
人尚待取得深圳证券交易所关于本次股票上市的核准同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由铭科有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司 ， 现 持 有 东 莞 市 监 局 于 2020 年 9 月 9 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
根据东莞市监局工商档案登记资料及本所律师核查，发行人依法设立且合法
存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》
中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由铭科有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，自 2005 年 12 月 31 日铭科有限成立起至本法律意见出具日，发行人持续经
营已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条的规定。
（四）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的说明，发行人的主营业
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务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，发行人的主要产品包括金属
中限制类或淘汰类产业，其生产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所律师核查，
发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；经核查发行人最近三年股东会/
股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记资料，发行人董事、
高级管理人员最近三年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的书面说明并经本所律
师查验，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定。
综上，本所律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》第 47 条、《上市规则》3.1.1 条的相关规定
份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行已获得中国证监会
的核准。
根据《铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》《铭科
精技控股股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《铭科精技控股股份有限公
司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》及《铭科精技控股股份有限公
司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社
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会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人本次发行新股 3,535.00 万股，
发行价格为人民币 14.89 元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股发售。
根据天职国际出具的《验资报告》，截至 2022 年 5 月 5 日止发行人共计募
集货币资金 526,361,500.00 元，扣除发行费用(不含增值税)51,429,079.80 元，实
际募集资金净额为 474,932,420.20 元。其中增加股本 35,350,000.00 元，增加资本
公积 439,582,420.20 元。
发行人本次发行已获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符合《证
券法》第 47 条及《上市规则》第 3.1.1 款第（一）项的规定；
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，能够依法有效履行职责。据此，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市规则》第 3.1.1 款第（二）项
的规定；
发行人的确认，发行人具有持续的营运记录，其主营业务最近三年未发生变化，
且截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》和公司章程须终止
的事由。据此发行人具有持有经营能力，符合《上市规则》第 3.1.1 款第（三）
项的规定；
发行前的股本总额为人民币 10,605.00 万元，首次公开发行的股份数为 3,535.00
万股，每股面值人民币 1 元，发行人本次发行后的股本总额为人民币 14,140.00
万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 款第（四）项的规
定；
为 3,535.00 万股，发行人本次发行后的股份总数为 14,140.00 万股。本次发行后，
发行人公开发行股份数不低于发行人总股本的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1
款第（五）项的规定。
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股股东、实际控制人的确认，并经本所律师对公开市场信息的查询，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规
则》第 3.1.1 款第（六）项的规定。
合《上市规则》第 3.1.1 款第（七）项的规定。
（二）经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，已由本所律师
见证并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.2 款的
规定。
（三）经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
相关声明，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交
的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《上市规则》第 3.1.3 款的规定。
（四）经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人夏录荣已经承诺，自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行
人控股股东及实际控制人作出的前述承诺符合《上市规则》第 3.1.5 款的规定。
（五）经本所律师核查，发行人本次股票上市由保荐机构华林证券保荐。华
林证券于中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时是具有深圳证券交易所
会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
（六）华林证券指派陈坚、李露两位保荐代表人具体负责发行人本次股票上
市的保荐工作。上述两位保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《上市规则》第 12.2.3 款的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人已经具备法律、法规以及规范性文件所规
定的股票在深圳证券交易所上市的实质条件。
四、 结论意见
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次股票上市已经依
其进行阶段取得了法律、行政法规及规范性文件所要求的批准和授权，并已获得
中国证监会的核准；发行人具备本次股票上市的主体资格，符合法律、行政法规
以及规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所上市的实质条件；发行人本次发
行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次股票上市尚待深圳证券交易
所审核同意。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生
效。
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