中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
中光学集团股份有限公司
资 料
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一
《关于公司<2021 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》及中国证监会和深圳证券交易所有关
规定，公司组织编制了《公司 2021 年年度报告及摘要》
。该
议案内容已经公司 4 月 25 日第五届董事会第二十九次会议
和第五届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见 2022
年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网中光学：
《2021 年年度报告全
文》和《2021 年年度报告摘要》
。
请审议。
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议案二
《关于公司<2021 年董事会年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代表:
该议案已于 2022 年 4 月 25 日经第五届董事会第二十九
次会议审议通过，该报告具体内容同时刊登于 2022 年 4 月
《公司 2021 年董事会年度工作报告》
，
现提请股东大会审议。
附件: 《公司 2021 年董事会年度工作报告》
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附件:
公司 2021 年董事会年度工作报告
司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断
完善公司治理结构，健全内部控制制度，进一步加强公司信
息披露工作，积极开展投资者关系管理，提升公司治理水平，
确保公司规范、健康发展。截至报告期末，公司整体运作较
为规范，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件要求。
一、2021 年经营情况概述
指导，坚决落实党中央的决策部署，坚持战略引领，强化创
新驱动，在挑战中创新求变，在奋斗中开拓发展，统筹推进
改革发展和党的建设各项工作，收入、利润实现“双完
成”“双增长”，主要经营指标创历史新高。
（一）经营目标全面完成，开局之年亮点纷呈
营性现金流、经济增加值等指标均优于上年，净利润、科技
投入、发明专利、全员劳动生产率等指标均超额完成，全面
完成 2021 年经营目标任务。
（二）创新驱动特色凸显，产业核心能力不断提升
一是特品及智慧安防竞争力持续增强。二是投影业务规
模持续扩大。产业规模整体达到 20 亿元。整机业务大客户
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年出货量实现 20%增长，经营质量持续改善；积极拓展海外
市场，ODM 业务比例持续提升。三是光学元组件及薄膜业务
结构持续优化。透镜车载产品年出货量同比提升 143%，棱镜
在投影领域市场持续保持占有率，手机棱镜实现增长。四是
其他业务运营水平持续提升。
（三）强化研发深入改革，产业发展活力不断释放
一是科 技创新成果丰硕 。全年科技投入 占营业收入
实国企改革三年行动取得阶段性进展。7 家二级单位实施经
理层成员任期制和契约化管理；首期限制性股票完成第一期
解锁，第二期限制性股票开始启动；探索实施项目跟投和
“揭榜挂帅”制度；完成“四单一表”制订，公司和子公司
法人治理结构建设不断加强。
（四）强化风险管控，构筑企业稳定的经营发展方向
公司严格按照上市公司和国有企业内控管理体系要求，
以"强内控、防风险、促合规"为目标，按照内控、风险和合
规管理标准及要求对各项管理工作流程进行整合完善，组织
修订完成了具有中光学特色的《内部控制手册》，强化整改
落实，促进内控体系优化。2021 年内控体系建设取得重大成
果，构建相互融合、协同高效的内控制度体系，在所有重大
方面保持了与财务报告和非财务报告相关的有效的内部控
制。
（五）尊重每一位投资者，认真履行信息披露义务
持续加强信息披露工作，做好投资者关系管理。公司严
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格履行信息披露义务，及时、准确、完整地进行信息披露，
确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全
体股东的合法权益。公司主动在定期报告中增加自愿性披露
内容，使投资者更全面地、多层次地理解公司战略、经营状
况以及未来发展方向。2021 年，公司共披露定期报告和临时
报告 144 份，充分满足所有股东的知情权。
（六）持续厚植党建优势，党的领导和建设不断加强
一是实施领航工程，深入学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想及党的十九届五中、六中全会精神，“四个
意识”持续增强，
“四个自信”更加坚定，“两个维护”得到
有效贯彻落实。
二是实施清风工程，充分发挥从严治党的引领保障作用，
扎实开展利益输送、靠企吃企“六个专项整治”和党委巡察
工作，毫不松懈纠治“四风”
，深入落实中央八项规定精神，
一体推进不敢腐、不能腐、不想腐体制机制，推进大监督体
系建设，党风廉政建设取得新进步。
三是实施聚力工程，加强党建带工建带团建，实施推进
普惠服务、凝聚力和技能素质提升工程；组织召开“读人民
兵工故事 把一切献给党”座谈会，大力弘扬“自力更生、
艰苦奋斗、开拓进取、无私奉献”的人民兵工精神，聚人心、
促发展，和谐企业建设迈出新步伐。
二、2021 年度董事会主要工作内容
（一）董事会制度建设情况
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《董事会议案规范指引》，提高董事会工作效率，加强决策
的严谨性，提高公司治理水平，确保真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务。
，进一步厘清董事
会、董事长专题会、总经理办公会等决策议事主体的权责边
界，加大董事会授权力度，法人治理水平和决策效率、质量
进一步提升。
（二）董事会组织机构建设情况
董事会 董事会专门委员会 董事会秘书
章程规
定人数
审计与
战略与 特种装 薪酬与
实际 风险管 提名委
理委员 员会
人数 员会 会 员会
会
主任
董事长 李智超 李智超 李智超 刘姝威 王腾蛟 姜会林 任职方式 兼职
委员
董事会办公室
高巍
办公
段永胜
高巍 高巍 刘姝威 独立
董事 万毅 方式
成员 徐斌 高巍
徐斌 段永胜 段永胜 段永胜
姓名 王腾蛟 王腾蛟
姓名 姜会林 姜会林 万毅 万毅 专职人数 2
刘姝威
王腾蛟
兼职人数 0
注：1. 原董事长王志亮因任职年龄到达上限于 2021 年 9 月退休，2021 年 9
月-2022 年 3 月期间公司董事、总经理李智超主持全面工作，代行董事长职责。
特种装备委员会主任委员。
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（三）董事会运行情况
本年度共召开董事会 12 次，审议议题 87 项，其中报告
类 12 项，决议类 75 项。具体内容如下：
序号 会议届次及时间 决议内容 议题类型
第五届董事会第
十三次会议
《关于补充确认2020年度关联交易超出金额的 决议类
议案》
五届董事会第十 分公司的议案》
四次（临时）会
议
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《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报 决议类
告》
《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电
明 》
《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满
减值测试报告》
《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司
开展应收账款保理业务的议案 》
《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<
案》
《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风
险评估报告》
《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议
案》
《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公
司增资的议案》
《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的
议案》
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》
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五届董事会第十 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
六次（临时）会 案
关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的
议案
关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议
案
五届董事会第十 关于对外投资设立中光学（上海)科技有限公司
七次（临时）会 的议案
议
第五届董事会第
关于控股子公司重庆中光学建设镀膜科技有限
公司与关联方签订租赁合同的议案
会议
第五届董事会第
《关于2021年半年度募集资金存放与使用专项
报告》
《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风
险评估报告》
二十次（临时）
会议
第五届董事会第
二十一次会议
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案
关于向中国进出口银行申请续贷贰亿元贷款的
议案
关于向中国兵器装备集团有限公司提供反担保
的议案
关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申
请续贷委托贷款暨关联交易的议案
关于调整2021年度日常关联交易预计发生额的
议案
关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议
案
第五届董事会第 方案
二十二次（临时） 关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司申请
会议 贰亿元贷款的议案
关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案
第五届董事会第
二十三次（临时）
关于TA-C生产线扩产建设项目变更为DLC类金刚
石镀膜能力建设项目的报告
关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议
案
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关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股
票激励计划>（草案）及其摘要的议案
关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案
二十四次（临时）
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案
（四）股东大会全年召开情况
公司全年共召开三次股东大会，其中 5 月 11 日召开 1
次年度定期会议，6 月 24 日、11 月 9 日分别召开 1 次临时
会议，全年股东大会审议并通过议题 17 项。
（五）董事会下设专门委员会在报告期内召开情况
委员会名 召开会议
召开日期 会议内容
称 次数
讨论和审议了：《2021 年度预算（草案修订
稿）》、《2021 年度投资计划（草案）》、《2021
日
年度融资计划（草案）》
讨论和审议了： 《关于对外投资设立合资公司》
日
讨论和审议了：《2020 年度财务决算及 2021
年度财务预算报告》、《2020 年度利润分配预
案》、《2021 年度融资计划》、《关于 2021 年度
科研开发计划的议案》、《关于 2021 年度投资
计划的议案》、 《关于与中国兵器装备集团商业
保理有限公司开展应收账款保理业务的议
战略与投 日
资委员会
签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应
担保的议案》、 《关于使用募集资金向河南中光
学集团有限公司增资的议案》、 《关于向“中光
一区”项目提供财务资助展期的议案》
日 海）科技有限公司的议案》
日 年度投资计划中期调整的议案》
讨论和审议了： 《公司 2022 年全面预算草案》、
《2022 年-2024 年三年滚动预算》、 《公司十四
日
五规划》、《关于募集资金投资项目延期的议
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案》、
《关于向控股股东中国兵器装备集团有限
公司申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》、
《关于 2021 年度投资计划中期调整的议案》
日 暨实施的报告》
讨论审议了：《2020 年四季度内部审计工作总
日 审计计划》 《关于补充确认 2020 年度关联交易
超出金额的议案》
讨论审议了： 《2020 年年度报告及摘要》、 《2020
年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》、
《2020 年度内部控制评价报告》、《2020 年度
企业内控体系建设与监督工作报告》、《2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光
电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项
日 诺期届满减值测试报告》、 《关于与中国兵器装
备集团商业保理有限公司开展应收账款保理
业务的议案 》、《关于与兵器装备集团财务有
限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资
审计与风 产提供相应担保的议案》、《关于预估 2021 年
险管理委 5 度日常关联交易发生额的议案》、 《2021 年第一
员会 季度报告》、《公司 2021 年一季度内部审计工
作总结二季度内部审计工作计划》
讨论审议了：《公司 2021 年半年度报告及摘
日 用情况的专项报告》、 《2021 年上半年内部审计
工作总结和下半年审计工作计划》
日 控制手册》
讨论审议了： 《公司 2021 年三季度报告》、 《关
于向中国进出口银行申请续贷贰亿元贷款的
议案》、《关于向中国兵器装备集团有限公司提
供反担保的议案》、 《关于向控股股东中国兵器
装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联
日
交易的议案》、《关于 2021 年三季度募集资金
存放与使用情况的审计报告》、 《2021 年三季度
审计工作总结与四季度审计工作计划》、 《关于
续聘会计师事务所的议案》
讨论审议了：《2021 年度经理层成员绩效考核
薪酬与考 指标》、《关于回购注销部分股权激励限制性股
核委员会 票的议案》
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日 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、 《关于回购注销部分限
制性股票的议案》
讨论审议了： 《公司 2021 年三季度报告》、
《关
于向中国进出口银行申请续贷贰亿元贷款的
议案》、 《关于向中国兵器装备集团有限公司提
供反担保的议案》、 《关于向控股股东中国兵器
日 交易的议案》、 《关于中光学集团股份有限公司
审计报告》、《中光学集团股份有限公司 2021
年三季度内部审计工作总结四季度内部审计
工作计划》
讨论审议了：《关于公司限制性股票激励计划
日 就的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票的
议案》
讨论审议了： 《关于<中光学集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划>（草案）及其摘
要》、《关于<中光学集团股份有限公司第二期
日
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
日 负责人的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
提名委员 日
会 2021 年 10 月 22
《关于聘任董事会秘书的议案》
日
《关于董事辞职暨选举董事的议案》
日
特种装备 2021 年 04 月 19
委员会 日
二、下年度董事会工作计划
（一）组织建设计划
一是在公司治理中发挥党委领导作用，进一步完善机制
体制，明确党委、董事会、经理层、监事会各治理主体的关
系，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司
治理机制，推动制度优势更好的转化为治理效能。2022 年将
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加强对各子公司的指导督促，完成各子公司董事会的建设及
授权事项。督促子公司完成相关规章制度和职责清单的修订
制定。
二是进一步完善公司法人治理制度，明确各治理主体的
管理要求和决策程序，重点关注《董事会议事规则》《董事
长专题会会议制度》
《总经理办公会会议制度》的执行情况，
对执行中发现的问题及时总结改进，提升各决策主体决策的
规范性，为各类治理主体的规范运转提供制度保障。
（二）制度建设计划
制定、修订完善《“三重一大”事项清单》《党委决定
和前置研究讨论事项清单》《董事会决策事项清单》《董事
会授权决策事项清单》《各治理主体职权划分表》（四单一
表），进一步厘清各治理主体的权责边界，提升法人治理水
平和决策效率、质量。
（三）董事会会议计划
计划于 2022 年 2 月份、4 月份、8 月份、10 月份召开四
次董事会定期会议；按照实际需要召开董事会临时会议。
（四）董事会专门委员会会议计划
与上述董事会会议计划相对应，在召开董事会前，召开
专门委员会，将相关议题提请至专门委员会审议。
（五）董事会其他日常工作
一是实现资源的优化配置，围绕产业布局，加强资本运
作，做到产融结合，资本运作服务于战略的落地，促进产业
与资本良性互动。
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二是督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算
支出，建立健全职工工资总额预算动态监控制度，确保工资
总额管理各项制度得到有效落实；督促经理层持续深化完善
内部分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为
依据的职工工资薪酬分配体系
三是聚焦公司重大投资项目，加强项目建设情况的督促
检查。重点关注募集资金投资项目、国拨资金建设情况，督
促项目尽早建成投产，产生效益。
四是加强对子公司完善法人治理结构工作的监督检查。
以子公司董事会组织建设、制度建设、运行情况为检查重点，
督促各子公司全面深入推进法人治理结构建设，将现代企业
制度建设逐级推进。
五是切实做好公司信息披露工作。提升规范运作和公司
治理水平严格按照相关法律法规的要求；认真做好投资者关
系管理工具，通过“走出去、请进来”，通过路演、反路演、
参加券商策略会等方式与现有及潜在投资者积极沟通，多渠
道加强投资者关系维护，树立公司良好的资本市场形象。
最后，公司及董事会衷心感谢全体股东、客户、合作伙
伴以及社会各界对中光学的信任与支持。
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议案三
《关于公司<2021 年监事会年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代表:
该议案已于 2022 年 4 月 25 日经第五届监事会第二十次
会议审议通过，该报告具体内容同时刊登于 2022 年 4 月 27
日巨潮资讯网中光学：
《公司 2021 年监事会年度工作报告》，
现提请股东大会审议。
附件: 《公司 2021 年监事会年度工作报告》
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附件:
公司 2021 年董事会年度工作报告
和国公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，
认真切实地履行了自身职责，依法独立行使职权，维护公司
及股东的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行
情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、
董事及高级管理人员履行职务情况、公司信息披露管理制度
执行情况等进行了监督和检查。现将 2021 年度监事会主要
工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开10次会议，全体监事按时参加
会议，认真审议相关议案，具体召开情况如下：
会议审议通过了《2021 年全面风险管理报告》、
《关于
补充确认 2020 年度关联交易超出金额的议案》。
会议审议通过了《2020 年年度报告及摘要》
、《2020 年
度监事会工作报告》
、《2020 年度财务决算及 2021 年度财务
预算报告》
、《公司 2020 年度利润分配预案》
、《2021 年度融
资计划》、
《2020 年度内部控制评价报告》
、《关于 2020 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》
、《关于河南中光学集
团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情
况的专项说明》、
《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届
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满减值测试报告》
、《关于与中国兵器装备集团商业保理有限
公司开展应收账款保理业务的议案》、
《关于与兵器装备集团
财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供
相应担保的议案》
、《关于预估 2021 年度日常关联交易发生
额的议案》
、《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司
增资的议案》
、《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期
的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
、《关于变
更注册资本并修订公司章程的议案》、
《2021 年第一季度报
告》。
会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议
案》
、《关于控股子公司重庆中光学建设镀膜科技有限公司与
关联方签订租赁合同的议案》。
会议审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告及摘要
的议案》、
《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》
、《关于兵器装备集团财务有限责任公司风
险评估报告的议案》
。
会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的议案》。
会议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》
、《2022
年-2024 年三年滚动预算》
、《公司十四五规划》
、《关于募集
资金投资项目延期的议案》
、《关于向中国进出口银行申请续
贷贰亿元贷款的议案》、
《关于向中国兵器装备集团有限公司
提供反担保的议案》
、《关于向控股股东中国兵器装备集团有
限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》、《关于 2021
年中期投资计划调整的议案》、
《关于调整 2021 年度日常关
联交易预计发生额的议案》、《关于续聘会计师事务所的议
案》。
会议审议通过了《关于拟向兵器装备集团财务有限责任
公司申请贰亿元贷款的议案》。
会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
议
会议审议通过了《关于<中光学集团股份有限公司第二
期限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》
、《关于<
中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
。
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二、监事会履行职责的情况
报告期内，监事会按照《公司法》
、《证券法》和《公司
章程》的规定，从切实保护全体股东利益的角度出发，认真
履行了监事会的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，
并对公司重大事项进行了监督、检查，全面了解和掌握公司
总体运营状况，具体监督情况如下：
监事会认真履行《公司法》
、《公司章程》等相关法律法
规赋予的职权，依法参加股东大会，列席董事会会议，经检
查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公
司章程的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，决策
程序符合相关规定。董事会运作较为规范、决策程序合法，
认真执行股东大会的各项决议。
公司董事、高级管理人员认真履行股东大会、董事会的
决议和公司章程规定的义务,未发现上述人员在履行职责时
违反有关法律法规、公司章程的情形和损害公司、股东合法
权益的行为。
监事会对 2021 年度公司的财务管理和财务状况等进行
了检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，信息披露
未发现重大遗漏和虚假记载。中兴华会计师事务所对公司
计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2021 年度
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的财务状况和经营成果。
监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了检查，
认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，
其决策程序合法，交易价格合理，定价公允，符合市场原则。
交易公平、公开，无内幕交易行为，不存在损害公司和其他
股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告发表如下审
核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到
有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了
较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
截至内部控制评价报告发出日止未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
公司建立了内幕信息管理制度，日常在重大事项运作过
程中严格落实内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平
地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
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议案四
《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2021 年财务会计报告已经中兴华会计师事务所
（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
该报告已经第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会
第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议，主要财务指
标如下：
一、2021 年公司财务报表审计情况
本持平，实现经营活动现金净流入 4.05 亿元，同比增加
二、报告期内经营成果
单位：万元
项 目 本年数 上年数
一、营业收入 412,884 333,297
减：营业成本 356,607 285,897
税金及附加 1,428 1,261
销售费用 4,210 4,663
管理费用 14,828 10,585
研发费用 19,475 18,869
财务费用 1,827 1,593
加：其他收益 3,028 5,815
投资收益（损失以“-”号填列） 767 381
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 67 381
信用减值损失（损失以“-”号填列） -864 -561
资产减值损失（损失以“-”号填列） -651 -1,458
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1 -1
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,791 14,605
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加：营业外收入 65 79
减：营业外支出 154 113
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 16,701 14,571
减：所得税费用 842 -336
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,859 14,907
归属于母公司所有者的净利润 14,684 14,711
润总额 16,701 万元，同比增长 14.62%。
年的 96.87%下降 0.39 个百分点，较预算目标 96.28%高 0.2
个百分点。
万元。
其中销售费用 4,210 万元，同比减少 453 万元，降低
管理费用 14,828 万元，同比增加 4,243 万元，增长
费同比增加 341 万元，差旅费费同比增加 249 万元，办公费
同比增加 125 万元，折旧费增加 130 万元；
研发费用 19,475 万元，同比增加 606 万元，增长 3.21%，
主要是本期研发人员薪酬同比增加所致；
财务费用 1,827 万元，同比增加 234 万元，主要是由于
借款利息同比增加 816 万元，利息收入同比减少 109 万元。
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、资产负债表各指标完成情况
单位：万元
项 目 期末余额 年初余额
流动资产： 269,368 256,102
货币资金 97,958 92,515
应收票据 6,562 6,669
应收账款 77,212 76,309
应收款项融资 5,626 1,081
预付款项 9,562 11,626
存货 60,577 54,773
非流动资产： 98,700 92,221
长期股权投资 21,512 21,463
固定资产 48,350 39,648
在建工程 7,303 1,557
无形资产 7,523 6,194
其他非流动资产 3,979 15,498
资产总计： 368,068 348,322
负债合计： 199,175 196,403
短期借款 28,500 33,554
应付票据 9,997 20,681
应付账款 104,320 74,252
合同负债 8,407 21,706
股东权益： 168,893 151,919
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 368,068 万元，
较年初增加 19,746 万元，增长 5.67%：
主要是流动资产较年初增加 13,266 万元，增长 5.18%，
其中货币资金较年初增加 5,443 万元，增长 5.88%；应收账
款融资较年初增加 4,545 万元，增长 420.54%；存货较年初
增加 5,804 万元，增长 10.60%。
非流动资产 98,700 万元，较年初增加 6,480 万元，主
要是固定资产增加 8,702 万元，在建工程增加 5,746 万元，
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
无形资产增加 1,329 万元，其他非流动资产减少 11,519 万
元,主要为横琴项目当期结转成本影响。
截止 2021 年 12 月 31 日，负债总额 199,175 万元， 较
年初增加 2,772 万元，增长率 1.41%。
单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 变动额
股本 26,241 26,253 -12
资本公积 66,456 66,159 297
盈余公积 3,808 3,365 443
未分配利润 61,439 52,341 9,098
少数股东权益 9,885 3,490 6,396
股东权益合计 168,893 151,919 16,974
年末公司股东权益净额 168,893 万元，较年初增加
致。
少数股东权益增加 6,396 万元，由以下原因导致： 2021
年新成立合资子公司重庆中光学建设镀膜有限公司，增加少
数股东权益 4,900 万元，新成立合资公司上海中光学科技有
限公司，增加少数股东权益 320 万元，
四、报告期内现金流量情况
单位：万元
项 目 本年数 上年数
经营活动产生的现金净流量 40,547 25,578
投资活动产生的现金净流量 -23,065 -23,272
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金净流量 -9,291 7,357
汇率变动的影响 -200 -696
现金净增加 7,991 8,966
多流入 14,969 万元，主要为珠海横琴环岛电子围网项目本
期正式验收回款，同比增长 4,933 万元；投影机关键部件业
务随业务规模的增长本期经营活动现金流量开始流入，同比
多流入 7,147 万元；特品业务本年结算及时，中光学有限同
比多流入 6,387 万元。
持平。
出 16,648 万元，主要是由于债务性筹资活动多流出 15,169
万元。
五、财务指标完成情况
计量
指标名称 本期 上年同期 同比 行业平均值 处于行业水平
单位
资产负债率 % 54.11 56.4 -2.29 58.3 优于行业平均值
带息负债率 % 25.31 27.76 -2.45 40.01 优于行业平均值
存货周转率 次 6.18 5.59 0.59 6.99 低于行业平均值
应收帐款周转率 次 5.38 4.57 0.81 4.52 优于行业平均值
总资产周转率 次 1.15 1 0.15 0.56 优于行业平均值
净资产收益率
(含少数股东权 % 9.89 10.25 -0.5 3.31 优于行业平均值
益)
应收账款周转率、总资产周转率优于上年同期指标，其余指
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
标低于上年同期，公司资产质量和周转效率逐步提升；
业平均值外，其余各指标均高于行业平均值，2021 年公司盈
利能力和抵御债务风险能力优于行业平均水平。
六、融资情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司外部贷款金额 49,700 万
元。
公司融资情况表
单位：万元
借款金额
序
金融机构名称 贷款种类 融资金 占比
号 融资成本
额
借款总计 49,700 - 100.00%
利达公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设
备租赁合同》,公司自 2012 年 5 月起租赁富胜光电科技（上
海）有限公司一批机器设备，租赁期为 10 年。该批设备的
评估值为 19,944,918.20 元，年租赁费为设备评估值的 9.30%，
本年度确认租赁费 1,854,877.44 元。
策性优惠借款到期并按时完成还款，经向中国进出口银行争
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
取并继续得到了集团公司的担保支持，于 2021 年 12 月完成
该笔两年期 2 亿元政策性优惠借款的续贷，按照国资委相关
规定和担保方要求，公司以公司及全资子公司河南中光学集
团有限公司所拥有的土地使用权作为抵押物，向集团公司提
供反担保，期限为 2021 年 12 月 24 日至 2023 年 12 月 24 日。
请审议。
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议案五
《2021 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所审计，2021 年度公司实现归属于
母公司股东的净利润 146,836,056.08 元，提取法定盈余公
积金共计 4,432,767.05 元，扣除在 2021 年已派发的 2020
年度现金红利 51,425,693.21 元，加上年初未分配利润
根据公司经营发展需要，提议 2021 年度公司利润分配
预案为：以审议通过本利润分配预案的董事会当日公司总股
本 262,406,166 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红
利 2.24 元（含税），共计分配现金红利 58,778,981.18 元，
分红金额占年度归属于母公司净利润的 40.03%。利润分配方
案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债
转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司
现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配
比例。
该议案已经 2022 年 4 月 25 日第五届董事会第二十九次
会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
《2022 年度融资计划的议案》
各位股东及股东代表：
结合公司资金状况及 2022 年预算，公司编制了 2022 年
度融资计划，具体情况如下：
一、申请金融机构授信计划
公司及控股子公司 2022 年度计划向有关金融机构申请
总额不超过 21.51 亿元的综合授信额度，授信用途及相关业
务在国家规定范围内协商确定。
二、具体融资计划
行取得的 2 亿元政策性优惠借款，2021 年 11 月该借款到期
还款并已完成续贷，新的贷款期限为 2021 年 12 月 24 日至
报价情况，择优在兵器装备集团财务公司、商业银行等有关
金融机构开展融资活动，年末该类带息负债不超过 4 亿元，
融资方式包括但不限于短期借款、应收账款保理、票据贴现
等。
该议案已经 2022 年 4 月 25 日第五届董事会第二十九次
会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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议案七
《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易
所颁布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》
、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 2 号——公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司就 2021 年
度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。该报告已经
事会第二十次会议审议通过，详细内容已刊登于 2022 年 4
月 27 日巨潮资讯网中光学：《董事会关于 2021 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》，现提请股东大会审议。
附件：
《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易
所颁布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 2 号——公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司就 2021
年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有
限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》证监［2018］2049 号文核准，公司通
过非公开发行人民币普通股（A 股）22,842,345 股，发行价
格为每股人民币 15.35 元，募集资金总额 350,629,995.75
元，扣除承销费用 14,025,199.83（含税）后的实际募集资
金净额 336,604,795.92 元。
该募集资金净额 336,604,795.92
元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 3 月
师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》
（信会师报字［2019］第 ZG10768 号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其中支付承销费 1,402.52 万元，用于募集资金投资项目建
设支出 768.17 万元，支付银行账户维护费 0.07 万元；年度
内收到利息收入净额 406.61 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，
募集资金专用账户资金余额为 33,298.85 万元。
其中：用于募集资金投资项目建设支出 1,898.53 万元，支
付银行账户维护费等 0.14 万元；年度内收到利息收入净额
资金余额为 31,919.86 万元。
其中：用于募集资金投资项目建设支出 12,853.25 万元，支
付银行账户维护费等 0.39 万元；年度内收到利息收入净额
金余额为 19,442.08 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司制订了《募集资金管理制度》，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对募集资金的存放和使用实行专户管理。因
募集资金投资项目的实施主体为全资子公司河南中光学集
团有限公司，本次募集资金开设了 4 个专项账户，分别为：
交通银行南阳中州路支行 412899991010003182715（利达光
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
电股份有限公司）（2019 年 9 月 24 日更名为“中光学集团
股份有限公司”）、交通银行南阳中州路支行
国银行南阳分行 248165321976（利达光电股份有限公司）
（2019 年 8 月 5 日更名为“中光学集团股份有限公司”）、
中国银行南阳分行 249465608009（河南中光学集团有限公
司）。
公司于 2019 年 6 月 26 日完成公司名称等事项的工商变
更手续，取得了南阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，
将公司登记名称由“利达光电股份有限公司”变更为“中光
学集团股份有限公司”， 截止 2019 年 9 月，公司募集资金
专项账户名称全部变更完毕。
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目
投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项
目管理部门提出申请，财务部门核实，按照权限分别履行审
批手续，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司内部
审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会。
（二）公司及全资子公司河南中光学集团有限公司与华
泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南
阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金
三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况
如下：
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
序号 账户名称 开户行 账号 金额（人民币元）
中光学集团股份 交通银行南阳中州
有限公司 路支行
中光学集团股份 中国银行南阳分行
有限公司 营业部
河南中光学集团 交通银行南阳中州
有限公司 路支行
河南中光学集团 中国银行南阳分行
有限公司 营业部
合计 194,420,784.95
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情
况
本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变
更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余情
况。
（六）超募集资金使用情况
公司不存在超募集资金 。
（七）尚未使用的募集资金用途、去向
目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
为 19,442.08 万元（含利息收入）。
（八）募集资金其他使用情况
本年度未有募集资金其他使用情况发生。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不
存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集
资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于 2021 年 4 月 25 日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中光学集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 35,063
本年度投入募集资金总额 12,853.25
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 16,922.47
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目可行性
募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 是否发生重
诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) 度(%)(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益
部分变更) 大变化
承诺投资项目
智能化光电侦察及要地防御系统
否 20,092 20,092 7,050.91 7,687.69 38.27% 2022 年 6 月 不适用 不适用 否
生产线建设项目
军民两用光电技术创新平台建设
否 7,997 7,997 5,645.39 6,757.35 75.79% 2022 年 6 月 不适用 不适用 否
项目
投影显示系统配套能力建设项目 否 4,974 4,974 156.95 1,074.91 35.57% 2022 年 6 月 不适用 不适用 否
支付中介机构费用 否 2,000 2,000 1,402.52 70.13% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 35,063 35,063 12,853.25 16,922.47 - 不适用 不适用 -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - -
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补充流动资金（如有） - - - - -
超募资金投向小计 - - -
合计 - 35,063 35,063 12,853.25 16,922.47 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放在收款银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内不存在此情况
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议案八
《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展
应收账款保理业务的议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
际经营需要，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及子公司拟与中国兵器装备集团商业保理有限公司（以下简
称“兵装保理公司”）开展应收账款保理业务，保理融资额
度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权
期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理
业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议
有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行
使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确
定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，兵装保理公司为公司的关联法人，与公司存在关联
关系，该事项构成关联交易。
通过，关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌在审议该事项时
予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和同
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意的独立意见。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
名称：中国兵器装备集团商业保理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01C6N305
住所：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 706
室
法定代表人：刘星
注册资本：50,000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间： 2018年5月16日
经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客
户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等
服务。
最终控股股东：中国兵器装备集团有限公司
财务情况：截至 2021年12月31日，兵装保理公司资产
总额为555,773.30万元，净资产为77,811.08万元，2021年
度营业收入为23,598.87万元，净利润为3,859.06万元。
关联关系或其他利益关系说明：兵装保理公司是中国兵
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器装备集团有限公司的全资子公司，兵装保理公司和公司的
控股股东同为中国兵器装备集团有限公司。兵装保理公司没
有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、
与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公
司利益的安排。
兵装保理公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，
不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
（一）应收账款保理业务的目的：公司适时开展应收账
款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金
周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收
账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。
（二）业务期限：保理业务申请期限自公司股东大会决
议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合
同约定期限为准。
（三）保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总
计不超过人民币30,000万元。
（四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应
收账款债权有追索权保理方式。
（五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确
定，不高于市场平均水平。
（六）决策程序：在上述额度及决议有效期内，公司董
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事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决
策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司
可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
（七）组织实施：
将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，
将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会
报告。
计和监督。
的具体情况进行监督与检查。
四、主要责任及说明
公司开展应收账款无追索权保理业务，若因应收账款债
务人出现信用问题导致届期不能支付或不能足额支付应收
账款时，兵装保理公司无权向公司追索。
公司开展应收账款有追索权保理业务，因任何原因导致
兵装保理公司于受让的应收账款届期时不能收回或不能足
额收回时，兵装保理公司均有权向公司追索。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）公司本次与兵装保理公司开展应收账款保理业务，
是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账
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款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利
于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公
司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成
依赖，不存在损害公司利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与兵装保理公司未发生关联交
易。
请审议。
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议案九
《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融
服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公
司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，
财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国
银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的
服务。
之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并
经 2021 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第十五次次会议和
本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 8 亿元，
综合授信总额度不高于人民币 8 亿元。协议有效期一年，协
议有效期满，双方如无异议自动延期壹年。
司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务
协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，关联董事高巍、
段永胜、万毅、徐斌回避表决。同意公司在财务公司的每日
最高存款余额原则上不高于人民币 10 亿元，财务公司向公
司提供的综合授信总额度原则上不高于人民币 10 亿元。同
时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相
应的登记手续，为该 10 亿元的综合授信总额提供相应的担
保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，
公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据
承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和
南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时
需予以回避。
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立
的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发
《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京
市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码
为：911100007109336571。
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
财务公司注册资本 303,300 万元人民币，其中：中国兵
器装备集团公司出资人民币 69,456 万元，占注册资本的
万元，占注册资本的 22.60%；中国长安汽车集团有限公司出
资人民币 40,249 万元，占注册资本的 13.27%；其他 27 家股
东出资人民币 125,049 万元，占注册资本的 41.23%。
财务公司法定代表人：崔云江，注册及营业地：北京市
海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层。
经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证
件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
财务公司是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司
的控股子公司，是本公司的关联法人。截至 2021 年 12 月 31
日，经审计的财务公司合并资产总额 7,823,836.67 万元、
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保证金及客户存款 6,667,210.06 万元、净资产 850,538.93
万元；2021 年财务公司合并利润总额 97,321.92 万元，净利
润 78,283.24 万元。
财务公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不
属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、
存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事
的其他业务。
四、交易协议（金融服务协议）的主要内容
（一）交易类型
财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服
务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保
资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。
公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活
期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障
公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以
兑付。
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按
照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和
信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，
为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票
据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信
额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服
务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需
求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财
务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立
独立的协议。
（二）协议期限
协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹
年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要
求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。
（三）预计金额
公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人
民币 10 亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币 10 亿元。
同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理
相应的登记手续，为该 10 亿元的综合授信总额提供相应的
担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，
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公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据
承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的
具体事项由双方另行签署协议。
（四）交易定价政策及定价依据
财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务
相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利
率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利
率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档
次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融
资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司
在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水
平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，
按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的
风险，维护资金安全，公司已于 2012 年 3 月 24 日制订并经
第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于在兵器装备集
团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公
司的一项内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在
《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知
公司，并采取或配合公司采取相应的措施：
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第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；
司管理办法》第 34 条规定的要求；
款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董
事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
权交易或者经营风险等事项；
册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额；
余额的比例超过 30％；
还；
亏损超过注册资本金的 10％；
员会等监管部门的行政处罚；
整顿；
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（六）关联交易期间公司应履行的义务
关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的
任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。
关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公
司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，定期提
交风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披
露。
五、风险评估情况
公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现
金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对兵
器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业
执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良
好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反
《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款
金融服务业务的风险可控。
公司自 2012 年 3 月 24 日与财务公司签订《金融服务协
议》以来，严格按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―
涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，
对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续
评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。
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六、交易目的和对公司的影响
财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险
监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资
金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金
融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公
司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降
低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障
和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
截至 2022 年 4 月 25 日，公司在财务公司存款余额为
贷款余额为 13,800 万元；
自年初至披露日，
公司在财务公司的每日存款平均余额为 61,307.87 万元，存
款利息收入为 197.59 万元。
请审议。
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议案十
《关于预估 2022 年度日常关联交易发生额的议案》
各位股东及股东代表：
现将公司 2022 年度关联交易预估数额向股东大会报告。
根据公司 2021 年度实际发生的关联交易情况，结合公司 2022
年经营目标及年度财务预算，2022 年公司预计向关联人采购
货物总额不超过 16,070 万元，向关联人销售货物总额不超
过 19,349 万元，向关联人提供租赁不超过 396 万元，自关
联方承租不超过 487 万元，自关联人处拆借资金不超过
支付关联人利息不超过 1,800 万元，收取关联人利息不超过
合同签订金 截至披露
关联交 关联交易定 上年发生金
关联人 关联交易内容 额或预计金 日已发生金
易类别 价原则 额
额 额
成 都 光 明 光 电股 份 采购光学玻璃毛 双方协商定
有限公司 坯 价
成 都 光 明 南 方光 学 采购光学玻璃元 双方协商定
科技有限责任公司 件 价
成 都 光 明 光 学元 件 双方协商定
采购光学玻璃 650.00 64.10 577.11
有限公司 价
采购水电及接受 双方协商定
向关联 特品单位汇总 300.00 61.03 532.19
劳务 价
人采购
南 阳 市 金 坤 光电 仪 双方协商定
货物 采购光学半成品 2,000.00 403.50 1,903.39
器有限责任公司 价
孝 感 华 中 精 密仪 器 双方协商定
采购检测仪器 100.00 0.00 23.82
有限公司 价
河 南 镀 邦 光 电股 份 双方协商定
采购光学半成品 2,000.00 176.47 1,712.09
有限公司 价
中 国 兵 器 装 备集 团 双方协商定
接受培训服务 20.00 9.17
人力资源开发中心 价
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小计 16,070.00 2,976.25 12,732.76
南 阳 市 金 坤 光电 仪 销售光学玻璃毛 双方协商定
器有限责任公司 坯 价
成 都 光 明 光 电股 份 双方协商定
销售光学辅料等 20.00 5.31 15.07
有限公司 价
成 都 光 明 光 学元 件 双方协商定
销售光学辅料等 20.00 3.60 20.33
有限公司 价
武 汉 长 江 光 电有 限 双方协商定
销售光学零件 300.00 0.00 401.00
公司 价
向关联
湖 南 华 南 光 电（ 集 双方协商定
人销售 销售光学零件 50.00 13.10 35.25
团）有限责任公司 价
货物、提
河 南 镀 邦 光 电股 份 双方协商定
供 销售光学零件 2,000.00 283.34 2,182.11
有限公司 价
销售光电防务产 双方协商定
特品单位汇总 15,629.00 4,766.80 8,771.04
品等 价
河 南 承 信 齿 轮传 动 销售水电及提供 双方协商定
有限公司 劳务等 价
南 阳 光 明 光 电有 限 销售水电及提供 双方协商定
公司 劳务等 价
小计 19,349.00 5,323.43 12,570.45
河 南 承 信 齿 轮传 动 双方协商定
有限公司 价
南 阳 光 明 光 电有 限 双方协商定
房屋建筑物租赁 48.00 46.52
向关联 公司 价
人提供 河 南 镀 邦 光 电股 份 双方协商定
房屋建筑物租赁 300.00 255.91
租赁 有限公司 价
南 阳 市 金 坤 光电 仪 双方协商定
房屋建筑物租赁 3.00 2.83
器有限责任公司 价
小计 396.00 0 305.26
机器设备及房屋 双方协商定
自关联 特品单位汇总 487.00 103.50 466.41
建筑物租赁 价
方承租
小计 487.00 103.50 466.41
兵器装备集团财务 双方协商定
贷款业务 100,000.00 600 70,200.00
自关联 有限责任公司 价
人处拆 中国兵器装备集团 双方协商定
商业保理 30,000.00
借资金 保理有限公司 价
小计 130,000.00 600 70,200.00
在关联 兵器装备集团财务 双方协商定
存款业务 100,000.00 55,065.83 75,521.74
人存放 有限责任公司 价
资金 小计 100,000.00 55,065.83 75,521.74
兵器装备集团财务 双方协商定
支付利 贷款利息 1,000.00 117.17 870.40
有限责任公司 价
息
中国兵器装备集团 商业保理利息 双方协商定 800.00
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保理有限公司 价
小计 1,800.00 117.17 870.40
兵器装备集团财务 双方协商定
收取利 存款利息 600.00 197.59 379.26
有限责任公司 价
息
小计 600.00 197.59 379.26
中国兵器装备集团 双方协商定
支付担 担保服务费 100.00 94.34 94.34
有限公司 价
保费
小计 100.00 94.34 94.34
合计 268,802.00 64,478.11 173,140.61
该议案已经 2022 年 4 月 25 日第五届董事会第二十九次
会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对上
述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
具体内容详见 2022 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网中光
学：《2022 年度日常关联交易预计公告》
。
与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集
团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司和南阳市金坤
光电仪器有限责任公司在股东大会审议该议案时需予以回
避。
请审议。
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议案十一
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
由于公司限制性股票激励计划所授予的 5 名激励对象已
不符合激励条件，公司第五届董事会第二十三次会议、第五
届监事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，
回购注销 5 人已获授但尚未解锁的 96,703 股限制性股票，
公司总股本、注册资本相应发生变更，分别减少 96,703 元，
即由 262,406,166 元变更为 262,309,463 元。根据注册资本
和股本的变化情况，公司拟对《章程》中第六条、第二十二
条进行修订。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，修订
《公司章程》
。修订后的《公司章程（2022 年 4 月）》刊登于
请审议。
附件：
《公司章程》修订对照表
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附件：《公司章程》修订对照表：
序号 章节 修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十条 根据《中国共产党章程》 第十条 根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织， 规定，设立中国共产党的组织，
大局、保落实，依照规定讨论和 大局、促落实 ，依照规定讨论和
决定公司重大事项。 决定公司重大事项。
第十一条 公司坚持依法治企，实
行总法律顾问制度，努力打造治
第十一条 公司坚持依法治企，
理完善、经营合规、管理规范、
实行总法律顾问制度，努力打造
守法诚信的法治企业。公司设总
法律顾问一名，发挥总法律顾问
守法诚信的法治企业。
在经营管理中的法律审核把关作
用，推进公司依法经营、合规管
理。
第二十二条 公司股份总数为 第二十二条 公司股份总数为
第四十一条 公司股东承担下列
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
第四章 股东 义务：
和股东大会 （一）遵守法律、行政法规和本
章程，对所知悉的国家秘密和公
章程
司商业秘密严格履行保密义务；
第四十四条 经股东大会决议，股
东大会可以依法向董事会授权、
但不得将法定由股东大会行使的
第四章 股东
和股东大会
大会同意，董事会不得将股东大
会授予决策的事项向其他治理主
体转授权。
（原）第四十四条 股东大会是
公司的权力机构，依法行使下列 第四十五条 股东大会是公司的
职权： 权力机构，依法行使下列职权：
第四章 股东
和股东大会
长期发展规划和滚动计划； （十三）审议批准第四十六条规
（十三）审议批准第四十三条规 定的担保事项；
定的担保事项；
（原）第九十九条 公司设立党 第一百条 公司设立党委。党委设
委。党委设书记 1 名，其他党委 书记 1 名，其他党委委员若干名。
委员若干名。党委书记、董事长 党委书记、董事长原则上由一人
原则上由一人担任，设立 1 名主 担任，设立 1-2 名副书记。符合
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序号 章节 修订前条款 修订后条款
抓公司党建工作的专职副书记。 条件的党委成员可以通过法定程
符合条件的党委成员可以通过 序进入董事会、监事会、经理层，
法定程序进入董事会、监事会、 董事会、监事会、经理层成员中
经理层，董事会、监事会、经理 符合条件的党员可以依照有关规
层成员中符合条件的党员可以 定和程序进入党委。同时，按规
依照有关规定和程序进入党委。 定设立纪委。
同时，按规定设立纪委。
第一百零一条 公司党委根据
《中国共产党章程》等党内法规
履行职责。
（一）加强企业党的政治建设，
坚持和落实中国特色社会主义根
（原）第一百条 公司党委根据
本制度、基本制度、重要制度，
《中国共产党章程》等党内法规
教育引导全体党员始终在政治立
履行职责。
场、政治方向、政治原则、政治
（一）保证监督党和国家方针政
道路上同以习近平同志为核心的
策在公司的贯彻执行，落实党中
党中央保持高度一致；
央、国务院重大战略决策，上级
（二）深入学习和贯彻习近平新
党组织有关重要工作部署。
时代中国特色社会主义思想，学
（二）坚持党管干部原则与董事
习宣传党的理论，贯彻执行党的
会依法选择经营管理者、经营管
路线方针政策，监督、保证党中
理者依法行使用人权相结合，党
央重大决策部署和上级党组织决
委对董事会或总经理提名的人
议在本企业贯彻落实；
选进行酝酿并提出意见建议，或
（三）研究讨论企业重大经营管
理事项，支持股东大会、董事会、
选；会同董事会对拟任人选进行
监事会和经理层依法行使职权；
考察，集体研究提出意见建议；
（四）加强对企业选人用人的领
（三）研究讨论公司改革发展稳
导和把关，抓好企业领导班子建
定、重大经营管理事项和涉及职
设和干部队伍、人才队伍建设；
工切身利益的重大问题，并提出
（五）履行企业党风廉政建设主
意见建议；
体责任，领导、支持内设纪检组
（四）承担全面从严治党主体责
织履行监督执纪问责职责，严明
任。领导公司思想政治工作、统
政治纪律和政治规矩，推动全面
战工作、精神文明建设、企业文
从严治党向基层延伸；
化建设和工会、共青团等群团工
（六）加强基层党组织建设和党
作。领导党风廉政建设，支持纪
员队伍建设，团结带领职工群众
委切实履行监督责任。
积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组
织等群团组织。
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序号 章节 修订前条款 修订后条款
第一百零二条 重大经营管理事
项须按照规定程序，经党委前置
研究讨论后，再由董事会按照职
权和规定程序作出决定。研究讨
论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落
实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发
展规划，重要改革方案；
资本运作和大额投资中的原则性
方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，
重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护
稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论
的重要事项。
第一百零三条 坚持和完善“双向
进入、交叉任职”领导体制。
第一百一十五条 公司设董事会，
第六章 董事 （原）第一百一十二条 公司设
会 董事会，对股东大会负责。
险，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名
（原）第一百一十三条 董事会
董事组成，外部董事人数应当超
由 9 名董事组成，其中独立董事
过董事会全体成员的半数。其中
第六章 董事 3 名。设董事长 1 人，可以设副
会 董事长。公司董事长和副董事长
可以设副董事长。公司董事长和
由董事会以全体董事的过半数
副董事长由董事会以全体董事的
选举产生。
过半数选举产生。
（原）一百一十四条董事会行使 第一百一十七条 董事会行使下
第六章 董事 下列职权： 列职权：
会 （三）制订公司的发展战略、中 （三）制订公司的发展战略、决
长期发展规划和滚动计划； 定中长期发展规划和滚动计划；
（原）一百一十四条董事会行使 第一百一十七条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
（十三）聘任或者解聘公司总经 （十四）聘任或者解聘公司总经
第六章 董事
会
提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解
理、财务负责人问等高级管理人 聘公司副总经理、财务负责人、
员，并决定其报酬事项和奖惩事 总法律顾问等高级管理人员，并
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序号 章节 修订前条款 修订后条款
项。 决定其报酬事项和奖惩事项。
第一百一十七条 董事会行使下
列职权：
第六章 董事
会
（十五）决定经理层成员业绩考
核；
第一百二十三条 董事会应当建
立向经理层授权的管理制度，保
第六章 董事
会
《中光学集团股份有限公司董事
会授权管理办法》）。
第一百三十一条董事会会议应有
过半数的董事且过半数外部董事
（原）第一百二十七条 董事会
出席方可举行。外部董事不得委
会议应有过半数的董事出席方
托非外部董事代为出席董事会会
第六章 董事 可举行。董事会作出决议，必须
会 经全体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
董事会实行“集体审议、独立表
票。
决、个人负责”的决策制度，董
事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 经理层是公司
第七章 总经 的执行机构，其主要责任是“谋
管理人员 层在决定公司重大经营管理事
项，应事先听取公司党委的意见。
（原）第一百三十四条 本章程
第一百零七条关于不得担任董 第一百三十九条 本章程第一百
事的情形、同时适用于高级管理 零五条关于不得担任董事的情
第七章 总经 人员。 形、同时适用于高级管理人员。
管理人员 的忠实义务和第一百零五条 忠实义务和第一百零八条（四）～
（四）～（六）关于勤勉义务的 （六）关于勤勉义务的规定，同
规定，同时适用于高级管理人 时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十二条 总经理对董事
会负责，总经理对董事会负责，
（原）第一百三十七条 总经理
第七章 总经 应当通过总经理办公会等会议形
对董事会负责，主要职权如下：
（二）组织实施公司年度经营计
管理人员 下
划和投资方案
（二）组织实施公司年度经营计
划；
中光学集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
序号 章节 修订前条款 修订后条款
第一百四十二条 总经理对董事
会负责，应当通过总经理办公会
等会议形式行使董事会授权，主
要职权如下
（三）决定董事会授权一定额度
内的投资方案；
（四）拟订增加或减少注册资本
第七章 总经
的方案；
（五）完善建立符合市场化要求
管理人员
的选人用人机制；
（六）协调、检查和督促各部门、
各分公司、各子公司的生产经营
和改革、管理工作；
（七）提出公司行使所投资企业
股东权利所涉及事项的建议；
（十四）总经理列席董事会会议。
（原）第一百九十四条 公司有
本章程第一百九十三条第（一） 第一百九十九条 公司有本章程
项情形的，可以通过修改本章程 第一百九十八条第（一）项情形
而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持 出席股东大会会议的股东所持表
表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第十二章 合 （原）第一百九十五条 公司因 第二百条 公司因本章程第一百
并、分立、增 本章程第一百九十三条第（一） 九十八条第（一）项、第（二）
资、减资、解 项、第（二）项、第（四）项、 项、第（四）项、第（五）项规
散和清算 第（五）项规定而解散的，应当 定而解散的，应当在解散事由出
在解散事由出现之日起 15 日内 现之日起 15 日内成立清算组，开
成立清算组，开始清算。清算组 始清算。清算组由董事或者股东
由董事或者股东大会确定的人 大会确定的人员组成。逾期不成
员组成。逾期不成立清算组进行 立清算组进行清算的，债权人可
清算的，债权人可以申请人民法 以申请人民法院指定有关人员组
院指定有关人员组成清算组进 成清算组进行清算。
行清算。
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