北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
法律意见书
二零二二年二月
目 录
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书
新疆大全新能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就
发行人 2022 年度申请向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或
“本次向特定对象发行”），出具《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条
件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关
联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、
发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及
高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面
的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向
相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律
意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件
等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股
票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查
验”），现出具本法律意见书如下：
释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
发行人、公司、大全能源 指 新疆大全新能源股份有限公司
大全有限 指 新疆大全新能源有限公司，发行人的前身
重庆大全 指 重庆大全新能源有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
本次发行、本次向特定对象 新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
指
发行 象发行 A 股股票
大全投资 指 新疆大全投资有限公司
Daqo New Energy Corp.（中文：大全新能源公司），
开曼大全 指 美国纽约证券交易所上市公司（NYSE：DQ），发
行人的控股股东
新疆大全绿创环保科技有限公司，发行人的控股子
绿创环保 指
公司
内蒙大全 指 内蒙古大全新能源有限公司，发行人的控股子公司
内蒙大全新材料 指 内蒙古大全新材料有限公司，发行人的控股子公司
新疆大全国地硅材料科技有限公司，发行人的控股
国地硅材料 指
子公司
石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司，发
赛德消防 指
行人的参股公司
《公司章程》 指 《新疆大全新能源股份有限公司章程》
德勤出具的标准无保留意见的《新疆大全新能源股
《审计报告》 指 份有限公司审计报告》（德师报（审）字（21）第
S00335 号）
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人根据有关法律法规为本次发行之目的编制的
《发行预案》 指 《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《科创板上市规则》 指
月修订）》（上证发[2020]101 号）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《实施细则》 指
订）
《北京市君合律师事务所关于关于新疆大全新能源
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家工商行政管理局或国家市场监督管理局及地方
工商局 指
相应政府职能部门
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和股东大会批准
发行人分别于 2022 年 1 月 23 日和 2022 年 2 月 9 日召开第二届董事会第二
十次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。
根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本所律师对
发行人董事会、股东大会文件的审查，发行人关于本次发行的董事会以及
股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的
规定，作出的决议合法有效。
(二) 发行人股东大会授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发
行的有关事宜，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公
司章程》的规定，合法有效。
据此，发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，尚
需上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的发行方案
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于新疆大全新能源
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行
的发行方案的主要内容如下：
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
(二) 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
(三) 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
(四) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则协商确定。
(五) 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规
和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对
象发行股票数量不超过 57,750 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公
积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
(六) 募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 1,100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调
整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
(七) 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次向特定对
象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦
应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范
性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
(八) 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。
(九) 本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
(十) 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的主体资格
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由其前身大全有限的 2
名股东开曼大全和大全投资共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公
司，并于 2015 年 12 月 8 日在石河子市工商局注册登记，设立时的注册资
本为 65,000 万元（发行人的设立过程详见本法律意见书第五章“发行人的
设立”所述）。
根据中国证监会于 2021 年 6 月 22 日核发的《关于同意新疆大全新能源股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2110 号），同
意发行人首次公开发行新股。根据上交所于 2021 年 7 月 21 日核发的《关
于新疆大全新能源股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（上证公告（股票）[2021]158 号），同意发行人发行的股票在上交所科创
板上市交易，证券简称为“大全能源”，股票代码为“688303”。
根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》，发行人为永久存
续的股份有限公司。
根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》之规
定应予终止或解散的情形。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创
板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》
《注册管理办法》及《实施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质
条件，具体情况如下：
(一) 本次发行股票的种类和面值
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条的规定。
(二) 本次发行股票的特定对象
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
象不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五
条和《实施细则》第九条的规定。
(三) 本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定，发行人将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格将作相应调整。
本次发行股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第（一）款、第五十八条和《实施细则》第七条、第八条的规
定。
(四) 本次发行股票的锁定期
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条和《实施细则》第八条第（一）款的规定。
(五) 募集资金的使用
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《新疆大
全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》，本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 1,100,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《新疆大
全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》，发行人本次募集资金投资项目将投资于科技创新领域的业务，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
如本法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发
行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需的立项手续，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）款的规定。
根据发行人出具的说明、发行人控股股东和实际控制人出具的说明及本所
律师的核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）款的规定。
据此，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
(六) 本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人披露的公告及其确认，截至 2021 年 9 月 30 日，开曼大全持有
发行人总股本的比例为 79.57%，为发行人的控股股东；徐广福、徐翔合计
持有开曼大全 18.91%的股份，为发行人的实际控制人。
根据本次发行的发行数量上限 57,750 万股测算，本次发行完成后，开曼大
全持有发行人总股本的比例为 61.21%，仍为发行人的控股股东，徐广福、
徐翔仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第九十一条规定的情形。
(七) 发行人不存在不得发行股票的情形
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》、德勤出具的
《审计报告》以及《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金使用
情况审核报告》（德师报（核）字（22）第 E00009 号）、发行人现任董事、
监事及高级管理人员的无犯罪证明及其确认、主管机关出具的合规证明、
发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
合法权益的重大违法行为；
为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由其前身大全有限的 2
名股东开曼大全和大全投资共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公
司，发行人的设立程序和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
六、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师的核查，发行人的资产完
整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人披露的公告及确认，截至 2021 年 9 月 30 日，开曼大全持有发
行人总股本的比例为 79.57%，为发行人的控股股东；徐广福、徐翔持有开
曼大全 18.91%的股份，为发行人的实际控制人。
据此，开曼大全为发行人的控股股东，徐广福、徐翔为发行人的实际控制
人。
八、发行人主要历史沿革及股本情况
(一) 发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次主要股本变动已履
行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次
股本变动真实、有效。
(二) 发行人股本情况
根据发行人披露的 2021 年三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前
十大股东的持股情况具体如下：
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
员工参与科创板战略配售集合资产管理计 16,973,300 0.88%
划
-深创投制造业转型升级新材料基金（有限 16,751,981 0.87%
合伙）
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
（有限合伙）
(三) 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人披露的公告及控股股东及实际控制人的确认，截至本法律意见
书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份冻
结或质押的情况。
九、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营资质
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：多晶硅、硅
芯、硅片、光伏电池、光伏组件和光伏发电系统产品的生产、加工和销售，
三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次氯酸钠的生产及销售，上述产
品相关的生产技术咨询服务；本企业生产经营相关的货物和技术的进出口
业务（须经国家专项审批的商品、技术，在取得相关许可后，方可从事经
营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品、技术应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人各控股子公司的经营范围，详见本法律意见书第十一章第一节“对
外投资”所述。
综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司已经取得在境内开展其营业执照所载经营
范围内实际从事业务所必需的法律授权和批准。
(二) 发行人的境外经营
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未
在境外实际开展经营业务。
(三) 发行人的主营业务收入
根据发行人提供的《审计报告》《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第
三季度报告》，发行人 2018 年度、2019 度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月
主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,993,708,983.68 元 、 2,426,085,064.63 元 、
例均为 100%。
据此，发行人的主营业务突出。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行
人报告期内的主营业务一直为多晶硅的研发、生产与销售，未发生变更。
(五) 不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》的规定，发行人为永
久存续的股份公司。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的导致其解散并清算的情形。
国家限制类、淘汰类产业项目，发行人业务符合国家产业政策，不存在现
行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
据此，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，开曼大全为发行人的控股股东，
徐广福、徐翔为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东控制的除发行人及其下属子公司以外的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人实际控制人控制的前述已披露的关联方企业及发行人及其下属子公
司以外的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人徐广福持股
发行人实际控制人徐翔持股
发行人实际控制人徐翔持股
大全集团有限公司（以下简称“大全集 发行人实际控制人徐广福持股
团”） 39%，徐翔持股 18.55%
发行人实际控制人徐广福持股
江苏大全凯帆开关股份有限公司（以下简
称“大全凯帆开关”）
集团持股 6.19%
大全新材料有限公司（以下简称“大全新
材料”）
镇江大全太阳能有限公司（以下简称“镇
江大全太阳能”）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
南京大全新能源有限公司（以下简称“南
京大全新能源”）
重庆大全太阳能有限公司（以下简称“重
庆大全太阳能”）
大全集团持股 93.11%，发行人实
江苏大全长江电器股份有限公司（以下简
称“江苏大全”）
翔持股 3.04%
大全集团持股 91%，发行人实际
南京大全交通设备有限公司（以下简称
“大全交通设备”）
大全集团持股 61.33%，发行人实
武汉新能源接入装备与技术研究院有限公
司（以下简称“武汉新能源设备”）
翔持股 5.95%
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
全凯帆电器”）
武汉新能源设备持股 90%，大全
集团持股 10%
镇江市电器设备厂有限公司持股
江苏长江大酒店有限公司全资子
公司
江苏大全持股 54.79%，发行人实
际控制人徐广福持股 2.72%
南京因泰莱电器股份有限公司持
股 75%
南京因泰莱电器股份有限公司持
股 70%
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
然人、法人及其他组织
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
除发行人的控股股东、实际控制人以及间接持有公司股份的金睿有限公司
外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其他组织。
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的控股子公司及参股公司情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
或担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织（发行人及其控股子
公司及前述已披露的关联方除外）：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
徐翔持股 10%并担任董事、施大峰持
股 5%并担任董事，该公司已吊销
瑞 晟 投 资 有 限 公 司 （ Lucky Prosper
Investments Limited）
立 兴 投 资 有 限 公 司 （ Instantup
Investments Limited）
Qingci Games Inc.（青瓷游戏有限公
司）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
中金科技服务集团股份有限公
过去 12 个月内 LONGGEN ZHANG 担任该
公司独立非执行董事
公司）
报告期内发行人实际控制人徐广福持股
发行人实际控制人徐翔曾持有该公司 100%
南京宜电慧创信息科技有限公
司
权转让
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
过去 12 个月内发行人实际控制人徐翔担任
董事
过去 12 个月内发行人实际控制人徐翔担任
江苏天恒阳光电器有限责任公
司
销
LONGGEN ZHANG 之 子 张 杰 西 持 股
已于 2022 年 1 月 7 日注销
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
报告期内发行人的参股子公司（发行人持股
注销
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人董
事会秘书
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人副
总经理
JinkoSolar Holding Co., Ltd. LONGGEN ZHANG 曾担任该公司董事，
简称“晶科能源”） 辞去该公司董事职位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG
新疆晶科能源有限公司（以下简 曾担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG
称“新疆晶科”） 已于 2020 年 12 月 8 日辞去晶科能源董事职
位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG
四川晶科能源有限公司（以下简 曾担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG
称“四川晶科”） 已于 2020 年 12 月 8 日辞去晶科能源董事职
位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG
晶科能源股份有限公司（以下简 曾担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG
称“晶科有限”） 已于 2020 年 12 月 8 日辞去晶科能源董事职
位
除上述已披露的主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关
联方：（1）公司控股股东开曼大全的董事、监事和高级管理人员；截至本
法律意见书出具之日，除同时担任发行人董事的徐广福、徐翔、施大峰和
LONGGEN ZHANG 四位开曼大全的董事外，还包括 FUMIN ZHUO（独立
董事）、RONGLING CHEN（独立董事）、梁旻松（独立董事）、赵曙明
（独立董事）、ARTHUR WONG（独立董事）和 JEREMY MING.RAIN YANG
（开曼大全的首席财务官）；
（2）公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人
以外的法人或其他组织；（3）上述所涉及的所有关联自然人、其关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其控制的其他企
业或担任董事、高级管理人员的其他企业。
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人的关联
交易主要为销售与采购商品、关联租赁、支付关键管理人员薪酬以及关联
方资金往来等，详见《律师工作报告》第十章“关联交易及同业竞争-（二）
重大关联交易”。
(三) 发行人关联交易的定价政策
根据发行人的确认、发行人独立董事的独立意见并依本所律师具备的法律
专业知识所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行
人与关联方本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、公允的定价原则按照
市场价协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 发行人内部对于关联交易的决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策
程序等事项。发行人前述重大关联交易已按照相关法律、法规、规章及规
范性文件的要求履行了必要的内部决策程序。
(五) 股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人分别于 2020 年 12
月 13 日和 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和 2020 年第
五次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度以及 2020 年度 1-9 月关联交易的议案》；发行人分别于 2021 年 5 月
东大会，审议通过了《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》和《关于
预计公司与晶科能源及其关联方 2021 年度关联交易的议案》。前述董事会
和股东大会就相关议案进行表决时，关联董事和关联股东均进行了回避。
根据发行人提供的会议文件及其确认并经本所律师的核查，发行人股东大
会和董事会（包括独立董事）对发行人报告期内发生的包括本章第（二）
节所述交易在内的关联交易进行了审查，并认为发行人与关联方之间的上
述关联交易符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
独立董事对发行人报告期内关联交易发表意见如下：认为公司董事会在审
议关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规的规定；关联交易过程遵
循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价
值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
(六) 关联交易有关承诺
为规范和减少关联交易事项，发行人的控股股东开曼大全以及实际控制人
徐广福和徐翔出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》。
(七) 同业竞争
根据发行人、发行人的控股股东开曼大全以及实际控制人徐广福和徐翔控
制的其他公司的《营业执照》记载的经营范围和发行人提供的书面说明以
及本所律师的适当核查，上述公司未从事或参与任何与发行人存在同业竞
争的经营行为。
发行人控股股东开曼大全以及实际控制人徐广福和徐翔出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
(八) 关联交易和避免同业竞争事项的披露情况
根据发行人披露的公告以及发行人出具的书面确认，发行人已披露其与关
联方的关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十一、发行人与业务经营有关的主要财产
(一) 对外投资
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的对外投资包括 4 家境内全资子公司即大全投资、国地硅材料、内
蒙大全和内蒙大全新材料，1 家境内控股子公司即绿创环保，1 家参股公司
赛德消防，该等公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司。
(二) 发行人的自有土地和房产
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其下属子公司拥有 6 宗土地的使用权，具体情况详见《律师工作报告》
第十一章第（二）节。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有并使用坐落
于石河子开发区化工新材料产业园的房屋，具体情况详见《律师工作报告》
第十一章第（二）节。
(三) 在建工程
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未办理产权登
记证书的在建工程项目主要包括：“15GW 及配套项目（A 阶段）”、
“15GW
及配套项目（B 阶段）”，该等建设项目所取得的主要审批及备案文件情况
详见《律师工作报告》第十一章第（三）节。
(四) 发行人的租赁房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司承租其他方的 2 处主要房产，面积
合计 288.92 平方米，基本情况如下：
租赁面积 备案
承租方 出租方 房屋地址 房产证号 租赁期限
（m2） 登记
大全集团 上海市浦东新区 沪房地浦字 2019.08.01.2 未备
发行人 114.18
有限公司 华都大厦 29 层 C （2016）第 022.04.01 案
租赁面积 备案
承租方 出租方 房屋地址 房产证号 租赁期限
（m2） 登记
室 006576 号
上海市浦东新区 沪房地浦字
大全集团 2019.04.10.2 未备
发行人 华都大厦 29 层 D 174.74 （2016）第
有限公司 022.04.10 案
室 003698 号
经本所律师核查，发行人签署的租赁合同内容符合法律、法规规定，合法
有效，发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用所租赁的
房屋。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的主要租赁房产均未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手
续的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以 1,000 元以上 10,000
元以下罚款。鉴于：（1）上述房产的出租方均为合法产权所有人或获得了
合法产权人同意其转租的授权，其有权出租上述房屋并受到法律保护；
（2）
根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，
未办理租赁登记备案手续不影响其效力。
根据发行人控股股东、实际控制人徐广福、徐翔出具的《关于房屋租赁的
承诺函》，徐广福、徐翔就发行人上市之前承租的房产承诺：“如因任何
原因导致发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋
发生相关纠纷，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房
屋或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，
包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的
损失和费用。如因发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的其
他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改
正，导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的，本人承诺承担因此造成
发行人及/或其控制的企业的损失。”
据此，发行人及其控股子公司未就其租赁房产相应办理登记备案，不会影
响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人
本次发行不构成实质性法律障碍。
(五) 发行人拥有的知识产权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
未拥有任何境内注册商标。
根据江苏大全长江电器股份有限公司分别和发行人于 2020 年 6 月 28 日及
协议》，江苏大全长江电器股份有限公司将其已注册在 9 类上的第 6653790
号商标“ ”以独占许可的方式许可发行人无偿使用，许可使用的商品或服
务范围为公司及其控股子公司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可
能开展经营的、符合许可商标核定范围的产品或服务（包括但不限于高纯
多晶硅的研发、制造和销售），许可使用期限为该商标的注册有效期，该
商标有效期续展后，发行人将继续无偿使用。国家知识产权局于 2020 年 10
月 13 日 核 发 《 商 标 使 用 许 可 备 案 通 知 书 》 （ 发 文 编 号 ：
SYXK20200000021805XKTZ01），对上述《商标许可使用合同》予以备案。
根据大全集团有限公司与发行人于 2020 年 7 月 1 日签署的《商标使用许可
合同》，大全集团有限公司将其注册在 1 类上的第 4654980 号商标“ ”以
普通许可方式许可发行人无偿使用，许可使用的商品或服务范围为公司及
其控股子公司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可能开展经营的、
符合许可商标核定范围的产品或服务。许可使用期限为该商标的注册有效
期，该商标有效期续展后，发行人将继续无偿使用。截至本法律意见书出
具之日，上述《商标许可使用合同》的备案程序正在办理中。
据此，发行人有权在许可期限内依照许可合同约定的许可方式、许可范围
使用该等商标；上述《商标许可使用合同》未完成备案程序不会影响其有
效性和对合同双方的约束力。
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索
与服务系统，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 189 项专利，其中
利权”。
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人于中国境内注册的专利
的年费已按时足额缴纳，且不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置
任何抵押、质押及其他担保。
据此，发行人为上述于中国境内注册的专利的合法专利权人，可依法持有、
转让、许可或以其他法律法规允许的方式使用或处置该等专利。
(六) 主要经营、管理设备
根据《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》及发行人提供
的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的生产设备、电子设备、器
具及家具以及运输设备账面原值合计 5,310,247,256.73 元、账面价值合计
(七) 发行人主要财产的权属状况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠
纷。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利
润规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同并
进行核查和披露。具体情况如下：重大合同是指发行人及其下属公司与主
要供应商、主要五大客户签署并履行的合同、合同金额达到一定标准或对
发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同。具
体情况详见《律师工作报告》第十二章第（一）节。
经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相
关法律法规有关合同成立、生效等方面的规定的相关规定，对合同各方具
有约束力。
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质
量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人与其关联方之间尚未履行完毕的重大债权债务以及互相提供担保的情
形，请见《律师工作报告》之“第十章（二）关联交易”。
(四) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据发行人披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》
及发行人提供的资料和说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表范
围内的其他应收账款为 1,309,628.22 元，主要为关联方往来款项、应收保证
金、押金及备用金等。
根据发行人披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》
及发行人提供的资料和说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表范
围内的其他应付账款为 1,182,842,035.13 元，主要为应付关联方往来款、应
付设备款、预提费用等。
根据《审计报告》《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》
以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权债务向
发行人进行的了解，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常经
营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购
(一) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购情况
根据《审计报告》
《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》、
发行人的说明以及本所律师核查，报告期内，发行人无重大资产变化及兼
并收购的情况。
(二) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的
重大资产变化及收购兼并。
十四、发行人公司章程的制定及修改
(一) 公司章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的发起人共同
制定，该《公司章程》经发行人于 2015 年 12 月 3 日召开的创立大会审议
通过。
(二) 发行人对公司章程的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自首次公开发行股份并
上市之日至本法律意见书出具之日共发生 1 次章程修订，已履行必要的法
定程序。
(三) 发行人公司章程的内容
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容均包括：总则、经营宗旨和范
围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事
会，财务会计制度，利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、
减资、解散和清算，修改章程等内容。
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章
程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公
司法》及现行有效的《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层等健全的组织机构，其中董事会下设 4 个专门委员会，
即董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪
酬与考核委员会；此外，发行人还按照《公司法》及现行有效的《公司章
程》的规定建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监
等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制
度。
据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人制定了《新疆大全
新能源股份有限公司股东大会议事规则》《疆大全新能源股份有限公司董
事会议事规则》和《疆大全新能源股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师
核查，自首次公开发行股份并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人
的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议程序及签署符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自首次
公开发行股份并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会及董
事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，
由公司股东大会选举或更换，职工监事 1 名，由公司职工民主选举产生或
更换。
发行人现任董事会由 9 名董事组成，包括徐广福、徐翔、施大峰、LONGGEN
ZHANG、周强民、曹伟、姚毅、袁渊、LIANSHENG CAO，其中徐广福为
董事长；姚毅、袁渊、LIANSHENG CAO 为独立董事。现任监事会成员为
管世鸿、张吉良和李衡，其中张吉良和李衡为股东代表监事，管世鸿为职
工代表监事，张吉良为监事会主席。公司现有高级管理人员包括总经理周
强民，副总经理曹伟、胡平、谭忠芳、苏仕华、王西玉，财务总监兼副总
经理冯杰以及董事会秘书孙逸铖。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《关于新疆大
全新能源股份有限公司之董事、监事、高级管理人员尽职调查问卷及承诺
书》以及其提供的无犯罪证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职资格符合法律、法规及公司章程的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事制度
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3 名
独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会
计专业人士。上述 3 名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的
任职条件，均已经通过上交所组织的上市公司高级管理人员培训并取得资
格证书，任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定。
根据《独立董事工作制度》的规定及本所律师核查，发行人独立董事职权
范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行
人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
(一) 发行人的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告、发行人的确认及本所律师核查，发行人
及其控股子公司适用的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文
件的情形。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人报告期内的审计报告等文件并经其确认，发行人及其控股子公
司报告期内所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
(三) 发行人报告期内享受的政府补助
根据发行人报告期内的审计报告等文件并经其确认，发行人报告期内收到
的金额在 10 万元以上的政府补助真实、有效。
(四) 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及其控股子公司提供的文件及发行人的确认，并经本所律师的
适当核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收方面法律、
法规而受到主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量及安全生产等
(一) 发行人的环境保护情况
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金
扣除发行费用后，将用于年产 10 万吨高纯硅基材料项目、补充流动资金。
能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项目
环评事宜的说明》，确认内蒙大全已委托环评报告编制单位，就该项目环
评审批事项、环评支撑材料与包头市生态环境局九原区分局进行沟通对接，
并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料，经
初步审核，该项目符合园区规划环评修编报告的整体要求。内蒙大全取得
环评批复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地生态环境部门出具的证
明及本所律师的核查，报告期内，发行人及其存在生产经营的控股子公司
在生产经营过程中遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环境保护主管
部门行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局分别出
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不涉及
产品质量问题，发行人报告期内亦不存在因违反有关市场监督管理行政法
律、法规相关规定而受到行政处罚的情形。
(三) 安全生产
年 7 月 2 日发生泄漏事故出具《行政处罚决定书》（(八师)安监罚[2020]第
（事故.1）号），依照《中华人民共和国安全生产法》第 109 条规定，发生
一般事故的，处 20 万元以上 50 万元罚款的规定，对发行人处以 35 万元罚
款。发行人已及时进行整改，并于 2020 年 8 月缴纳上述罚款。
认发行人于 2020 年 7 月 2 日发生的泄露事故，未造成人员伤亡，该事故相
关受损设备已经完成修复，已恢复生产经营活动，除该事故收到一般事故
处罚外，发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日不存在因违反国家安
全生产等法律、行政法规和地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地应急管理局出具的证明，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生较大及以上生
产安全事故。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的决议，本次发行预计募集资
金总额（含发行费用）不超过 1,100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调
整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
(二) 募投项目的授权和批准
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行募集
资金投资项目已经发行人股东大会批准。
包头市九原区发展和改革委员会于 2022 年 1 月 17 日出具《项目备案告知
书》（项目代码为 2111-150207-04-01-880526）。
包头市自然资源局九原区分局于 2022 年 1 月 24 日出具《关于内蒙古大全
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项
目用地情况的说明》，确认内蒙大全投资建设的年产 10 万吨高纯硅基新材
料和 1,000 吨半导体硅基材料项目选址位于内蒙古光威碳纤有限公司万吨
大丝束碳纤维产业化项目东侧，经五路（规划道路）西侧，纬四路南侧，
纬五路（规划道路）北侧，预计用地约 1,671 亩，目前正在办理项目用地招
拍挂前相关的必要手续，预计 2022 年 5 月完成项目用地的招拍挂出让手续。
内蒙大全取得该项目土地使用权并办理不动产权证不存在实质性法律障碍
或重大不确定性。
包头市生态环境局九原区分局于 2022 年 1 月 20 日出具《关于内蒙古大全
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项
目环评事宜的说明》，确认内蒙大全已委托环评报告编制单位，就该项目
环评审批事项、环评支撑材料与包头市生态环境局九原区分局进行沟通对
接，并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料，
经初步审核，该项目符合园区规划环评修编报告的整体要求。内蒙大全取
得环评批复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
(三) 发行人前次募集资金的实际使用情况
根据发行人披露的《新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》以及德勤出具的《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金
使用情况审核报告》（德师报（核）字（22）第 E00009 号），发行人前次
募集资金包括首次公开发行股票募集资金，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人前次募集资金使用计划与实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额： 606,719.18 已累计使用募集资金总额： 363,626.44
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 363,626.44
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2021 年： 363,626.44
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额与 用状态日期（或截
募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 止日项目完工程
金额 金额(注 1、2) 金额 额 度）
金额的差额(注 3)
年产 35,000 吨多 年产 35,000 吨
晶硅项目 多晶硅项目
年产 1,000 吨高 年产 1,000 吨
目 料项目
永久补充流动
资金
合计 363,626.44 合计 363,626.44
注 1：为保证募投项目的顺利实施，公司在综合考虑募投项目建设实际情况、资金需求和市场行情因素后决定增加募投项目的投资额。2021 年 11 月 25 日，公司召开了第二届董事
会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意公司使用超募资金 57,573.79 万元将年产 35,000 吨多晶硅
项目的投资总额由 351,188.84 万元增加至 408,762.63 万元。
注 2：2021 年 12 月 31 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施主体及投入金额的议案》，同意调整 1,000
吨高纯半导体材料项目实施地点、实施主体及投入金额，由公司全资子公司内蒙大全在包头九原工业园区负责投资建设，并根据需要将项目投资总额由 42,105.00 万元调增至
注 3：截至 2021 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。
为保证募投项目的顺利实施，公司在综合考虑募投项目建设实际情况、资
金需求和市场行情因素后决定增加募投项目的投资额。2021 年 11 月 25 日，
公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意公
司使用超募资金 57,573.79 万元将年产 35,000 吨多晶硅项目的投资总额由
二次审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施主体及投入金额
的议案》，同意调整 1,000 吨高纯半导体材料项目实施地点、实施主体及投
入金额，由公司全资子公司内蒙古大全新能源有限公司在包头九原工业园
区负责投资建设，并根据需要将项目投资总额由 42,105.00 万元调增至
金补足。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》5.4.1 条的规定，科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）
变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的其他情形。
公司前次募投项目已经完成研发团队人员组建、技术选型、工艺研发及技
术储备，将由公司全资子公司内蒙大全在内蒙古包头按计划投入实施。该
募投项目没有改变募集资金的使用方向，也不会对公司造成重大影响，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，根据发行人对募集资金的使用计划，同意发行人使用总额不超过
不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投
资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存
款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。发行人独立董事、监事
会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021 年 9 月 3 日，发行人 2021 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具
体情况详见下表：
单位：元
截至报告期
产品 收益 年化
银行名称 金额 起息日 到期日 末是否完成 期限
类别 类型 收益率
赎回
重庆农村商
业银行股份 结构性 保本浮动 1.8%-3.
有限公司万 存款 收益 3%
州分行
中国银行股
结构性 保本浮动
份有限公司 380,000,000.00 10/9/2021 13/12/2021 4.40% 是 94天
存款 收益
扬中支行
中国银行股
结构性 保本浮动
份有限公司 320,000,000.00 10/9/2021 14/12/2021 1.50% 是 95天
存款 收益
扬中支行
光大银行乌 结构性 保本浮动
鲁木齐分行 存款 收益
次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，公司超募
资金总额为 106,719.18 万元，用于补充流动资金的金额为 106,719.18 万元，
占超募资金总额的比例为 100%，其中 32,000.00 万元用于补充永久流动资
金，剩余 74,719.18 万元超募资金用于暂时补充流动资金。发行人独立董事、
监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021 年 9 月 3 日，发行人 2021
年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议
案》。
截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人已使用超募资金 32,000.00 万元永久补
充流动资金。
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用合计 179,590.53 万元人民币置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。发行人独立董事、监
事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021 年 9 月 3 日，发行人 2021
年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。2021 年 9 月 3 日，发行人完
成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未使用的募集资金余额为 1,842,562,407.23
元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额），其中包
含暂时性补充流动资金 172,584,578.45 元，占前次募集资金净额的比例为
产阶段，年产 1,000 吨高纯半导体材料项目已初步完成研发团队人员组建、
技术选型、工艺研发及技术储备，因募投项目实施地变更尚未开工建设，
后续项目建设将按计划使用前次募集资金投资建设。
二十、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人提供的说明，发行人的总体战略如下：
公司将持续聚焦于太阳能光伏多晶硅产业，巩固现有的成本优势，继续在
产品质量上保持领先，扩大生产规模，为全球光伏产业提供高质量多晶硅，
推动光伏平价上网，将太阳能光伏打造成可持续、最清洁和最经济的能源
之一，为解决全球能源和环境问题贡献大全智慧和大全方案。在此基础上，
公司将凭借行业领先的多晶硅研发和技术优势，全力实现在半导体高纯多
晶硅领域内的突破，强化核心竞争力，开拓新的业务增长点，提升盈利能
力，为中国半导体行业多晶硅原材料的自主可控做出贡献。
根据发行人的确认，发行人的主营业务为多晶硅的研发、生产与销售。
据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人提出
的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人提出的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，对于发行人而言，系指对发行人可
能产生重大影响以及单笔争议标的在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件；对于个
人而言，是指单笔争议金额标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
(一) 发行人、发行人控股子公司、控股股东及实际控制人的涉诉及处罚情况
出具之日，发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
处罚（详见本法律意见书正文部分第十八章第（三）节“安全生产”）外，
发行人及其控股子公司还存在一项土地相关行政处罚事项，具体如下：发
行人控股子公司大全投资于 2018 年 9 月 19 日因占用国有土地建设停车场
行为违反《土地管理法》规定被石河子市国土资源局处以 87,884 元罚款的
行政处罚（处罚决定书编号为：石国土资监行决字[2018]87 号），根据石河
子市国土资源局于 2020 年 9 月 3 日出具的《证明》，确认该行政处罚事项
不属于重大行政处罚，该违法事项不构成重大违法行为，该违法事项不构
成重大违法行为。
确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其
他重大诉讼或仲裁事项；发行人的控股股东、实际控制人报告期内不存在
重大违法行为。
综上所述，发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项；发行
人的控股股东和实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响
的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；发行人及其控股子公司、控股股
东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的涉诉及处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在作为一
方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；
报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
(三) 受限因素
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其
附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无
法穷尽。
综上所述，除上述行政处罚以外，发行人及其控股子公司、发行人控股股
东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》中关于上市公司向特定对象
发行 A 股股票的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监
会注册。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
石铁军
经办律师：
易宜松
年 月 日
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86.10) 8519.1300
传真：(86.10) 8519.1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
二零二二年三月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001
传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000
杭州分所 电话：(86-571）2689-8188
传真：(86-571）2689-8199 www.junhe.com
目 录
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之补充法律意见书（一）
新疆大全新能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11 日出具了
《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君
合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》
以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）受发行
人委托已对发行人 2021 年度的财务会计报表进行审计，并出具了标准无保留意
见的《新疆大全新能源股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(22)
第 P00885 号）（以下简称《审计报告》）、《新疆大全新能源股份有限公司内
部控制审核报告》
（德师报(核)字(22)第 E00024 号）
（以下简称《内部控制报告》）。
本所现根据前述《审计报告》《内部控制报告》，对已出具律师文件出具之后发
行人有关情况的变化所涉及的法律问题进行了补充核查验证，并据此出具《北京
市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告
中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的
适当资格。
本补充法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本补充
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发
表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募
集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，
按照《12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基
础上出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行的实质条件
（一）本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 12 月 31 日，开曼大全持有发
行人总股本的比例为 79.57%，为发行人控股股东；徐广福、徐翔合计持有开曼
大全 18.83%的股份，为发行人的实际控制人。
根据本次发行的发行数量上限 57,750 万股测算，本次发行完成后，开曼大
全持有发行人总股本的比例为 61.21%，仍为发行人的控股股东，徐广福、徐翔
仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第九十一条规定的情形。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细
则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
二、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 12 月 31 日，开曼大全持有发
行人总股本的比例为 79.57%，为发行人的控股股东；徐广福、徐翔持有开曼大
全 18.83%的股份，为发行人的实际控制人。
据此，开曼大全为发行人的控股股东，徐广福、徐翔为发行人的实际控制人。
三、发行人主要历史沿革及股本情况
（一）发行人股本情况
根据发行人提供的资料及披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年年
度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
中金公司-农业银行-中金公司新疆
售集合资产管理计划
深创投红土股权投资管理（深圳）
新材料基金（有限合伙）
中保投资有限责任公司-中国保险
投资基金（有限合伙）
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务收入
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,426,085,064.63 元 、 4,664,256,098.09 元 和
据此，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人实际控制人控制的镇江智
能制造技术创新中心有限公司已于 2022 年 3 月 10 日注销。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人控制的前述已披露的关联方企业及发行人及其下
属子公司以外的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
大全集团有限公司（以下简称“大 发行人实际控制人徐广福持股 39%，徐翔持
全集团”） 股 18.55%
江苏大全凯帆开关 股份有限公司 发行人实际控制人徐广福持股 35.30%，徐
（以下简称“大全凯帆开关”） 翔持股 13.41%，大全集团持股 6.19%
大全新材料有限公司（以下简称
“大全新材料”）
镇江大全太阳能有限公司（以下简
称“镇江大全太阳能”）
南京大全新能源有限公司（以下简
称“南京大全新能源”）
重庆大全太阳能有限公司（以下简
称“重庆大全太阳能”）
江苏大全长江电器股份有限公司 大全集团持股 93.11%，发行人实际控制人徐
（以下简称“江苏大全”） 广福持股 3.04%，徐翔持股 3.04%
大全集团持股 91%，发行人实际控制人徐广
福持股 2%，徐翔持股 2%
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
南京大全交通设备有限公司（以下
简称“大全交通设备”）
武汉新能源接入装备与技术研究院
大全集团持股 61.33%，发行人实际控制人
徐广福持股 15.67%，徐翔持股 5.95%
设备”）
江苏大全凯帆电器有限公司（以下
简称“大全凯帆电器”）
武汉新能源设备持股 90%，大全集团持股
江苏长江建筑安装有限公司（已吊
销）
江苏大全持股 54.79%，发行人实际控制人
徐广福持股 2.72%
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
南京因泰莱配电自动化设备有限公
司
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人过去 12 个月存在关联关系的主要关联方的变化情况如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
中金科技服务集团股份有限公司 过去 12 个月内 LONGGEN ZHANG 担任该
（曾用名中植资本国际有限公司） 公司独立非执行董事
过去 12 个月内发行人实际控制人徐翔担任
董事长，该公司已于 2021 年 1 月 27 日注销
LONGGEN ZHANG 之子张杰西持股 100%，
年 1 月 7 日注销
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人其他主要关联方的变化情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
报告期内发行人的参股子公司（发行人持股比
例为 50%），该公司于 2019 年 1 月 30 日注销
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人董事
会秘书
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人副总
经理
（晶科能源控股有限公司，以 LONGGEN ZHANG 已于 2020 年 12 月 7 日辞
下简称“晶科能源”） 去该公司董事职位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG 曾
新疆晶科能源有限公司（以下
简称“新疆晶科”）
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG 曾
四川晶科能源有限公司（以下
简称“四川晶科”）
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG 曾
晶科能源股份有限公司（以下
简称“晶科有限”）
报告期内发行人实际控制人徐广福持股
该公司于 2020 年 10 月 16 日注销
南京宜电慧创信息科技有限公 发行人实际控制人徐翔曾持有该公司 100%股
司 权，徐翔已于 2020 年 9 月将其 100%股权转让
发行人实际控制人徐翔曾担任董事的企业，徐
翔已于 2020 年 10 月 26 日辞去该公司董事职位
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的文件及确认，并经本所律师的核查，发行
人 2021 年度发生的关联交易情况如下：
（1）关联销售合同
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度
四川晶科（注） 产品销售 735,446,150.44
新疆晶科（注） 产品销售 722,060,840.71
合计 1,457,506,991.15
注：发行人董事 LONGGEN ZHANG 于 2020 年 12 月 7 日辞任晶科能源董事。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的相关规定，发行人对与晶科能源及其控制的下属企业 2020 年 12 月 7 日至 2021
年 12 月 6 日的交易额作为关联交易披露，于 2021 年 12 月 6 日后，晶科能源及其控制的下属企业不再为发
行人的关联方，发行人亦不再将与上述公司的交易作为关联交易进行披露，下同。
公司于 2021 年向关联方进行产品销售的销售金额占当期营业收入的比例为
（2）关联采购合同
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度
镇江市电器设备厂有限公司 工程物资采购 12,688,153.03
南京大全变压器有限公司 备品备件采购 36,527.44
南京因泰莱电器股份有限公司 备品备件采购 109,575.97
重庆大全泰来电气有限公司 备品备件采购 11,325.60
江苏大全高压开关有限公司 备品备件采购 70,415.91
大全凯帆开关 备品备件采购 21,415.93
江苏长江大酒店有限公司 员工福利物资采购 300,528.00
赛德消防 消防安全服务 684,602.31
备品备件采购（导轨支
江苏大全 4,513.41
架、开关连接器）
合计 13,927,057.60
发行人于 2021 年向关联方进行关联采购的采购金额占当期营业成本的比例
为 0.37%。
根据发行人的说明，发行人向关联方进行产品采购主要是基于正常生产经营
需要，交易价格根据独立第三方市场价格确定，不存在明显不公允的情形。
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年度确认的租赁费
大全集团 办公室 712,647.48
合计 712,647.48
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度
重庆大全泰来电气有限公司 电气设备 114,926,502.39
南京大全变压器有限公司 电气设备 83,313,009.29
江苏大全 电气设备 34,190,032.20
关联方名称 关联交易内容 2021 年度
南京大全电气有限公司 电气设备 55,185,842.88
江苏大全封闭母线有限公司 电气设备 5,772,042.48
南京大全自动化科技有限公司 电气设备 15,745,030.57
镇江默勒电器有限公司 电气设备 436,324.63
南京宜电慧创信息科技有限公司 固定资产 408,584.07
合计 309,977,368.51
（1）应收款项融资
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
应收款项融资 四川晶科 不适用
合计 不适用
（2）预付款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
预付款项 南京因泰莱电器股份有限公司 213.40
预付款项 大全凯帆开关 2,784.07
预付款项 新疆晶科 不适用
合计 2,997.47
（3）应付账款
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
应付账款 江苏大全高压开关有限公司 34,711.50
南京宜电慧创信息科技有限
应付账款 不适用
公司（注）
合计 34,711.50
注：发行人实际控制人徐翔于 2020 年 9 月将其持有的南京宜电慧创信息科技有限公司 100%的股权进
行转让，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，自 2020 年 10 月起，南京宜电慧创信
息科技有限公司不再为发行人的关联方。
（4）合同负债
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
合同负债 新疆晶科 不适用
合同负债 四川晶科 不适用
合计 不适用
（5）其他应付款
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
其他应付款 重庆大全 304,871,750.03
其他应付款 重庆大全泰来电气有限公司 12,937,797.10
其他应付款 南京大全变压器有限公司 10,985,346.93
其他应付款 开曼大全 491,560.57
其他应付款 南京大全电气有限公司 6,236,000.00
其他应付款 江苏大全 3,891,450.90
其他应付款 南京大全自动化科技有限公司 1,824,959.50
其他应付款 江苏大全封闭母线有限公司 652,961.00
其他应付款 镇江市电器设备厂有限公司 1,470,145.90
其他应付款 赛德消防 684,602.31
其他应付款 南京宜电慧创信息科技有限公司 不适用
其他应付款 南京大全电气研究院有限公司 810.00
合计 344,047,384.24
（6）长期应付款
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
项目名称 关联方名称 2021.12.31
长期应付款 重庆大全 164,251,587.01
合计 164,251,587.01
单位：元
项目 2021 年度
关键管理人员报酬 15,768,556.29
关键管理人员以权益结算的股份支付确认的费用金额 4,245,609.16
监事人员薪酬及股份支付费用金额 2,930,859.52
合计 22,945,024.97
公司控股股东开曼大全目前为美国纽约证券交易所上市公司。2009 年 10 月
开曼大全开始实施员工股权激励计划。根据该计划，开曼大全为公司的员工授予
股票期权和限制性股票单位。2009 年 10 月至 2015 年 7 月，开曼大全向公司的
员工授予股票期权。股票期权的行权价格按照股票期权授予当日的开曼大全的股
票价格确定，等待期为 0.5-4 年，等待期结束即可行权。股票期权的授予合同有
效期限为 10 年。2017 年 2 月至 2018 年 12 月，开曼大全向公司员工授予限制性
股票单位。该限制性股票单位的授予价格为人民币零元，并在授予日后的 5 年内
解锁。限制性股票单位的授予合同有效期限为 10 年。
报告期内，发行人以控股股东开曼大全之权益工具支付部分相关职工薪酬，
根据发行人提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的关联方开曼大全、大全集团、南京大全新能源、镇江大全太阳能、南京大全交
通设备、大全新材料等存在为发行人提供保证担保的情况，具体详见本补充法律
意见书“附件一”。
六、发行人的主要财产
（一）土地和房产
截至本补充法律意见书出具之日，除上述发行人及其下属子公司拥有的 6 宗
土地的使用权外，发行人与石河子市国土资源局东城分局分别于 2021 年 2 月 1
日和 2021 年 3 月 1 日签署《临时使用土地合同》（合同编号：石河子市国土临
地批字[2021]开 03 号）、《临时使用土地合同》（合同编号：石河子市国土临
地批字[2021]开 05 号），发行人因建设需要申请位于石河子化工新材料产业园
纬六路 16 号的临时用地 4,537.17 平方米、119,021.57 平方米，土地利用现状为
建设用地，临时用地期限分别为 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年
该等临时用地主要用于施工临时工棚、工程材料临时堆放及临时停车场，发
行人未于其上修建永久性建筑物。
根据《中华人民共和国土地管理法》规定，建设项目施工和地质勘查需要临
时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然资源主管
部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规
划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源主管部门
或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定
支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约
定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二
年。
发行人已按照前述规定与相关部门签署了临时使用土地合同，缴纳土地管理
费并取得临时用地许可证。
（二）知识产权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未拥有任何境内注册商标。
根据江苏大全长江电器股份有限公司分别和发行人于 2020 年 6 月 28 日及
江苏大全长江电器股份有限公司将其已注册在 9 类上的第 6653790 号商标“ ”
以普通许可的方式许可发行人无偿使用，许可使用的商品或服务范围为公司及其
控股子公司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可能开展经营的、符合许可
商标核定范围的产品或服务（包括但不限于高纯多晶硅的研发、制造和销售），
许可使用期限为该商标的注册有效期，该商标有效期续展后，发行人将继续无偿
使用。国家知识产权局于 2020 年 10 月 13 日核发《商标使用许可备案通知书》
（发文编号：SYXK20200000021805XKTZ01），对上述《商标许可使用合同》
予以备案。
根据大全集团有限公司与发行人于 2020 年 7 月 1 日签署的《商标使用许可
合同》，大全集团有限公司将其注册在 1 类上的第 4654980 号商标“ ”以普通
许可方式许可发行人无偿使用，许可使用的商品或服务范围为公司及其控股子公
司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可能开展经营的、符合许可商标核定
范围的产品或服务。许可使用期限为该商标的注册有效期，该商标有效期续展后，
发行人将继续无偿使用。国家知识产权局于 2022 年 3 月 16 日核发《商标使用许
可备案通知书》（发文编号：SYXK20220000003131XKTZ01），对上述《商标
许可使用合同》予以备案。
据此，发行人有权在许可期限内依照许可合同约定的许可方式、许可范围使
用该等商标。
（三）主要经营、管理设备
根据《审计报告》及发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人拥有的生产设备、电子设备、器具及家具以及运输设备账面原值合计
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上
述资产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润
规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同并进行核查
和披露。具体情况如下：重大合同是指发行人及其下属公司与主要供应商、主要
客户签署并履行的合同、合同金额达到一定标准或对发行人生产经营活动、未来
发展或财务状况具有重要影响的其他合同。经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其下属公司正在履行的重大合同如下：
（1）运营物资采购合同
根据发行人提供的资料及其说明，发行人进行运营物资采购时，由发行人及
其下属公司（买方）和供应商（卖方）签订采购框架合同，并于每次采购时向供
应商发出《采购订单》，亦存在直接以订单形式进行采购的情况。
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与
主要供应商签署的正在履行的主要采购框架合同如下：
序号 采购方 供应商名称 合同名称及编号 采购内容 期限
《合同》（合同编号： 自动包装线包 2021.01.07-
YHT-1521009） 装外袋 2022.01.06
新疆赫博包装有
发行人
限公司 《合同》（合同编号： 自动包装内袋/ 2021.11.12-
YHT-1521160） 外袋等 2022.11.11
石河子泽众水务 《城市供水合同》（合 2021.08.13-
有限公司 同编号：GS-2021-72） 2022.08.12
安徽正枘塑料包 《合同》（合同编号： 自动包装线包 2021.01.07-
装有限公司 YHT-1521008） 装外袋 2022.01.06
新疆登博新能源 《年度合同》（编号： 外协加工方硅 2021.10.31-
有限公司 YHT-0321049） 芯 2022.04.30
新疆西部合盛硅 《硅粉年度采购合同》 2021.10.25-
业有限公司 （YHT-1021114） 2022.10.24
巨野县宝地电子
《合同》（合同编号： 石墨夹头、石 2021.10.25-
YHT-1021118） 墨卡环等 2022.10.24
司
序号 采购方 供应商名称 合同名称及编号 采购内容 期限
品有限公司 YHT-1021119） 墨卡环等
新疆天富能源股 《城市供用热力合同 2021.12.21-
份有限公司 （蒸汽、高温水）》 2022.12.20
（2）设备采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与
设备供应商签署并正在履行的合同金额达到 5,000 万元的主要设备合同情况如下：
合同金额
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容
（万元）
还原炉变压
设备
兰州兰石重 进口 8810 材
《流化床采购合同》
（HT(4B)-2020-003A）
有限公司 台/套
江苏中圣压
进口 8820 材
力容器装备 《流化床采购合同》
制造有限公 （HT(4B)-2020-003B）
应器 4 台/套
司
《还原炉及尾气夹套管设 还原炉及尾
江苏双良新
发行人 （HT(4B)-2020-0011） 60 台套
能源装备有
《还原炉尾气/进料撬块设 还原炉尾气/
限公司
（HT(4B)-2020-0012） 台套
宁波天大化
《精馏塔填料、内件采购合 精馏塔填料、
同》（HT(4A)-2021-0004）） 内件
有限公司
镇江东方电 《电加热器设备采购合同》 电加热器 12
热有限公司 （WT(4B)-2021-0004） 台
沈阳远大压
《压缩机设备采购合同》
（WT(4B)-2021-0009）
司
合同金额
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容
（万元）
《现场制作罐 13 台与塔器
湖北晨光石 现场制作罐
（WT(4B)-2021-0019）、
《现
场制作罐 13 台与塔器 4 台
公司 4台
合 同 补 充 协 议 一 》
（WT(4B)-2021-0019-1）
双良节能系
《换热器设备采购合同》
（WT(4B)-2021-0023）
公司
陕西精华建
《钢结构采购合同》 钢结构 5637
（HT(4B).2021.0034） 吨
公司
（3）工程施工合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与
施工单位签署并正在履行的合同金额达到 5,000 万元的主要建设工程施工合同情
况如下：
合同金额
序号 发包方 承包方 合同名称及编号 工程名称
（万元）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0030）
安及配套工程 A 标段
中国化学工 《建安工程合同》
发行人 程第三建设 （HT(4A)-2018-0073
有限公司 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
充协议一》
安及配套工程 B 标段
（HT(4A)-2018-0073-1
）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0074
中石化胜利 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
充协议一》
限公司 安及配套工程 C 标段
（HT(4A)-2018-0074-1
）
合同金额
序号 发包方 承包方 合同名称及编号 工程名称
（万元）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0075
中国核工业 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
充协议一》
限公司 安及配套工程 D 标段
（HT(4A)-2018-0075-1
）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0076
）、《建安工程合同补
重庆工业设 充协议一》
安及配套工程 E 标段
发行人 备安装集团 （HT(4A)-2018-0076-1
有限公司 ）
《建安工程合同》
（HT(4B)-2021-0045）
安工程 C 标段
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0078
山西省工业 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
充协议一》
团有限公司 安及配套工程 G 标段
（HT(4A)-2018-0078-1
）
中国化学工 15GW 光伏组件及配
《建安工程合同》
（HT(4B)-2021-0044）
有限公司 安工程 B 标段
陕西化建工 15GW 光伏组件及配
《建安工程合同》
（HT(4B)-2021-0046）
公司 安工程 D 标段
石河子北泉
建筑安装工 《建安工程合同》
程有限责任 （HT(4B)-2021-0047）
安工程 E 标段
公司
《建安工程合同》（合 15GW 光伏组件及配
中化二建集
团有限公司
HT(4B)-2021-0043） 安工程 A 标段
根据发行人提供的资料及其说明，发行人进行销售时，由发行人及其下属公
司（卖方）和客户（买方）签订销售框架合同，并于每次销售时根据客户发出的
《采购订单》进行销售，亦存在直接以订单形式进行销售的情况。
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与
主要客户签署并履行的主要框架合同如下：
序号 销售方 合同/订单相对方 合同名称及编号 销售内容 期限
《采购协议》（编号
LGIX-SIC-1907-001-B/0
银川隆基硅材料有限公 03）、采购协议补充协
司、宁夏隆基硅材料有 议（编号
限公司、保山隆基硅材 LGIX-SIC-1907-001/01-
料有限公司、丽江隆基 B/003）、采购协议补充
硅材料有限公司、华坪 协议（编号
原生多晶 2019.08-
硅 2022.12
银川隆基光伏科技有限 B/003）、采购协议补充
公司、腾冲隆基硅材料 协议（编号
有限公司、曲靖隆基硅 LGIX-SIC-1907-001/03-
材料有限公司、隆基绿 B/003）、采购协议补充
能科技股份有限公司 协议（编号
LGIX-SIC-1907-001/04-
B/003）
《多晶硅采购供应合
同》（编号：
弘元新材料（包头）有 HY-DQ-2020-1-CD）、 特级多晶 2020.09-
限公司 《变更协议》（编号： 硅免洗料 2022.12
HY-DQ-2020-1-CDBG1
）
《新疆大全新能源股份
有限公司与无锡上机数
单晶拉晶
无锡上机数控股份有限 控股份有限公司、弘元
用多晶硅 2021.07-
一级免洗 2024.06
头）有限公司 司多晶硅采购供应合
料
同》（编号：
HY-DQ-2021-2-CD）
《硅料采购合同》（合 太阳能级
包头阿特斯阳光能源科 2021.01-
技有限公司 2022.12
BT-DQ-2021-2022） 硅
序号 销售方 合同/订单相对方 合同名称及编号 销售内容 期限
《新疆大全新能源股份
太阳能级
有限公司与东海晶澳太
多晶硅特 2021.01-
级免洗单 2023.12
硅采购合作协议》（编
晶用料
东海晶澳太阳能科技有 号：DQJA20201221）
发行人
限公司 《新疆大全新能源股份
太阳能级
有限公司与东海晶澳太
多晶硅特 2021.07-
级免洗单 2025.12
硅采购合作协议》（编
晶用料
号：DQJA2021042801）
《新疆大全新能源股份
有限公司与天合光能股
份有限公司多晶硅采购 太阳能级 2020.11-
供应合同》（合同编号： 多晶硅 2023.12
TCZ-A1108-2010-CGC-
《多晶硅采购供应合
包头美科硅能源有限公 太阳能级 2022.01-
司 多晶硅料 2026.12
（DQ-MK-2022-2026）
单晶拉晶
《多晶硅采购供应合
用多晶硅 2021.06-
一级免洗 2024.05
DQ-GJ-2021-3-CD）
青海高景太阳能科技有 料
发行人
限公司 太阳能级
多晶硅采购合作协议 2021.07.
多晶硅特
级免洗单
DQJA2021042801） 12
晶用料
天津环睿电子科技有限 《采购框架合同》 原生多晶 2021.01-
公司 （DQ-TJHR2021-2023） 硅 2023.12
单晶拉晶
《多晶硅采购供应合
宇泽（江西）半导体有 用多晶硅 2022.01-
限公司 一级免洗 2024.12
（DQ-YZ-2021-11-30）
料
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人与非关联方之间不存在正在履行的融资或授信合同。
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人正在履行的担保合同情况详见本补充法律意见书附件一“担保合同”。
经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相关
法律法规有关合同成立、生效等方面的规定的相关规定，对合同各方具有约束力。
（二）其他大额应收款和应付款
根据发行人提供的《审计报告》及发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人合并报表范围内的其他应收账款为 22,500,388.16 元，主要为关联方往来
款项、应收保证金、押金及备用金等。
根据发行人提供的《审计报告》及发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人合并报表范围内的其他应付账款为 1,602,518,216.60 元，主要为应付关联
方往来款、应付设备款、预提费用、应付行权款等。
根据发行人提供的《审计报告》以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、
应付账目项下的债权债务向发行人进行的了解，发行人金额较大的其他应收款、
应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
八、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会会议文件并经本所律师核查，自首次公开发
行股份并上市之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召 5 次股东大会、7
次董事会和 7 次监事会。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师核
查，自首次公开发行股份并上市之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的历
次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议程序及签署符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投向
（1）项目备案、环境影响评价及用地手续
包头市九原区发展和改革委员会于 2022 年 2 月 21 日出具《项目备案告知书》
（项目代码为 2111-150207-04-01-880526）。
包头市生态环境局九原区分局于 2022 年 1 月 20 日出具《关于内蒙古大全新
能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项目环评
事宜的说明》，确认内蒙大全已委托环评报告编制单位，就该项目环评审批事项、
环评支撑材料与包头市生态环境局九原区分局进行沟通对接，并提供了该项目主
要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料，经初步审核，该项目符合园
区规划环评修编报告的整体要求。内蒙大全取得环评批复不存在实质性法律障碍
或重大不确定性。
包头市自然资源局九原区分局于 2022 年 3 月 15 日出具《关于内蒙古大全新
能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项目用地
相关事宜的说明》，确认内蒙大全投资建设的年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000
吨半导体硅基材料项目拟建设用地地块位于包头市土地利用总体规划确定的允
许建设范围之内，该项目的规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市
规划的要求。内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备参与该项目用地招拍挂程
序的相关手续，在正常推进情形下，该项目用地将于 2022 年 6 月前取得不动产
权证书。内蒙大全取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
内蒙古包头九原工业园区管理委员会于 2022 年 3 月 14 日出具《关于内蒙古
大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项
目用地情况的说明》（[2022]66 号），“内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料
和 1,000 吨半导体硅基材料项目是九原工业园区 2022 年引进的重点项目。目前，
该项目正在办理土地报批和招拍挂手续。该项目用地符合国家产业政策，内蒙大
全取得该项目用地的土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。若因客
观原因影响该项目用地使用权的取得，园区管委会将协调自然资源部门重新调整
项目选址用地，用地政策保持不变”。
（二）发行人前次募集资金的实际使用情况
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 为 人 民 币
对闲置募集资金进行现金管理金额 600,000,000.00 元和累计募集资金理财产品收
益、利息收入扣除手续费净额 11,634,966.36 元），占前次募集资金净额的 40.26%。
前次募集资金投资项目中年产 35,000 吨多晶硅项目处于建成试生产阶段，年产
发及技术储备，因募投项目实施地点变更尚未开工建设，后续项目建设将按计划
使用前次募集资金投资建设。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
石铁军
经办律师：____________
易宜松
年 月 日
附件一 担保合同
担保金额 履行情
序号 担保合同名称及编号 对应的正在履行的融资合同 担保人 债权确定期间 担保形式
（万元） 况
《最高额保证合同》（万 大全集团、重庆大全、南 2015 年 6 月 30 日至
连带责任 正在履
保证 行
《最高额抵押合同》（万 2015 年 6 月 30 日至 抵押担保
正在履
行
《最高额抵押合同》（万 2015 年 6 月 30 日至 抵押担保
正在履
行
《最高额保证合同》 连带责任 正在履
（111826318D19020102） 保证 行
间发生的债权
/
《最高额保证合同》 连带责任 正在履
（111826318D19020103） 保证 行
间发生的债权
《最高额抵押合同》 正在履
（111826318D19020104） 行
间发生的债权 备抵押）
注：截至 2021 年 12 月 31 日，由于发行人已无实际借款余额，故上述第 2、3、6 项抵押合同项下抵押物未办理抵押登记。
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86.10) 8519.1300
传真：(86.10) 8519.1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
二零二二年三月
目 录
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之补充法律意见书（二）
致：新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11 日出具了
《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君
合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》
以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 4 日下发《关于新疆大全新能源股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审审（再融资）
〔2022〕
题出具《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的招
股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，参照《12 号编报规则》等相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）年产 10 万吨高纯硅基材料项目总投资额为 800,334.86
万元，拟全部使用募集资金投资；2）公司目前产能为 10.5 万吨/年。根据硅业
分会数据，2021 年度国内多晶硅产量约 48.8 万吨，公司对应期间的多晶硅产量
为 8.66 万吨，占国内多晶硅产量的 17.75%；3）本次发行前，公司的主要生产
所在地为新疆石河子市，本次发行后，公司将在内蒙古包头市实施本次发行的
募投项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有产品及前次募投项目
年产 35,000 吨多晶硅项目在技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；
（2）结合市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、产业政策变动
情况、发行人市场占有率、发行人当前及在建项目产能情况等方面分析上述新
增产能规划的合理性；结合前述情形及发行人经营计划、前次募投达产后预计
产能利用率情况、主要客户情况、发行人向主要客户销售量占其采购量比例、
发行人在手订单等方面，分析发行人募投项目产能能否充分消化；（3）发行人
对内蒙大全在业务管理、人员团队及公司治理等方面的具体安排，相关内控制
度及其有效性，发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控制；（4）本次募
集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性。
请发行人律师对上述事项（3）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人对内蒙大全在业务管理、人员团队及公司治理等方面的具体安
排，相关内控制度及其有效性，发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控
制
根据发行人的说明，发行人采用统一管理、分散经营的垂直管理模式，由发
行人负责整合资源，制定整体战略发展规划，子公司内蒙大全将复制大全能源的
成功运营经验，实行系统化、标准化、数字化经营，发行人为其提供强大的支撑，
其生产经营将统一纳入发行人的管理信息系统。
发行人派驻高级管理人员任职子公司内蒙大全，负责内蒙大全各部门人员配
置方案并监督管理各项制度执行情况，包括建立管理者定期述职制度、财务信息
报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告
制度等重要制度；内蒙大全核心人员均由发行人内部培养并委派，任职于内蒙大
全关键岗位。
发行人通过总部财务管理调控手段，对内蒙大全实施严格的财务监管，包括
财务支付、财务预算、财务分析、对外投资、融资、薪酬管理等；利用总公司集
中、统一采购的优势，在有效管理的同时降低采购成本；在生产计划方面，发行
人定期审阅并批准内蒙大全月/年度经营目标责任书，由内蒙大全按照计划组织
生产，发行人负责统一监督管理；在技术研发方面，内蒙大全依托发行人已建立
的技术中心及科研团队，通过长期科技攻关及技术创新，不断提升产品品质，提
高生产效率，降低生产成本；在质量控制方面，发行人依据 ISO9001：2015《质
量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了包括发行人及其子公司内
蒙大全在内的质量管理制度基本框架、范围和要求、明确了质量管理体系的范围、
程序文件的提要。
同时，发行人已形成了稳定的下游客户群体，内蒙大全将利用发行人已建立
的销售平台进一步拓展市场销售，供货协议条款（规格型号及定价原则、供货量
范围、协议期限、预收款、结算方式、付款方式、交付周期、质量标准、包装、
运输、交付、验收等条款）统一由大全能源制定。
综上所述，发行人除以全资股东身份负责内蒙大全的经营决策之外，在管理
人员配置、制度完善、财务监管、生产计划安排、技术研发团队建设、质量控制
管控和市场销售方面对子公司内蒙大全提出统一的制度要求，并配备关键管理人
员，对内蒙大全日常经营进行统一管理和协调安排，其生产经营纳入大全能源的
管理信息系统，发行人能够对内蒙大全的生产经营实施进行有效控制。
二、本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得
少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司
发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
根据发行人提供的资料，发行人前次募集资金到位日为 2021 年 7 月 19 日，
董事会于 2022 年 1 月 23 日召开会议审议本次向特定对象发行股票事项，本次证
券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过 6 个月，符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《上海证券交易所科创
板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性如下：
在全球各国光伏行业产业政策和光伏市场应用的推动下，全球光伏行业高速
增长、装机量屡创新高，下游需求持续旺盛。根据中国光伏行业协会数据，预计
到 2025 年，下游需求将达到 2020 年的 2 倍以上，现有产能将难以满足光伏产业
发展的强劲需求。据国际可再生能源机构 IRENA 的数据，2020 年全球光伏新增
装机量已经达到 130GW，同比增长 13%，全球累计装机容量为 707.50GW，到
例届时将高达 46%。多晶硅作为光伏产业的基础原材料，面临前所未有的历史机
遇。为把握市场机遇，发行人拟迅速启动新产能建设。
发行人的高纯多晶硅产品具备纯度高、杂质低、少子寿命高等优势，是光伏
行业下游优质客户的首选之一，目前发行人现有产能规模无法满足下游客户对优
质硅料产能的需求，具体请参见《关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复》“1.关于本次募投项目”之“（二）结
合前述情形及……分析发行人募投项目产能能否充分消化”之“4、在手订单情
况”中的回复内容。
截至董事会审议本次发行方案日前，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计募集资金投资额 实际已投入募集资金
年产1,000吨高纯半导体材料 3
项目
合 计
前次募集资金已使用占比 73.67%
注1：经公司第二届董事会第十六次会议，2021年第二次临时股东大会审议通过，公司使用
超募资金32,000.00万元增加永久补充流动资金，目前已全部使用；
注2：在综合考虑项目建设实际情况、资金需求和市场行情等因素后，经公司第二届董事会
第十八次会议决议通过，决定使用超募资金57,573.79万元对年产35,000吨多晶硅项目进行追加投
资，该项目总投资额调整至408,762.63万元；
注3：“年产1,000吨高纯半导体材料项目”原拟由公司建设实施，建设地点为新疆石河子市化
工新材料产业园内，项目总投资为42,105.00万元，经公司第二届董事会第十九次会议通过，调整
实施地点为内蒙古包头九原工业园区、实施主体为公司子公司内蒙古大全新能源有限公司，投入
金额为55,000万元（以自有资金投入）；
注4：此处的0.11万元为超募资金划转其他银行账户产生的银行转账手续费、银行账户管理
费等。
根据发行人提供的资料及说明，截至2022年1月22日，发行人前次募集资金
已经投入了446,381.73万元，占前次募集资金净额的73.67%，发行人前次募集资
金已基本使用完毕。
在“双碳”战略目标及能源结构清洁化的背景下，光伏行业不断蓬勃发展，
多晶硅的需求日益增长。发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募投项目已
顺利投产，现有产能规模无法满足下游客户对优质多晶硅产能的需求。公司通过
实施本次募集资金投资项目，将进一步把握光伏行业发展的战略机遇，顺应光伏
市场提效降本的发展趋势，在促进光伏产业的技术进步和产业升级的同时，扩大
公司产能规模，进一步巩固和提升公司在高纯多晶硅生产领域的产能、技术等综
合优势，不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。
因此，发行人本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近具备合理性。
三、核查程序和核查意见
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了内蒙大全相关内控制度，包括但不限于管理者定期述职制度、
财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发
事件报告制度等重要制度；
（2）取得并查阅了发行人出具的关于发行人对内蒙大全业务管理、人员团
队及公司治理等相关安排的说明；
（3）访谈了内蒙大全相关高级管理人员；
（4）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法
规及规范性文件；
（5）取得了发行人出具的关于本次募投项目必要性及合理性的说明；
（6）取得并查阅了第二届董事会第十六次会议、第十八次会议以及第十九
次会议文件，2021 年第二次临时股东大会会议文件、2021 年第三次临时股东大
会会议文件、2022 年第一次临时股东大会会议文件；
（7）取得并查阅了发行人编制的《新疆大全新能源股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》以及发行人会计师出具的《新疆大全新能源股份有限公司关
于前次募集资金使用情况审核报告》；
（8）查阅了相关行业研究报告，了解发行人及其募投项目所处的行业发展
情况。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人除以全资股东身份负责内蒙大全的经营决策之外，在管理人员
配置、制度完善、财务监管、生产计划安排、技术研发团队建设、质量控制管控
和市场销售方面对子公司内蒙大全提出统一的制度要求，并配备关键管理人员，
对内蒙大全日常经营进行统一管理，内蒙大全相关内控制度有效运行，发行人能
够对内蒙大全的生产经营进行有效控制；
（2）本次证券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过 6 个月，且发行人
前次募集资金已基本使用完毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核问答》的相关规定，本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近
具备合理性。
二、《审核问询函》问题 2 关于环评、土地等事项
根据募集说明书及申报材料，1）发行人募投项目正在进行环境影响评价程
序，尚未取得相关批复文件；2）发行人募投项目用地的相关手续正在办理中。
请发行人说明：（1）募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）募投项目环评批
复申请的具体进展及后续安排，募投项目取得环评批复是否存在重大不确定性。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等
发行人“年产 10 万吨高纯硅基新材料项目”（以下简称“本次募投项目”）
拟建于包头市九原区辖区内的“内蒙古包头九原工业园区”，由发行人全资子公
司内蒙古大全作为本次募投项目的实施主体，并以出让方式取得项目建设用地。
本次募投项目和公司 1,000 吨半导体硅基材料项目建设用地合计约 1,670 亩，坐
落于九原工业园区内蒙古广威碳纤维有限公司万吨碳纤维产业化项目以东，纬四
路以南。
根据包头市自然资源局九原区分局于 2022 年 3 月 15 日出具的《关于内蒙古
大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目
用地相关事宜的说明》，内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备参与本次募投
项目和年产 1,000 吨半导体硅基材料项目用地招拍挂程序的相关手续。在正常推
进情形下，本次募投项目和年产 1,000 吨半导体硅基材料项目用地将于 2022 年 6
月前取得不动产权证书。内蒙大全取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大
不确定性。
根据发行人与包头市九原区人民政府于 2021 年 12 月 18 日签署的《包头市
九原区人民政府、新疆大全新能源股份有限公司项目投资协议书》并经查询《限
关法律法规，本次募投项目“年产 10 万吨高纯硅基新材料项目”不属于前述土
地管理相关法律法规所限制及/或禁止用地的项目。
同时，根据包头市自然资源局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有
限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地相关事宜
的说明》，内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料项目和年产 1,000 吨半导体硅
基材料项目拟建设用地地块位于包头市土地利用总体规划确定的允许建设范围
之内，该等项目的规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要
求。
综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
以及对募投项目实施的影响
截至本补充法律意见书出具之日，内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备
参与本次募投项目用地招拍挂程序的相关手续。根据内蒙古包头九原工业园区管
理委员会于 2022 年 3 月 14 日出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产 10
万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地情况的说明》
（[2022]66
号），内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料项目和年产 1,000 吨半导体硅基材
料项目是九原工业园区 2022 年引进的重点项目，目前该项目正在办理土地报批
和招拍挂手续。该项目用地符合国家产业政策，内蒙大全取得土地使用权不存在
实质性法律障碍或重大不确定性。若因客观原因影响该项目用地使用权的取得，
园区管委会将积极协调自然资源部门重新调整项目选址用地，用地政策保持不变。
此外，根据发行人的说明，若因客观原因导致内蒙大全无法取得募投项目原
拟用地地块的，在内蒙古包头九原工业园区管理委员会协调其他项目用地的基础
上，发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不
会产生重大不利影响。
综上所述，本次募投项目用地落实不存在重大不确定性风险，如因客观原因
无法取得募投项目原拟用地地块，内蒙古包头九原工业园区管理委员会将积极协
调其他地块，发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项
目实施不会产生重大不利影响。
二、募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，募投项目取得环评批
复是否存在重大不确定性
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，内蒙大全
正根据相关法律法规的规定有序办理本次募投项目相关的环境影响评价手续，预
计于 2022 年 4 月中旬取得募投项目环评批复。
包头市生态环境局九原区分局于 2022 年 1 月 20 日出具了《关于内蒙古大全
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目环评
事宜的说明》，“内蒙古大全在内蒙古包头九原工业园区投资建设的年产 10 万
吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目系包头市重点推进项目，内蒙
古大全已委托环评报告编制单位，就该项目的环评审批事项、环评支撑材料与我
局进行沟通对接，并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相
关材料，经初步审核，该项目符合园区规划环评修编报告的整体要求。内蒙古大
全取得环评批复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。”
根据包头市生态环境局九原区分局出具的说明，本次募投项目取得环评批复
不存在重大不确定性。
三、核查程序和核查意见
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了包头市自然资源局九原区出具的《关于内蒙古大全新能
源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地相关
事宜的说明》、内蒙古包头九原工业园区管理委员会出具的《关于内蒙古大全新
能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地情
况的说明》和包头市生态环境局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有限
公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目环评事宜的说
明》；
（2）取得了发行人出具的关于本次募投项目用地手续和环评手续办理进展
的说明；
（3）取得了内蒙大全向包头市生态环境局九原区分局提交的环境影响评价
报告等环评申请文件；
（4）访谈了发行人募投项目相关负责人；
（5）查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国环境影响评
等相关法律法规；
（6）查阅了发行人与包头市九原区人民政府签订的《包头市九原区人民政
府、新疆大全新能源股份有限公司项目投资协议书》。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在重
大不确定性风险，如因客观原因无法取得募投项目用地，内蒙古包头九原工业园
区管委会将积极协调自然资源部门重新调整项目选址用地，发行人将积极配合尽
快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响；
（2）本次募投项目取得环评批复不存在重大不确定性。
三、《审核问询函》问题 3 关于违法违规行为
根据申报材料，2020 年 7 月 2 日，公司年产 13,000 吨多晶硅项目发生泄漏
事故，事故未造成人员伤亡。2020 年 8 月 22 日，新疆生产建设兵团第八师应急
管理局出具《行政处罚决定书》，对公司处以 35 万元的行政罚款。
请发行人说明：（1）发生泄漏事故的原因及具体情形，事故发生后的整改
措施及其有效性；（2）发行人安全生产相关内控制度及其有效性；（3）上述事
项是否构成重大违法行为，本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项相关要求。请发行人律师对上述
事项进行核查并发表意见。
请保荐机构和发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第 4 问进行核查
并发表意见。
回复：
一、发生泄漏事故的原因及具体情形，事故发生后的整改措施及其有效性
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 7 月 2 日，发行人年产 13,000 吨多
晶硅项目（A 阶段）803C 罐区反歧化反应器开始出现白烟，随后反歧化反应器
喷射大量烟雾，地面出现明火，随即发生爆炸，爆炸导致相邻三氯氢硅储罐阀门
及管道发生氯硅烷泄漏。泄漏事故系因 803C 罐区的反歧化反应器置换用变径短
节焊口脱焊，被长时间加热的氮气压力超过泄漏设备压力，在文丘里效应下，使
空气进入 R10421B 反应柱，泄漏的氯硅烷与空气形成爆炸性混合气体，接触到
自制加热套管（蒸汽温度 146℃），发生燃烧，燃烧引入反应柱，发生爆炸，继
而导致相邻三氯氢硅储罐阀门及管道发生氯硅烷泄漏。本次事故未造成严重环境
污染，无人员伤亡，直接经济损失 99.1996 万元。
上述事故发生后，根据第八师石河子市应急管理局相关文件通知的要求，发
行人积极配合政府相关部门查明事故原因、消除所有安全隐患，同时结合年度检
修计划，对一至四分厂1进行了全面停产。发行人将一至四分厂的年度检修计划
安排在本次事故停产期间，最大限度地降低了事故对全年生产经营的影响。第八
师石河子市应急管理局分别于 2020 年 8 月 7 日和 2020 年 8 月 21 日出具了《整
改意见通知书》（(师市)安监复查[2020]3-030 号）和《整改复查意见书》（(师
“年产 13,000 吨多晶硅建设项目（A 阶段/B 阶段）”及“15GW 及配套项目（A 阶段）”。
市)安监复查[2020]3-309 号），确认发行人一、二、三、四分厂满足复工条件，
允许复工。
此外，针对事故，发行人采取的其他整改措施包括：（1）发行人聘请第三
方安全风险评价机构对公司五个分厂进行风险评估，出具《风险评估报告》，并
根据评估报告逐项进行整改；（2）公司将涉事及类似反歧化装置全部脱离出生
产系统，并将装置内部物料用四氯化硅置换合格，确保主系统安全及离线的反歧
化装置安全；（3）发行人对三个储罐的裙座、附属管线、安全附件、电气仪表、
报警系统电线电缆，以及事故区域内钢结构、防腐保温设施进行修复，并在国家
相关质检机构检测合格后投入使用；（4）发行人重新审视现有公司级应急预案
中的不足与漏洞，并组织公司主要管理人员重新编制并讨论应急预案；（5）为
有效杜绝类似安全生产事故，发行人进一步完善了安全生产责任、综合安全监督
管理、安全技术/设备设施管理等制度，该等安全生产内控制度贯穿发行人日常
生产经营全过程。
根据新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的相关《证明》，该起事故相
关受损设备设施已完成修复，经第三方中介机构完成安全风险评估后，已恢复生
产经营活动。
综上所述，上述泄漏事故发生后，发行人积极采取相应整改措施进行整改并
已有效整改完毕。
二、发行人安全生产相关内控制度及其有效性
根据发行人提供的资料及说明，发行人始终坚持“以人为本、生命至上；责
任担当、安全生产”的安全管理核心理念，根据相关法律、法规及规范性文件的
规定编制了《新疆大全新能源股份有限公司安全生产责任制及安全、环保管理制
度汇编》《新疆大全新能源股份有限公司安全、环保措施计划管理制度》《新疆
大全新能源股份有限公司生产安全事故应急预案》等相关安全生产内控制度，包
含了安全生产责任、综合安全监督管理、安全技术/设备设施管理、隐患排查等
相关事项。
为确保上述安全生产相关内控制度有效运行，发行人成立了安全生产委员会，
建立了完善的安全生产管理机构，通过逐级签订安全目标责任书和“安全积分”
模式量化考核安全生产职责。发行人每周召开一次安全生产例会，根据不同季节、
节假日及重要时段及时召开安全专题会议，传达上级安全生产有关的方针、政策
和指示，认真分析安全工作开展中存在的问题，并妥善予以解决。此外，发行人
还定期组织员工学习公司安全生产相关内控制度，提升安全生产意识和安全生产
技能。
自 2020 年 8 月发行人针对泄露事故整改完成后，未再发生安全生产事故。
发行人已建立健全了安全生产相关内控制度且该等制度有效运行。
三、上述事项不构成重大违法行为，本次发行上市符合《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项相关要求
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定：上市公
司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》第 4 问第二款：“严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为。”
根据新疆生产建设兵团第八师应急管理局分别于 2020 年 8 月 28 日、2020
年 11 月 4 日、2021 年 4 月 20 日及 2022 年 1 月 6 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日以来，公司生产经营活动中未发生较大及以上安全生产事故。公司因
师）安监罚[2020]第（事故-1）号）。该起事故相关受损设备设施已完成修复，
经第三方中介机构完成安全风险评估后，已恢复生产经营活动。除该起事故受到
该局一般事故处罚外，自 2017 年 1 月 1 日以来，公司不存在因违反国家安全生
产等相关法律、行政法规和地方性规章而受到该局行政处罚的情形。
根据新疆生产建设兵团第八师生态环境局于 2020 年 8 月 27 日出具的《情况
说明》，公司于 2020 年 7 月发生的“泄漏事件”不构成对环境的重大不利影响，
不属于重大环境违法违规情况，该局不会对该事项进行行政处罚。
根据相关主管部门出具的证明/说明，上述泄漏事故为一般事故，不构成对
环境的重大影响，不属于重大环境违法违规情况，新疆生产建设兵团第八师生态
环境局不会因该事故对发行人进行处罚。此外，上述泄漏事故未造成人员伤亡和
社会恶劣影响。因此，上述泄漏事故不属于《再融资业务若干问题解答》规定的
“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上所述，上述事项不构成重大违法行为，不属于《再融资业务若干问题解
答》第 4 问第二款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，
本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
第（六）项相关要求。
四、核查程序和核查结论
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了安全生产事故的行政处罚决定书、《整改复查意见书》
和发行人罚款缴纳凭证文件、发行人关于泄漏事故及违法事项整改的相关说明等；
（2）取得并查阅了新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的相关证明、
新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的情况说明；
（3）取得并查阅了《新疆大全新能源股份有限公司安全生产责任制及安全、
环保管理制度汇编》《新疆大全新能源股份有限公司安全、环保措施计划管理制
度》《新疆大全新能源股份有限公司生产安全事故应急预案》等相关安全生产内
控制度以及发行人关于安全生产相关内控制度执行情况的说明；
（4）访谈了发行人相关安全生产负责人；
（5）查阅了《中华人民共和国安全生产法》《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规。
经核查，本所律师认为：
（1）事故发生后发行人积极采取相应整改措施进行整改且整改措施有效；
（2）发行人已建立健全了安全生产相关内控制度，且该等制度有效执行；
（3）上述事项不构成重大违法行为，不属于《再融资业务若干问题解答》
第 4 问第二款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，
本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
第（六）项相关要求。
四、《审核问询函》问题 4 关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内公司向晶科能源销售金额分别为 38,205.67 万元、
年 1-9 月，公司向重庆大全泰来电气有限公司采购电气设备金额分别为 5,441.65
万元、10,503.12 万元及 11,419.63 万元；此外，报告期内公司向南京大全变压器
有限公司、南京大全电气有限公司采购电气设备金额较高。
请发行人说明：（1）报告期内公司向晶科能源销售价格是否公允；（2）报
告期内向关联方采购电气设备的具体内容，相关交易的必要性、定价依据及公
允性。
请发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司向晶科能源销售价格是否公允
晶科能源为下游“硅料加工—硅片—电池片—组件”垂直一体化生产厂商，
系光伏行业龙头企业，其具有较大多晶硅料采购需求。公司董事 LONGGEN
ZHANG 曾担任晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.美国上市公
司，股票代码：JKS.N）董事，于 2020 年 12 月 7 日辞去该公司董事职位。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人对与晶科能源控股有限公司及
其子公司 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 6 日的交易仍作为关联交易披露。于
发行人存在向晶科能源销售多晶硅料的情形。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向晶科能源销售多晶硅情
况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售总金额（元） 1,457,506,991.15 874,438,913.95 581,508,289.28
销售总数量（千克） 10,024,200.00 14,025,600.00 9,306,160.00
对晶科能源的销售均价（元/千克） 145.40 62.35 62.49
发行人平均销售单价（元/千克） 143.18 61.93 62.74
差异金额（元/千克） 2.22 0.42 -0.25
人平均销售价格偏差较小。报告期内发行人对晶科能源的销售价格不存在显失公
允的情形。
二、报告期内向关联方采购电气设备的具体内容，相关交易的必要性、定
价依据及公允性
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向重庆大全泰来电气有限
公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司采购电器设备情况如下
表：
单位：万元
关联方名称 采购类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电气设备（还原炉变压器、
重庆大全泰来电气
还原炉电源系统、开关柜、 11,492.65 76.88 10,503.12
有限公司
配电柜等）
南京大全变压器有 电气设备（还原炉变压器、
限公司 干式变压器）
电气设备（开关柜、母线桥、
南京大全电气有限
配电箱、电气控制柜、监控 5,518.58 30.80 4,300.28
公司
屏等）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，重庆大全泰来电气有限公司、南
京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司均为大全集团有限公司（以下简
称“大全集团”）下属企业。大全集团是电气、新能源、轨道交通领域的领先制
造商，主要研发生产中低压成套电器设备、智能元器件、轨道交通设备等。大全
集团在江苏扬中、南京江宁、重庆万州、湖北武汉拥有多个生产基地和研究院、
在美洲、欧洲、东南亚、中东、非洲建立二十多家分支机构，集团拥有近 1 万名
员工。大全集团是中国机械工业 100 强企业、国家创新型企业、国家重点高新技
术企业、国家首批绿色工厂、全国文明单位、全国五一劳动奖表彰单位。
在电气设备领域，大全集团为客户提供 220kV 以下 GIS 设备（气体绝缘全
封闭组合电器的英文简称，由断路器、隔离开关、接地开关、互感器、避雷器、
母线、连接件和出线终端等组成）、中低压成套电器设备、智能元器件、母线、
变压器、电力系统自动化和系统集成；为客户提供包括新能源发电系统、智能变
电站系统、配网自动化系统、工厂自动化及能效管理系统等解决方案。大全集团
在中低压成套电器、封闭母线、低压母线槽、直流牵引供电设备等领域居于国内
同行业前列。
重庆大全泰来电气有限公司是大全集团在重庆市万州区高新技术开发区投
资成立的全资子公司，公司专业从事电能质量产品、新能源电源系统以及中低压
成套电气设备的研发、设计、生产与销售。
南京大全变压器有限公司是大全集团在南京市江宁经济开发区注册成立的
高新技术企业，公司专业从事电力变压器、干式变压器、特种变压器、组合式变
压器、预装式变电站等产品、设备的科研开发、生产制造及产品销售，以电力变
压器、干式变压器、矿用隔爆型变压器（变电站）为骨干产品。
南京大全电气有限公司是大全集团在南京江宁经济开发区投资成立的全资
子公司，专门从事 Okken、Blokset、SIVACON 8PT、MZS 等低压成套电气设备
的生产及销售。
发行人在产能建设的固定资产购置过程中需要使用还原炉变压器等多晶硅
生产线的配套设备以及相关的备品备件，故向重庆大全泰来电气有限公司、南京
大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司等进行了采购，相关交易具有必要
性。
根据发行人的确认，重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、
南京大全电气有限公司与发行人之间的关联交易均遵循独立交易原则，具体交易
价格根据产品适用范围、性能参数、配置结构、材料规格、元器件品牌、各台套
产品的物理尺寸、配套备品备件数量等要求的不同均有差异。发行人采用一采通
竞价管理，包含关联方交易在内的所有比价均遵循低价中标原则，若询比价结果
明显不正常或不是低价中标，需再次谈判的需注明详细原因。报告期内，重庆大
全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司与发行
人之间的关联交易比价结果均为低价中标，不存在询比价结果明显不正常情况。
三、核查程序和核查结论
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人与晶科能源及其他客户签署的相关销售合同、订
单、入账单等，检查发行人与不同客户订单之间的价格差异，向管理层了解价格
差异原因；
（2）访谈了发行人相关销售负责人和财务人员，了解发行人向其他方销售
产品与向晶科能源销售产品价格是否存在差异；
（3）向晶科能源进行访谈，了解发行人与晶科能源的合作内容和定价方式；
向晶科能源执行函证程序，核查报告期内的销售金额的真实和准确性；
（4）选取样本查阅了发行人与重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压
器有限公司、南京大全电气有限公司签署的相关采购合同、资金流水和发票等支
持性文件，核查相关采购交易的具体内容；
（5）向关联方重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南
京大全电气有限公司函证报告期内采购电气设备的交易金额，核查关联方交易金
额的真实和准确性；
（6）访谈发行人业务人员，了解电气设备的关联方采购的原因和背景，了
解发行人选取采购供应商的比价过程；查看关联方与其他第三方供应商的采购报
价单，核查关联方交易价格是否存在显著差异；
（7）取得并查阅了《新疆大全新能源股份有限公司关联交易管理制度》《新
疆大全新能源股份有限公司股东大会议事规则》《新疆大全新能源股份有限公司
董事会议事规则》等规章制度；
（8）取得并查阅了第二届董事会第十一次会议、第十四次会议文件，2020
年第五次临时股东大会、2020 年年度股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内公司向晶科能源销售价格与其他客户的价格相比没有显著差
异，销售价格公允；
（2）报告期内关联方采购电气设备的具体内容是多晶硅生产线的配套设备
以及相关的备品备件，是发行人的生产活动所需，相关交易具有必要性，定价依
据合理，和第三方供应商的采购报价单不存在显著差异。
五、《审核问询函》问题 9 其他
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保
荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司经营范围及主营业
务情况如下：
公司 与发行 是否涉及房
经营范围 主营业务
名称 人关系 地产业务
多晶硅、硅芯、硅片、光伏电池、光伏组件
和光伏发电系统产品的生产、加工和销售，
三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次
氯酸钠的生产及销售，上述产品相关的生产
技术咨询服务；本企业生产经营相关的货物 高纯多晶
大全 和技术的进出口业务（须经国家专项审批的 硅的研 否
能源 商品、技术，在取得相关许可后，方可从事 发、制造
经营活动，具体经营项目以许可证载明项目 与销售
为准；涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品、技术应按国家有关规定办理）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
大全 发行人 向农林牧业、生产制造业、建筑业、交通运 房屋租赁 否
公司 与发行 是否涉及房
经营范围 主营业务
名称 人关系 地产业务
投资 全资子 输业、商业、服务业投资；房屋租赁。（依 （注）
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
硅材料、硅片、电池片及组件、光伏电站工
程系统及半导体的生产、销售及技术研发、
国地 发行人
技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广； 尚未实际
硅材 全资子 否
化工产品（危险化学品及易燃易爆品除外） 开展经营
料 公司
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设
备制造；电子专用材料制造；半导体器件专 尚未实际
用设备销售；非金属矿物制品制造；电子专 开展经
用材料销售；光伏设备及元器件制造；技术 营，拟从
发行人 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 事高纯多
内蒙
全资子 术转让、技术推广；电子专用材料研发；太 晶硅和半 否
大全
公司 阳能发电技术服务；合成材料制造（不含危 导体硅材
险化学品）；合成材料销售；常用有色金属 料的研
冶炼；铁合金冶炼；新材料技术研发；金属 发、制造
制品研发；电力电子元器件制造；有色金属 与销售
合金销售。
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；常用有色金属冶炼；光伏设备及元
器件销售；光伏设备及元器件制造；新材料
技术研发；金属制品研发；石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技
内蒙 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发行人
大全 技术推广；新材料技术推广服务；橡胶制品 尚未实际
全资子 否
新材 销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品制造； 开展经营
公司
料 金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备
租赁；橡胶加工专用设备销售；运输设备及
生产用计数仪表制造；工业工程设计服务
节能、环保技术推广服务；硅铁、硅锰、硅
发行人
绿创 粉及硅合金的加工与销售；脱氧剂、硅酸钠 硅渣综合
控股子 否
环保 的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取 回收利用
公司
得相关部门许可后方可经营）
消防工程施工、安装、检测，建筑装饰工程
施工，管道工程施工，机电设备安装，水电
安装；消防器材产品生产与销售，消防安全
评估、技术开发、咨询、转让、培训、服务；
发行人
赛德 消防设施维护、保养、检测，消防器材维修、
参股子 消防服务 否
消防 保养；公共安全技术防范工程设计、施工，
公司
普通监控安装工程、施工；消防器材、机电
设备、建筑材料、防火材料、耐火材料、金
属材料、五金交电、电线电缆、照明产品、
安防设备、通信设备、电子产品、劳动防护
公司 与发行 是否涉及房
经营范围 主营业务
名称 人关系 地产业务
用品、办公用品、办公设备的批发与零售；
外墙清洗、保洁，管道疏通、劳务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：大全投资的经营范围中包括房屋租赁，主营业务为房屋租赁。大全投资的主要资产为位于石河子
市 63 小区 116、117 栋的公寓楼，大全投资将公寓楼整体出租给发行人，以作为发行人员工宿舍楼使用，
不存在向市场上的其他第三方出租出售该等公寓楼的情况。公寓楼不具有商品房的属性，且大全投资未将
其向第三方转让或销售，大全投资自行投资建设公寓楼不属于房地产开发经营行为。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三
十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根
据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围及
主营业务均未包含房地产开发相关内容，均不涉及以营利为目的从事房地产开发
和经营活动。发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经
营资质，未开展房地产开发业务，不属于上述规定项下的“房地产开发企业”。
本次募投项目建设均围绕发行人主营业务展开，建设内容不属于商业住宅、商业
地产等房地产开发行为，因此也不存在变相投资房地产业务的情形。
二、核查程序和核查意见
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、国家企业信用信息公
示系统公开披露的信息等，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；
（2）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
（3）查阅发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表的《审计报告》
以及发行人参股公司 2021 年度未经审计的财务报表，了解相关主体业务收入构
成以及其资产情况；
（4）查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及控股、参
股子公司未取得房地产开发企业资质；
（5）查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、本次募集资金
投资项目备案文件，确认发行人本次募集资金投资项目不存在变相投资房地产业
务的情形；
（6）获取了发行人出具的发行人及控股、参股子公司不涉及房地产相关业
务的说明。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房
地产业务情形。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
石铁军
经办律师：____________
易宜松
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
二零二二年三月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001
传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000
杭州分所 电话：(86-571）2689-8188
传真：(86-571）2689-8199 www.junhe.com
目 录
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之补充法律意见书（二）
致：新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11 日出具了
《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君
合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》
以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 4 日下发《关于新疆大全新能源股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审审（再融资）
〔2022〕
题出具《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的招
股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，参照《12 号编报规则》等相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）年产 10 万吨高纯硅基材料项目总投资额为 800,334.86
万元，拟全部使用募集资金投资；2）公司目前产能为 10.5 万吨/年。根据硅业
分会数据，2021 年度国内多晶硅产量约 48.8 万吨，公司对应期间的多晶硅产量
为 8.66 万吨，占国内多晶硅产量的 17.75%；3）本次发行前，公司的主要生产
所在地为新疆石河子市，本次发行后，公司将在内蒙古包头市实施本次发行的
募投项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有产品及前次募投项目
年产 35,000 吨多晶硅项目在技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；
（2）结合市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、产业政策变动
情况、发行人市场占有率、发行人当前及在建项目产能情况等方面分析上述新
增产能规划的合理性；结合前述情形及发行人经营计划、前次募投达产后预计
产能利用率情况、主要客户情况、发行人向主要客户销售量占其采购量比例、
发行人在手订单等方面，分析发行人募投项目产能能否充分消化；（3）发行人
对内蒙大全在业务管理、人员团队及公司治理等方面的具体安排，相关内控制
度及其有效性，发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控制；（4）本次募
集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性。
请发行人律师对上述事项（3）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人对内蒙大全在业务管理、人员团队及公司治理等方面的具体安
排，相关内控制度及其有效性，发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控
制
根据发行人的说明，发行人采用统一管理、分散经营的垂直管理模式，由发
行人负责整合资源，制定整体战略发展规划，子公司内蒙大全将复制大全能源的
成功运营经验，实行系统化、标准化、数字化经营，发行人为其提供强大的支撑，
其生产经营将统一纳入发行人的管理信息系统。
发行人派驻高级管理人员任职子公司内蒙大全，负责内蒙大全各部门人员配
置方案并监督管理各项制度执行情况，包括建立管理者定期述职制度、财务信息
报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告
制度等重要制度；内蒙大全核心人员均由发行人内部培养并委派，任职于内蒙大
全关键岗位。
发行人通过总部财务管理调控手段，对内蒙大全实施严格的财务监管，包括
财务支付、财务预算、财务分析、对外投资、融资、薪酬管理等；利用总公司集
中、统一采购的优势，在有效管理的同时降低采购成本；在生产计划方面，发行
人定期审阅并批准内蒙大全月/年度经营目标责任书，由内蒙大全按照计划组织
生产，发行人负责统一监督管理；在技术研发方面，内蒙大全依托发行人已建立
的技术中心及科研团队，通过长期科技攻关及技术创新，不断提升产品品质，提
高生产效率，降低生产成本；在质量控制方面，发行人依据 ISO9001：2015《质
量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了包括发行人及其子公司内
蒙大全在内的质量管理制度基本框架、范围和要求、明确了质量管理体系的范围、
程序文件的提要。
同时，发行人已形成了稳定的销售下游客户群体，内蒙大全将利用这个发行
人已建立的销售平台进一步拓展市场销售，供货协议条款（规格型号及定价原则、
供货量范围、协议期限、预收款、结算方式、付款方式、交付周期、质量标准、
包装、运输、交付、验收等条款）统一由大全能源制定。
综上所述，发行人除以全资股东身份负责内蒙大全的经营决策之外，在管理
人员配置、制度完善、财务监管、生产计划安排、技术研发团队建设、质量控制
管控和市场销售方面对子公司内蒙大全提出统一的制度要求，并配备关键管理人
员，对内蒙大全日常经营进行统一管理和协调安排，其生产经营纳入大全能源的
管理信息系统，发行人能够对内蒙大全的生产经营实施进行有效控制。
二、本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得
少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司
发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
根据发行人提供的资料，发行人前次募集资金到位日为 2021 年 7 月 19 日，
董事会于 2022 年 1 月 23 日召开会议审议本次向特定对象发行股票事项，本次证
券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过 6 个月，且前次募集资金基本使用完
毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性如下：
在全球各国光伏行业产业政策和光伏市场应用的推动下，全球光伏行业高速
增长、装机量屡创新高，下游需求持续旺盛。根据中国光伏行业协会数据，预计
到 2025 年，下游需求将达到 2020 年的 2 倍以上，现有产能将难以满足光伏产业
发展的强劲需求。据国际可再生能源机构 IRENA 的数据，2020 年全球光伏新增
装机量已经达到 130GW，同比增长 13%，全球累计装机容量为 707.50GW，到
例届时将高达 46%。多晶硅作为光伏产业的基础原材料，面临前所未有的历史机
遇。为把握市场机遇，发行人拟迅速启动新产能建设。
发行人的高纯多晶硅产品具备纯度高、杂质低、少子寿命高等优势，是光伏
行业下游优质客户的首选之一，目前发行人现有产能规模无法满足下游客户对优
质硅料产能的需求，具体请参见《关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复》“1.关于本次募投项目”之“（二）结
合前述情形及……分析发行人募投项目产能能否充分消化”之“4、在手订单情
况”中的回复内容。
截至董事会审议本次发行方案日前，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计募集资金投资额 实际已投入募集资金
年产1,000吨高纯半导体材料 3
项目
合 计
前次募集资金已使用占比 73.67%
注1：经公司第二届董事会第十六次会议，2021年第二次临时股东大会审议通过，公司使用
超募资金32,000.00万元增加永久补充流动资金，目前已全部使用；
注2：在综合考虑项目建设实际情况、资金需求和市场行情等因素后，经公司第二届董事会
第十八次会议决议通过，决定使用超募资金57,573.79万元对年产35,000吨多晶硅项目进行追加投
资，该项目总投资额调整至408,762.63万元；
注3：“年产1,000吨高纯半导体材料项目”原拟由公司建设实施，建设地点为新疆石河子市化
工新材料产业园内，项目总投资为42,105.00万元，经公司第二届董事会第十九次会议通过，调整
实施地点为内蒙古包头九原工业园区、实施主体为公司子公司内蒙古大全新能源有限公司，投入
金额为55,000万元（与原计划以募集资金投入金额的差额部分由发行人以自有资金补足）；
注4：此处的0.11万元为超募资金划转其他银行账户产生的银行转账手续费、银行账户管理
费等。
根据发行人提供的资料及说明，截至2022年1月22日，发行人前次募集资金
已经投入了446,381.73万元，占前次募集资金净额的73.67%，发行人前次募集资
金已基本使用完毕。
在“双碳”战略目标及能源结构清洁化的背景下，光伏行业不断蓬勃发展，
多晶硅的需求日益增长。发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募投项目已
顺利投产，现有产能规模无法满足下游客户对优质多晶硅产能的需求。公司通过
实施本次募集资金投资项目，将进一步把握光伏行业发展的战略机遇，顺应光伏
市场提效降本的发展趋势，在促进光伏产业的技术进步和产业升级的同时，扩大
公司产能规模，进一步巩固和提升公司在高纯多晶硅生产领域的产能、技术等综
合优势，不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。
因此，发行人本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近具备合理性。
三、核查程序和核查意见
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了内蒙大全相关内控制度，包括但不限于管理者定期述职制度、
财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发
事件报告制度等重要制度；
（2）取得并查阅了发行人出具的关于发行人对内蒙大全业务管理、人员团
队及公司治理等相关安排的说明；
（3）访谈了内蒙大全相关高级管理人员；
（4）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法
规及规范性文件；
（5）取得了发行人出具的关于本次募投项目必要性及合理性的说明；
（6）取得并查阅了第二届董事会第十六次会议、第十八次会议以及第十九
次会议文件，2021 年第二次临时股东大会会议文件、2021 年第三次临时股东大
会会议文件、2022 年第一次临时股东大会会议文件；
（7）取得并查阅了发行人编制的《新疆大全新能源股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》以及发行人会计师出具的《新疆大全新能源股份有限公司关
于前次募集资金使用情况审核报告》；
（8）查阅了相关行业研究报告，了解发行人及其募投项目所处的行业发展
情况。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人除以全资股东身份负责内蒙大全的经营决策之外，在管理人员
配置、制度完善、财务监管、生产计划安排、技术研发团队建设、质量控制管控
和市场销售方面对子公司内蒙大全提出统一的制度要求，并配备关键管理人员，
对内蒙大全日常经营进行统一管理，内蒙大全相关内控制度有效运行，发行人能
够对内蒙大全的生产经营进行有效控制；
（2）本次证券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过 6 个月，且发行人
前次募集资金已基本使用完毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核问答》的相关规定，本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近
具备合理性。
二、《审核问询函》问题 2 关于环评、土地等事项
根据募集说明书及申报材料，1）发行人募投项目正在进行环境影响评价程
序，尚未取得相关批复文件；2）发行人募投项目用地的相关手续正在办理中。
请发行人说明：（1）募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）募投项目环评批
复申请的具体进展及后续安排，募投项目取得环评批复是否存在重大不确定性。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等
发行人“年产 10 万吨高纯硅基新材料项目”（以下简称“本次募投项目”）
拟建于包头市九原区辖区内的“内蒙古包头九原工业园区”，由发行人全资子公
司内蒙大全作为本次募投项目的实施主体，并以出让方式取得项目建设用地。本
次募投项目和公司 1,000 吨半导体硅基材料项目建设用地合计约 1,670 亩，坐落
于九原工业园区内蒙古广威碳纤维有限公司万吨碳纤维产业化项目以东，纬四路
以南。
根据包头市自然资源局九原区分局于 2022 年 3 月 15 日出具的《关于内蒙古
大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目
用地相关事宜的说明》，内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备参与本次募投
项目和年产 1,000 吨半导体硅基材料项目用地招拍挂程序的相关手续。在正常推
进情形下，本次募投项目和年产 1,000 吨半导体硅基材料项目用地将于 2022 年 6
月前取得不动产权证书。内蒙大全取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大
不确定性。
根据发行人与包头市九原区人民政府于 2021 年 12 月 18 日签署的《包头市
九原区人民政府、新疆大全新能源股份有限公司项目投资协议书》并经查询《限
关法律法规，本次募投项目“年产 10 万吨高纯硅基新材料项目”不属于前述土
地管理相关法律法规所限制及/或禁止用地的项目。
同时，根据包头市自然资源局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有
限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地相关事宜
的说明》，内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料项目和年产 1,000 吨半导体硅
基材料项目拟建设用地地块位于包头市土地利用总体规划确定的允许建设范围
之内，该等项目的规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要
求。
综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
以及对募投项目实施的影响
截至本补充法律意见书出具之日，内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备
参与本次募投项目用地招拍挂程序的相关手续。根据内蒙古包头九原工业园区管
理委员会（以下简称“园区管委会”）于 2022 年 3 月 14 日出具的《关于内蒙古
大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目
用地情况的说明》（[2022]66 号），内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料项目
和年产 1,000 吨半导体硅基材料项目是九原工业园区 2022 年引进的重点项目，
目前该项目正在办理土地报批和招拍挂手续。该项目用地符合国家产业政策，内
蒙大全取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。若因客观原因影
响该项目用地使用权的取得，园区管委会将积极协调自然资源部门重新调整项目
选址用地，用地政策保持不变。
此外，根据发行人的说明，若因客观原因导致内蒙大全无法取得募投项目原
拟用地地块的，在园区管委会协调自然资源部门重新调整项目选址用地的基础上，
发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不会产
生重大不利影响。
综上所述，本次募投项目用地落实不存在重大不确定性风险，如因客观原因
无法取得募投项目原拟用地地块，园区管委会将积极协调自然资源部门重新调整
项目选址用地，发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投
项目实施不会产生重大不利影响。
二、募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，募投项目取得环评批
复是否存在重大不确定性
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，内蒙大全
正根据相关法律法规的规定有序办理本次募投项目相关的环境影响评价手续，预
计于 2022 年 4 月中旬取得募投项目环评批复。
包头市生态环境局九原区分局于 2022 年 1 月 20 日出具了《关于内蒙古大全
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目环评
事宜的说明》，“内蒙古大全在内蒙古包头九原工业园区投资建设的年产 10 万
吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目系包头市重点推进项目，内蒙
古大全已委托环评报告编制单位，就该项目的环评审批事项、环评支撑材料与我
局进行沟通对接，并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相
关材料，经初步审核，该项目符合园区规划环评修编报告的整体要求。内蒙古大
全取得环评批复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。”
根据包头市生态环境局九原区分局出具的说明，本次募投项目取得环评批复
不存在重大不确定性。
三、核查程序和核查意见
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了包头市自然资源局九原区分局出具的《关于内蒙古大全
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地
相关事宜的说明》、园区管委会出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产
市生态环境局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产 10 万吨
高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目环评事宜的说明》；
（2）取得了发行人出具的关于本次募投项目用地手续和环评手续办理进展
的说明；
（3）取得了内蒙大全向包头市生态环境局九原区分局提交的环境影响评价
报告等环评申请文件；
（4）访谈了发行人募投项目相关负责人；
（5）查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国环境影响评
等相关法律法规；
（6）查阅了发行人与包头市九原区人民政府签订的《包头市九原区人民政
府、新疆大全新能源股份有限公司项目投资协议书》。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在重
大不确定性风险，如因客观原因无法取得募投项目用地，园区管委会将积极协调
自然资源部门重新调整项目选址用地，发行人将积极配合尽快选取其他可用地块
替代，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响；
（2）本次募投项目取得环评批复不存在重大不确定性。
三、《审核问询函》问题 3 关于违法违规行为
根据申报材料，2020 年 7 月 2 日，公司年产 13,000 吨多晶硅项目发生泄漏
事故，事故未造成人员伤亡。2020 年 8 月 22 日，新疆生产建设兵团第八师应急
管理局出具《行政处罚决定书》，对公司处以 35 万元的行政罚款。
请发行人说明：（1）发生泄漏事故的原因及具体情形，事故发生后的整改
措施及其有效性；（2）发行人安全生产相关内控制度及其有效性；（3）上述事
项是否构成重大违法行为，本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项相关要求。请发行人律师对上述
事项进行核查并发表意见。
请保荐机构和发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第 4 问进行核查
并发表意见。
回复：
一、发生泄漏事故的原因及具体情形，事故发生后的整改措施及其有效性
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 7 月 2 日，发行人年产 13,000 吨多
晶硅项目（A 阶段）803C 罐区反歧化反应器开始出现白烟，随后反歧化反应器
喷射大量烟雾，地面出现明火，随即发生爆炸，爆炸导致相邻三氯氢硅储罐阀门
及管道发生氯硅烷泄漏。泄漏事故系因 803C 罐区的反歧化反应器置换用变径短
节焊口脱焊，被长时间加热的氮气压力超过泄漏设备压力，在文丘里效应下，使
空气进入 R10421B 反应柱，泄漏的氯硅烷与空气形成爆炸性混合气体，接触到
自制加热套管（蒸汽温度 146℃），发生燃烧，燃烧引入反应柱，发生爆炸，继
而导致相邻三氯氢硅储罐阀门及管道发生氯硅烷泄漏。本次事故未造成严重环境
污染，无人员伤亡，直接经济损失 99.1996 万元。
上述事故发生后，根据第八师石河子市应急管理局相关文件通知的要求，发
行人积极配合政府相关部门查明事故原因、消除所有安全隐患，同时结合年度检
修计划，对一至四分厂2进行了全面停产。发行人将一至四分厂的年度检修计划
安排在本次事故停产期间，最大限度地降低了事故对全年生产经营的影响。第八
师石河子市应急管理局分别于 2020 年 8 月 7 日和 2020 年 8 月 21 日出具了《整
改意见通知书》（(师市)安监复查[2020]3-030 号）和《整改复查意见书》（(师
发行人一分厂至五分厂命名分别对应“年产 250MW 多晶硅片及配套项目”、“多晶硅装置改扩建项目”、
“年产 13,000 吨多晶硅建设项目（A 阶段/B 阶段）”及“15GW 及配套项目（A 阶段）”。
市)安监复查[2020]3-309 号），确认发行人一、二、三、四分厂满足复工条件，
允许复工。
此外，针对事故，发行人采取的其他整改措施包括：（1）发行人聘请第三
方安全风险评价机构对公司五个分厂进行风险评估，出具《风险评估报告》，并
根据评估报告逐项进行整改；（2）公司将涉事及类似反歧化装置全部脱离出生
产系统，并将装置内部物料用四氯化硅置换合格，确保主系统安全及离线的反歧
化装置安全；（3）发行人对三个储罐的裙座、附属管线、安全附件、电气仪表、
报警系统电线电缆，以及事故区域内钢结构、防腐保温设施进行修复，并在国家
相关质检机构检测合格后投入使用；（4）发行人重新审视现有公司级应急预案
中的不足与漏洞，并组织公司主要管理人员重新编制并讨论应急预案；（5）为
有效杜绝类似安全生产事故，发行人进一步完善了安全生产责任、综合安全监督
管理、安全技术/设备设施管理等制度，该等安全生产内控制度贯穿发行人日常
生产经营全过程。
根据新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的相关《证明》，该起事故相
关受损设备设施已完成修复，经第三方中介机构完成安全风险评估后，已恢复生
产经营活动。
综上所述，上述泄漏事故发生后，发行人积极采取相应整改措施进行整改并
已有效整改完毕。
二、发行人安全生产相关内控制度及其有效性
根据发行人提供的资料及说明，发行人始终坚持“以人为本、生命至上；责
任担当、安全生产”的安全管理核心理念，根据相关法律、法规及规范性文件的
规定编制了《新疆大全新能源股份有限公司安全生产责任制及安全、环保管理制
度汇编》《新疆大全新能源股份有限公司安全、环保措施计划管理制度》《新疆
大全新能源股份有限公司生产安全事故应急预案》等相关安全生产内控制度，包
含了安全生产责任、综合安全监督管理、安全技术/设备设施管理、隐患排查等
相关事项。
为确保上述安全生产相关内控制度有效运行，发行人成立了安全生产委员会，
建立了完善的安全生产管理机构，通过逐级签订安全目标责任书和“安全积分”
模式量化考核安全生产职责。发行人每周召开一次安全生产例会，根据不同季节、
节假日及重要时段及时召开安全专题会议，传达上级安全生产有关的方针、政策
和指示，认真分析安全工作开展中存在的问题，并妥善予以解决。此外，发行人
还定期组织员工学习公司安全生产相关内控制度，提升安全生产意识和安全生产
技能。
自 2020 年 8 月发行人针对泄露事故整改完成后，未再发生安全生产事故。
发行人已建立健全了安全生产相关内控制度且该等制度有效运行。
三、上述事项不构成重大违法行为，本次发行上市符合《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项相关要求
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定：上市公
司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》第 4 问第二款：“严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为。”
根据新疆生产建设兵团第八师应急管理局分别于 2020 年 8 月 28 日、2020
年 11 月 4 日、2021 年 4 月 20 日及 2022 年 1 月 6 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日以来，公司生产经营活动中未发生较大及以上安全生产事故。公司因
师）安监罚[2020]第（事故-1）号）。该起事故相关受损设备设施已完成修复，
经第三方中介机构完成安全风险评估后，已恢复生产经营活动。除该起事故受到
该局一般事故处罚外，自 2017 年 1 月 1 日以来，公司不存在因违反国家安全生
产等相关法律、行政法规和地方性规章而受到该局行政处罚的情形。
根据新疆生产建设兵团第八师生态环境局于 2020 年 8 月 27 日出具的《情况
说明》，公司于 2020 年 7 月发生的“泄漏事件”不构成对环境的重大不利影响，
不属于重大环境违法违规情况，该局不会对该事项进行行政处罚。
根据相关主管部门出具的证明/说明，上述泄漏事故为一般事故，不构成对
环境的重大影响，不属于重大环境违法违规情况，新疆生产建设兵团第八师生态
环境局不会因该事故对发行人进行处罚。此外，上述泄漏事故未造成人员伤亡和
社会恶劣影响。因此，上述泄漏事故不属于《再融资业务若干问题解答》规定的
“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上所述，上述事项不构成重大违法行为，不属于《再融资业务若干问题解
答》第 4 问第二款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”，本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条第（六）项相关要求。
四、核查程序和核查结论
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了安全生产事故的行政处罚决定书、《整改复查意见书》
和发行人罚款缴纳凭证文件、发行人关于泄漏事故及违法事项整改的相关说明等；
（2）取得并查阅了新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的相关证明、
新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的情况说明；
（3）取得并查阅了《新疆大全新能源股份有限公司安全生产责任制及安全、
环保管理制度汇编》《新疆大全新能源股份有限公司安全、环保措施计划管理制
度》《新疆大全新能源股份有限公司生产安全事故应急预案》等相关安全生产内
控制度以及发行人关于安全生产相关内控制度执行情况的说明；
（4）访谈了发行人相关安全生产负责人；
（5）查阅了《中华人民共和国安全生产法》《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规。
经核查，本所律师认为：
（1）事故发生后发行人积极采取相应整改措施进行整改且整改措施有效；
（2）发行人已建立健全了安全生产相关内控制度，且该等制度有效执行；
（3）上述事项不构成重大违法行为，不属于《再融资业务若干问题解答》
第 4 问第二款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，
本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
第（六）项相关要求。
四、《审核问询函》问题 4 关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内公司向晶科能源销售金额分别为 38,205.67 万元、
年 1-9 月，公司向重庆大全泰来电气有限公司采购电气设备金额分别为 5,441.65
万元、10,503.12 万元及 11,419.63 万元；此外，报告期内公司向南京大全变压器
有限公司、南京大全电气有限公司采购电气设备金额较高。
请发行人说明：（1）报告期内公司向晶科能源销售价格是否公允；（2）报
告期内向关联方采购电气设备的具体内容，相关交易的必要性、定价依据及公
允性。
请发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司向晶科能源销售价格是否公允
晶科能源为下游“硅料加工—硅片—电池片—组件”垂直一体化生产厂商，
系光伏行业龙头企业，其具有较大多晶硅料采购需求。公司董事 LONGGEN
ZHANG 曾担任晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.美国上市公
司，股票代码：JKS.N）董事，于 2020 年 12 月 7 日辞去该公司董事职位。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人对与晶科能源控股有限公司及
其子公司 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 6 日的交易仍作为关联交易披露。于
发行人存在向晶科能源销售多晶硅料的情形。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向晶科能源销售多晶硅情
况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售总金额（元） 1,457,506,991.15 874,438,913.95 581,508,289.28
销售总数量（千克） 10,024,200.00 14,025,600.00 9,306,160.00
对晶科能源的销售均价（元/千克） 145.40 62.35 62.49
发行人平均销售单价（元/千克） 143.18 61.93 62.74
差异金额（元/千克） 2.22 0.42 -0.25
差异率 1.55% 0.67% -0.40%
人平均销售价格偏差较小。报告期内发行人对晶科能源的销售价格不存在显失公
允的情形。
二、报告期内向关联方采购电气设备的具体内容，相关交易的必要性、定
价依据及公允性
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向重庆大全泰来电气有限
公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司采购电器设备情况如下
表：
单位：万元
关联方名称 采购类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电气设备（还原炉变压器、
重庆大全泰来电气
还原炉电源系统、开关柜、 11,492.65 76.88 10,503.12
有限公司
配电柜等）
南京大全变压器有 电气设备（还原炉变压器、
限公司 干式变压器）
电气设备（开关柜、母线桥、
南京大全电气有限
配电箱、电气控制柜、监控 5,518.58 30.80 4,300.28
公司
屏等）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，重庆大全泰来电气有限公司、南
京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司均为大全集团有限公司（以下简
称“大全集团”）下属企业。大全集团是电气、新能源、轨道交通领域的领先制
造商，主要研发生产中低压成套电器设备、智能元器件、轨道交通设备等。大全
集团在江苏扬中、南京江宁、重庆万州、湖北武汉拥有多个生产基地和研究院、
在美洲、欧洲、东南亚、中东、非洲建立二十多家分支机构，集团拥有近 1 万名
员工。大全集团是中国机械工业 100 强企业、国家创新型企业、国家重点高新技
术企业、国家首批绿色工厂、全国文明单位、全国五一劳动奖表彰单位。
在电气设备领域，大全集团为客户提供 220kV 以下 GIS 设备（气体绝缘全
封闭组合电器的英文简称，由断路器、隔离开关、接地开关、互感器、避雷器、
母线、连接件和出线终端等组成）、中低压成套电器设备、智能元器件、母线、
变压器、电力系统自动化和系统集成；为客户提供包括新能源发电系统、智能变
电站系统、配网自动化系统、工厂自动化及能效管理系统等解决方案。大全集团
在中低压成套电器、封闭母线、低压母线槽、直流牵引供电设备等领域居于国内
同行业前列。
重庆大全泰来电气有限公司是大全集团在重庆市万州区高新技术开发区投
资成立的全资子公司，公司专业从事电能质量产品、新能源电源系统以及中低压
成套电气设备的研发、设计、生产与销售。
南京大全变压器有限公司是大全集团在南京市江宁经济开发区注册成立的
高新技术企业，公司专业从事电力变压器、干式变压器、特种变压器、组合式变
压器、预装式变电站等产品、设备的科研开发、生产制造及产品销售，以电力变
压器、干式变压器、矿用隔爆型变压器（变电站）为骨干产品。
南京大全电气有限公司是大全集团在南京江宁经济开发区投资成立的全资
子公司，专门从事 Okken、Blokset、SIVACON 8PT、MZS 等低压成套电气设备
的生产及销售。
发行人在产能建设的固定资产购置过程中需要使用还原炉变压器等多晶硅
生产线的配套设备以及相关的备品备件，故向重庆大全泰来电气有限公司、南京
大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司进行了采购，相关交易具有必要性。
根据发行人的确认，重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、
南京大全电气有限公司与发行人之间的关联交易均遵循独立交易原则，具体交易
价格根据产品适用范围、性能参数、配置结构、材料规格、元器件品牌、各台套
产品的物理尺寸、配套备品备件数量等要求的不同均有差异。发行人采用一采通
竞价管理，包含关联方交易在内的所有比价均遵循低价中标原则，若询比价结果
明显不正常或不是低价中标，需再次谈判的需注明详细原因。报告期内，重庆大
全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司与发行
人之间的关联交易比价结果均为低价中标，不存在询比价结果明显不正常情况。
发行人 2019 年-2021 年电气设备采购情况汇总如下：
单位：万元
项 目 2021 年 占比 2020 年 占比 2019 年 占比
重庆大全泰来电气有
限公司
南京大全变压器有限
公司
南京大全电气有限公
司
其他关联方 5,614.34 15.65% 278.19 64.87% 3,623.69 10.46%
关联方电气采购小计 30,956.88 86.31% 413.73 96.49% 26,944.77 77.79%
电气设备采购总额 35,868.08 100.00% 428.81 100.00% 34,638.99 100.00%
新增产能（吨/年） 35,000 - 45,000
单位电气设备采购额
（元/吨）
发行人 2019 年采购设备主要用于三期工程 A 阶段及年产 1 万吨电子级光伏
材料项目（设备改扩建项目），该两个项目建成后新增年产能 45,000 吨；2020
年采购设备主要用于零星技改项目，当年无新增产能项目投入；2021 年采购设
备主要用于三期工程 B 阶段项目，该项目建成后新增年产能 35,000 吨。
根据新增产能折算单位电气设备投入，2019 年单位投入为 7,698 元/吨、2021
年单位投入为 10,248 元/吨，2021 年单位投入较 2019 年增长 33.13%，主要增长
原因一是 2019 年新增产能中，其中设备改扩建项目新增年产能 10,000 吨，该项
目系在原有装置基础上进行填平补齐方式扩充产能，单位投入低于新增建设项目；
二是 2021 年，包含铜等有色金属在内的大宗商品价格大幅度上涨，电气设备价
格上涨，并导致 2021 年电气设备单位采购额高于 2019 年。
三、核查程序和核查结论
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人与晶科能源及其他客户签署的相关销售合同、订
单、入账单等，检查发行人与不同客户订单之间的价格差异，向管理层了解价格
差异原因；
（2）访谈了发行人相关销售负责人和财务人员，了解发行人向其他方销售
产品与向晶科能源销售产品价格是否存在差异；
（3）向晶科能源进行访谈，了解发行人与晶科能源的合作内容和定价方式；
向晶科能源执行函证程序，核查报告期内的销售金额的真实和准确性；
（4）选取样本查阅了发行人与重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压
器有限公司、南京大全电气有限公司签署的相关采购合同、资金流水和发票等支
持性文件，核查相关采购交易的具体内容；
（5）向关联方重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南
京大全电气有限公司函证报告期内采购电气设备的交易金额，核查关联方交易金
额的真实和准确性；
（6）访谈发行人业务人员，了解电气设备的关联方采购的原因和背景，了
解具体交易价格的定价依据，了解发行人选取采购供应商的比价过程，查看关联
方与其他第三方供应商的采购报价单，核查关联方交易价格是否存在显著差异；
（7）取得并查阅了《新疆大全新能源股份有限公司关联交易管理制度》《新
疆大全新能源股份有限公司股东大会议事规则》《新疆大全新能源股份有限公司
董事会议事规则》等规章制度；
（8）取得并查阅了第二届董事会第十一次会议、第十四次会议文件，2020
年第五次临时股东大会、2020 年年度股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内公司向晶科能源销售价格与其他客户的价格相比没有显著差
异，销售价格公允；
（2）报告期内关联方采购电气设备的具体内容是多晶硅生产线的配套设备
以及相关的备品备件，是发行人的生产活动所需，相关交易具有必要性，定价依
据合理，和第三方供应商的采购报价单不存在显著差异。
五、《审核问询函》问题 9 其他
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保
荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司经营范围及主营业
务情况如下：
公司 与发行 是否涉及房
经营范围 主营业务
名称 人关系 地产业务
多晶硅、硅芯、硅片、光伏电池、光伏组件
和光伏发电系统产品的生产、加工和销售，
三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次
氯酸钠的生产及销售，上述产品相关的生产
技术咨询服务；本企业生产经营相关的货物 高纯多晶
大全 和技术的进出口业务（须经国家专项审批的 硅的研 否
能源 商品、技术，在取得相关许可后，方可从事 发、制造
经营活动，具体经营项目以许可证载明项目 与销售
为准；涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品、技术应按国家有关规定办理）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
向农林牧业、生产制造业、建筑业、交通运
发行人
大全 输业、商业、服务业投资；房屋租赁。（依 房屋租赁
全资子 否
投资 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 （注）
公司
开展经营活动）
硅材料、硅片、电池片及组件、光伏电站工
程系统及半导体的生产、销售及技术研发、
国地 发行人
技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广； 尚未实际
硅材 全资子 否
化工产品（危险化学品及易燃易爆品除外） 开展经营
料 公司
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行人 光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设 尚未实际
内蒙
全资子 备制造；电子专用材料制造；半导体器件专 开展经 否
大全
公司 用设备销售；非金属矿物制品制造；电子专 营，拟从
公司 与发行 是否涉及房
经营范围 主营业务
名称 人关系 地产业务
用材料销售；光伏设备及元器件制造；技术 事高纯多
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 晶硅和半
术转让、技术推广；电子专用材料研发；太 导体硅材
阳能发电技术服务；合成材料制造（不含危 料的研
险化学品）；合成材料销售；常用有色金属 发、制造
冶炼；铁合金冶炼；新材料技术研发；金属 与销售
制品研发；电力电子元器件制造；有色金属
合金销售。
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；常用有色金属冶炼；光伏设备及元
器件销售；光伏设备及元器件制造；新材料
技术研发；金属制品研发；石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技
内蒙 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发行人
大全 技术推广；新材料技术推广服务；橡胶制品 尚未实际
全资子 否
新材 销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品制造； 开展经营
公司
料 金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备
租赁；橡胶加工专用设备销售；运输设备及
生产用计数仪表制造；工业工程设计服务
节能、环保技术推广服务；硅铁、硅锰、硅
发行人
绿创 粉及硅合金的加工与销售；脱氧剂、硅酸钠 硅渣综合
控股子 否
环保 的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取 回收利用
公司
得相关部门许可后方可经营）
消防工程施工、安装、检测，建筑装饰工程
施工，管道工程施工，机电设备安装，水电
安装；消防器材产品生产与销售，消防安全
评估、技术开发、咨询、转让、培训、服务；
消防设施维护、保养、检测，消防器材维修、
保养；公共安全技术防范工程设计、施工，
发行人
赛德 普通监控安装工程、施工；消防器材、机电
参股子 消防服务 否
消防 设备、建筑材料、防火材料、耐火材料、金
公司
属材料、五金交电、电线电缆、照明产品、
安防设备、通信设备、电子产品、劳动防护
用品、办公用品、办公设备的批发与零售；
外墙清洗、保洁，管道疏通、劳务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：大全投资的经营范围中包括房屋租赁，主营业务为房屋租赁。大全投资的主要资产为位于石河子
市 63 小区 116、117 栋的公寓楼，大全投资将公寓楼整体出租给发行人，以作为发行人员工宿舍楼使用，
不存在向市场上的其他第三方出租出售该等公寓楼的情况。公寓楼不具有商品房的属性，且大全投资未将
其向第三方转让或销售，大全投资自行投资建设公寓楼不属于房地产开发经营行为。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三
十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根
据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围及
主营业务均未包含房地产开发相关内容，均不涉及以营利为目的从事房地产开发
和经营活动。发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经
营资质，未开展房地产开发业务，不属于上述规定项下的“房地产开发企业”。
本次募投项目建设均围绕发行人主营业务展开，建设内容不属于商业住宅、商业
地产等房地产开发行为，因此也不存在变相投资房地产业务的情形。
二、核查程序和核查意见
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、国家企业信用信息公
示系统公开披露的信息等，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；
（2）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
（3）查阅发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的《审计报告》以及发
行人参股公司 2021 年度未经审计的财务报表，了解相关主体业务收入构成以及
其资产情况；
（4）查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及控股、参
股子公司未取得房地产开发企业资质；
（5）查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、本次募集资金
投资项目备案文件，确认发行人本次募集资金投资项目不存在变相投资房地产业
务的情形；
（6）获取了发行人出具的发行人及控股、参股子公司不涉及房地产相关业
务的说明。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房
地产业务情形。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
石铁军
经办律师：____________
易宜松
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
二零二二年四月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001
传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000
杭州分所 电话：(86-571）2689-8188
传真：(86-571）2689-8199 www.junhe.com
目 录
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之补充法律意见书（三）
致：新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11 日出具了
《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君
合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于 2022 年 3 月 20 日出
具了《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）和《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法
律意见书（二）》）；于 2022 年 3 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于
新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书（二）（修订稿）》（以下简称《补充法律意见书（二）（修订稿）》，与
前述《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于发行人于 2022 年 4 月 21 日公告《新疆大全新能源股份有限公司第一季
度报告》，根据上海证券交易所的要求，本所律师对上海证券交易所出具的审核
问询函中涉及的法律问题进行更新核查，并出具《北京市君合律师事务所关于新
疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《补充法律意见书（二）
（修订稿）》已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的招
股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，参照《12 号编报规则》等相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目
第二问之“3、前次募集资金已基本使用完毕”更新如下：
发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至董事会审议
截至2022年3月
序 预计募集资金投资 本次发行方案日
项目名称 31日实际已投入
号 额 前，实际已投入募
募集资金
集资金
年产1,000吨高纯半 3
导体材料项目
年产35,000吨多晶硅 2
项目
尚未规划用途的超募 4 4
资金
合 计 前次募集资金已使
用占比
注1：经公司第二届董事会第十六次会议，2021年第二次临时股东大会审议通过，公司使用
超募资金32,000.00万元增加永久补充流动资金，目前已全部使用；
注2：在综合考虑项目建设实际情况、资金需求和市场行情等因素后，经公司第二届董事会
第十八次会议决议通过，决定使用超募资金57,573.79万元对年产35,000吨多晶硅项目进行追加投
资，该项目总投资额调整至408,762.63万元；
注3：“年产1,000吨高纯半导体材料项目”原拟由公司建设实施，建设地点为新疆石河子市化
工新材料产业园内，项目总投资为42,105.00万元，经公司第二届董事会第十九次会议通过，调整
实施地点为内蒙古包头九原工业园区、实施主体为公司子公司内蒙古大全新能源有限公司，投入
金额为55,000万元（与原计划以募集资金投入金额的差额部分由发行人以自有资金补足）；
注4：此处的0.11万元为超募资金划转其他银行账户产生的银行转账手续费、银行账户管理
费等。
根据发行人提供的资料及说明，截至2022年1月22日，发行人前次募集资金
已经投入了446,381.73万元，占前次募集资金净额的73.67%；截至2022年3月31
日，发行人前次募集资金已经投入了464,149.82万元，占前次募集资金净额的
经核查，本所律师认为：本次证券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，本次募集资金相较前次募集资金
时间间隔较为接近具备合理性。
二、《审核问询函》问题 2 关于环评、土地等事项
第二问“募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，募投项目取得环
评批复是否存在重大不确定性”更新如下：
根据发行人提供的资料，包头市生态环境局于 2022 年 3 月 31 日下发《关于
内蒙古大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基材料和 1000 吨半导体硅基材料
项目环境影响报告书的批复》（包环管字 150207[2022]006 号），内蒙大全已办
理完毕本次募投项目相关的环境影响评价手续。
经核查，本所律师认为：本次募投项目已取得相关环评批复。
三、《审核问询函》问题 4 关于关联交易
第二问之“1、报告期内向关联方采购电气设备的具体内容及必要性”更新
如下：
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向重庆大全泰来电气有限
公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司采购电气设备情况如下
表，其中 2022 年 1-3 月总体电气设备采购金额很小，暂未对重庆大全泰来电气
有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司进行电气采购：
单位：万元
关联方名称 采购类别 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电气设备（还原炉变压器、
重庆大全泰来
还原炉电源系统、开关柜、 — 11,492.65 76.88 10,503.12
电气有限公司
配电柜等）
南京大全变压 电气设备（还原炉变压器、
— 8,331.30 27.88 8,517.69
器有限公司 干式变压器）
电气设备（开关柜、母线
南京大全电气
桥、配电箱、电气控制柜、 — 5,518.58 30.80 4,300.28
有限公司
监控屏等）
第二问之“3、报告期内发行人向各关联方采购电气设备的情况”更新如下：
发行人报告期内电气设备采购情况汇总如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 占比 2021 年 占比 2020 年 占比 2019 年 占比
重庆大全泰来电气有
- - 11,492.65 32.04% 76.88 17.93% 10,503.12 30.32%
限公司
南京大全变压器有限
- - 8,331.30 23.23% 27.88 6.50% 8,517.69 24.59%
公司
南京大全电气有限公
- - 5,518.58 15.39% 30.80 7.18% 4,300.28 12.41%
司
其他关联方 474.34 100% 5,614.34 15.65% 278.19 64.87% 3,623.69 10.46%
关联方电气采购小计 474.34 100% 30,956.88 86.31% 413.73 96.49% 26,944.77 77.79%
电气设备采购总额 474.34 100% 35,868.08 100.00% 428.81 100.00% 34,638.99 100.00%
新增产能（吨/年） - 35,000 - 45,000
单位电气设备采购额
- - 10,248 7,698
（元/吨）
注：2022 年 1-3 月的其他关联方主要包括江苏大全箱变科技有限公司，是大全集团下
属专业从事箱式变电站成套设备的研发、生产、销售的子公司。
发行人 2019 年采购设备主要用于三期工程 A 阶段及年产 1 万吨电子级光伏
材料项目（设备改扩建项目），该两个项目建成后新增年产能 45,000 吨；2020
年采购设备主要用于零星技改项目，当年无新增产能项目投入；2021 年采购设
备主要用于三期工程 B 阶段项目，该项目建成后新增年产能 35,000 吨；2022 年
一季度电气设备采购金额较小。
经核查，本所律师认为：报告期内关联方采购电气设备的具体内容是多晶硅
生产线的配套设备以及相关的备品备件，是发行人的生产活动所需，相关交易具
有必要性，定价依据合理，和第三方供应商的采购报价单不存在显著差异。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
石铁军
经办律师：____________
易宜松
年 月 日
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86.10) 8519.1300
传真：(86.10) 8519.1350
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北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
二零二二年五月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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目 录
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
之补充法律意见书（四）
新疆大全新能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11 日出具了
《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君
合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2022 年 3 月 20 日出
具了《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）和《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法
律意见书（二）》），于 2022 年 3 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于
新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书（二）（修订稿）》（以下简称《补充法律意见书（二）（修订稿）》），
于 2022 年 4 月 25 日出具了《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》，与《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）》（修订
稿）以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于发行人于 2022 年 4 月 21 日公告了《新疆大全新能源股份有限公司第一
季度报告》（以下简称《第一季度报告》），根据上海证券交易所的要求，本所
现根据《第一季度报告》对已出具律师文件出具之后发行人有关情况的变化所涉
及的法律问题进行了补充核查验证，并据此出具《北京市君合律师事务所关于新
疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见
书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告
中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的
适当资格。
本补充法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本补充
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发
表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募
集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，
按照《12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基
础上出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行的实质条件
（一）本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的资料及确认，截至 2022 年 3 月 31 日，开曼大全持有发行
人总股本的比例为 79.57%，为发行人控股股东；徐广福、徐翔合计持有开曼大
全 18.73%的股份，为发行人的实际控制人。
根据本次发行的发行数量上限 57,750 万股测算，本次发行完成后，开曼大
全持有发行人总股本的比例为 61.21%，仍为发行人的控股股东，徐广福、徐翔
仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第九十一条规定的情形。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
二、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料及确认，截至 2022 年 3 月 31 日，开曼大全持有发行
人总股本的比例为 79.57%，为发行人的控股股东；徐广福、徐翔持有开曼大全
据此，开曼大全为发行人的控股股东，徐广福、徐翔为发行人的实际控制人。
三、发行人主要历史沿革及股本情况
（一）发行人股本情况
根据发行人披露的《第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十
大股东的持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
中金公司-农业银行-中金公司新疆
售集合资产管理计划
深创投红土股权投资管理（深圳）
新材料基金（有限合伙）
中保投资有限责任公司-中国保险
投资基金（有限合伙）
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务收入
根据发行人《审计报告》《第一季度报告》及发行人的确认，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月主营业务收入分别为 2,426,085,064.63
元、4,664,256,098.09 元、10,831,866,667.19 元和 8,128,716,067.25 元，占营业总
收入的比例均为 100%。
据此，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，开曼大全为发行人的控股股
东，徐广福、徐翔为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人控股股东控制的除发行人及其下属子公司以外的其他企业
情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人实际控制人控制的前述已披露的关联方企业及发行人及其
下属子公司以外的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人徐广福持股
发行人实际控制人徐翔持股
发行人实际控制人徐翔持股
大全集团有限公司（以下简称“大全集 发行人实际控制人徐广福持股
团”） 39%，徐翔持股 18.55%
发行人实际控制人徐广福持股
江苏大全凯帆开关股份有限公司（以下简
称“大全凯帆开关”）
集团持股 6.19%
大全新材料有限公司（以下简称“大全新
材料”）
镇江大全太阳能有限公司（以下简称“镇
江大全太阳能”）
南京大全新能源有限公司（以下简称“南
京大全新能源”）
重庆大全太阳能有限公司（以下简称“重
庆大全太阳能”）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
大全集团持股 93.11%，发行人实
江苏大全长江电器股份有限公司（以下简
称“江苏大全”）
翔持股 3.04%
大全集团持股 91%，发行人实际
南京大全交通设备有限公司（以下简称
“大全交通设备”）
大全集团持股 61.33%，发行人实
武汉新能源接入装备与技术研究院有限公
司（以下简称“武汉新能源设备”）
翔持股 5.95%
江苏大全凯帆电器有限公司（以下简称“大
全凯帆电器”）
武汉新能源设备持股 90%，大全
集团持股 10%
镇江市电器设备厂有限公司持股
江苏长江大酒店有限公司全资子
公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
江苏大全持股 54.79%，发行人实
际控制人徐广福持股 2.72%
南京因泰莱电器股份有限公司持
股 75%
南京因泰莱电器股份有限公司持
股 70%
的自然人、法人及其他组织
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除发行人的控股股东、实际控制人以及间接持有公司股份的金睿
有限公司外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法
人及其他组织。
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股子公司及参股公司情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
的或担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织（发行人及其控
股子公司及前述已披露的关联方除外）：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
瑞 晟 投 资 有 限 公 司 （ Lucky Prosper
Investments Limited）
立 兴 投 资 有 限 公 司 （ Instantup
Investments Limited）
Qingci Games Inc.（青瓷游戏有限公
司）
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
中植科技集团股份有限公司（曾 LONGGEN ZHANG 曾担任该公司独立非
公司、中植资本国际有限公司） 年 4 月 30 日辞去该公司董事职位
LONGGEN ZHANG 之 子 张 杰 西 持 股
已于 2022 年 1 月 7 日注销
该公司曾持有发行人全资子公司绿创环保
其持有的绿创环保 30%的股权转让给发行
人
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
报告期内发行人的参股子公司（发行人持
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人
董事会秘书
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人
副总经理
JinkoSolar Holding Co., Ltd. LONGGEN ZHANG 曾担任该公司董事，
简称“晶科能源”） 日辞去该公司董事职位
晶 科 能 源 控 制 的 企 业 ， LONGGEN
新疆晶科能源有限公司（以下简 ZHANG 曾 担 任 晶 科 能 源 董 事 ，
称“新疆晶科”） LONGGEN ZHANG 已于 2020 年 12 月 7
日辞去晶科能源董事职位
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
称“四川晶科”） ZHANG 曾 担 任 晶 科 能 源 董 事 ，
LONGGEN ZHANG 已于 2020 年 12 月 7
日辞去晶科能源董事职位
晶 科 能 源 控 制 的 企 业 ， LONGGEN
晶科能源股份有限公司（以下简 ZHANG 曾 担 任 晶 科 能 源 董 事 ，
称“晶科有限”） LONGGEN ZHANG 已于 2020 年 12 月 7
日辞去晶科能源董事职位
徐翔曾持股 10%并担任董事、施大峰曾持
月 9 日注销
报告期内实际控制人控制的公司（大全集
团持股 51%），且徐广福和施大峰曾担任
该公司董事，该公司已于 2022 年 4 月 19
日注销
发行人实际控制人徐翔曾担任董事长，该
公司已于 2021 年 1 月 27 日注销
报告期内发行人实际控制人徐广福持股
股 3%，该公司于 2020 年 10 月 16 日注销
发行人实际控制人徐翔曾持有该公司
除上述已披露的主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的
关联方：（1）公司控股股东开曼大全的董事、监事和高级管理人员；
截至本律师工作报告出具之日，除同时担任发行人董事的徐广福、徐翔、
施大峰和 LONGGEN ZHANG 等四位开曼大全的董事外，还包括 FUMIN
ZHUO（独立董事）、RONGLING CHEN（独立董事）、梁旻松（独立
董事）、赵曙明（独立董事）、ARTHUR WONG（独立董事）和 JEREMY
MING.RAIN YANG（开曼大全的首席财务官）；（2）公司的关联自然
人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织；（3）上述所涉及的
所有关联自然人、其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子
女配偶的父母），及其控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的其
他企业。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师的核查，发行人 2022 年 1-3
月发生的关联交易情况如下：
（1）关联销售合同
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月
重庆大全泰来电气有限公司 产品销售 3,106.08
合计 3,106.08
公司于 2022 年 1-3 月向关联方进行产品销售的销售金额占当期营业收入的
比例为 0.000038%。
（2）关联采购合同
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月
南京大全变压器有限公司 备品备件采购 25,309.73
南京因泰莱电器股份有限公司 备品备件采购 6,637.17
赛德消防 消防安全服务 211,772.73
合计 243,719.63
发行人于 2022 年 1-3 月向关联方进行关联采购的采购金额占当期营业成本
的比例为 0.0083%。
根据发行人的说明，发行人向关联方进行产品采购主要是基于正常生产经营
需要，交易价格根据独立第三方市场价格确定，不存在明显不公允的情形。
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-3 月确认的租赁费
大全集团 办公室 157,216.25
合计 157,216.25
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-3 月
江苏大全箱变科技有限公司 电气设备 4,743,362.83
合计 4,743,362.83
（1）预付款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2022.3.31
预付款项 镇江默勒电器有限公司 2,261.00
预付款项 南京大全变压器有限公司 108,963.34
预付款项 南京因泰莱电器股份有限公司 19,713.40
预付款项 大全凯帆开关 2,784.07
预付款项 江苏大全箱变科技有限公司 2,667.00
合计 136,388.81
（2）应付账款
单位：元
项目名称 关联方名称 2022.3.31
应付账款 江苏大全高压开关有限公司 34,711.50
合计 34,711.50
（3）其他应付款
单位：元
项目名称 关联方名称 2022.3.31
其他应付款 重庆大全 305,089,777.64
其他应付款 重庆大全泰来电气有限公司 12,937,797.10
项目名称 关联方名称 2022.3.31
其他应付款 南京大全变压器有限公司 9,239,076.93
其他应付款 开曼大全 491,560.57
其他应付款 南京大全电气有限公司 6,236,000.00
其他应付款 江苏大全 3,891,450.90
其他应付款 南京大全自动化科技有限公司 1,779,459.50
其他应付款 江苏大全封闭母线有限公司 652,961.00
其他应付款 镇江市电器设备厂有限公司 1,428,470.90
其他应付款 赛德消防 896,375.04
其他应付款 南京大全电气研究院有限公司 810.00
其他应付款 江苏大全箱变科技有限公司 1,527,362.83
合计 344,171,102.41
（4）长期应付款
单位：元
项目名称 关联方名称 2022.3.31
长期应付款 重庆大全 164,251,587.01
合计 164,251,587.01
单位：元
项目 2022 年 1-3 月
关键管理人员报酬 4,687,554.34
关键管理人员以权益结算的股份支付确认的费用金额 664,119.45
监事人员薪酬及股份支付费用金额 832,159.19
合计 6,183,832.99
公司控股股东开曼大全目前为美国纽约证券交易所上市公司。2009 年 10 月
开曼大全开始实施员工股权激励计划。根据该计划，开曼大全为公司的员工授予
股票期权和限制性股票单位。2009 年 10 月至 2015 年 7 月，开曼大全向公司的
员工授予股票期权。股票期权的行权价格按照股票期权授予当日的开曼大全的股
票价格确定，等待期为 0.5-4 年，等待期结束即可行权。股票期权的授予合同有
效期限为 10 年。2017 年 2 月至 2018 年 12 月，开曼大全向公司员工授予限制性
股票单位。该限制性股票单位的授予价格为人民币零元，并在授予日后的 5 年内
解锁。限制性股票单位的授予合同有效期限为 10 年。
报告期内，发行人以控股股东开曼大全之权益工具支付部分相关职工薪酬，
根据发行人提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的关联方开曼大全、大全集团、南京大全新能源、镇江大全太阳能、南京大全交
通设备、大全新材料等存在为发行人提供保证担保的情况，具体详见本补充法律
意见书“附件一”。
六、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公
司绿创环保的股权结构发生变动，具体情况如下：发行人与江苏秦烯新材料有限
公司于 2022 年 4 月 7 日签署了《股权转让协议》
（以下简称《股权转让协议》），
约定江苏秦烯新材料有限公司将其持有的绿创环保 30%的股权转让给发行人。自
绿创环保股东会作出批准本次股权转让的股东会决议之日（《股权转让协议》签
署当日，即 2022 年 4 月 7 日）江苏秦烯新材料有限公司不再是绿创环保的股东，
不再享有和承担相应的股东权利和义务。绿创环保已就上述股权转让办理了相关
工商变更登记手续并于 2022 年 5 月 7 日取得新疆生产建设兵团第八师市场监督
管理局换发的《营业执照》。
（二）土地和房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与石河子市国土资源局东城分局于
批字[2021]开 03 号）的有效期已届满。根据发行人的说明，发行人正在与石河
子市国土资源局东城分局续签临时使用土地合同。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人拥有的实用新型专利“一种多晶硅铸锭炉”（专利号：
ZL2012201329703）、
“一种氢化反应堆的反应釜”
（专利号：ZL2012200832663）
有效期届满。此外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本法律意见书出具
之日，发行人新增 5 项专利，具体情况如下：
序
专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日 授权日 法律状态
号
发行人 ZL202122916544.0 实用新型 2021.11.25 2022.04.12
后的回收系统 持
发行人 ZL202122622238.6 实用新型 2021.10.29 2022.03.18
传动机构 持
发行人 ZL202122667775.2 实用新型 2021.11.03 2022.04.05
包装的视觉检测系统 持
发行人 ZL202122692825.2 实用新型 2021.11.05 2022.03.22
装置 持
发行人 ZL202122739674.1 实用新型 2021.11.10 2022.04.05
的辅助保护装置 持
（四）主要经营、管理设备
根据发行人提供的资料及确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有的生产
设备、电子设备、器具及家具以及运输设备账面原值合计 8,075,128,204.15 元、
账面价值合计 6,436,580,669.87 元。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上
述资产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润
规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同并进行核查
和披露。具体情况如下：重大合同是指发行人及其下属公司与主要供应商、主要
客户签署并履行的合同、合同金额达到一定标准或对发行人生产经营活动、未来
发展或财务状况具有重要影响的其他合同。经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人及其下属公司正在履行的重大合同如下：
（1）运营物资采购合同
根据发行人提供的资料及其说明，发行人进行运营物资采购时，由发行人及
其下属公司（买方）和供应商（卖方）签订采购框架合同，并于每次采购时向供
应商发出《采购订单》，亦存在直接以订单形式进行采购的情况。
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司与主
要供应商签署的正在履行的主要采购框架合同如下：
序号 采购方 供应商名称 合同名称及编号 采购内容 期限
新疆赫博包装有 《合同》（合同编号： 自动包装内袋/ 2021.11.12-
限公司 YHT-1521160） 外袋等 2022.11.11
石河子泽众水务 《城市供水合同》（合 2021.08.13-
有限公司 同编号：GS-2021-72） 2022.08.12
新疆登博新能源 《年度合同》（编号： 外协加工方硅 2021.10.31-
有限公司 YHT-0321049） 芯 2022.04.30
新疆西部合盛硅 《硅粉年度采购合同》 2021.10.25-
业有限公司 （YHT-1021114） 2022.10.24
巨野县宝地电子
《合同》（合同编号： 石墨夹头、石 2021.10.25-
YHT-1021118） 墨卡环等 2022.10.24
司
四川海承碳素制 《合同》（编号： 石墨夹头、石 2021.10.25-
品有限公司 YHT-1021119） 墨卡环等 2022,10.24
新疆天富能源股
《城市供用热力合同 2021.12.21-
（蒸汽、高温水）》 2022.12.20
分公司
新疆索科斯新材 2022.02.28-
料有限公司 2022.03.31
（2）设备采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司与设
备供应商签署并正在履行的合同金额达到 5,000 万元的主要设备合同情况如下：
合同金额
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容
（万元）
还原炉变压
设备
进口 8810 材
《流化床采购合同》
（HT(4B)-2020-003A）
台/套
兰州兰石重
型装备股份 《流化床采购合同》
内蒙大 有限公司 （HT(NM)-2022-0002）
套国产 8120
全 材质流化床
《精馏塔采购合同》
（HT(NM)-2022-0014）
江苏中圣压
进口 8820 材
力容器装备 《流化床采购合同》
制造有限公 （HT(4B)-2020-003B）
应器 4 台/套
司
《还原炉及尾气夹套管设 还原炉及尾
发行人 （HT(4B)-2020-0011） 60 台套
《还原炉尾气/进料撬块设 还原炉尾气/
江苏双良新
能源装备有
（HT(4B)-2020-0012） 台套
限公司
还原炉/一级
内蒙大 《还原炉采购合同》 尾气夹套管/
全 （HT(NM)-2022-0010） 二级尾气夹
套管 147 套
宁波天大化
《精馏塔填料、内件采购合 精馏塔填料、
同》（HT(4B)-2021-0004）） 内件
有限公司
合同金额
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容
（万元）
《电加热器设备采购合同》 电加热器 12
（WT(4B)-2021-0004） 台
一级辐射式
镇江东方电
电加热器 6
内蒙大 热有限公司 《电加热器采购合同》
全 （HT(NM)-2022-0013）
式电加热器
沈阳远大压
《压缩机设备采购合同》
（WT(4B)-2021-0009）
司
《现场制作罐 13 台与塔器
现场制作罐
（WT(4B)-2021-0019）、
《现
场制作罐 13 台与塔器 4 台
化设备有限 4台
合 同 补 充 协 议 一 》
公司
（WT(4B)-2021-0019-1）
内蒙大 《精馏塔采购合同》
全 （HT(NM)-2022-0032）
双良节能系
《换热器设备采购合同》
（WT(4B)-2021-0023）
公司
陕西精华建
《钢结构采购合同》 钢结构 5,637
（HT(4B)-2021-0034） 吨
公司
冷井热能科 《闭式冷却塔成套装置采 闭式冷却塔
内蒙大
全
限公司 （HT(NM)-2022-0085） 台
还原炉进料/
尾气撬块 147
台套、进料加
江苏东方瑞
内蒙大 《 撬 块 采 购 合 同 》 热器 147 台、
全 （HT(NM)-2022-0011） 尾气换热器
有限公司
混 合 器 147
台
（3）工程施工合同
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司与施
工单位签署并正在履行的合同金额达到 5,000 万元的主要建设工程施工合同情况
如下：
合同金额
序号 发包方 承包方 合同名称及编号 工程名称
（万元）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0030）
安及配套工程 A 标段
中国化学工 《建安工程合同》
发行人 程第三建设 （HT(4A)-2018-0073
有限公司 ）、《建安工程合同补
充协议一》
安及配套工程 B 标段
（HT(4A)-2018-0073-1
）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0074
中石化胜利 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
充协议一》
限公司 安及配套工程 C 标段
（HT(4A)-2018-0074-1
）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0075
中国核工业 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
充协议一》
限公司 安及配套工程 D 标段
（HT(4A)-2018-0075-1
）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0076
）、《建安工程合同补
重庆工业设 充协议一》
安及配套工程 E 标段
发行人 备安装集团 （HT(4A)-2018-0076-1
有限公司 ）
《建安工程合同》
（HT(4B)-2021-0045）
安工程 C 标段
合同金额
序号 发包方 承包方 合同名称及编号 工程名称
（万元）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0078
山西省工业 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
充协议一》
团有限公司 安及配套工程 G 标段
（HT(4A)-2018-0078-1
）
中国化学工 15GW 光伏组件及配
《建安工程合同》
（HT(4B)-2021-0044）
有限公司 安工程 B 标段
陕西化建工 15GW 光伏组件及配
《建安工程合同》
（HT(4B)-2021-0046）
公司 安工程 D 标段
石河子北泉
建筑安装工 《建安工程合同》
程有限责任 （HT(4B)-2021-0047）
安工程 E 标段
公司
《建安工程合同》（合 15GW 光伏组件及配
中化二建集
团有限公司
HT(4B)-2021-0043） 安工程 A 标段
根据发行人提供的资料及其说明，发行人进行销售时，由发行人及其下属公
司（卖方）和客户（买方）签订销售框架合同，并于每次销售时根据客户发出的
《采购订单》进行销售，亦存在直接以订单形式进行销售的情况。
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司与主
要客户签署并正在履行的主要框架合同如下：
序号 销售方 合同/订单相对方 合同名称及编号 销售内容 期限
银川隆基硅材料有限公 《采购协议》（编号
司、宁夏隆基硅材料有 LGIX-SIC-1907-001-B/0
限公司、保山隆基硅材 03）、采购协议补充协 原生多晶 2019.08-
料有限公司、丽江隆基 议（编号 硅 2022.12
硅材料有限公司、华坪 LGIX-SIC-1907-001/01-
隆基硅材料有限公司、 B/003）、采购协议补充
序号 销售方 合同/订单相对方 合同名称及编号 销售内容 期限
银川隆基光伏科技有限 协议（编号
公司、腾冲隆基硅材料 LGIX-SIC-1907-001/02-
有限公司、曲靖隆基硅 B/003）、采购协议补充
材料有限公司、隆基绿 协议（编号
能科技股份有限公司 LGIX-SIC-1907-001/03-
B/003）、采购协议补充
协议（编号
LGIX-SIC-1907-001/04-
B/003）
《多晶硅采购供应合
同》（编号：
弘元新材料（包头）有 HY-DQ-2020-1-CD）、 特级多晶 2020.09-
限公司 《变更协议》（编号： 硅免洗料 2022.12
HY-DQ-2020-1-CDBG1
）
《新疆大全新能源股份
有限公司与无锡上机数
单晶拉晶
无锡上机数控股份有限 控股份有限公司、弘元
用多晶硅 2021.07-
一级免洗 2024.06
头）有限公司 司多晶硅采购供应合
料
同》（编号：
HY-DQ-2021-2-CD）
《硅料采购合同》（合 太阳能级
包头阿特斯阳光能源科 2021.01-
技有限公司 2022.12
BT-DQ-2021-2022） 硅
《新疆大全新能源股份
太阳能级
有限公司与东海晶澳太
多晶硅特 2021.01-
级免洗单 2023.12
硅采购合作协议》（编
晶用料
东海晶澳太阳能科技有 号：DQJA20201221）
发行人
限公司 《新疆大全新能源股份
太阳能级
有限公司与东海晶澳太
多晶硅特 2021.07-
级免洗单 2025.12
硅采购合作协议》（编
晶用料
号：DQJA2021042801）
《新疆大全新能源股份 太阳能级 2020.11-
有限公司与天合光能股 多晶硅 2023.12
序号 销售方 合同/订单相对方 合同名称及编号 销售内容 期限
份有限公司多晶硅采购
供应合同》（合同编号：
TCZ-A1108-2010-CGC-
《多晶硅采购供应合
包头美科硅能源有限公 太阳能级 2022.01-
司 多晶硅料 2026.12
（DQ-MK-2022-2026）
单晶拉晶
《多晶硅采购供应合
用多晶硅 2021.06-
一级免洗 2024.05
DQ-GJ-2021-3-CD）
青海高景太阳能科技有 料
发行人
限公司 太阳能级
多晶硅采购合作协议 2021.07.
多晶硅特
级免洗单
DQJA2021042801） 12
晶用料
天津环睿电子科技有限 《采购框架合同》 原生多晶 2021.01-
公司 （DQ-TJHR2021-2023） 硅 2023.12
晶科能源股份有限公 太阳能级
司、新疆晶科能源有限 《多晶硅采购合作协 多晶硅特 2022.01-
公司、四川晶科能源有 议》
（DQJK2022022301） 级 免 洗 单 2026.12
限公司 晶用料
根据发行人提供的资料及其说明，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与非关联
方之间签署并正在履行的商业汇票承兑协议如下：
序号 承兑申请人 承兑人 合同名称及编号 承兑金额（万元）
中国银行股份有限 《商业汇票承兑协议》（编
行 DQXNY001 号）
中国银行股份有限 《商业汇票承兑协议》（编
行 DQXNY002 号）
中国银行股份有限 《商业汇票承兑协议》（编
公司包头市东河支 号：2022 年中银包东司银承
序号 承兑申请人 承兑人 合同名称及编号 承兑金额（万元）
行 DQXNY003 号）
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，
发行人正在履行的担保合同情况详见本补充法律意见书附件一“担保合同”。
经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相关
法律法规有关合同成立、生效等方面的规定的相关规定，对合同各方具有约束力。
（二）其他大额应收款和应付款
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并报表范
围内的其他应收账款为 6,090,500.91 元，主要为关联方往来款项、应收保证金、
押金及备用金等。
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并报表范
围内的其他应付账款为 1,419,127,410.28 元，主要为应付关联方往来款、应付设
备款、预提费用、应付行权款等。
根据发行人提供的资料以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、应付账
目项下的债权债务向发行人进行的了解，发行人金额较大的其他应收款、应付款
均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
八、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会会议文件并经本所律师核查，自首次公开发
行股份并上市之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召 6 次股东大会、8
次董事会和 8 次监事会。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师核
查，自首次公开发行股份并上市之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的历
次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议程序及签署符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的政府补贴
根据发行人提供的资料及确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本
法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司收到的单笔金额在 10 万元以上的
政府补贴明细如下表所示：
序号 项目名称 金额（元） 依据文件
财行[2019]11 号 税总函[2020]43 号 国
代征税款手续费申报期限的通知
十、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投向
（1）项目备案、环境影响评价及用地手续
包头市九原区发展和改革委员会于 2022 年 2 月 21 日出具《项目备案告知书》
（项目代码为 2111-150207-04-01-880526）。
包头市生态环境局于 2022 年 3 月 31 日下发《关于内蒙古大全新能源有限公
司年产 10 万吨高纯硅基材料和 1000 吨半导体硅基材料项目环境影响报告书的批
复》（包环管字 150207[2022]006 号）。
包头市自然资源局九原区分局于 2022 年 3 月 15 日出具《关于内蒙古大全新
能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项目用地
相关事宜的说明》，确认内蒙大全投资建设的年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000
吨半导体硅基材料项目拟建设用地地块位于包头市土地利用总体规划确定的允
许建设范围之内，该项目的规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市
规划的要求；内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备参与该项目用地招拍挂程
序的相关手续，在正常推进情形下，该项目用地将于 2022 年 6 月前取得不动产
权证书。内蒙大全取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
内蒙古包头九原工业园区管理委员会于 2022 年 3 月 14 日出具《关于内蒙古
大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项
目用地情况的说明》（[2022]66 号），“内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料
和 1,000 吨半导体硅基材料项目是九原工业园区 2022 年引进的重点项目。目前，
该项目正在办理土地报批和招拍挂手续。该项目用地符合国家产业政策，内蒙大
全取得该项目用地的土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。若因客
观原因影响该项目用地使用权的取得，园区管委会将协调自然资源部门重新调整
项目选址用地，用地政策保持不变”。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
石铁军
经办律师：____________
易宜松
年 月 日
附件一 担保合同
担保金额 履行情
序号 担保合同名称及编号 对应的正在履行的融资合同 担保人 债权确定期间 担保形式
（万元） 况
大全集团、重庆大全、
《最高额保证合同》（万 2015 年 6 月 30 日至
南京大全新能源、镇 连带责任 正在履
江大全太阳能、大全 保证 行
交通设备
《最高额抵押合同》（万 2015 年 6 月 30 日至 抵押担保
正在履
行
《最高额抵押合同》（万 2015 年 6 月 30 日至 抵押担保
正在履
行
《最高额保证合同》 连带责任 正在履
（111826318D19020102） 保证 行
间发生的债权
/
《最高额保证合同》 连带责任 正在履
（111826318D19020103） 保证 行
间发生的债权
《最高额抵押合同》 正在履
（111826318D19020104） 行
间发生的债权 备抵押）
内蒙大全自 2022 年 3
《保证金质押总协议》 质押担保
月 10 日起签署的对 正在履
公授信业务协议对应 行
第 DQXNY001 号） 质押）
债权
《质押合同》（2022 年中 《商业汇票承兑协议》 （2022
单位大额 正在履
存单质押 行
DQXNY001 号） DQXNY001 号）
担保金额 履行情
序号 担保合同名称及编号 对应的正在履行的融资合同 担保人 债权确定期间 担保形式
（万元） 况
《质押合同》（2022 年中 《商业汇票承兑协议》 （2022
单位大额 正在履
存单质押 行
DQXNY002 号） DQXNY002 号）
《质押合同》（2022 年中 《商业汇票承兑协议》 （2022
单位大额 正在履
存单质押 行
DQXNY003 号） DQXNY003 号）
注：截至 2022 年 3 月 31 日，由于发行人已无实际借款余额，故上述第 2、3、6 项抵押合同项下抵押物未办理抵押登记。
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