安图生物: 安图生物2021年年度股东大会会议材料

证券之星 2022-05-11 00:00:00
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 郑州安图生物工程股份有限公司
 Autobio Diagnostics CO., Ltd.    安图生物2021 年年度股东大会会议材料
郑州安图生物工程股份有限公司
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                          河南·郑州
                      二零二二年五月
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一、程序文件
二、提交股东大会审议的议案
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一、会议时间:
 现场会议召开时间:2022 年 5 月 17 日 14:00
 通过互联网投票平台的投票时间:2022 年 5 月 17 日 9:15-15:00;通过交易系统投票平台
 的投票时间:2022 年 5 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点:公司会议室
三、现场会议主持人:公司董事长苗拥军先生
四、会议方式:现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
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  审阅事项:《2021 年度独立董事述职报告》
关股东及代理人不得参加计票、监票)
 进行表决时,应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
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   疫情防控特别提醒
   一、为了加强新冠肺炎疫情防控工作,减少人员聚集,有效阻断病毒传播,公司建议股东
尽量通过网络投票的方式参与本次股东大会。
   二、确需参加现场会的,请务必保证个人体温正常、无呼吸道不适等症状,确认本人最近
信 大 数 据 行 程 卡 ” 、 “48 小 时 内 核 酸 检 测 阴 性 报 告 ” 截 图 发 送 至 公 司 邮 箱
(autobio@autobio.com.cn)进行提前登记。未提前登记或不符合公司所在地有关新冠肺炎疫
情防疫相关要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场,请进入会场的股东及股东代理人自
备口罩并全程佩戴。
   三、会议召开前,公司将根据所在地政府及公司防疫要求,及时调整并落实疫情防控措施。
   会议须知
   为维护郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保本
次股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》、
            《郑州安图生物工程股份有限公司章程》
                             (以下简称“公司章程”)、
《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)等有
关规定,特制定本次会议须知如下:
   一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公
司章程》中规定的职责。
   二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应
当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股
东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的,工作人员可以拒绝其
参会。
   三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
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后,会议登记应当终止。会议登记终止后,到达现场的股东或其代理人可以列席会议,但不能
参加本次大会各项议案的表决。
  四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议
题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒
绝回答。
  五、为保证股东大会有序进行,股东在大会上发言,应提前将股东发言登记表提交主持人,
在主持人许可后进行。股东发言时,应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
  六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
  七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案
进行表决,每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时,应在表决单中每项议案下设的“赞
成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态,谢绝任何未经公司书面许
可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1:
各位股东/股东代表:
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等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求,本着对公司和全体股东负责
的态度,认真履行有关法律、法规赋予的职权,勤勉尽责地开展各项工作,以保障公司稳健的
发展。现将 2021 年度董事会的主要工作报告如下:
  一、 2021 年度公司总体经营情况
  报告期内公司实现营业收入 376,591.70 万元,与上年同期相比增加 78,778.54 万元,同
比增长 26.45%;归属于母公司股东的净利润为 97,366.31 万元,
                                     与上年同期相比增加 22,586.92
万元,同比增长 30.20%;归属于上市公司股东的净资产为 727,671.46 万元,基本每股收益 1.66
元。
  研发创新方面,截至 2021 年 12 月 31 日,公司已获专利 833 项,包含国际专利 40 项;获
得产品注册(备案)证书 596 项,并取得了 341 项产品的欧盟 CE 认证;公司先后承担了国家、
省、市科研项目数十项,已全面参与 89 项行业标准制定。2021 年 7 月,公司推出了全自动核
酸提纯及实时荧光 PCR 分析系统,创新性地实现了单个样本或小批量样本随来随检,提取、扩
增全自动,为医学实验室提供了更加灵敏、便捷、高效的核酸检测产品;2021 年 8 月,公司
紧急推出“逆行者”核酸检测移动 P2+实验室,助力河南省抗击疫情。2021 年度,公司获批设
立河南省博士后创新实践基地,被评为全国第一批医疗器械标准实施标杆企业。
  在研发布局方面,上海研发中心、美国研发中心于 2021 年上半年正式运营,各项工作稳
步进行中,苏州研发中心研发工作进展顺利。十四五期间,公司将逐步完善以郑州为中心,北
京-上海-苏州-北美等为分支机构的研发体系,利用这些地区的人才和技术优势,组建高素质
研发团队,建立高水平研发技术平台,进军体外诊断领域前沿技术和产品的开发。
  在整合产品线方面,2021 年度公司与希肯医疗在凝血产品方面进行战略合作,进军凝血
检测领域,共同打造优秀的凝血国产品牌;与积水医疗战略合作,布局生化、免疫、凝血综合
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流水线及凝血流水线;同时,公司与普施康生物在POCT检测领域开展战略合作。
  在产品技术服务、实验室质量服务方面,公司不断提升服务质量。公司秉承“用户至上,
创造价值”的服务理念,为客户提供及时、周到的产品技术服务。公司拥有超过一千人的技术
服务团队,是业内技术服务人员较多的企业之一。在提供产品技术服务的同时,以提升临床实
验室质量控制为使命,为临床实验室提供专业的质控品、质控软件、质量管理体系认可与质量
教育等系列质量控制服务。
  医学实验室智能化是未来发展的趋势,为推动我国医学实验室智能化发展,安图生物利用
产品和服务优势,建立智能化实验室的产品和服务标准,为智能化医学实验室提供产品和服务。
截至报告期末,安图生物智能化实验室已经在全国 26 家医疗机构落户。
  二、2021 年度公司治理情况
市规则》等有关法律、法规的规定和要求,公司结合实际经营情况,持续完善法人治理结构,
强化董事会组织建设和决策职能,合规、高效地开展各项工作。
  (一)董事会履职情况
  公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责,积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均深入讨论,多角度思考问题,为公司的经营发
展建言献策,做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,推
动公司日常运营各项工作持续、稳定、健康发展。
会议届次     召开日期                           会议决议
第三届董事
会第二十一
         月7日         《关于出售参股公司股权的议案》
次会议
                     本次会议共审议通过 21 项议案,不存在否决议案情况。具体议案如下:
第三届董事                3.《2020 年度独立董事述职报告》
会第二十二                4.《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
         月 21 日
次会议                  5.《2020 年度财务决算报告》
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第三届董事
会第二十三
         月 21 日      《2021 年第一季度报告及正文的议案》
次会议
                     本次会议共审议通过 3 项议案,不存在否决议案情况。具体议案如下:
第三届董事                1.《关于 2021 年半年度报告及摘要的议案》
会第二十四                2.《关于公司 2021 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议
         月 17 日
次会议                  案》
                     本次会议共审议通过 4 项议案,不存在否决议案情况。具体议案如下:
第三届董事    2021 年      1.《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
会第二十五    10 月 12     2.《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
次会议      日           3.《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
第三届董事    2021 年
                     本次会议共审议通过 1 项议案,不存在否决议案情况。具体议案如下:
会第二十六    10 月 25
                     《2021 年第三季度报告的议案》
次会议      日
                     本次会议共审议通过 6 项议案,不存在否决议案情况。具体议案如下:
第四届董事    2021 年      2.《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
会第一次会    10 月 28     3.《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
议        日           4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
  (二)董事会专门委员会履职情况
  报告期内,公司董事会以及下设各委员会(审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及战略发展委员会)规范运作,根据公司章程及相关法律法规的规定,结合公司实际情况,以
认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势,
分别就公司定期报告及利润分配、董监高薪酬发放、董事候选人任职资格、年报披露的经营计
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划及总体工作方针等重大事项进行了审议,并向董事会表达了专门委员会的意见,并积极提供
决策建议,进一步提高了董事会的决策效率。
    报告期内,各专门委员会具体工作开展情况如下:
召开日期                     会议内容                         重要意见和建议
月 13 日     计报告及内控报告,并与审计师进行具体                   位审计委员会成员均无其他意见或建
           沟通                                   议。
           第三届董事会审计委员会 2020 年年度会                审计委员会重点确认了:
           议:                                   1. 公司 2020 年年度报告、2020 年度
           审计委员会审议通过《关于 2020 年年度                财务决算报告、2021 年度财务预算报
           报告及摘要的议案》《关于 2020 年度财                告、2020 年度内部控制评价报告编制
月 21 日     报告》《2020 年年度利润分配及资本公                 性;
           积转增股本预案的议案》《关于聘请公司                   2. 对公司利润分配、聘请审计机构、
           内部控制评价报告的议案》《关于向控股                   为其不存在损害公司或股东利益,特别
           股东借款暨关联交易的议案》                        是非关联股东和中小股东利益的情形。
           第三届董事会审计委员会 2021 年第一次
                                                审计委员会重点确认了公司《2021 年
                                                第一季度报告及正文》编制和审议程序
月 21 日     审计委员会审议通过《关于 2021 年第一
                                                的合规性、内容的真实性。
           季度报告及正文的议案》
           第三届董事会审计委员会 2021 年第二次
                                                审计委员会重点确认了公司《2021 年
                                                年半年度报告及摘要的议案》编制和审
月 17 日     审计委员会审议通过《关于 2021 年半年
                                                议程序的合规性、内容的真实性。
           度报告及摘要的议案》
           第三届董事会审计委员会 2021 年第三次
           会议:
           审计委员会审议通过《关于 2021 年第三
日                                               性、内容的真实性。
           季度报告的议案》
                                                了解审计情况,并对关注事项进行沟
                                                通。
日          年安图生物审计计划》。
召开日
                     会议内容                          重要意见和建议
 期
           第三届董事会提名委员会 2020                 提名委员会确认了公司董事、高级管理人员在
           年年度会议:                           2020 年度勤勉尽责、高效圆满地完成了工作目
月 21 日
           审议通过《公司董事、高级管理                   标,能够胜任任职工作;认为公司董事、高级管
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           人员 2020 年度工作表现及评价                理人员具有良好的职业操守,未利用担任企业职
           的议案》                             务的便利谋取不当利益,未违背忠实义务损害公
                                            司、公司股东的合法利益,建议公司 2021 年度
                                            继续聘任。
           第三届董事会提名委员会 2021                 提名委员会确认了本次拟提名的苗拥军、张亚
           年第一次会议:                          循、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐、张禾、
           审议通过《关于提名公司第四届                   叶忠明、李志军 9 名董事候选人均具备了与其行
           董事会非独立董事候选人的议                    使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素

           案》《关于提名公司第四届董事                   质,任职资格符合担任上市公司非独立董事和独
           会独立董事候选人的议案》                     立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。
召开日期                 会议内容                           重要意见和建议
                                            薪酬与考核委员会确认了 2020 年年度报告中公
           第三届董事会薪酬与考核委
                                            司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与在
                                            公司实际领取的薪酬一致,薪酬发放符合公司薪
月 21 日     审核关于公司 2020 年董事、
                                            酬体系的规定,不存在违反公司薪酬管理制度以
           监事和高级管理人员薪酬
                                            及和管理制度不一致的情况。
召开日期                 会议内容                           重要意见和建议
           第三届董事会战略委员会                      战略发展委员会对年报中所披露的公司 2021 年
月 21 日     审核年报中公司 2021 年经营                 认为其符合本公司在行业大环境下的自身发展需
           计划、总体工作方针进行讨论                    求,从而实现企业综合实力的稳步增长。
    (三)股东大会召开情况
   报告期内,董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开 1 次年度股东大会、1 次临时股
东大会,会议的召集程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合
法、有效,具体情况如下:
  会议届次          召开日期                              会议决议
                             本次会议共审议通过 12 项议案,不存在否决议案情况。
东大会            13 日
                             案》
                             案》
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                         本次会议共审议通过 4 项议案,不存在否决议案情况。
临时股东大会      月 28 日       2.00 关于选举第四届董事会独立董事的议案
  (四)信息披露与投资者关系
  公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作,严格履行信息披露义务,保证披露信息的
真实、准确、完整,信息披露及时、公平。同时,公司通过业绩说明会、投资者调研、券商策
略会、上证 E 互动平台、电话及电子信箱等多种方式,就公司治理、经营状况、发展战略等投
资者关注的问题及时进行沟通回复,多层次多渠道地与投资者进行双向沟通交流,充分保护了
投资者的知情权,建立了上市公司与投资者间良好的互动关系。
  报告期内,公司于上海证券交易所平台(www.sse.com.cn)发布定期报告 4 份、临时公告
披露格式指引要求,公告内容准确清晰,坚决拒绝蹭热点行为。
  报告期内,公司召开业绩说明会 2 场;参加河南辖区上市公司 2021 年投资者网上集体接
待日活动 1 次;通过上证 e 互动平台及时回复中小投资者关心的问题 166 次,回复率 100%。
  三、公司未来发展展望
  过去的一年,在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下,公司在持续经营和完善治理
结构等方面均取得了一定的成绩。2022 年,本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和
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《公司章程》的规定和要求,规范运作,恪尽职守,促进企业竞争力的不断提升,从而以更好
的经营业绩回报广大投资者。
  十四五期间,生物医药产业作为国家重要的战略新兴产业,有更加广阔的发展空间。
  公司规划在“十四五”期间,营业收入力争跨上新台阶。随着安图生物体外诊断产业园项
目的建设完成,公司制造能力的自动化、智能化、精良化将达到新的高度。
  公司将继续加大研发投入、完善研发布局、实现专利技术的突破,加强创新团队建设与高
端人才的引进,积极申报国家级创新平台;在产品与技术方向上,在现有诊断平台研发优势的
基础上,积极扩展产品系列,提高产品品质;进行精准检测技术储备,在核酸检测、质谱检测、
NGS 检测等方面深入开展工作。通过一系列的创新实践,使安图生物从单纯制造型企业迈向先
进制造和高端服务深度融合的企业,从传统检验领域迈向精准检验领域,为人类健康事业作出
更大贡献。
  本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审
议。
                                        郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 2:
各位股东/股东代表:
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履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内,监事会共召开 6 次会议,并列席了年
度股东大会和董事会会议,认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,
参与了公司重大事项的决策,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人
员的履职情况进行了监督,促进了公司规范运作水平的提高。
  一、监事会工作情况
  报告期内,公司监事会共召开 6 次会议,会议审议事项如下:
监事会工作报告》《2020 年度财务决算报告》《2021 年度财务预算报告》《关于公司 2020
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
                    《关于<2020 年年度报告及摘要>的议案》《关
于公司 2020 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》《关于聘请公司 2021 年度审计机
构的议案》《公司董事、监事薪酬、津贴方案》《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
《关于向金融机构申请贷款的议案》《关于对全资子公司提供担保预计的议案》《关于向控股
股东借款暨关联交易的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于变更公司经营范围暨修订
<公司章程>的议案》《关于同意公司控股股东拟设立产业投资基金的议案》。
一季度报告及正文的议案》。
年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2021 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的
议案》。
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名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于变更公司经营范围暨修订<公司章
程>的议案》。
第三季度报告的议案》。
司第四届监事会主席的议案》。
  二、公司规范运作情况
  报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。
会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责,严格执
行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
     报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查,强化了对公司财
务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范,内控制度严格,未发现违规担保,
也不存在应披露而未披露的担保事项。
  报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认为公司发生的关
联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的行
为。
  报告期内,公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求,继续落实内控规范工作方案,
陆续组织实施了 2021 年度内控规范工作;组织实施了控股子公司的财务收支情况等的检查工
作,确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确;组织实施了公司在建工程的监督检查工
作,确保了公司在建工程的规范运作。进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险
防范能力,保护了股东权益,促进了公司的可持续发展。
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  公司严格按照上市公司监管的有关要求,为规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信
息保密工作,防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易,根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》
        《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》
等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定,
制定内幕信息知情人登记管理制度,有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
  经核查,监事会认为:报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信
息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
  公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,
未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为,并出具定期报告相关确认意
见。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年年度财务状况进行了审计,并出
具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经
营成果。
  报告期内,监事会对公司公开发行可转债、非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核
查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
  三、监事会 2022 年工作计划
家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作
计划如下:
运行机制,认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规,完善对公司
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依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行
监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召
开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。
督检查。进一步加强内部控制制度,定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况,特别是重大
经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审计
和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有
关情况。
法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律
法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设,维护股
东利益。
  本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案 3:
各位股东/股东代表:
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项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量,并在此基础上,编制了2021
年度合并财务报表。
  现将公司2021年度财务决算的具体情况报告如下:
一、 主要财务指标:                                           (除特别注明外,金额单位为万元)
      项目                                                 变动金额           变动比率
营业收入                    376,591.70         297,813.16       78,778.54    26.45%
净利润                      97,985.58          75,709.08       22,276.50    29.42%
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益(元/
股)
扣除非经常损益基本
每股收益(元/股)
主营业务毛利率                    60.49%             60.61%          不适用        -0.12%
营业收入费用率                    33.75%             32.54%          不适用        1.20%
其中:销售费用率                   16.72%             15.60%          不适用        1.12%
      管理费用率                 3.87%              4.73%          不适用        -0.86%
      研发费用率                12.77%             11.51%          不适用        1.26%
      财务费用率                 0.39%              0.70%          不适用        -0.31%
营业收入净利率                    26.02%             25.42%          不适用        0.60%
应收账款周转次数                      3.61               3.52            0.09    2.49%
存货周转次数                        2.86               2.93           -0.07    -2.23%
二、 财务状况                                                             (单位:万元)
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     项目             2021.12.31         2020.12.31              变动金额             变动比率
 总资产                   923,269.44         813,714.14            109,555.30         13.46%
 总负债                   182,949.05         155,183.06             27,765.99         17.89%
 所有者权益                 740,320.39         658,531.08             81,789.31         12.42%
(一)资产状况
     项目             2021.12.31            2020.12.31             变动金额            变动比率
流动资产合计                  555,797.72             509,470.66           46,327.06        9.09%
货币资金                     76,939.52              32,754.95           44,184.57      134.89%
交易性金融资产                     733.82                  8,588.55        -7,854.73      -91.46%
应收票据                      1,074.30                     86.18           988.12     1146.63%
应收账款                     98,906.05              95,632.16            3,273.89        3.42%
应收款项融资                      355.12                   168.23            186.89      111.09%
预付款项                     14,465.47              10,333.96            4,131.51       39.98%
其他应收款                     2,880.35                  4,241.31        -1,360.96      -32.09%
存货                       58,934.03              47,552.25           11,381.78       23.94%
其他流动资产                  301,509.05             310,113.07           -8,604.02       -2.77%
  报告期内,货币资金增加主要系本期收到出售 Mobidiag Oy 公司股权款项及部分理财赎回
所致;交易性金融资产减少主要系购买的净值型理财产品到期收回所致;应收票据增加系本期
收到的商业承兑汇票增加所致;应收款项融资增加主要系期末银行承兑汇票余额增加所致;预
付款项增加主要系预付工程款增加所致;其他应收款减少主要系保证金、押金和借款减少所致。
     项目              2021.12.31           2020.12.31            变动金额            变动比率
非流动资产合计                  367,471.72           304,243.49          63,228.23       20.78%
长期股权投资                       172.44                                  172.44
其他权益工具投资                                        8,342.31           -8,342.31     -100.00%
投资性房地产                       306.52                 321.14           -14.62        -4.55%
固定资产                     171,638.98           163,466.70           8,172.28        5.00%
在建工程                      110,472.10           64,179.66          46,292.44       72.13%
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使用权资产                     4,243.88                        4,243.88
无形资产                     22,785.50         25,220.48     -2,434.98      -9.65%
商誉                       16,464.85         16,464.85                    0.00%
长期待摊费用                    6,442.82          5,705.96       736.86      12.91%
递延所得税资产                  20,176.22         15,782.55      4,393.67     27.84%
其他非流动资产                  14,768.42          4,759.84     10,008.58     210.27%
  报告期内,长期股权投资增加系本期新增投资参股公司郑州久和医学检验实验室有限公司
所致;其他权益工具投资减少系报告期内处置 Mobidiag Oy 所致;在建工程增加主要系新建厂
区工程增加所致;使用权资产增加系执行新租赁准则调整所致;其他非流动资产增加主要系期
末预付股权定金所致。
        项目               2021.12.31     2020.12.31     变动金额           变动比率
负债合计                       182,949.05     155,183.06     27,765.99      17.89%
短期借款                        10,006.11      20,013.75    -10,007.64      -50.00%
应付票据                        13,200.00      24,000.00    -10,800.00      -45.00%
应付账款                        22,324.20      19,872.85      2,451.35      12.34%
合同负债                         7,888.97       4,970.58      2,918.39      58.71%
应付职工薪酬                      13,513.46       8,949.96      4,563.50      50.99%
应交税费                        11,248.43       5,437.86      5,810.57     106.85%
其他应付款                       50,919.34      37,218.70     13,700.64      36.81%
一年内到期的非流动负债                 10,985.50                    10,985.50
其他流动负债                       5,769.24       5,229.67        539.57      10.32%
租赁负债                         2,615.85                     2,615.85
递延收益                         2,898.42       3,201.90       -303.48       -9.48%
递延所得税负债                     26,910.23      23,660.73      3,249.50      13.73%
其他非流动负债                      4,669.31       2,627.06      2,042.25      77.74%
  报告期内,短期借款减少系偿还银行借款所致;应付票据减少系信用证到期偿还所致;合
同负债增加系预收合同款余额增加所致;应付职工薪酬增加主要系期末计提绩效奖金所致;应
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交税费增加主要系企业所得税期末余额增加所致;其他应付款增加主要系保证金及押金和业务
收益权支付费余额增加所致;一年内到期的非流动负债增加主要系重分类的租赁负债和长期借
款所致;租赁负债增加系执行新租赁准则调整所致;其他非流动负债增加系待摊仪器收入余额
增加所致。
        项目              2021.12.31          2020.12.31      变动金额         变动比率
  所有者权益合计                 740,320.39          658,531.08     81,789.31      12.42%
  股本                        58,627.23          45,097.87     13,529.36      30.00%
  资本公积                    410,091.64          425,026.86    -14,935.22      -3.51%
  其他综合收益                        -7.11             524.71       -531.82    -101.35%
  盈余公积                      29,316.20          22,551.52      6,764.68      30.00%
  未分配利润                   229,643.50          154,535.54     75,107.96      48.60%
  归属于母公司所有
  者权益
  少数股东权益                    12,648.93          10,794.58      1,854.35      17.18%
(二)经营绩效                                                                  (单位:万元)
          项目               2021 年度           2020 年度        变动金额         变动比率
  营业收入                       376,591.70        297,813.16   78,778.54     26.45%
  营业成本                       152,562.78        119,872.32   32,690.46     27.27%
  税金及附加                        3,557.01          2,514.59    1,042.42     41.45%
  销售费用                        62,969.66         46,467.07   16,502.59     35.51%
  管理费用                        14,565.31         14,090.05      475.26      3.37%
  研发费用                        48,095.89         34,279.81   13,816.08     40.30%
  财务费用                         1,458.88          2,086.34     -627.46     -30.07%
  其他收益                         4,935.50          5,311.89     -376.39      -7.09%
  投资收益                        10,834.57          4,988.85    5,845.72     117.18%
  公允价值变动收益                           3.27            9.35       -6.08     -65.04%
  信用减值损失                      -1,471.74         -3,010.03    1,538.29     51.11%
  资产减值损失                         -61.91           -166.37      104.46     62.79%
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   资产处置收益                         -6.64             -0.01          -6.63      -60150.27%
   营业外收入                         519.77           141.82         377.95         266.50%
   营业外支出                       1,580.05          1,325.21        254.84          19.23%
   所得税费用                       8,569.35          8,744.18        -174.83          -2.00%
   净利润                        97,985.58         75,709.08      22,276.50         29.42%
   基本每股收益(元/股)                     1.66              1.34           0.32         23.88%
主要系由于 2021 年度国内新冠疫情的有效防控,医院门诊量较 2020 年同期有所恢复,公司磁
微粒化学发光检测试剂销售增长所致。销售费用增加主要系报告期内营业收入增长,人员成本、
差旅费及业务收益权支付费等增加所致;研发费用增加系公司持续加大研发投入所致;财务费
用减少主要系报告期内借款减少所致。
(三)现金流量                                                                       (单位:万元)
            项目                    2021 年度         2020 年度        变动金额           变动比率
 销售商品、提供劳务收到的现金                   418,991.27      304,347.38     114,643.89        37.67%
 购买商品、接受劳务支付的现金                   143,102.71      125,604.67      17,498.04        13.93%
 经营活动产生的现金流量净额                    146,123.48       99,471.32      46,652.16        46.90%
 投资活动产生的现金流量净额                     -51,080.94    -348,395.84     297,314.90        85.34%
 筹资活动产生的现金流量净额                     -50,234.93     268,058.74    -318,293.67       -118.74%
 现金及现金等价物净增加额                      43,984.57       19,066.68      24,917.89       130.69%
系报告期内营业收入增加,公司加强应收账款催收、经营性现金流管理良好所致。
要系本期处置 Mobidiag Oy 及与上年同期相比减少购买理财产品所致。
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要系上期公司非公开发行股票取得募集资金所致。
  本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4:
各位股东/股东代表:
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  郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年度财务预算方案如下:
  公司在对 2021 年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和本公司的
实际经营情况的基础上,制定了公司 2022 年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
  公司计划在 2022 年:
  (1)实现营业收入在 2021 年的基础上提高 20%-40%;
  (2)实现净利润在 2021 年的基础上提高 20%-40%。
  特别提示:上述财务预算仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者
的实质性承诺,也不代表公司对 2022 年度的盈利预测,能否实现取决于行业发展状况等诸多
变化因素,存在较大不确定性,请投资者注意投资风险。
  本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
                                        郑州安图生物工程股份有限公司董事会
        郑州安图生物工程股份有限公司
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议案 5:
各位股东/股东代表:
                  郑州安图生物工程股份有限公司
  经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021 年 12 月 31 日,公司期末可
供分配利润为人民币 2,296,435,004.51 元。依据《公司法》《公司章程》的有关规定提取法
定盈余公积金后,拟以公司 2021 年年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本(扣除公司
回购专用证券账户,以下简称“回购账户”),向全体股东每 10 股派发现金红利 7.2 元(含
税)。截至 2022 年 4 月 25 日,以扣除回购账户股份后的总股本 583,114,546 股计算,合计拟
派发现金红利人民币 419,842,473.12 元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归
属于上市公司股东净利润的比例为 43.12%。
  本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本,回购账户的股份不参与利润分配。公司
在实施权益分派的股权登记日前参与利润分配的总股本如发生变动,拟维持每股分配比例不
变,相应调整分配总额。如后续参与利润分配的总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
  本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
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议案 6:
各位股东/股东代表:
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                《2021年年度报告及摘要》的议案
  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“公
司”)2021年度财务运行情况进行了审计,出具了公司2021年度审计报告。
  公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
—年度报告的内容与格式》(2021年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)
等有关规定,编制了《2021年年度报告》以及《2021年年度报告摘要》。具体内容详见公司于
  本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
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议案 7:
各位股东/股东代表:
                   郑州安图生物工程股份有限公司
  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的规定,公司编制了《安图生物
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告(勤信专字【2022】第 0569 号)。
  本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,具体内容
详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 披露的《安图生物 2021
年度募集资金存放和实际使用专项报告》(公告编号:2022-018)、《安图生物 2021 年度募
集资金存放与使用情况鉴证报告》《招商证券关于安图生物 2021 年募集资金存放和使用情况
的专项核查报告》。现提请各位股东及股东代表审议。
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议案 8:
各位股东/股东代表:
                  郑州安图生物工程股份有限公司
            关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
  鉴于与中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)一贯的良好合
作关系,为保持公司财务审计工作的连续性,公司拟续聘中勤万信为公司 2022 年度财务和内
控审计机构,根据公司需要为公司进行年报等审计服务并出具相关报告,聘任期为一年(自股
东大会通过之日起生效),具体情况如下。
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  (一)机构信息
  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)系 2013 年 12 月根据财政部《关于推动大中型会
计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制
而成的特殊普通合伙企业,2013 年 12 月 11 日经北京市财政局批准同意(京财会许可
[2013]0083 号),2013 年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营
业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层。中勤万信具有证监
会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。
  分支机构名称:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所
  分支机构性质:特殊普通合伙企业分支机构
  分支机构历史沿革:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所是中勤万信在河南
区域设立的专业分支机构,成立于 2014 年 3 月 27 日,持有郑州市市场监督管理局专业分局核
发的合伙企业分支机构《营业执照》。
  分支机构注册地址:郑州市金水区纬四路东段 17 号 12 层 1207 号
  分支机构是否曾从事过证券服务业务:是
  中勤万信首席合伙人为胡柏和先生,未发生过变动。截至上年度末,中勤万信合伙人数量
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  中勤万信 2020 年度总收入为 38,805 万元,其中审计业务收入 33,698 万元,证券期货业
务收入 7,652 万元。
业,制造业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,建筑业,批发和零售业,信息传输、软件
和信息技术服务业,房地产业,文化、体育和娱乐业。2020 年度本公司同行业上市公司审计
客户共 4 家。
  截止 2020 年 12 月 31 日,中勤万信共有职业风险基金余额 3,498 余万元,此外中勤万信
每年购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业责任保险,职业保险购买符合相关规定,近三年无
因执业行为发生相关民事诉讼。
券监管部门采取行政监管措施一份。4 名从业人员受到行政处罚 1 次,行政监管措施 1 次。
措施。
一份,2 名从业人员受到行政监管措施 1 次。
  (二)项目信息
  拟签字项目合伙人:王猛,注册会计师。自 2006 年加入中勤万信并开始从事上市公司审
计及与资本市场相关的专业服务工作,2008 年成为注册会计师,为濮阳濮耐高温材料(集团)
股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司
提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。近三年签署了中原传媒、凯旺科技等
公司的审计报告。
  质量控制复核人:王晓清,自 2000 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市
场相关的专业服务工作,2010 年成为注册会计师,为河南豫光金铅股份有限公司、中原大地
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传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、新光圆成股份有限公司等多家上市公司
提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2018 年开始为安图生物提供审计服务,
近三年签署与复核了安图生物、豫光金铅、中原传媒等公司的审计报告。
  拟签字注册会计师:师克峰,自 2014 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本
市场相关的专业服务工作,2018 年成为注册会计师,为濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限
公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司提供过
IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2017 年开始为安图生物提供审计服务,近三
年签署了安图生物的审计报告。
  就中勤万信拟受聘为公司 2021 年度审计机构,拟签字项目合伙人王猛、拟签字注册会计
师师克峰及质量控制复核人王晓清最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、
自律监管措施和纪律处分。
  就中勤万信拟受聘为公司 2021 年度审计机构,拟签字项目合伙人王猛、拟签字注册会计
师师克峰及质量控制复核人王晓清不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形.
期收费金额一致。2022 年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入
的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素,经双方协商确定。
  本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
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议案 9:
各位股东/股东代表:
                   关于修订《公司章程》的议案
     根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《上市公司章程指引(2022
年修订)》等最新相关法律法规的调整,并结合公司的实际情况,拟修订《公司章程》部
分条款。
     公司上述变更所涉及的具体章程修订如下:
原《公司章程》条款                               修订后《公司章程》条款
第十一条                                    第十二条
                                        本条新增
……
                                          公司根据《中国共产党章程》规定,经
                                        上级党组织批准,设立郑州安图生物工程股
                                        份有限公司委员会(以下简称公司党委)。
                                        公司建立党的工作机构,配备足够数量的党
                                        务工作人员,保障党组织的工作经费。
第二十八条                                   第二十九条
                                          公司董事、监事、高级管理人员应当向
  公司董事、监事、高级管理人员应当向
                                        公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
                                        况,在任职期间每年转让的股份不得超过其
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其
                                        所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所
所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股
                                        持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
                                        年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
                                        得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条                                   第三十条
  公司董事、监事、高级管理人员、持有                       公司董事、监事、高级管理人员、持有
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本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公                  本公司 5%以上股份的股东,将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出                  司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司                  后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但                    买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持                    董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。                                   的以及有中国证监会规定的其他情形的,卖
                                       出该股票不受 6 个月时间限制。
  公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事                   前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公                    自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起                    质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。                                    及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
  公司董事会不按照第一款的规定执行                     权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。                       公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                       的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                       司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
                                       为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                       院提起诉讼。
                                         公司董事会不按照第一款的规定执行
                                       的,负有责任的董事依法承担连带责任。
  第三十九条                                第四十条
  公司的控股股东、实际控制人员不得利                      公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的,                    用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。                     司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公                      公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东                    司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东、                    应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
实际控制人及其控制的其他企业不得利用关                    得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
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联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、                   金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害                   众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
公司和社会公众股股东的合法利益,不得利                   损害公司和社会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
 ……
 第四十条                                 第四十一条
 ……
                                      ……
 (十五)审议股权激励计划;
                                       (十五)审议股权激励计划和员工持股计
 (十六)审议法律、行政法规、部门规
                                      划;
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
                                       (十六)审议法律、行政法规、部门规章
 上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                      或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                      项。
                                       对公司发生的交易(购买或出售资产、对
                                      外投资、提供财务资助、对外担保、租入或
                                      租出资产、委托理财、关联交易、对外捐赠
                                      等事项)达到下列任一项标准的,公司除应当
                                      根据有关法律法规、《上海证券交易所股票
                                      上市规则》规定及时披露外,还应当提交股东
                                      大会审议:
                                      《上海证券交易所股票上市规则》定义)应
                                      当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
                                       (1)交易涉及的资产总额(同时存在账
                                      面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
                                      一期经审计总资产的 50%以上;
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                                  (2)交易标的(如股权)涉及的资产净
                                额(同时存在账面值和评估值的,以高者为
                                准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
                                上,且绝对金额超过 5000 万元
                                 (3)交易的成交金额(包括承担的债务和
                                费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
                                以上,且绝对金额超过 5000 万元;
                                 (4)交易产生的利润占公司最近一个会计
                                年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
                                超过 500 万元;
                                 (5)交易标的(如股权)在最近一个会计
                                年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
                                度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
                                超过 5000 万元;
                                 (6)交易标的(如股权)在最近一个会计
                                年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
                                经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
                                     公司进行“提供担保”、“提供财务资
                                助”、“委托理财”等之外的其他交易,在
                                连续十二个月内发生相关的同类交易,应当
                                按照累计计算的原则执行。
                                应当在董事会审议通过后提交股东大会审
                                议:
                                  (1)单笔财务资助金额超过公司最近一
                                期经审计净资产的 10%;
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                                 (2)被资助对象最近一期财务报表数据
                                显示资产负债率超过 70%;
                                 (3)最近 12 个月内财务资助金额累计计
                                算超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
                                 (4)证券交易所或者公司章程规定的其
                                他情形。
                                  资助对象为公司合并报表范围内的控
                                股子公司,且该控股子公司其他股东中不包
                                含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
                                的,可以免于适用本条规定。
                                  公司不得为关联人提供财务资助,但向
                                非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
                                参股公司提供财务资助,且该参股公司的其
                                他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
                                情形除外。公司向前述关联参股公司提供财
                                务资助的,应当在董事会审议通过后提交股
                                东大会审议。
                                本章程第四十二条列情形之一的,应当在董
                                事会审议通过后提交股东大会审议。
                                时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
                                议程序和披露义务的,可以对投资范围、额
                                度及期限等进行合理预计,以额度计算占净
                                资产的比例,适用《上海证券交易所股票上
                                市规则》相关规定执行。相关额度的使用期
                                限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易
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                                金额不应超过投资额度。具体细则按照公司
                                《投资理财业务管理制度》执行。
                                易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资
                                产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累
                                计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
                                的,应当提交股东大会审议,并经出席会议
                                的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                准之一的(关联交易定义按照《上海证券交
                                易所股票上市规则》的规定执行)应当在董
                                事会审议通过后提交股东大会审议:
                                 (1)公司与关联人发生的金额在 3,000
                                万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
                                绝对值 5%以上的关联交易(包括承担的债务
                                和费用);
                                 (2)中国证监会、上海证券交易所及公
                                司章程等规定的其他由股东大会批准的关联
                                交易事项。
                                     公司在连续 12 个月内发生的相关的同
                                类关联交易或同一关联人的关联交易,应当
                                按照累计计算的原则执行,具体计算按照《上
                                海证券交易所股票上市规则》的有关规定执
                                行。
                                     低于上述全部标准的,股东大会授权董
                                事会审议批准。上述股东大会的职权不得通
                                过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
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                                        为行使。
第四十一条                                   第四十二条
                                          公司下列对外担保行为,须经股东大会
 公司下列提供担保事项和关联交易事
                                        审议通过。
项,须经董事会审议通过后提交股东大会审
                                          (一)单笔担保额超过最近一期经审计
议通过。
                                        净资产 10%的担保;
  ……
                                          (二)本公司及本公司控股子公司的对
                                        外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
                                          (三)公司的对外担保总额,超过最近
                                        一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
                                        保;
                                             (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
                                        计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
                                          (五)为资产负债率超过 70%的担保对象
                                        提供的担保;
                                          (六)对股东、实际控制人及其关联方
                                        提供的担保。
                                             股东大会审议前款第(四)项担保事项
                                        时,应经出席会议的股东所持表决权的三分
                                        之二以上通过。
                                             公司发生“提供担保”交易事项,除应
                                        当经全体董事的过半数通过外,还应当取得
                                        出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
                                             公司为关联人提供担保的,除应当经全
                                        体非关联董事的过半数审议通过外,还应当
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                                        经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
                                        以上董事审议同意并作出决议,并提交股东
                                        大会审议。
                                             未经董事会或股东大会审议通过,公司
                                        不得对外提供担保。
第五十五条                                   第五十六条
                                        ……
……
                                             (六)网络或其他方式的表决时间及表
  (六)会议通知发出时间。
                                        决程序。
……                                      ……
第七十七条                                   第七十八条
 下列事项由股东大会以特别决议通过:                       (一)公司增加或者减少注册资本;
 (一)公司增加或者减少注册资本;                        (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
                                        清算;
 (二)公司的分立、合并、解散和清算;
                                         (三)本章程的修改;
 (三)本章程的修改;
                                         (四)公司拟在连续十二个月内购买、出
 (四)公司拟在连续十二个月内购买、出
                                        售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
                                        经审计总资产 30%的;
经审计总资产 30%的;
                                         (五)股权激励计划;
 (五)股权激励计划;
                                         (六)法律、行政法规或本章程规定的,
 (六)法律、行政法规或本章程规定的,
                                        以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                        重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                        项。
项。
第七十八条                                   第七十九条
 ……                                     ……
 公司持有的本公司股份没有表决权,且该                       公司持有的本公司股份没有表决权,且
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部分股份不计入出席股东大会有表决权的股                     该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
份总数。
                                        股份总数。
 ……                                          股东买入公司有表决权的股份违反《证
                                        券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
                                        该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
                                        六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
                                        东大会有表决权的股份总数。
                                             公司董事会、独立董事、持有百分之一
                                        以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                        政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
                                        保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
                                        东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                        意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                        式征集股东投票权。除法定条件外,公司不
                                        得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                             ……
第八十条                                    删除
……
第八十九条                                   第八十九条
                                         出席股东大会的股东,应当对提交表决
 出席股东大会的股东,应当对提交表决
                                        的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
                                        权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
权。
                                        市场交易互联互通机制股票的名义持有人,
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                                        按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
                                         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                        未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
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                                       其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条                                 第一百〇四条
 公司根据中国证券监督管理委员会发布                          独立董事应按照法律、行政法规、中国
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指                    证监会和证券交易所的有关规定执行。公司
导意见》的要求设立独立董事,独立董事应                    独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会
根据本章程及公司独立董事工作制度履行相                    批准。
应职责。
 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股
东大会批准。
第一百〇七条                                 第一百〇七条
 董事会行使下列职权:                              董事会行使下列职权:
……                                     ……
 (八)在股东大会授权范围内,决定公                       (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对                    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;                    外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
                                       赠等事项;
 (九)决定公司内部管理机构的设置;
                                         (九)决定公司内部管理机构的设置;
 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司                      (十)决定聘任或者解聘公司经理、董
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决                    事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项;                           酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定
                                       聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
……
                                       级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
                                       ……
                                            公司董事会设立审计委员会,并根据需
                                       要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
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                                        委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
                                        章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
                                        董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                        事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
                                        酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                        集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                        董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
                                        专门委员会的运作。
                                          超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                        交股东大会审议。
第一百一十条      董事会应当确定对外投                  第一百一十条    董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事                     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格                     项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
的审查和决策程序;重大投资项目应当组织                     限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
有关专家、专业人员进行评审,并报请股东                     项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
大会审批。                                   并报请股东大会审批。
                                          董事会享有下列决策权限:
  董事会享有下列决策权限:
                                          (一)本章程第四十二条规定以外的担
  (一)运用公司资产所作出的对外投资、
                                        保事项;
股权转让、资产出售和购买、资产置换等重
                                          (二)交易涉及的资产总额占公司最近
大投资和交易决策的权限按照公司《重大投
                                        一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及
资和交易决策制度》执行;
                                        的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
  (二)根据公司经营情况可以自主决定
                                        较高者作为计算数据;
向银行等金融机构借款及相应的财产担保,
                                          (三)交易标的(如股权)涉及的资产
权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期
                                        净额(同时存在账面值和评估值的,以高者
经审计的净资产的 30%,当年发生的借款总额
                                        为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%
不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷
                                        以上,且绝对金额超过 1000 万元;
款额度。
                                          (四)交易的成交金额(含承担债务和
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  (三)决定本章程第四十一条规定以外                    费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
的担保事项;
                                       以上,且绝对金额超过 1000 万元;
  (四)决定与关联人发生的交易达下列                      (五)交易产生的利润占公司最近一个
标准的事项;                                 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
  (1)公司与关联自然人发生的交易金额                   金额超过 100 万元;
在 30 万元以上、不超过 300 万元的关联交易;               (六)交易标的(如股权)在最近一个
                                       会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
  (2)公司与关联法人发生的交易金额在
                                       计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对
                                       金额超过 1000 万元;
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不
超过 5%的关联交易。                              (七)交易标的(如股权)在最近一个
                                       会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
  (五)股东大会授予的其他投资、决策
                                       会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
权限。
                                       金额超过 100 万元;
  公司风险投资、项目投资、资产处置、
                                         (八)公司与关联自然人发生的交易金
重大借款、对外担保、因公司银行借款等原
                                       额(包含承担的债务和费用)在 30 万元以上
因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关
                                       的关联交易;公司与关联法人发生的交易金
联交易的,按国家有关法律、法规以及本章
                                       额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审
程的规定,执行相应批准等程序。
                                       计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
  风险投资的范围包括:证券投资、期货投
                                         (九)法律、行政法规、部门规章或本
资、股权投资、债权投资、委托理财、公司
                                       章程授予的其他职权。
以前未曾涉及的其他投资。
                                         其中运用公司资产所作出的对外投资、
  公司除按照本章程规定需经股东大会或                    股权转让、资产出售和购买、资产置换等重
董事会审议通过以外的事项(包括但不限于
                                       大投资和交易决策的权限按照公司《重大投
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
                                       资和交易决策制度》执行;
理财、关联交易等交易事项),经公司投资
                                         与关联人发生的交易达下列标准的事项
委员会审议通过。投资委员会工作细则经董
                                       按照公司《关联交易决策制度》执行;
事会审批后生效,修改亦同。
                                         公司除按照本章程规定需经股东大会或
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  超出董事会决策权限的对外投资、收购                    董事会审议通过以外的事项(包括但不限于
或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交                    对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联
易等事项,须由董事会审议通过后报股东大                    交易等交易事项),经公司投资委员会审议
会批准。
                                       通过。投资委员会工作细则经董事会审批后
                                       生效,修改亦同。
                                         超出董事会决策权限的对外投资、收购
                                       或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交
                                       易等事项,须由董事会审议通过后报股东大
                                       会批准。
第一百一十五条                                第一百一十五条
                                         董事会召开定期会议,证券事务部应当
  董事会召开定期会议,证券事务部应当
                                       于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事
于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事
                                       以及经理。非直接送达的,还应当通过电话
以及经理。非直接送达的,还应当通过电话
                                       进行确认并做相应记录。
进行确认并做相应记录。
                                         董事会召开临时董事会会议的通知方式
  董事会召开临时董事会会议的通知方式
                                       为:专人送达、电子邮件或传真等书面方式。
为:专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。
                                       通知的时限为:会议召开前 3 日。
通知的时限为:会议召开前 3 日。
                                         情况紧急,需要尽快召开董事会临时会
  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会                    议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
议的,可以随时通过电话或者其他口头方式                    发出会议通知,但召集人应当在会议上作出
发出会议通知,但召集人应当在会议上作出                    说明。
说明。
第一百二十九条                                第一百二十九条
                                         本章程第九十五条关于不得担任董事的
  本章程第九十五条关于不得担任董事的
                                       情形、同时适用于高级管理人员。
情形、同时适用于高级管理人员。
                                         本章程第九十七条关于董事的忠实义务
  本章程第九十七条关于董事的忠实义务
                                       和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务
和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务
                                       的规定,同时适用于高级管理人员。
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的规定,同时适用于高级管理人员。                             在公司控股股东单位担任除董事、监事
                                        以外其他行政职务的人员,不得担任公司的
                                        高级管理人员。
                                             公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
                                        控股股东代发薪水。
第一百三十条                                  删除
……
第一百四十三条                                 第一百四十二条
 高级管理人员执行公司职务时违反法律、                       高级管理人员执行公司职务时违反法
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公                     律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
司造成损失的,应当承担赔偿责任。                        给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 ……                                     第一百四十三条
                                             公司高级管理人员应当忠实履行职务,
                                        维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
                                        管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
                                        务,给公司和社会公众股股东的利益造成损
                                        害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条                                 第一百四十八条
  监事应当保证公司披露的信息真实、准                       监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。                                   确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条                                 第一百六十九条
  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”                      公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产                     事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1                    他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
年,可以续聘。                                 续聘。
第一百八十条                                  第一百八十条
         郑州安图生物工程股份有限公司
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   公司指定《上 海 证 券 报》、《中国证券                       公司指定《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》
报》、《证券时报》、《证 券 日 报》和上海                      《证券时报》和上海证券交易所网站
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn            (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒                       需要披露信息的媒体。
体。
   除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。本次修订《公司章程》事项已经公司
第四届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订
的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
   公司本次修订章程,符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关
规定,符合公司的根本利益,不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
     本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
                                         郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 10:
各位股东/股东代表:
                   郑州安图生物工程股份有限公司
            关于修订及制定公司相关治理制度的议案
根据此次监管法规的最新修订内容,结合公司的实际情况,决定对公司相关治理制度进行修订。
情况如下:
  一、修订背景
  为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针,构建更加科学、规范、
易懂、管用的上市公司监管法规体系,提升市场规则的友好度,增强市场主体的获得感,维护
资本市场稳定健康发展,中国证监会会同证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面整
合。2022 年 1 月,中国证监会、上海证券交易所发布了整合、修订后的公司监管法规文件。
  结合公司实际情况和未来发展的需要,为全面贯彻落实最新监管工作要求,进一步提升公
司发展质量,规范公司运作,提高科学治理水平,保护投资者合法权益,公司现有治理制度需
要进行相应的修订和完善。
  二、修订内容
  公司本次修订及制定的具体治理制度包括:《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《重大投资和交易决策制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》
《募集资金使用管理办法》共 7 项治理制度进行修订。上述治理制度已经公司第四届董事会第
四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海
证券交易所网站:www.sse.com.cn 披露的公告及公司相关治理制度。现提请各位股东及股东
代表审议。
                                         郑州安图生物工程股份有限公司董事会
         郑州安图生物工程股份有限公司
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议案 11:
各位股东/股东代表:
                   郑州安图生物工程股份有限公司
               关于修订《监事会议事规则》的议案
  为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职
责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等有关法律、法规规范性文件,并结合《公司章程》及公司实际情况,拟
对《监事会议事规则》进行修订,具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网
站:www.sse.com.cn 发布的《安图生物监事会议事规则》。
  本次修订制度,符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,
符合公司的根本利益,不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
  本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审
议。
                                         郑州安图生物工程股份有限公司监事会
         郑州安图生物工程股份有限公司
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议案 12:
各位股东/股东代表:
                   郑州安图生物工程股份有限公司
    关于为公司及董监高等相关人员购买责任保险的议案
  为持续完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,保障公司董事、监事和高级管理人员
的权益,同时促进公司管理层在各自职责范围内充分行使权力、履行职责,进而保障广大投资
者利益,根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定,公司拟为公司及全体董事、
监事、高级管理人员和其他相关责任人员购买责任保险,方案主要内容如下:
人具体范围届时以公司投保保单及保单特别约定为准。
  为了提高决策效率,公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事长或董事长
书面指定的授权代理人负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员和其他相关责任人员责
任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定保险公司;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构;如市场发生变化,则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款;签署相关
法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等),以及今后前述责任险保险合同期满时或
之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
  根据相关法律法规的规定,本次为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员和其他相关
责任人员购买责任保险事宜,直接提交公司股东大会审议,现提请各位股东及股东代表审议。
                                         郑州安图生物工程股份有限公司董事会
        郑州安图生物工程股份有限公司
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审阅事项:
                  郑州安图生物工程股份有限公司
  作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事,2021 年度我们严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定,恪尽职守、勤勉尽责、
忠实履行职责,积极出席相关会议,充分发挥作为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益
和中小股东的合法权益。
  现就 2021 年度主要工作情况报告如下:
  一、独立董事基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  张禾女士,汉族,中国国籍,无境外居留权,1964 年出生,博士研究生学历,副教授,
现任教于西安交通大学管理学院会计与财务系。曾任教育部科技委管理学部办公室主任;2018
年 1 月至今任致公党西安交通大学副主委;2019 年 9 月至今兼任广东晶科电子股份有限公司
独立董事;2020 年 12 月至今兼任西安开天铁路电气股份有限公司独立董事;2021 年 12 月至
今兼任陕西通源天然气股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。
  李志军先生,汉族,中国国籍,无境外居留权,1962 年出生,本科学历,高级工程师。
年至 2008 年就职于郑州永和制药有限公司,历任副总经理、总经理;2013 年至 2017 年就职
百正药业股份有限公司,任总经理;2003 年至今就职于郑州通泰医药科技有限公司,任执行
董事;2015 年至今就职于河南精康制药有限公司,历任执行董事、董事长;2006 年至今就职
于郑州凯美医药化工有限公司,历任执行董事、监事。现任公司董事会独立董事。
  叶忠明先生,汉族,中国国籍,无境外居留权,1968 年出生,硕士研究生学历,教授(二
级),中国注册会计师。1989 年 7 月至今历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教授,
期间于 1999 年 5 月-2018 年 6 月历任郑州航院会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、
研究生工作部部长、研究生处处长、学科办主任;2002 年-2006 年兼任中国航空工业会计学会
理事、河南省管理会计学会理事;2000 年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事;2013 年
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至今兼任河南审计发展研究中心主任;2019 年至今兼任中国商业会计学会理事。2018 年 12
月至今兼任河南翔宇医疗设备股份有限公司独立董事;2021 年 12 月至今兼任北京航空材料研
究院股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。
  (二)是否存在影响独立性的情况
票,不是公司前十名股东,不在公司前五名股东单位任职;
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
之间不存在关联关系;
  综上所述,符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求,不存在任何影
响本人独立性的情况。
  二、独立董事年度履行情况
  (一)参加董事会、专门委员会情况
  报告期内,公司共召开了 7 次董事会,会议出席情况如下:
                                                              参加股东大
                              参加董事会情况
                                                                会情况
 姓名    本年度应参
                      亲自出席             通讯方式   委托出席      缺席    出席股东大
       加董事会次
                         次数            参加次数    次数       次数     会的次数
            数
 张禾         7             7             7      0         0        1
 叶忠明        7             7             4      0         0        2
 李志军        7             7             4      0         0        2
  报告期内,我们依据相关制度按时出席董事会会议,认真审议各项议案。在召开董事会前,
我们主动获取做出决策所需资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,在此基础上独立、
客观、审慎地行使表决权,特别是对公司内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专
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业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议;对公司关联交易、续聘会计师事务所事项出
具了同意的事前认可意见,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
我们认为,2021 年度公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序,
合法有效,故对董事会的各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情
况。
     (二)专业委员会运作情况
     报告期内,公司董事会以及下设各委员会(审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及战略发展委员会)规范运作,根据公司章程及相关法律法规的规定,结合公司实际情况,以
认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告及利润分配、董
监高薪酬发放、董事候选人任职资格、年报披露的经营计划及总体工作方针等重大事项进行了
审议,并向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
     (三)发表独立意见情况
     报告期内,我们按照《独立董事工作制度》等相关规定,认真、勤勉、谨慎地履行职责,
并根据相关规定对以下议案发表了独立意见:
序号         时间                               发表意见的事项                     意见
                         《关于公司 2020 年度募集资金存放和实际使用专项报告的
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                         《安图生物 2021 年上半年募集资金存放和实际使用专项报
     三、年度履职重点关注事项的情况
     (一)对外担保及资金占用情况
     公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,未向控股股东及
其关联方提供任何担保,充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查,截至 2021 年 12
月 31 日,公司未发生对外担保及非经营性资金占用情况。
     (二)关联交易情况
     根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定,我们基于独立判断的立
场,认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不会损害公司及中小股
东利益,也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关关联交易议案时,关联董事回避了
表决,表决程序合法。
     (三)续聘会计师事务所情况
     中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2021 年各专项审计和财务报表审计
过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,认真、扎实地开展审计工作,较好地完成了
各项审计任务。我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2022 年度审
计机构,并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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  (四)现金分红政策及执行情况
  根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定,结合公司所处行业特点、发展阶
段、经营模式、盈利水平及 2021 年资金使用计划等因素,以公司 2021 年年度利润分配方案实
施时股权登记日的总股本(扣除公司回购专用证券账户,以下简称“回购账户”),向全体股东
每 10 股派发现金红利 7.2 元(含税)。截至 2022 年 4 月 25 日,以扣除回购账户股份后的总
股本 583,114,546 股计算,合计拟派发现金红利人民币 419,842,473.12 元(含税)。本年度公
司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 43.12%。我们认为,董事
会提出的 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,不存在损害
投资者利益的情况,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健
康发展。
  (五)公司及股东承诺履行情况
  我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查,2021 年,公司及股东均严格遵
守各项承诺,未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
  (六)信息披露的执行情况
  报告期内,公司进行 4 份定期报告和 61 份临时报告的披露,使投资者更快速地了解公司
发展近况,维护广大投资者的利益。公司能够严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信息披
露制度,履行信息披露义务,保证信息披露的及时、准确、完整。
  (七)内部控制的制度建设和执行情况
  公司董事会高度重视内控工作,持续推进内控体系建设,根据《公司法》《企业内部控制
基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求,结合自身实际情况,公司严格按照监管要求不
断完善内部控制制度,持续强化内控规范的执行和落实,在日常监督和专项检查的基础上,对
公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我约束,不断提高公
司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
  四、总体评价和建议
责的态度,通过多种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况,按时参加公司的董事会
和股东大会会议,对董事会需审议的相关议案进行认真研究,以谨慎负责的态度行使表决权,
对董事会审议的重大事项,发表了独立意见。为董事会的科学决策起到了积极的促进作用,促
      郑州安图生物工程股份有限公司
      Autobio Diagnostics CO., Ltd.     安图生物2021 年年度股东大会会议材料
进了公司的规范运作,维护了公司及全体股东的合法权益。
自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,促进公司科学决策水平的不断
提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
                                       郑州安图生物工程股份有限公司
                                      独立董事:张 禾 叶忠明 李志军

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