证券代码：688398 证券简称：赛特新材 公告编号：2022-029
福建赛特新材股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31
号）等有关规定，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响、公司拟采取的填补措施及相关主体的承诺说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
券持有人于 2023 年 6 月末全部转股（即转股率为 100%，且 2023 年 6 月全部完
成转股时，一次性将可转换公司债券的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可
转换公司债券分别计入股东权益和负债对 2022 年末归属于公司普通股股东的净
资产的影响），或所有可转换公司债券持有人于 2023 年 12 月末全部未完成转股
（即转股率为 0%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实
际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过
并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际
完成转股的时间为准；
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，不考虑公司 2022 年度、
母公司所有者的净利润分别为 11,357.09 万元和 9,847.73 万元。假设 2022 年、
者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：
（1）与上期持平；
（2）较上期下降
（3）较上期增长 10%。该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 及 2023 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
会议召开日（即 2022 年 5 月 7 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 30.16 元/股。该转股价格仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值
预测，最终的实际转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
总股本发生影响或潜在影响的行为；
费用的影响；
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成公司对 2022 年、2023 年的盈利预测。2022 年、2023 年公司收益的实现取
决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月 2023 年末全部 2023 年 6 月
总股本（股） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 94,657,183.22
假设一：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司普通
股股东的净利润（万 11,357.09 11,357.09 11,357.09 11,357.09
元）
归属于母公司普通
股股东的扣除非经
常性损益的净利润
（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 1.23 1.23 1.23 1.13
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 1.23 1.23 1.04 1.04
/股）
假设二：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较上期下降 10%
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月 2023 年末全部 2023 年 6 月
归属于母公司普通
股股东的净利润（万 11,357.09 10,221.38 9,199.24 9,199.24
元）
归属于母公司普通
股股东的扣除非经
常性损益的净利润
（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 1.23 1.11 1.00 0.91
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 1.23 1.11 0.84 0.84
/股）
假设三：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司普通
股股东的净利润（万 11,357.09 12,492.80 13,742.08 13,742.08
元）
归属于母公司普通
股股东的扣除非经
常性损益的净利润
（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 1.23 1.35 1.49 1.36
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 1.23 1.35 1.26 1.26
/股）
注 1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注 2：部分年度公司无稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用，为便于比较，上表中所
列该年度的稀释每股收益即对应年度的基本每股收益
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资
金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使
公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会
谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，项目
的实施有利于进一步扩大公司业务规模、提升公司的核心竞争力。本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司制定并
同时刊登在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上的《福
建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家从事真空绝热材料制造技术开发及其应用研究的高新技术企业。
多年来公司致力于研发、生产、销售真空绝热板，并对真空保温技术和产品、真
空绝热板下游应用、相关生产工艺装备进行持续研发。本次向不特定对象发行可
转换公司债券所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于“赛特真空产业制造基
地（一期）
”，系在现有业务的基础上的拓展和布局，有利于公司进一步扩大业务
规模、增强规模优势、拓展市场份额并提升行业地位。
本次募投项目建成并达产后真空绝热板年产能为 500 万平方米，将有效提升
公司产能规模，为进一步巩固与下游重要客户的深入合作提供坚实保障，同时也
为公司开拓新客户、新应用领域，提升公司盈利能力提供产能保障。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：
自设立以来，公司视人才为企业发展的生命线，在公司创始人带领下，培育
出一批高素质、创新能力强的研发人员，组成了覆盖真空绝热板芯材制备、阻隔
膜检测及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及真空绝热板产品性能检测、生产
线自动化提升等方面的全方位研发人才体系。未来，公司将持续推动研发等相关
人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。
公司是国内最早致力于真空绝热板的研制与开发的企业之一，始终坚持将技
术创新作为企业发展的重要驱动力。经过多年的自主创新，公司已成为业内极少
数具备集芯材生产、阻隔膜测试及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及产品性
能检测能力于一体的企业。通过技术创新和技术改造，公司自主设计、制造了一
系列先进的生产设施及检验设备，实现芯材的高效、稳定生产，真空封装效率、
良率提升以及产品导热系数快速检测等，持续推动公司产品性能、生产效率的提
升。丰富的技术储备确保公司不断开发高可靠性和稳定性的新产品，维持公司在
真空绝热板行业内的长期技术优势。
公司长期专注真空绝热板领域，通过下游客户严格的供应商考评，获得国内
外客户的广泛认可，积累丰富的客户资源。公司主要客户包括众多国内外知名家
电制造企业，国际客户有三星、LG、东芝家电、日立、惠而浦、博西家电、阿奇
立克、大宇电子等；国内客户有海尔、美的、海信、美菱等知名品牌家电生产企
业。此外，公司还有部分产品销售给给医用或运输保温设备生产企业，如美国赛
默飞世尔、海尔生物医疗等。公司通过与国内外知名企业的深度合作，提前参与
其产品研发，有助于及时掌握全球各区域最前沿的技术和产品需求，加强新产品
开发和服务力度，提升产品全周期服务力度，强化营销队伍建设，还可对拓展新
客户起到良好的连带效应。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取多项措施加强募
集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司填补即期回报的具体措
施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升产能、抵御市场竞争风险、提高综合竞争
实力。公司将按计划推动募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后
即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，确保募集资金规范使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》
《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定以
及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控制，
全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
关事项的通知》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《福建赛特新材
股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》，明确了公司利润
分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《福建赛特新材股份
有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》的规定，结合公司经
营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司
股东利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，
引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合
实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提
供可靠的人才保障。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承
诺。
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人汪坤明承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害公司利益。
事会提名、薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
内，促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
项有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
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