关于览海医疗产业投资股份有限公司
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
中信证券股份有限公司 览海医疗产业投资股份有限公司
保荐代表人姓名：董芷汝 联系电话：021-20262091
保荐代表人姓名：杨沁 联系电话：021-20262388
一、保荐工作概述
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件
的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“持续督
导机构”）作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”或“公司”
）2020年非公开发行股票的保荐机构对公司进行持续督导，持续督导期限自2020年11
月13日至2021年12月31日。现就2021年度中信证券对公司的持续督导工作情况总结如
下：
高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司三会文件、
募集资金使用情况等相关资料，重点核查了览海医疗的公司治理、三会运作、信息披
露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情
况、关联交易、对外担保、经营状况等。现场检查结束后，持续督导机构根据有关规
定向上海证券交易所报送现场检查报告。
会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等各项
规章制度。
持续督导机构督导公司执行股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、
监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行
职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司
章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
（1）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）的核准，公司2020年11月于上海证券交易
所非公开发行人民币普通股(A股)155,706,344股，每股面值1元，每股发行价格为人民
币3.78元，募集资金总额为人民币588,569,980.32元，减除发行费用人民币5,712,930.50
元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币582,857,049.82元。
该次募集资金到账时间为2020年11月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月3日出具天职业字[2020]38305
号《验资报告》。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2020年11月3日与
南京银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公司上海览海西南骨科医院有限公司、募
集资金专户开户银行交通银行股份有限公司上海市分行及保荐机构签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》。
（2）2021年度募集资金使用及披露中存在的问题
公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）根
据骨科医院总承包方的付款指令，将应付总承包方的工程款25,000,000.00元，于2021
年1月4日从交通银行股份有限公司上海浦东分行310066580013001077450募集资金账
户支付至上海景帅建筑装饰工程有限公司（以下简称“景帅建筑”）。
根据公司公告的《览海医疗产业投资股份有限公司关于回复<关于*ST海医信息披
露有关事项的监管工作函>的公告》（公告编号：临2022-011）（以下简称“《<监管
工作函>回复公告》”），经公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简
称“览海控股”）函告，景帅建筑为览海控股的业务合作方，景帅建筑于2021年1月4
日将25,000,000.00元划至览海控股实际控制的企业上海宗昆实业有限公司（以下简称
“宗昆实业”）。宗昆实业于2021年12月22日将25,000,000.00元归还至景帅建筑，并
由景帅建筑于同日支付至骨科医院总承包方。
根据上述情况，宗昆实业阶段性使用了公司的募集资金，截至2021年12月31日，
上述资金已全部支付至骨科医院总承包方。览海控股根据上述资金使用时间，按照年
利率6%，向公司支付资金占用利息。2022年4月24日，公司已收到览海控股支付的资
金占用利息1,470,833.33元。
公司上述募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形。
（3）持续督导机构的工作情况
本持续督导期内，持续督导机构对募集资金使用情况进行监督与核查，查验募集
资金银行对账单、募集资金使用的相关台账、募集资金相关大额支出银行回单及内部
审批流程等资料。
针对上述“（2）2021年度募集资金使用及披露中存在的问题”，持续督导机构
已于获悉后第一时间与公司进行了沟通，并督促公司严格执行募集资金相关内部制
度，督促公司尽快敦促控股股东及时归还尚未偿还的占用资金、并支付应计利息。并
已在《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司资金占用之专项核
查意见》中进行核查和披露，并提示上市公司进行整改，切实保障募集资金的安全，
严格遵守募集资金管理和使用的相关规定。
鉴于公司《<监管工作函>回复公告》中提及的前述情况，根据已有证据及核查手
段，受限于上海疫情影响，持续督导机构暂时无法行使包括但不限于募投项目现场查
看、验证公司提供的资料等核查手段，持续督导机构暂时无法对公司是否存在其他变
相改变募集资金投向或损害股东利益的情况、无法对是否存在募集资金被控股股东及
关联方占用等违规使用募集资金的情形发表明确意见。
董事会、股东大会文件进行了事前或事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决
议。
（1）非经营性资金占用情况并被叠加实施其他风险警示
根据公司于2022年4月27日公告的《览海医疗产业投资股份有限公司关于回复<关
于*ST海医信息披露有关事项的监管工作函>的公告》（公告编号：临2022-011），公
司存在关联方非经营性资金占用情况，具体如下：
① 2021年度非经营性资金占用情况
经公司自查，公司2021年度存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（其中，本金95,000,000元，资金利息13,253,445.03元）。截至《<监管工作函>回复
公告》公告日（2021年4月27日），占用余额108,619,278.36元（其中本金95,000,000
元，资金利息13,619,278.36元）。
② 2022年度非经营性资金占用情况
公司2020年12月8日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司重
大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的上海禾风医院有限公司
（以下简称“禾风医院”）51%的股权和51,178.04万元债权转让给公司控股股东上海
览海投资有限公司（以下简称“上海览海”），本次交易于2021年1月25日实施完毕。
本次交易完成后，公司保留禾风医院 44%股权及对禾风医院44,069.36万元债权，禾风
医院由公司的控股子公司变为参股子公司。根据公司与禾风医院签署的《借款协议》，
该项债权于2022年1月24日到期，至到期日债权本金及利息合计467,502,486.13元（其
中债权本金440,693,624元，利息26,808,862.13元）。
及禾风医院作为关联方形成了对公司的非经营性资金占用。截至《<监管工作函>回复
公告》公告日，按照原有协议所约定的6%年利率，该项债权本金为440,693,624元，利
息为33,566,164.36元。
由于涉及前述债权形成的重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医院的
控股股东上海览海为公司关联方，根据2022年1月新修订的《上市公司监管指引第8号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司在上述债权到期后，不能及时
收回债权，形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。
③ 公司股票被叠加实施其他风险警示
公司经自查，发现存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形，已经触发了
《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）款的情形，公司股票已于2022年
④ 持续督导机构的工作情况
持续督导机构在了解到，公司管理层经自查确认控股股东及其关联方存在资金占
用事项后，第一时间与公司进行了沟通，督促公司制定切实可行的还款方案，保证资
金占用方尽快归还占用的公司资金，并支付应计的资金占用利息。同时，持续督导机
构要求公司提供相关交易事项的资金收支流水、凭证、合同等资料。
截至目前，持续督导机构虽然核查了公司提供的部分相关资料，但公司提供给持
续督导机构的电子版资料显示，览海控股的关联方关系较为复杂，受目前上海疫情影
响，核查手段受限；根据公司《<监管工作函>回复公告》，截至《<监管工作函>回复
公告》公告日，公司的自查工作仍在持续进行中，公司暂时无法确认是否存在尚未核
查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。根据相关核查情况，持续督导机构
已于2022年4月27日出具了《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限
公司资金占用之专项核查意见》。
（2）公司2021年审计报告被出具保留意见，2021年内部控制审计报告被出具否
定意见，公司股票已触及终止上市条款
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告出具保留意见，
发表保留意见的事项主要为关联方非经营性资金占用、收入的确认、大额其他应收款
的可收回性和持有的联营企业股权。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制情况进行了审计，
出具了否定意见的内部控制审计报告。
由于公司2020年年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为负值且营业收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，公司股票于2021年5月6日起实施退市风险警示。公司因2021年度财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，公司股票已触及《上海证券交易所股票上市规则》第
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，持续督导机构对公司2021年度的信息披露文件
进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式、披露时间及履行的
相关程序进行了检查，包括持续督导期间的定期公告及临时公告等。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应
向中国证监会和上交所报告的事项
公司管理层通过自查已经确认前述2021年度、2022年度关联方非经营性资金占用
事项。公司管理层自查发现控股股东关联方复杂，截至目前，公司的自查工作仍在持
续进行中，公司暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他
违规情形。根据公司2021年年报，“目前公司正在进一步核查资金占用相关情况，将
结合进一步核查情况，进一步明确占用事项具体责任人、决策人，严肃追究相关人员
的责任，并及时进行信息披露。”
针对相关资金占用事项，持续督导机构已要求公司敦促控股股东尽快制定明确可
行的还款方案，尽快归还占用的资金，并支付应计的资金占用利息；持续督导机构还
要求公司积极敦促禾风医院、上海览海和览海控股等积极筹措资金支持禾风医院归还
公司的前述债权。后续持续督导机构将持续督促该事项的整改，并督促公司及时进行
信息披露，确保上市公司股东的合法权益。
根据公司2021年年报，公司股票已触及终止上市条款。公司股票将自2022年5月5
日开市起停牌，上海证券交易所将在公司披露年报后的15个交易日内召开上市委员会
进行审议，并根据上市委员会的审核意见，作出相应的终止上市决定。持续督导机构
将督促公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，维护公司正常生产经营活动，保护
公司和全体股东利益，督促公司和董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人
继续遵守相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则等文件，
并履行相关义务，披露重要信息。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于览海医疗产业投资股份有限公司2021年度持续督导报告书》
之签署页）
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