北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
会议资料
二〇二二年五月十六日
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
议案十四：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关
议案十五：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
议案十六：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
议案十七：关于《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议案十八：关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
议案十九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
I
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
议案二十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
议案二十二：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形
议案二十三：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
议案二十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
议案二十五：关于本次交易不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案 .. 74
议案二十七：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 ...... 79
议案二十八：关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案 ...... 80
议案三十：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
II
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
一、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
二、现场会议时间：2022 年 5 月 16 日（星期一）9 点 30 分
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼 802 会
议室
五、会议议程：
(一) 宣布会议开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到
会人员
(三) 审议本次股东大会提案
(四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问
(五) 股东投票表决
(六) 统计并宣读现场表决结果
(七) 见证律师讲话
(八) 到会董事在股东大会决议上签字，到会董事、监事及高管在股东大会会议记录
上签字
(九) 宣布股东大会结束
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩
序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完
成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票
结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2022年4月20日刊登
于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《北矿科技关于召开2021年年度股东大会
的通知》。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师、独立财务顾问及董事会邀请的人员外，公司有
权拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 一 *
************
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下称“公司”）董事会以高质量发展为目标，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建
新发展格局，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，不断规范和加强董事会建
设，持续提升公司治理能力，充分发挥管理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用，各
项工作有序推进，公司经营业绩、科技创新、深化改革、市场开拓、外延发展均取得较
大进展，实现“十四五”良好开局。现将公司董事会 2021 年度工作报告如下：
一、2021 年度董事会总体工作情况
召集召开程序均符合《公司章程》《公司董事会议事规则》以及相关法律法规的规定。
主要审议了定期报告、关联交易、修订公司章程、发行股份及支付现金购买资产等重要
事项。会议具体情况如下：
召开会议次数 9 审议通过议案数 57
会议名称 会议时间 审议议案
第六届董事会 2021-1-21
第三十八次会议 现场结合通讯
第七届董事会
第一次会议
第七届董事会 2021-3-26 现
第二次会议 场
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第七届董事会 2021-4-21 通
第三次会议 讯
第七届董事会 3.《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资暨全资子公
第四次会议 司向全资孙公司增资的议案》
购价格的议案》
第七届董事会 2021-8-25
第五次会议 现场结合通讯
告》
第七届董事会 2021-10-25 2.《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
第六次会议 通讯 置换的议案》
》
联交易符合有关条件的议案》
关联交易的议案》
联交易方案的议案》
第七届董事会 2021-11-16 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
第七次会议 现场结合通讯 5.《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关协议的议案》
件的有效性的议案》
一条和第四十三条规定的议案》
题的规定>第四条规定的议案》
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参
与上市公司重大资产重组情形的议案》
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
关联交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市
的议案》
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》
第七届董事会 2021-12-28 3. 《关于推行经理层任期制和契约化管理的议案》
第八次会议 现场结合通讯 4. 《关于制定<公司职业经理人管理暂行办法>的议案》
报告期内，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会会议，采用了现场会议的形式，
同时提供网络投票，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东
大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
报告期内，股东大会共审议 15 项议案，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，
及时贯彻落实股东大会通过的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各项工
作。
在履行职责的同时，公司董事会高度重视加强自身履职能力建设。2021 年，公司积
极组织董事参加北京证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会、
媒体等举办的相关政策、法律法规、规范运作方面的学习培训和对外交流活动。
二、董事会成员变动及出席会议情况
忠义先生、卢世杰先生、冉红想先生、李炳山先生当选为公司第七届董事会非独立董事，
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
龙毅女士、马忠先生、马萍女士当选为公司第七届董事会独立董事。同时选出了新一届
董事会下属审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员。
公司董事会严格按照法律法规和有关制度的规定，不断规范公司治理，为公司科学
决策和规范运作做出富有成效的工作，把握全局、推进重点，与管理层和全体员工共同
努力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司第六届董事会召开了 1 次会议，第七届
董事会召开了 8 次会议。董事出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席
董事姓名 董事职务 缺席次数
董事会次数 次数 次数
韩龙 董事长 8 8 0 0
黄松涛 董事 8 8 0 0
盛忠义 董事 8 8 0 0
卢世杰 董事 8 8 0 0
冉红想 董事 8 8 0 0
李炳山 董事 9 9 0 0
龙 毅 独立董事 9 9 0 0
马 忠 独立董事 8 8 0 0
马 萍 独立董事 8 8 0 0
夏晓鸥（离任） 原董事长 1 1 0 0
于月光（离任） 原董事 1 1 0 0
梁殿印（离任） 原副董事长 1 1 0 0
罗秀建（离任） 原董事 1 1 0 0
刘永振（离任） 原董事 1 1 0 0
王 耕（离任） 原独立董事 1 1 0 0
景 旭（离任） 原独立董事 1 1 0 0
三、董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行职责，认真审议各项议案，对公司重大事项发表意见和建议，为完
善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。报告期内，董事会各专门委员会在履
行职责时均对所审议议案表示同意，未提出异议。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
作、融资项目的实施执行情况进行全面科学的监督。
行审核，对董事、监事和高级管理人员的年度履职情况进行了有效监督。
有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
选择程序和任职期限，对公司董事及高级管理人员的换届选举情况进行审查并提出建
议。
四、2021 年度董事会重点工作
的态势。但全球新冠疫情的传播仍未能得到有效遏制，大宗商品原材料价格上涨，下游
行业需求复苏不稳定。面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，公司董事会依法治
理，规范运作，科学决策，勤勉尽责，围绕“定战略、作决策、防风险”的目标开展各
项工作。在管理层和全体员工的共同努力下，公司 2021 年取得了良好的经营业绩，实
现营业总收入 70,490.11 万元，同比增长 29.09%；实现利润总额 9,217.65 万元，同比增
加 63.34%；归属于上市公司股东的净利润 8,186.91 万元，同比增加 71.03%，实现“十
四五”良好开局。
公司董事会认真总结“十三五”发展阶段的经验，分析研判当下行业形势，结合公
司发展情况制定了《公司“十四五”发展规划》。
公司实施“磁性材料”和“矿冶装备”两个业务领域同步发展的双轮驱动战略。
“十
四五”期间公司将继续坚持科技创新，将公司打造成智能矿冶装备、高性能磁性材料领
域原创技术策源地和创新高地。在磁性材料业务领域，保持铁氧体永磁材料领域技术领
先优势，向永磁材料产业链上下游技术领域及稀土功能材料领域扩展。开展高性能铁氧
体材料和器件、新型稀土永磁功能材料、高温永磁材料等的开发和工程化，推动磁性材
料产品在移动互联、高端装备制造、新能源和节能环保等高端或新兴产业方面的应用，
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
推进科技含量高、市场前景广、引领性强的磁性材料工程转化。在矿冶装备业务领域，
打造形成现有矿冶装备迭代升级、浮选备件与增值服务、矿山环保设备三条发展主线。
做强做优选矿装备业务，开发选矿装备智能控制系统，增强选矿装备国际市场竞争力；
优化节能高效细磨超细磨技术和装备、剥片机组等装备系统性能及智能化水平；研发矿
石拣选装备、选矿过程巡检机器人，拓展业务范围；开发高效浓密设备以及配套的技术
和装备。
研发、财务管理、投融资等不同行业和领域的专家，进一步优化了董事会的组成结构，
有利于促进公司董事会决策的科学合理性。年内，公司董事会制定了《公司董事会授权
管理制度》等一系列制度，夯实了公司治理的制度基础，进一步规范了董事会履职和授
权体系，为各治理主体正确履职、科学决策提供了依据。公司董事会高度重视履职能力
的提升，积极组织公司董事参加各项培训，董事行权履职能力得到有效提升。
公司深入贯彻党中央、国务院关于加快完善中国特色现代化企业制度的决策部署，
积极落实董事会各项职权。公司董事会根据实际情况，制定加强董事会建设工作方案及
落实董事会职权实施方案，重点落实了中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层
成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权，
进一步推进董事会职权落实落地，在实现董事会规范运作的基础上，充分发挥董事会“定
战略、作决策、防风险”的作用，有效激发公司的内生动力和活力，推动公司高质量发
展。
公司董事会充分行使法律法规及公司章程所赋予的职权，对公司在财务报告、公司
治理、经营发展、并购重组、投资项目、薪酬考核等方面的议题进行决策，相关议题如
涉及专门委员会，在董事会召开前会召开专门委员会会议，充分研讨、科学决策。
股，募集资金 1.89 亿元，将全部用于智能矿冶装备产业基地建设项目。公司本次非公开
项目的实施，将促进公司智能矿冶装备研发及生产能力的提升，实现业务链条的延伸，
支撑行业转型升级，符合公司战略发展目标。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的并购项目，该事项预案已经董事会审议并对外披露。株洲火炬的主营产品冶金装备制
造与公司主营产品中的选矿装备制造同属高端装备制造业，共同服务于矿产资源开发利
用产业链的不同环节。株洲火炬并入公司后，其技术和产品将进一步丰富公司的主营技
术和产品线，提升公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，强化公司主营业务
的产业链价值，是公司主营业务的重要补充。
为贯彻落实国务院国资委关于国有企业改革的工作部署，建立健全市场化经营机
制，推动“科改示范行动”走深走实，公司全面深化三项制度改革，提升新产品新产业
发展水平，完善科技创新体系等重大事项，制定了一系列改革举措，进一步推动深化市
场化改革，取得积极成效。
经理层任期制和契约化管理，充分调动经理层成员的积极性和创造性，激发企业活力和
效率，推动企业高质量发展。按照《对标世界一流管理提升行动实施细则》，全面推动
对标世界一流管理提升行动，取得阶段性成效。修订了《贯彻落实“三重一大”实施办
法》《决策事项权限清单》等制度，进一步明确决策程序；制定《干部选拔任用管理办
法》
《员工退出岗位管理办法》，基本实现人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，
国企三项制度改革迈出坚实步伐，企业发展活力加速释放。
建设，通过对各项重要的管理制度和管理流程的梳理和修订，进一步完善了内部控制框
架。聘请中介机构开展内部控制审计，提高公司风险防范能力和规范运作水平。董事会
审计委员会加强与内部审计部门的沟通与交流，听取公司审计部门关于内部审计工作开
展情况，对公司内部审计和财务工作进行监督，使内部审计工作效率和专业水平进一步
提高。
风险识别和合规管理工作。围绕公司经营目标对下属公司经营管理的潜在风险开展分析
研判，通过审计预警风险，防患于未然。积极开展在建重点工程项目的专项审计，有效
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
防范企业经营和财务风险。按照国资委“三年全覆盖”的要求，围绕重点业务、关键环
节和重要岗位内控体系有效性进行了监督评价。针对原材料价格波动，建立价格跟踪与
合理库存机制，优化调整产品结构，落实重大经营风险事件报告制度。此外，以“廉控
工程”为依托，通过强化质量管理、安全隐患排查管控和生产绩效考核，生产过程得到
有效管控，生产效率明显提升，产品质量稳定提高，安全、环保和职业卫生方面取得新
进展。
公司通过加强各项内控管理措施，进一步保障公司经营管理合法合规和运行安全，
风险防控机制进一步健全完善，有效防范化解市场、信用、财务、法律、投资等重大经
营风险，促进了公司战略目标的实现和可持续发展，股东及相关利益方合法权益得到了
有效保护。
五、2022 年度工作计划
确保“十四五”战略规划落地，以高质量发展为目标，适应新发展格局，高质量完成国
企改革三年行动及专项改革任务，坚持以技术创新为核心，大力实施创新驱动发展战略，
建立健全运行机制，推动科技成果转化，增强企业内在发展动力，为公司长远发展打下
坚实基础。2022 年，公司董事会将重点开展以下工作：
特色社会主义思想为指导，紧紧抓住我国矿业和新材料相关行业发展战略机遇期，立足
新发展阶段，积极应对市场变化和各类挑战，努力将外部压力转化为推动高质量发展的
动力，完善体制机制，强化创新驱动，增强发展后劲，优化产品结构，提升核心竞争力，
推进公司各项战略落地实施，突出强化战略引领作用。公司将坚持服务国家创新战略，
引领行业技术进步，促进资源高效开发，打造一流科技企业，坚持在高端矿冶装备和磁
性材料领域深耕细作，促进公司快速高质量发展。
公司将紧跟行业先进技术研发高性能产品，提升高技术产品销售占比提高盈利能力。
深入研究国家的科技政策和发展方向，聚焦“十四五”战略矿产资源、磁性材料相关领
域，做好重大课题的策划和论证工作，跟进并做好重大纵向科技项目申报工作；优化科
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
研管理制度，强化科研项目的过程管理和效益考核机制，促进技术成果的产品化、市场
化；继续完善科技研发成果激励措施，探索新科技成果形成的增量效益与薪酬挂钩的激
励路径；加大对新产品推广应用的奖励力度，推动技术优势形成发展优势。
贯彻落实党中央决策部署，决战决胜国企改革三年行动，按期全面完成各项任务。
对照行动方案及工作台账，聚焦关键领域，科学统筹，层层落实，确保改革任务按计划、
按要求全面完成。继续推进三项制度改革，做好经理层任期制与契约化管理工作，加强
子公司董事会建设，积极探索中长期激励方案，发挥激励作用，汇聚优秀人才，激发内
部活力。
提高生产效能，优化产品结构，促进公司主营业务稳定增长；充分发挥市场配置资
源的决定性作用，做好供应商及合作伙伴的评定、退出与新增；整合供应商资源，对现
有重点供应商完成全覆盖巡视，考察开发新供应商；推进智能矿冶装备产业新基地建设、
信息化管理系统建设，稳步提升现有基地生产能力；培育并完善上下游产业链，支撑行
业转型升级，促进公司长远健康发展。创新国际化经营策略，充分调动公司内外的各种
资源，积极开拓海外重点区域市场，提高国际市场占比；
积极推动完成公司对株洲火炬的并购重组。株洲火炬并入公司后，其技术和产品能
进一步丰富公司的主营技术和产品线，提升公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和
水平，强化公司主营业务的产业链价值，是公司主营业务的重要补充。公司要注意发挥
协同作用，集中矿山装备和冶金装备技术优势和市场资源，更好赋能有色冶金窑炉装备
升级，提升矿冶装备行业综合竞争力。
加强现有生产基地及新开工项目的安全生产工作，进行全员安全培训，细化安全生
产管理制度，坚决杜绝重大安全环保事故，保障公司安全生产；加大环保技改投入，倡
导并推进绿色低碳转型发展。防范市场竞争风险，加强形势研判，密切关注相关原材料
和产品价格走势、行业发展趋势和市场发展形势，提升市场反应能力；加强对重大建设
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
项目监督管理，及时发现存在的问题并及时解决，防范工程项目管理风险。加强内部控
制制度和风险控制体系建设，加强对财务管理、内部审计、风险管理等关键业务流程的
管控，建立更加规范、合理的上市公司运作体系；加强对资金占用、违规担保、关联交
易、募集资金使用等重大事项的内审检查力度，保障公司合规运作。同时做好新冠疫情、
原材料价格波动、应收账款等外部风险的动态监控，做好风险事件的应对措施，牢牢守
住不发生重大风险的底线。
持续加强公司董事会建设，提升公司治理能力，建立科学有效的决策机制和内部管
理机制。加强对新修订的监管制度体系的学习，梳理公司各类制度文件，持续完善公司
制度体系，提升内部控制与规范运作水平。加强董事履职培训，提升董事会履职规范性
和有效性。主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升
公司资本市场形象。切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运
作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
实工作，提升内控管理水平，增强风险管控能力，规范运作，勤勉尽职，促进公司持续
健康发展，以实实在在的业绩回报投资者。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 二 *
************
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公
司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对公司及全体股东负责
的态度，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展各项工作。公司监事会依法列
席董事会会议、出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开
程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，为公司的规范运作和发
展起到了积极作用。现将公司监事会 2021 年度工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期，公司监事会共召开了 8 次会议，审议通过了 35 项议案，每次会议的召集召
开程序均符合《公司章程》、
《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定。公司监
事会会议具体情况如下：
召开会议次数 8 审议通过议案数 35
会议名称 会议时间 审议议案
第六届监事会 2021-1-21
第二十八次会议 现场
第七届监事会 2021-2-8
第一次会议 现场
第七届监事会 2021-3-26 6.《公司 2020 年度董监事薪酬的议案》
第二次会议 现场 7.《关于续聘会计师事务所的议案》
第七届监事会 2021-4-21
第三次会议 通讯
第七届监事会 2021-6-7 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第四次会议 通讯 2.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
司向全资孙公司增资的议案》
购价格的议案》
第七届监事会 2021-8-25
第五次会议 现场结合通讯
告》
第七届监事会 2021-10-25
第六次会议 通讯
置换的议案》
联交易符合有关条件的议案》
关联交易的议案》
联交易方案的议案》
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
暨关联交易相关协议的议案》
件的有效性的议案》
第七届监事会 2021-11-16
第七次会议 现场
条和第四十三条规定的议案》
题的规定>第四条规定的议案》
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参
与上市公司重大资产重组情形的议案》
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
关联交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市
的议案》
二、出席会议情况
刘坚先生、李志会先生及职工代表大会选举产生的职工监事王晓华女士和韩志彬先生组
成。新一届监事会严格按照法律法规和有关制度规定的职责，围绕公司经营战略，督促
公司依法运作、规范管理，切实维护公司和股东的合法权益。报告期内，公司监事会召
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
开了 8 次会议，全体监事会成员均亲自出席了应出席的全部会议。
本年应参加 亲自出席 委托出席
监事姓名 监事职务 缺席次数
监事会次数 次数 次数
周 洲 监事会主席 8 8 0 0
刘 坚 监事 8 8 0 0
李志会 监事 8 8 0 0
王晓华 职工监事 8 8 0 0
韩志彬 职工监事 7 7 0 0
陈东（离任） 职工监事 1 1 0 0
注：2022 年 3 月 4 日，公司收到监事李志会先生的书面辞职报告，李志会先生因组
织上工作调动原因申请辞去公司第七届监事会监事职务。李志会先生辞职不会导致公司
监事会成员低于法定人数，不会影响公司及监事会正常运作，辞职申请自送达监事会之
日起生效。2022 年 3 月 18 日，公司召开第七届监事会第八次会议补选胡建军先生为第
七届监事会非职工代表监事，尚需股东大会审议通过后生效。
三、本年度主要监督工作情况
报告期内，公司监事会成员出席了董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进
行了监督，定期审核了公司财务报告，监督、检查关联交易的执行情况等，并发表意见
如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司 2021 年度的工作
能够严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度的要求依法经营、规范运
作；认真履行各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司建立
了较为完善的内部控制制度体系，有效地防止了经营管理风险；未发现公司董事、高级
管理人员执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司一季报、半年报、三季报、年报进行了审查，加强了对公
司财务状况和财务成果的监督，查看了审计机构出具的无保留意见的审计报告。监事会
认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理
制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息
能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；审计机构出具的审计意见客观公正。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会加强对公司关联交易情况的监督，对《公司 2021 年度日常关联
交易预计》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》进行了核实，认为公司与关联方的各项关联交易价格公允、决策程序合规，未损
害公司及中小股东的利益，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）公司会计政策变更情况
报告期内，监事会对公司会计政策变更情况进行了监督，认为：公司因实施“新租
赁准则”而变更会计政策是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程
序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对公司募
集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为：公司按照《募集资金使用管理办法》的
相关规定存放、使用募集资金，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金
的行为。公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
报告期内，公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，拟以发行股份及支付现金
方式购买公司控股股东矿冶集团等股东持有的株洲火炬 100%股权。根据《公司法》
《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定，公司本次交易预计不构成重大资产重组。公司监事会对照上市公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查
论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的条件及要求。
《公司章程》等有关规定，严格行使监
督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，
监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体
股东利益。
本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司监事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 三 *
************
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、总体情况说明
母公司所有者的净利润 8,186.91 万元。
公司 2021 年度财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
二、资产状况及变动原因
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 124,957.85 万元，比年初的 92,569.77 万
元增加 32,388.08 万元，增幅为 34.99%。
主要资产数据情况如下： 单位：万元
项 目 2021.12.31 2021.1.1 变化额 变化率
货币资金 22,335.66 20,334.87 2,000.79 9.84%
交易性金融资产 16,821.06 16,821.06 /
应收账款 15,047.73 13,011.69 2,036.04 15.65%
预付款项 3,203.62 4,230.90 -1,027.28 -24.28%
其他应收款 897.62 729.25 168.37 23.09%
存货 28,557.81 17,272.59 11,285.22 65.34%
合同资产 1,980.06 2,145.45 -165.39 -7.71%
流动资产合计 94,908.75 64,455.36 30,453.39 47.25%
固定资产 14,758.74 15,340.09 -581.35 -3.79%
在建工程 1,241.88 1,334.96 -93.08 -6.97%
使用权资产 1,360.82 1,701.02 -340.20 -20.00%
无形资产 8,458.87 9,124.42 -665.55 -7.29%
其他非流动资产 3,438.00 3,438.00 /
非流动资产合计 30,049.10 28,114.41 1,934.69 6.88%
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
资产总计 124,957.85 92,569.77 32,388.08 34.99%
变动项目说明：
有资金及募集资金购买的结构性存款。
应收账款同步增加。
投标保证金增加。
和产成品增加。
期内的质保金减少。
固定资产折旧。
资产折旧。
建设项目工程款。
三、负债状况及变动原因
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 31,030.37 万元，比期初的 24,997.31 万元
增加 6,033.06 万元，增幅为 24.13%。
主要负债数据情况如下： 单位：万元
项 目 2021.12.31 2021.1.1 变化额 变化率
应付账款 9,303.68 6,454.17 2,849.51 44.15%
合同负债 11,827.84 9,163.27 2,664.57 29.08%
应付职工薪酬 3,984.12 2,815.62 1,168.50 41.50%
应交税费 1,059.16 344.92 714.24 207.07%
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其他应付款 940.24 2,299.32 -1,359.08 -59.11%
其他流动负债 1,380.38 767.78 612.60 79.79%
流动负债合计 28,821.16 22,154.48 6,666.68 30.09%
租赁负债 1,067.56 1,391.64 -324.08 -23.29%
递延收益 1,091.77 1,354.09 -262.32 -19.37%
非流动负债合计 2,209.21 2,842.83 -633.62 -22.29%
负债合计 31,030.37 24,997.31 6,033.06 24.13%
变动项目说明：
购额增加，应付采购款增加。
售合同预收款增加。
制性股权激励部分回购义务以及支付以前年度的代垫费用。
收合同款包含的待转销项税额增加。
租金所致。
四、股东权益状况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 93,927.48 万元，比期初的 67,572.46
万元增加 26,355.02 万元，增幅为 39.00%，其中归属于母公司股东权益比期初增加
主要股东权益数据情况如下： 单位：万元
项 目 2021.12.31 2021.1.1 变化额 变化率
股本 17,384.58 15,520.99 1,863.59 12.01%
资本公积 44,821.09 28,731.88 16,089.21 56.00%
专项储备 1,290.99 1,130.94 160.05 14.15%
盈余公积 3,146.17 3,038.54 107.63 3.54%
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
未分配利润 28,151.63 20,605.09 7,546.54 36.62%
归属于母公司股东权益合计 93,427.87 66,906.44 26,521.43 39.64%
股东权益合计 93,927.48 67,572.46 26,355.02 39.00%
票导致股本增加。
票引起的股本溢价。
费结余。
公积金。
分配利润之后的经营积累。
五、主要财务指标变化情况
六、2021 年经营状况
公司 2021 年完成营业收入 70,490.11 万元，同比增加 15,886.06 万元，增幅为 29.09%；
营业总成本为 61,830.22 万元，同比增加 11,053.92 万元，增幅为 21.77%；本年营业利
润为 9,471.00 万元，同比增加 3,808.09 万元，增幅为 67.25%；本年净利润为 8,020.50
万元，同比增加 3,267.98 万元，增幅为 68.76%。
主要经营数据如下： 单位：万元
项 目 同比增减额 同比增减率
合并 合并
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
一、营业总收入 70,490.11 54,604.05 15,886.06 29.09%
其中：营业收入 70,490.11 54,604.05 15,886.06 29.09%
二、营业总成本 61,830.22 50,776.29 11,053.93 21.77%
其中：营业成本 51,120.63 40,875.99 10,244.64 25.06%
税金及附加 713.55 662.12 51.43 7.77%
销售费用 1,922.12 1,559.59 362.53 23.25%
管理费用 4,783.11 4,773.01 10.10 0.21%
研发费用 4,116.40 3,053.83 1,062.57 34.79%
财务费用 -825.59 -148.24 -677.35 -456.93%
减值损失(含信用减值和
-1,187.33 -266.61 -920.72 345.34%
资产减值)
资产处置收益 1,281.78 1,281.78 /
加：其他收益 700.53 2,101.26 -1,400.73 -66.66%
投资收益 -4.92 0.50 -5.42 -1084.00%
三、营业利润 9,471.00 5,662.91 3,808.09 67.25%
加：营业外收入 34.11 14.47 19.64 135.73%
减：营业外支出 287.45 34.26 253.19 739.03%
四、利润总额 9,217.65 5,643.11 3,574.54 63.34%
减：所得税费用 1197.15 890.59 306.56 34.42%
五、净利润 8,020.50 4,752.52 3,267.98 68.76%
少数股东损益 -166.40 -34.19 -132.21 -386.69%
归属于母公司股东的净利润 8,186.91 4,786.71 3,400.20 71.03%
本期经营情况说明：
深化改革，加大新产品研发和推广力度，优化公司产品结构，准确把握市场变化，公司
两大核心业务磁性材料和选矿装备的销售收入都实现了较大幅度增长。
营业成本增加。
同比增加 757.85 万元，增幅为 8.20%。其中销售费用 1,922.12 万元，同比增加 362.53
万元，增幅为 23.25%，主要是本年度收入增加，市场开发费用增加；本期管理费用
增幅 34.79%，主要是本期研发投入增加；本期财务费用为-825.59 万元，同比减少 677.35
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
万元，主要是本期利息收入增加。
的信用减值准备增加以及磁制品生产线计提减值准备。
业转化方面取得的政府补助减少。
七、现金流量状况
主要现金流数据如下： 单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 同比变化 同比增减率
经营活动现金流入小计 56,618.39 43,859.75 12,758.64 29.09%
经营活动现金流出小计 52,431.47 41,961.52 10,469.95 24.95%
经营活动产生的现金流量净额 4,186.91 1,898.23 2,288.68 120.57%
投资活动现金流入小计 1,855.58 1.77 1,853.81 /
投资活动现金流出小计 21,228.73 635.52 20,593.21 3240.37%
投资活动产生的现金流量净额 -19,373.15 -633.75 -18,739.40 -2956.91%
筹资活动现金流入小计 18,679.08 0.00 18,679.08 /
筹资活动现金流出小计 1,497.00 1,213.63 283.37 23.35%
筹资活动产生的现金流量净额 17,182.08 -1,213.63 18,395.71 1515.76%
汇率变动对现金及现金等价物的
-41.29 -34.09 -7.20 -21.12%
影响
现金及现金等价物净增加额 1,954.55 16.76 1,937.79 11561.99%
期末现金及现金等价物余额 22,289.41 20,334.87 1,954.54 9.61%
本年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入 77,153.05 万元，现金总流出
万元。其中：
经营活动现金流量净额 4,186.91 万元，比上年 1,898.23 万元同比增加 2,288.68 万元，
主要是本期销售回款增加；
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额-19,373.15 万元，比上年-633.75 万元同比减少
程款；
筹资活动现金流量净额 17,182.08 万元，比上年-1,213.63 万元同比增加 18,395.71 万
元，主要原因是本期收到非公开发行募集资金款项。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 四 *
************
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公
司 2021 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 81,869,058.68 元，其中，母公
司实现净利润 10,762,788.37 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2021 年
当年实际可供股东分配的利润为 9,686,509.53 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计
可供分配利润为 11,230,060.68 元。
公司 2021 年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.48 元（含税），剩余未分配利润结转下一年
度。截至目前公司总股本为 172,828,124 股，以此计算合计拟派发现金红利 8,295,749.95
元（含税），本年度公司现金分红比例为 10.13%。
公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 五 *
************
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》已于 2022 年 3 月 22 日
登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；《公司 2021 年年度报告摘要》同日
还登载于《证 券 日 报》，请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 六 *
************
公司独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，在 2021 年工作中，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽
责，忠实履行职责，关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表
独立意见，保证公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会顺利完成换届工作。公司第七届董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，由龙毅女士、马忠先生和马萍女士担任。
龙毅女士，1955 年出生，工学博士，教授，博士生导师，中国国籍，无永久境外居
留权。1989 年毕业于日本北海道大学电波应用专业获工学博士学位，先后在日本东京工
业大学和日本东北大学金属材料研究所做访问学者。北京科技大学材料学院历任讲师，
副教授，教授，博士生导师，精密合金教研室主任，材料学系副主任，磁性材料及应用
研究室学术梯队负责人，《中国稀土学报》和《金属功能材料》编委。擅长软磁和磁热
材料研究，先后承担了多项国家 863 项目、国家自然科学基金项目、国家 973 项目、国
家重点基金项目及国际科技合作项目。北京市第九届党代会代表。报告期内任北矿科技
股份有限公司第六届董事会独立董事，现任北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董
事。
马忠先生，1959 年出生，经济学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无永久境外
居留权。1987 年 8 月至今历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、
教授、博士生导师、会计系主任。曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院
担任高级访问学者；曾任北大青鸟环宇消防设备股份有限公司独立董事。现任北京交通
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
大学教授、北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，同时兼任中国会计学会计基
础理论专业委员会委员、北京竞业达数码科技股份有限公司独立董事。
马萍女士，1964 年出生，工商管理硕士，哲学博士，经济师职称，中国国籍，无永
久境外居留权。曾任北京市海淀区财政局科员，北京市财政局工业企业财务管理处主任
科员，北京市证券监督管理局发行上市处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副
总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司副总裁、总裁，北京青年创业投资有限公
司总经理，北京锡华实业投资集团副总裁，锡华实业投资集团副总裁，北京青年创业投
资有限公司总经理，北京市 21 世纪实验学校执行董事，安徽四创电子科技股份有限公
司董事，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，上市公司福建永辉超市股份有限公司、
北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司等公司独立董事。现任亿
群投资控股有限公司董事合伙人、联合创始合伙人，阳光之路公益基金会创始发起人之
一，北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，同时担任河南神火煤电股份有限公
司独立董事，北京市国资委所属企业外部董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司
股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司独立
董事规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会及 2 次年度股东大会会议。公司独立董事参加
了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，对各次董事会会议审议的相关议案
均投出赞成票，没有反对、弃权情形，对重要事项发表了独立意见，并列席了股东大会，
忠实履行了独立董事职责。参加会议具体情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 次数
龙毅 9 9 0 0 2
马忠 8 8 0 0 2
马萍 8 8 0 0 2
王耕（离任） 1 1 0 0 1
景旭（离任） 1 1 0 0 0
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注：2021 年 2 月，公司董事会顺利完成换届。经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，选举
龙毅女士、马忠先生、马萍女士为公司第七届董事会独立董事。报告期内，公司第六届董事会召开
了 1 次会议，第七届董事会召开了 8 次会议。
报告期内，公司召开了审计委员会 6 次，战略委员会 2 次，薪酬与考核委员会 4 次，
提名委员会 2 次，我们独立董事均能积极出席，无缺席情况。
独立董事 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
缺席次数
姓名 次数 次数 次数 次数
龙毅 0 0 4 2 0
马忠 5 0 0 1 0
马萍 5 2 3 0 0
王耕（离任） 1 0 0 1 0
景旭（离任） 1 0 1 0 0
（二）现场考察及公司配合情况
报告期内，公司管理层在董事会换届选举、聘任高级管理人员、利润分配、续聘会
计师事务所、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项上积极与
我们进行事前沟通，在召开董事会及相关会议前，公司认真准备相关会议文件和其他资
料，积极配合我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。我们对公司进行现场
调研，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，实地考察了公司及下属公司研发中心
实验室，充分调研公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，参与公司“十
四五”发展战略规划研讨，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
根据公司相关规定，独立董事在年报编制过程中积极履职，与公司管理层及年审会
计师进行充分沟通，认真听取了公司管理层关于 2021 年度生产经营情况的汇报，对公
司 2021 年度在业务发展、市场开拓、子公司发展、产品研发方向、内控管理等各方面
进行了深入了解，并向公司提出相关建议，促进了公司持续健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，
我们对公司发生的日常关联交易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
交易等事项进行了事前审核，并发表独立意见。我们认为 2021 年度公司发生的关联交
易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决，没有损害公司和投资者的合
法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东及其关
联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意
见。我们认为公司募集资金存放、实际使用情况完全符合相关法律法规和规范性文件的
要求，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处
罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。
报告期内，公司薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司严格按照已制定的
薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
况。报告期内，公司未对 2020 年度业绩进行业绩预告。业绩预告及业绩快报披露情况
符合上海证券交易所的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董事会第二次会议及公司 2020 年年度股东大会审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2021 年年度财务审计机构及内部控制审计机构。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
我们对上述事项进行了事前审核，并发表了《关于续聘会计师事务所的议案》的独
立意见：经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，
在担任公司 2020 年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进
行审计，满足了公司 2020 年度财务审计及内控审计工作的要求。我们认为大华会计师
事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用大华会计师事务所不存在损害公司及
广大股东利益的情形。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议并实施了2020年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案股
权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），派发现金红
利总额为5,394,999.05元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资本公积转增股本和送
红股。经审核我们认为，公司董事会提出的2020年度利润分配预案是根据公司发展规划
和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际经营情况和积极回报投资者的需要，符合
中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。未损害公司股东
尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2021 年度，公司共发
布定期报告 4 份，临时公告 63 份，其他对外信息披露文件 59 份，公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》的有关规定及时、准确、真实、
完整地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风
险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效
执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规则》
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
及各个专门委员会议事规则的规定规范运作。报告期内，公司共召开14次专门委员会，
审议41项议案，并就相关事项向董事会提出专业意见。我们认为公司董事会及下属委员
会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
报告期，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，充分利用各自的
专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，在公司规范运作、
健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面起到了应
尽的作用，充分保护了公司及中小股东的合法权益。
公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，勤勉履行职
责，运用自身的专业优势和独立地位，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有
效，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：龙毅、马忠、马萍
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 七 *
************
公司 2021 年度董监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》《经理层任期制和契
约化管理暂行办法》
《经理层经营业绩考核管理办法》
《经理层业绩考核及薪酬管理实施
细则》等规定，公司对单位主要负责人进行了年度目标考核，公司董事及职工监事 2021
年度薪酬情况拟定如下：
一、2021 年度公司董事薪酬如下：
姓名 职务 备注
(万元)(税前)
卢世杰 董事、总经理 123.94
李炳山 董事、副总经理 120.18
冉红想 董事、副总经理、董事会秘书 118.64
梁殿印 离任副董事长 4.16 为其在任期间薪酬
罗秀建 离任董事、总经理 13.78 为其在任期间薪酬
刘永振 离任董事、副总经理 13.02 为其在任期间薪酬
合计 393.72
注 1：2021 年 2 月 8 日，公司完成了换届选举产生新一届董事，上表中离任董事的薪酬为其在
任期间薪酬。
注 2：根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》规定，上述兼任董事的高
级管理人员按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
二、2021 年度公司职工监事薪酬如下：
姓名 职务 备注
酬(万元)(税前)
王晓华 职工监事兼北矿磁材综合部经理 32.09
韩志彬 职工监事兼北矿机电企管部主任 28.49 为其在任期间薪酬
陈东 离任职工监事 11.25 为其在任期间薪酬
合计 71.83
注：上表中离任职工监事薪酬统计至离任时止，新任职工监事薪酬自任职时开始统计。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 八 *
************
公司 2022 年度日常关联交易预计
各位股东及股东代表：
重要内容提示
? 关联交易对公司的影响：公司 2022 年度预计发生的日常关联交易遵循公开、公
平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小
股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
预计金额
关联交易类别/明细 关联人 计金额 际发生金 生金额差
（万元） 额（万元） 异较大的
原因
备件产品 矿冶科技集团有限公司 10.00 105.03
技术服务及 项目执行
矿冶科技集团有限公司 1,850.00 448.53 进度未达
设计费等 预期，延期
内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限
原材料 500.00 398.44
向关 公司
联人 动力费 矿冶科技集团有限公司 5.00 4.18
采购
产品 房屋租金及
矿冶科技集团有限公司 440.00 387.88
及服 物业费
务 物业费 北京矿冶物业管理有限责任公司 12.00 11.84
安全环保评
北京国信安科技术有限公司 2.25
价费
检测化验费 北矿检测技术有限公司 1.35
小计 2,817.00 1,359.50
产品销售 矿冶科技集团有限公司 300.00 666.51
向关 技术服务 矿冶科技集团有限公司 400.00 30.17
联人 备件销售 北京矿冶研究总院有限公司 20.00 14.21
销售
产品 预计项目
产品销售 北京安期生技术有限公司 50.00
及出 未发生
租设 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限 预计项目
备 产品销售 200.00
公司 未发生
小计 970.00 710.89
合 计 3,787.00 2,070.39
注：
“内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司”原名为“北矿磁材（包头）有限公司”，于 2021 年 9
月更名。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
本年年
初至披
本次预计
露日与
占同 金额与上
关联交易类别/ 类业 年实际发
关联人 计金额 业务比 累计已 发生金额
明细 务比 生金额差
（万元） 例(％) 发生的 (万元)
例(％) 异较大的
交易金
原因
额(万
元)
矿冶科技集团
备件产品 100.00 0.56 105.03 0.61
有限公司
上期项目
技术服务 执行进度
矿冶科技集团
及设计费 900.00 90.00 448.53 33.95 未达预期，
有限公司
等 延期至
向 2022 年
关
内蒙古包钢西
联
原材料 创铁鑫磁材科 800.00 3.33 53.86 398.44 1.69 需求增加
人
技有限公司
采
矿冶科技集团
购 动力费 4.50 0.28 4.18 0.27
有限公司
产
房屋租金 矿冶科技集团
品 387.88 96.97 387.88 91.59
及物业费 有限公司
及
北京矿冶物业
服
物业费 管理有限责任 11.84 2.96 11.84 2.80
务
公司
安全环保 北京国信安科 100.0
评价费 技术有限公司 0
检测化验 北矿检测技术 100.0
费 有限公司 0
小计 2,209.22 53.86 1,359.50
向 矿冶科技集团 矿冶集团
产品销售 7,800.00 10.26 99.56 666.51 0.95 总包矿山
关 有限公司 项目增加
联 矿冶科技集团
人 技术服务 430.00 33.08 30.17 9.90
有限公司
销
北京矿冶研究
售 备件销售 50.00 0.07 14.21 0.02
总院有限公司
产
内蒙古包钢西
品
产品销售 创铁鑫磁材科 300.00 0.39 142.48 0 0.00
及
技有限公司
服
务 小计 8,580.00 242.04 710.89
合 计 10,789.22 295.90 2,070.39
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、关联方介绍和关联关系
(1) 矿冶科技集团有限公司
法定代表人：韩龙
注册资本：人民币 230000.00 万元
注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号
成立日期：2000 年 5 月 19 日。1999 年作为 12 个重点院所之一，转制为中央直属大
型科技企业，于 2000 年 5 月 19 日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017
年 12 月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020 年 4 月更名为矿冶科技集团有限公司。
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、
电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；
化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、
化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；
装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承
包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外
工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿
山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出
版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务收入 1,076,871 万元、净利润 119,905 万元。（以上数据经审计）
(2) 北京矿冶研究总院有限公司
法定代表人：韩龙
注册资本：人民币 2115.30 万元
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号（德胜园区）
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
成立日期：1993 年 4 月 6 日。原名北京矿冶总公司，2018 年 1 月更名为北京矿冶
研究总院，2021 年 12 月更名为北京矿冶研究总院有限公司。
经营范围：工程勘察；工程设计；矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、
非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发
产品开发；销售本公司开发的产品、仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器
件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、天然植物胶（涉及专项审批范围除
外）、金属材料、汽车；经营矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产
的科技产品出口业务；经营矿冶科技集团有限公司及直属企业科研和生产所需的技术、
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办矿冶科技集团有限公司及直
属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口
业务；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；技术开发、咨询、服务、转让；零售机械设备；货物进出口、技术进出口；
项目投资；物业管理；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
收入 9,101 万元，净利润 676 万元。（以上数据经审计）
(3) 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司
法定代表人：焦德阳
注册资本：人民币 500.00 万元
成立日期：2009 年 6 月 10 日，原为北矿磁材（包头）有限公司，2021 年 9 月更名
为内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司。
注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区
经营范围：磁性材料的生产、销售。
(4) 北京矿冶物业管理有限责任公司
法定代表人：杨黔山
注册资本：人民币 500.00 万元
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
成立日期：2010 年 09 月 07 日
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号 22 号楼(德胜园区)
经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承
办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企
业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产
品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
(5) 北京安期生技术有限公司
法定代表人：战凯
注册资本：人民币 1000.00 万元
成立日期：1997 年 01 月 21 日
注册地址：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1701 室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；
产品设计；销售机械电器设备；经营本企业自产产品以及技术和备件的出口业务，本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；普通货运（限分支机构经营）。
（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
入 14,589 万元，净利润 121 万元。（以上数据经审计）
（6）北京国信安科技术有限公司
法定代表人：龚宇同
注册资本：人民币 1000.00 万元
成立日期：2005 年 10 月 25 日
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号 22 幢 301 室（德胜园区）
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经营范围：工程勘察设计；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
专业承包；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产
品（不含一类易制毒化学品及危险品）、矿产品；安全评价；消防技术服务；标准化服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
入 3,191 万元、净利润 699 万元。（以上数据经审计）
（7）北矿检测技术有限公司
法定代表人：李华昌
注册资本：人民币 5000.00 万元
成立日期：2016 年 10 月 31 日
注册地址：北京市大兴区北兴路（东段）22 号 1 号楼 A708、A701 室
经营范围：质检技术服务；技术开发、转让、咨询、服务、推广；产品质量检测、
检验；技术检测；销售分析仪器、环保设备、实验室家具；实验室设计；施工总承包；
租赁实验室设备；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机技术培训（不得面向
全国招生）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
收入 8,499 万元、净利润 2,856 万元。（以上数据经审计）
(1) 矿冶科技集团有限公司为本公司控股股东。
(2) 北京矿冶研究总院有限公司为本公司控股股东的全资子公司。
(3) 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司为本公司参股公司。
(4) 北京矿冶物业管理有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。
(5) 北京安期生技术有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(6) 北京国信安科技术有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(7) 北矿检测技术有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，具有履约能力。在以往的关联交易
中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。
公司 2021 年度预计关联交易总额 3,787.00 万元，实际交易额为 2,070.39 万元。2022
年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为 10,789.22 万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，主要为原材料及产品的购买、销售，以及经营
场地的租赁、提供劳务或者技术服务，均基于正常经营活动及科研需要而产生，交易行
为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均
价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东及相关单位为本公司提供
供水、供电系统及维修、房屋租赁、生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经
营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本；同时，公司控股股东及相关单位具有很
强的综合实力，在资金、设计、研发、市场开拓等方面，为本公司提供一定的支持和服
务，在相关领域技术互补，通过合作，有利于进一步提升公司的整体技术水平和扩大自
身产品销售规模。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发
展，且对公司主业的独立性无影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 九 *
************
公司关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向银行申请总额不
超过人民币 15,000 万元的综合授信额度，有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通
过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、
信用证等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，授信期限内，授信额
度可循环使用。
拟授权公司管理层与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等一切与融资有
关的文件（包括该等文件的变更、补充协议）。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 十 *
************
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕597 号）核准，公司获准非公开发行不超过 19,702,964 股新股，
新增股份已于 2021 年 5 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续。本次发行完成后，公司总股本由 154,142,830 股增加至 173,845,794 股，
注册资本由人民币 154,142,830 元增加至人民币 173,845,794 元。
二、公司章程修订情况
公司股票发行完成后，注册资本发生变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，
完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订》《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结
合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国
家经济贸易委员会国经贸企改（2000）697 号文批 家经济贸易委员会国经贸企改（2000）697 号文批
准，以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册 准，以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注
登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第六条 公司注册资本为人民币 154,142,830.00 元。第六条 公司注册资本为人民币 173,845,794.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第二十条 公司股份总数为 154,142,830 股。公司的 第二十条 公司股份总数为 173,845,794 股。公司的
股本结构为：普通股 154,142,830 股。 股本结构为：普通股 173,845,794 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
东大会决议。公司依照本章程第二十四条第（三）的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
项、第（五）项、第（六）项规定收购股份的，由 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
经三分之二以上董事出席的董事会会议审议。 定的情形收购本公司股份的，由经三分之二以上董
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，事出席的董事会会议审议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公
司形式等事项作出决议； 司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规 （十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过，应在董事会审议通过后提交股东大会 会审议通过，应在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
金额超过 5000 万元以上； 任何担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其
他担保。 他担保。
未达到上述股东大会审议标准的对外担保事 未达到上述股东大会审议标准的对外担保事
项应由公司董事会审议通过后实施。 项应由公司董事会审议通过后实施。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
管局和上海证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时， 向中国证监会北京监管局和上海证券 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
征集投票权提出最低持股比例限制。 份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
......（略） ......（略）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； ......（略）
......（略）
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 公司发生的交易（受赠现金资产 第一百一十四条 公司发生的交易（受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后还 除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后还
应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 30%以上； 产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
对金额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 超过 5000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 对金额超过 5000 万元；
关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
过 5000 万元； 元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 元；
本条所称“交易”包括以下事项： （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（一）购买或者出售资产； 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（三）提供财务资助； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）租入或者租出资产； 本条所称“交易”包括以下事项：
（五）委托或者受托管理资产和业务； （一）购买或者出售资产；
（六）赠与或者受赠资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（七）债权、债务重组； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（八）签订许可使用协议； 贷款等）；
（九）转让或者受让研究与开发项目； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）有关主管部门认定的其他交易。 （五）租入或者租出资产；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、（六）委托或者受托管理资产和业务；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 （七）赠与或者受赠资产；
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 （八）债权、债务重组；
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百一十五条 董事会有权决定合同标的不满人 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易达到
民币 3000 万元且低于公司最近经审计净资产值 下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
限额的关联交易事项应提请股东大会批准。 的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
董事会审查决定关联交易事项时，应当依照有 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易
关法规、本章程规定。 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会
审议通过后将该交易提交股东大会审议。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
董事会审查决定关联交易事项时，应当依照有
关法规、本章程规定。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪酬。
新增条款 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京证监 2 个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交
局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在 易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
为准。 程为准。
《公司章程》因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。除上述条款修订外，公
司章程其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届董事会第十次会议审议通过，现
合并提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相
关工商登记变更等相关具体事宜。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十一 *
************
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行了修订，
修订后的《募集资金管理办法》已于 2022 年 3 月 22 日登载在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十二 *
************
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的《关
联 交 易 管 理 制 度 》 已 于 2022 年 3 月 22 日 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十三 *
************
关于补选公司非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于李志会先生因组织上工作调动原因辞去了公司监事职务，公司监事会按照《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，经控股股东推荐，
提名胡建军先生补选为公司第七届监事会非职工监事候选人。候选人简历如下：
胡建军先生，1981 年出生，工学博士，正高级工程师，中国国籍，无永久境外居留
权。2008 年进入矿冶科技集团有限公司从事技术研发工作，2019 年至今担任矿冶科技
集团有限公司企业管理部副主任。
胡建军先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形以
及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并且未受过上海证
券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任监事的其
他情形。
本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，任
期将自公司股东大会通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。
北矿科技股份有限公司监事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十四 *
************
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合有关条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶
集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“众和企管”）、谢安东、
许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“启原企管”）、鲁志昂、
夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（以上十二方统称“交易对方”）合
计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%
的股权，同时公司拟向包括矿冶集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充
分自查论证。公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的条件及要求。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十五 *
************
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十六 *
************
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买株洲火炬 100%股权并募集配套资金，具体方案如
下：
一、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志
波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的
株洲火炬 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，株洲火炬将成为公司
的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定
为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团
履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司
公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元，且不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、
补充公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的
发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际
募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据公司与全
体交易对方签署的《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉
有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认本次交易对价的支付方式具体如下表：
单位：万元、股
对标的公 对标的公 其中
交易对价
序号 交易对方 司的出资 司的出资 现金支付 股份支付
总额 发行数量
金额 比例 金额 金额
矿冶科技集
团有限公司
株洲市众和
企业管理合
伙企业（有限
合伙）
株洲市启原
企业管理合
伙企业（有限
合伙）
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
对标的公 对标的公 其中
交易对价
序号 交易对方 司的出资 司的出资 现金支付 股份支付
总额 发行数量
金额 比例 金额 金额
合计 1,419.78 100.00% 18,568.97 1,483.13 17,085.84 12,083,331
本次交易对方为矿冶集团等十二名株洲火炬的股东。株洲火炬的股东以及持股结构
如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 14,197,800 100
本次交易的标的资产为株洲火炬 100%股权。
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团
履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字[2021]697 号），
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并选用收
益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为
标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（简称“《重组管理办法》”）第四十五条规
定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第七届董事会第七次会议决
议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均
价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.14 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
本次发行股份购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所发行股
份数量的合计，即 12,083,331 股。公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按
该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分
作舍去处理。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
交易对方通过资产认购取得公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发
行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公
司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所获得的公司股份锁定
期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
（1）业绩承诺
本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若标的资产股权在
协议。
矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
刘成强（简称“业绩补偿义务人”）承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格的审计
机构审计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于 1,243.51 万元、
利润数确定。
若中国证监会或上海证券交易所要求对前述业绩补偿期间或承诺净利润等事项予
以调整，各方一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整并另行签署补充协
议。
（2）业绩补偿安排
若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于相
应年度截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应以股份和现金对公司进行
补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股
份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数
量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
（3）减值补偿安排
若在业绩补偿期间届满时，标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总
数×本次股份的发行价格＋业绩补偿期间内现金补偿总额）的，则业绩补偿义务人应当
以股份和现金另行向公司补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股
份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数
量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期
内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归公司
所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方
按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公
司在过渡期内的损益情况进行专项审计。
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
比例享有。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由公司享有。
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、本次募集配套资金方案
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内不超过 35 名特定投资者，除矿
冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法
律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结
果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与
认购。
公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国
证监会及上交所的相关规则作相应调整。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，
且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
一股的部分作舍去处理。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的
实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集团认购募
集配套资金金额不超过 2,300 万元。
公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
矿冶集团所认购公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述
锁定期届满之后，认购方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、
补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金总额不超过 6,800 万元，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额
合计 6,800.00
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的 25%。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募
集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份
比例享有。
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若公司于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十七 *
************
关于《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》已于 2022 年 4 月 20 日登载在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn），请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十八 *
************
关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关协议的议案
各位股东及股东代表：
公司为实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，与交易对方签署相
关协议以约定各方有关权利义务，需逐项审议如下子议案：
一、公司与全体交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
根据本次交易的需要，公司与全体交易对方签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科
技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公
司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、公司与矿冶集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股份认购协议》
根据本次交易的需要，公司与矿冶集团签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集
团有限公司关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份认购协议》。
三、关于签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议
案
根据本次交易的需要，公司与全体交易对方签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科
技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公
司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
四、关于签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
的议案
根据本次交易的需要，公司与矿冶集团等株洲火炬十名股东签署《北矿科技股份有
限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科
技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协
议》。
上述协议的主要内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《北
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
“第七节 本次交易合同的主要内容”。
上述议案已分别经公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十九 *
************
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买株洲火炬100%股权并募集配套资金。关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司在与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2021年11月3日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》
（公告编号：2021-047），公司股票自2021年11月3日起开始停牌。公司股票于2021年
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名
单向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行上报。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交
易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
上交所要求的有关文件。
（五）交易对方及标的公司就本次交易履行了现阶段所需的内部决策程序。
（六）公司与交易对方签署了《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等
株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，与矿冶集团签署了《北矿科技股份有
限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份认购协议》，与业绩补偿义务人签署
了《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十
名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之
业绩承诺补偿协议》。
（七）2021年11月16日，本次交易方案及相关议案已经公司第七届董事会第七次会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议审议通过，公司独立董事对本次交易及其涉及的有关事项进行了事前认可并发表了独
立意见。
（八）2022年1月14日，标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序。
（九）2022年4月14日，本次交易通过国务院国有资产监督管理委员会预审核。
（十）2022年4月19日，本次交易正式方案及其他相关议案已经公司第七届董事会
第十次会议审议，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并将发表独立意见。
（十一）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北矿科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
（十二）2022年5月5日，本次交易方案已经矿冶集团履行国资审批程序。
（十三）本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法
律、法规、规范性文件及《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，公司董事会及全体董事对其
内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。
综上，本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案二十 *
************
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买株洲火炬 100%股权并募集配套资金。公司董事会
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的要求确认如
下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十一*
************
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买株洲火炬 100%股权并募集配套资金。公司董事会
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求确认如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《北矿科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
知识产权等方面保持独立。
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的各项条件。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十二*
************
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买株洲火炬 100%股权并募集配套资金。根据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的要
求，公司董事会对本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情
形确认如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第七条规定的相关主体（上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东及其控制的机构，上市公司、标的公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监
事、高级管理人员或执行事务合伙人，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构及其经办人员），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十三*
************
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买株洲火炬 100%股权并募集配套资金。按照中国证
监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司董事会对股票
连续停牌前股价波动的情况进行了自查，具体情况如下：
公司股票自 2021 年 11 月 3 日开市起停牌。公司因本次交易事项申请停牌前 20 个
交易日的区间段为 2021 年 9 月 29 日至 2021 年 11 月 2 日，该区间段内公司股价、上证
综指（000001.SH）、专用设备指数（8841346.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
本次停牌前第 21 个 本次停牌前第 1 个
项目 交易日（2021 年 9 交易日（2021 年 11 涨跌幅（%）
月 28 日） 月 2 日）
北矿科技股票收盘价（元/股） 15.93 15.71 -1.38%
上证综指（000001.SH） 3,602.22 3,505.63 -2.68%
专用设备指数（8841346.WI） 19,055.24 19,930.99 4.60%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 1.30%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -5.98%
根据上表数据，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易相
关信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条之规定的相关标准。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十四*
************
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”或“评估机构”）作为评
估机构对本次交易标的资产进行评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司治理准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的有关规定，公司董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
公司聘请的评估机构中资评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。中资
评估及其经办资产评估人员与公司、标的公司及其股东之间不存在关联关系，不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
中资评估为本次交易所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。中资评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
中资评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资
产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结果公允。本次交易以中资评估出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交
易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十五*
************
关于本次交易不构成重大资产重组及本次交易不构成
重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买株洲火炬 100%股权并募集配套资金。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成重大资产重组及
本次交易是否构成重组上市情形确认如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2021 年度经审计的财务数据、标的公司 2021 年度经审计的财务数据，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 计算指标（财务数据与交易作价孰高） 指标占比
资产总额 124,957.85 22,968.80 18,568.97 22,968.80 18.38%
净资产额 93,427.87 14,353.30 18,568.97 18,568.97 19.88%
营业收入 70,490.11 15,123.88 - 15,123.88 21.46%
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：
“上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的要求累计计算后，本次交易标
的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占公司
相关财务数据的比例均低于 50%。本次交易不构成公司重大资产重组。但是，本次交易
涉及发行股份，因此需要提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会批准后方可
实施。
二、本次交易不构成重组上市
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次交易前，矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份，占公司总股本比例为
制人。最近三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，矿冶集团仍将为公司的控股股东，国务院国资委仍将为公司的实
际控制人，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
综上，本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十六*
************
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《北矿科技股份有限公司审
计报告》
（大华审字[2022]003117）号，以及《北矿科技股份有限公司备考财务报表审阅
报告》
（大华核字[2022]000881 号），本次交易完成前后公司每股收益财务指标比较如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.31 0.35
根据上述备考数据，本次交易完成后，公司每股收益财务指标未被摊薄。本次交易
实施后，公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未
来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取以
下填补措施，增强持续盈利能力。
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，
全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）落实利润分配政策，优化投资回报机制
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司结合自身实际情况制定了《北矿科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第三十一次会议、2019 年年度股东大会
审议通过。同时，公司制定了《北矿科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划》，该规划已经公司第七届董事会第十次会议审议，尚需本次股东大会审议通
过。本次交易完成后，公司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性
与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的株洲火炬核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能
力，能够提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效
应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化
发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
（四）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩
承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司
的每股收益摊薄的影响。
三、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公
司董事、高级管理人员和控股股东矿冶集团已出具了《关于切实履行填补回报措施的承
诺函》。
公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
担补偿责任。
市公司或者投资者造成损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害上市公司利益。
挂钩。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司或者投资者造成损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十七*
************
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲火
炬工业炉有限责任公司审计报告》（大华审字[2021]0015491号及大华审字[2022]002488
号）和《北矿科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022]000881号）；
委托中资资产评估有限公司出具了《北矿科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的
方式购买资产涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中资评报字[2021]697号）。
相关审计报告、备考审阅报告及评估报告已于2022年4月20日登载在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十八*
************
关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司
免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
矿冶科技集团有限公司为公司的控股股东，目前直接持有公司80,586,916股股份，
占公司总股本比例为46.63%，矿冶集团由国务院国资委全资持有，国务院国资委为公司
的实际控制人。根据本次交易的相关文件，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情
况下，矿冶集团将持有公司88,474,688股股份，占本次交易完成后公司总股本的47.85%，
矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团100%股权，仍为公司的实际
控制人。
《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面
要约或者部分要约。……”
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者
承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
矿冶集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自认购本次交易发行的股份结
束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份限售
事宜。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，矿冶集团符合《上市公
司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，经公司股东大会审议通过后，矿冶集团
可以免于发出要约。
若中国证监会或上海证券交易所要求对于豁免要约收购等事项予以调整，各方一致
同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十九*
************
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法
权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）以及《公
司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，特制定《北
矿科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、制定股东回报规划的原则
公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑和听取
股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，充分考虑投资者回报，合理平衡地
处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股
利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
二、制定股东回报规划时考虑的因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。
在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资
资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、
稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2023-2025 年）具体股东回报规划
（一）利润分配方式
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司
应当采取现金方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司每年以现金方
式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式
累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%；
公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）差异化的分红政策安排
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
未来三年（2023-2025 年）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
未来三年（2023-2025 年）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股
票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利
润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或
中期分红方案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会表决通过后实施。独立董事应
当对分红方案独立发表意见并公开披露。股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生
效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制
定未来三年股东回报规划，应由独立董事发表独立意见，经全体董事过半数同意且经二
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
分之一以上独立董事同意后，向股东大会提交议案进行表决，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
五、生效及其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
************
* 议案三十 *
************
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易
的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制
定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，以及根
据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优
先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行价格和发行数量等；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
并办理本次交易的申报事项；
（四）如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件发生
变化，或者应审批部门的要求，对本次交易方案进行相应补充、调整和修改，批准、签
署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或
调整；
（五）根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的
具体使用及安排；
（六）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照
证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补
充协议；
（七）在本次交易完成后根据公司发行股份的结果相应修改《公司章程》，并办理
政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（八）办理相关股份发行、新增股份在上海证券交易所上市以及在中国证券登记结
算有限责任公司登记事宜；
（九）在法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，
授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
