湖南湘邮科技股份有限公司
会议资料
二○二二年五月十九日
湘邮科技 2021 年年度股东大会议程
一、会议时间：2022年5月19日（星期四）13:30
二、会议地点: 北京丰台区南三环东路25号湖南湘邮科技股份有限公司北京分公
司二楼第一会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议表决方式：现场 (包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席)+
网络。
五、议程：
(一) 宣布大会开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介
绍到会人员
(三) 宣读会议须知
(四) 会议主要内容
序号 审议事项
关于公司 2021 年度日常经营性关联交易执行情况及 2022 年度日常经营性
关联交易预计情况的议案
关于续聘会计师事务所担任公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构
的议案
(五) 股东及授权股东代表发言、询问
(六) 董事会、高管相关人员回答股东提问
(七) 推选监票人、计票人
(八) 股东投票表决
(九) 计票人和监票人清点并统计现场表决票数，由监票人宣布现场表决结果；
(十) 2022 年 5 月 19 日 15:00 时收市后获取网络投票结果。工作人员将对现场投
票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
(十一)询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议；
(十二)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
(十三)相关人员在股东大会决议和会议记录上签字；
(十四)宣布大会结束。
湘邮科技股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东
大会规范意见》的有关规定，特制订如下股东大会注意事项，请出席股东大会的全体
人员严格遵守：
一、股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应当以维护股东的合法权益、确保会议正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定义务。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席
会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并提供发
言提纲；股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应当先向大会秘书处申请，经
大会主持人许可，方可发言或咨询。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回
答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
八、为保证会场秩序，会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静
音状态。
议案一
湖南湘邮科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，科学、
规范、有效地履行董事会各项职责，发挥独立董事独立性，认真贯彻执行股东大会通
过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，强化信息披露，恪
尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作， 有效地
保障了公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2021 年主要工作回顾
健全公司治理结构、继续优化内控体系。同时，专注主营业务，在立足邮政行业
的基础上，加快外行业市场的探索与开拓，不断优化业务结构，公司整体经营情
况保持稳中向好态势。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 6.25 亿元，较上年期末增长 52.25%，
归属于上市公司股东的净资产 1.64 亿元，较上年期末增长 3.36%。
公司股东的净利润 395.37 万元，实现每股收益 0.025 元。剔除长沙银行股价变动
的影响，经营性净利润 1,017.46 万元，同比增长 265.69%。
在科技研发及人才队伍建设方面，2021 年公司持续加大科研投入，引进技术
人员 140 人，公司技术人员已达 380 人，公司整体科技研发实力逐步提升。另外，
公司进一步加快科研成果转化，启动了 11 个重点科研项目，且研发完成 7 个产品；
一次年度股东大会、共审议议案 11 项，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公
司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各
项工作，在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
股东大会召开具体情况如下：
度报告及报告摘要》、《公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》、《公
司 2020 年度利润分配议案》、《关于公司 2020 年度日常经营性关联交易执行情况及
司申请 2021 年度融资额度的议案》、《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议
案》、《关于续聘会计师事务所担任公司 2021 年度财务审计及内部控制审计机构的
议案》、《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《独立董
事 2020 年度述职报告》。
公司董事会依法规范运作，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，在完
善公司治理结构、公司战略转型及防范经营风险等方面积极开展工作，保证了公司的
健康运行和有序发展。2021 年，公司共召开了 7 次董事会，审议通过了 31 项议案。
历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按相关要求规范运作。具体情况如下：
（1）第七届董事会第八次会议于2021年2月4日以通讯方式召开，会议审议通过
了2项议案：《公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议 案》、《关于聘任公司副
总裁的议案》；
（2）第七届董事会第九次会议于2021年4月25日以通讯方式召开，会议审议通过
了23项议案：《公司2020年度总裁工作报告》、《公司2020年度董事会工作报告》、
《公司2020年年度报告及报告摘要》、《公司2021年一季度报告及报告摘要》、《关
于审议<公司战略规划纲要>的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于审
议<湘邮科技2021年度工作方针和工作目标>的议案》、《关于公司投资建设湘邮科技
数据中台项目（一阶段）的议案》、《公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报
告》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于审议<湘邮科技2020年度内部控制评
价报告>的议案》、《关于审议<湘邮科技2020年度内部控制审计报告>的议案》、《关
于公司2020年度日常经营性关联交易执行情况及2021年度日常经营性关联交易预计
情况的议案》、《关于向有关银行及融资租赁公司申请2021年度融资额度的议案》、
《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于公司2020年度计提减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所担任公司2021
年度财务审计及内部控制审计机构的议案》、《关于增加公司经营范围并修改〈公司
章程〉部分条款的议案》、《关于修改〈公司内幕信息知情人登记备案制度》部分条
款的议案》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》、《独立董事2020年度述
职报告》、《董事会审计委员会2020年度履职报告》；
（3）第七届董事会第十次会议于2021年7月6日以通讯方式召开，会议审议通过
了2项议案：《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于超额利润绩效奖励分配的议案》；
（4）第七届董事会第十一次会议于2021年7月27日以通讯方式召开，会议审议通
过了1项议案：《关于会计估计变更的议案》；
（5）第七届董事会第十二次会议于2021年8月5日以通讯方式召开，会议审议通
过了1项议案：《公司2021年半年度报告及报告摘要》；
（6）第七届董事会第十三次会议于2021年10月29日以通讯方式召开，会议审议
通过了1项议案：《公司2021年三季度报告》；
（7）第七届董事会第十四次会议于2021年12月29日以通讯方式召开，会议审议
通过了1项议案：《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
公司原独立董事李孟刚先生因个人工作变动，于 2021 年 10 月 20 日申请辞去公
司第七届董事会独立董事职务及董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计
委员会委员职务。2022 年 2 月 9 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会，选举王
定健先生为公司第七届董事会独立董事。2022 年 2 月 22 日召开的第七届董事会第十
七次会议补选王定健先生为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员
会委员职务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个
专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专业性事项
进行研究，提出建议和意见，供董事会决策参考。2021 年，战略委员会召开会议 1
次、提名委员会召开 3 次会议、薪酬与考核委员会召开会议 2 次、审计委员会召开会
议 4 次。
董事会战略委员会主要就公司 2021 年工作方针和目标进行研究，提出切实可行
的建设性意见，提高了公司运行效率。
董事会提名委员会主要就候选董事和高级管理人员的任职资格进行了审核，并将
相关议案提请董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会认真履行《公司章程》赋予的职责。
依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理
人员业绩考核目标，对高级管理人员的年度工作进行考核。
董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审
计监督职责。积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪
尽职守、尽职尽责的履行了职责。为充分发挥其在年报编制和信息披露工作中的作用，
审计委员会严格按照相关规则，进一步加强公司与外部审计、经营管理层之间的沟通，
提高专业水平与决策能力，为公司董事会科学决策提供依据，促进公司规范运作、稳
健经营，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定和要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，
认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要
独立董事发表独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要
作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报
告的编制与披露，共发布定期报告 4 份，临时公告 30 份，公司重大事项信息均公开、
公平、及时、准确、完整披露。
公司充分利用好各种内外部资源，通过多个平台、多种途径，积极拓宽与投资者
的沟通渠道，主动回应投资者关心得问题。一是通过上交所“上证 e 访谈”平台召开
相关业绩说明会，积极传导公司价值；二是通过辖区上市公司投资者网上集体交流日
活动，与投资者实时在线沟通交流；三是通过股东大会加强与投资者的现场座谈交流；
三是及时回复“上证 e 互动”平台投资者提问，耐心接听解答投资者来电咨询；四是
动态更新和充实公司网站投资者关系栏目内容。通过上述多种方式的线上线下交流，
公司在充分保障投资者知情权，维护投资者合法权益的同时，也进一步增进与广大投
资者及潜在投资者之间的了解和信任，树立了公司良好的资本市场形象。
因二级市场波动，公司参股的长沙银行股份有限公司 2021 年收盘价跌至 7.81 元
/股，公司持有的长沙银行 485 万股价值约为 3,787 万元，对公司 2021 年净利润产生
一定影响。
公司参股的湖南国邮传媒股份有限公司营业执照已于 2020 年 3 月到期且暂未办
理延期。公司将在邮政集团法律部的统一安排下，拟通过司法程序退出该部分投资。
根据公司业务发展需要，湖南长沙波士特科技发展有限公司已变为公司现有的唯
一一家全资子公司，目前在湖南部分地市开展设备维保等业务，后续公司将对其下一
步发展进行深入研讨，真正发挥其子公司的作用。
信富通预计全年实现净利润 6,000 万元，另外受行业政策影响，其上市进程未能按预
计时间推进，公司将持续关注该事项进展。
高级管理人员以及部分公司职能人员参加监管部门和上市公司协会举办的各类业务
培训十余场次，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章
制度，特别是中国证监会和上海证券交易所最新发布的法律、法规和各项规章制度，
通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不断提高规范运作履职能力。
二、2022 年工作计划
年，公司董事会将坚持和加强党的全面领导，对标监管部门及控股股东要求，以战略
落地为抓手，继续强化战略引领和风险管控，积极融入新发展格局，创新发展方式和
治理机制，充分发挥董事会决策和管控职能，进一步夯实管理基础，促进公司深化改
革、加快转型，稳步有序开展各项工作，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决
策支持和保障。董事会将重点开展以下几方面工作：
（一）进一步强化规范治理，保障公司发展行稳致远。2022 年，公司董事会将
不断提高政治站位，主动适应监管新形势、新要求，结合公司实际经营情况，持续优
化法人治理结构和内部控制体系，提升公司规范运作水平。根据证监会、上交所最新
法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建
立提升治理水平的长效机制。
（二）继续提升董事会科学决策水平，确保公司规范高效运转。 2022 年，公司
董事会将持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开
展工作提供充分支持，以董事会各专门委员会为核心,充分发挥董事及有关专家的作
用,通过专题调研、实地考察等方式，了解公司发展战略、重大事项及其进展等情况，
适时给予公司专业、可行的建议或意见。在保障公司健康稳定发展的前提下，认真履
行社会责任和回报股东。
（三）推动战略规划深入实施，持续提升经营质效。2022 年，公司董事会将进
一步加强行业形势研判，以战略规划纲要为指引，强化战略目标执行，扩大战略转型
成效；加强数字化转型赋能，拓展科技应用场景，有效推动公司重点项目决策与建设，
提升各板块业务的盈利能力与竞争力，持续提升经营质效。
（四）加强体制机制创新，全面激活企业活力。2022 年，董事会将进一步厘清
党委会、董事会、经理层等各治理主体的权责边界，健全董事会对经理层授权制度，
充分发挥经理层的经营主体作用。创新经营考核机制，根据经理层各成员分管工作不
同，分别考核并强化考核结果运用。创新激励约束机制，积极摸索股权激励等长效激
励机制，进一步激活企业活力。
（五）持续提升信息披露质量，提高投资者关系管理水平。2022 年，公司董事会
将持续跟踪掌握监管新规，提高披露的针对性，确保披露信息的真实、准确、完整；
加强与股东及投资者的沟通，密切关注行业和市场热点，关注投资者诉求，做细做实
投资者关系管理工作，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，维护股东合法权
益。
报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过,现提请
本次股东大会审议。
谢谢大家！
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案二
湖南湘邮科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
则》等相关法律法规的规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，恪尽职守、
勤勉尽责，依法独立行使职权。通过出席股东大会、董事会、监事会等公司会议，积
极参与公司重大决策事项的审核，并对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，
充分发挥监事会的监督作用，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，
有效维护公司及股东的合法权益。2021 年监事会相关工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
真履职态度审议各项议案，监事会成员对全部议案均投同意票。监事会会议召开情况
具体如下：
会议届次 召开日期 审议议案
第七届监事会第 《公司关于签订房屋租赁合同暨关
七次会议 联交易的议案》，并发表相关意见。
《2020 年度监事会工作报告》、《公
司 2020 年年度报告及报告摘要》、
第七届监事会第 《公司 2021 年一季度报告及报告摘
八次会议 要》、 《关于会计政策变更的议案》、
《关于公司 2020 年度计提减值准备
的议案》，并发表相关意见。
第七届监事会第 《关于会计估计变更的议案》，并
九次会议 发表相关意见。
第七届监事会第 《公司 2021 年半年度报告及报告摘
十次会议 要》，并发表相关意见。
第七届监事会第 《公司 2021 年三季度报告》，并发
十一次会议 表相关意见。
二、列席董事会及发表意见情况
管理等方面的情况，积极参与公司重大事项的决策并发表相关意见。
列席董事会 发表意见
经认真讨论研究认为：
交易执行情况及 2021 年度日常经营性关联交易预计情况的议
案》，日常经营性关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易
公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有侵害中小股
东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公
第七届董事会
司章程》的有关规定；关联董事按照《公司章程》的有关规定进
第九次会议
行回避表决，董事会表决程序合法、合规。
易的议案》，本次关联交易是基于公司生产经营的需要，有利于
公司资金回笼，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影
响上市公司业务的独立性。关联董事按照《公司章程》的有关规
定进行回避表决，董事会表决程序合法、合规。
三、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
出席了股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面
监督和检查。公司监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》等制度的要求，规范管理、依法经营。股东大会、董事会会议的召集、
召开均能按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法
有效。公司董事和高级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
审核公司年度、半年度、季度财务报告及其他相关财务文件。监事会认为：公司财务
制度及内控机制健全完善、严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未
发现有违法违规问题。会计师事务所出具的无保留意见审计报告，真实、客观地反映
了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
监事会对公司 2021 年发生的关联交易事项进行了监督，监事会认为：2021 年公
司发生的关联交易，严格遵守《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，交易定价
公平合理，不存在显失公允的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会对公司内部控制情况进行了检查，认为公司根据自身的实际情况和法律法
规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能有效地执行，从
而保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2021 年，未发现
公司有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
五、监事会 2022 年工作计划
行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作
的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。同时，积极参加监管机构及公司组织
的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专
业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥
监事会的监督职能。
报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过,现提请
本次股东大会审议。
谢谢大家！
湖南湘邮科技股份有限公司监事会
二○二二年五月十九日
议案三
湖南湘邮科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》及上海交易所有关规定，编制了公司 2021 年年度报告及摘
要。
公司 2021 年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司 2021
年年报及摘要中的会计数据均来自于该报告。
公司 2021 年年度报告全文及摘要已经公司 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事
会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 29 日登载
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ,报告摘要同日刊登在《中 国 证 券 报》、《上
海证券报》、《证券时报》。
现提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
公司代码：600476 公司简称：湘邮科技
湖南湘邮科技股份有限公司
第一节 重要提示
一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、公司全体董事出席董事会会议。
四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见审计报告，公司
-151,799,409.04 元，可供股东分配的利润为-147,845,755.20 元。由于公司年末未分配利润为负，
股东大会审议。
第二节 公司基本情况
一、公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 湘邮科技 600476
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 孟京京 石旭
长沙市高新技术产业开发区麓谷 长沙市高新技术产业开发区麓谷
办公地址
基地玉兰路2号 基地玉兰路2号
电话 0731-8899 8688 0731-8899 8817
电子信箱 copote@copote.com shixu@copote.com
二、报告期公司主要业务简介
一是软件和信息技术服务业。根据工业和信息化部发布的《2021 年软件和信息技术服务业统
计公报》 , 2021 年, 我国软件和信息技术服务业（下称“软件业”）运行态势良好，软件业务
收入保持较快增长，盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大，“十
四五”实现良好开局。2021 年，累计完成软件业务收入 94,994 亿元，同比增长 17.7%，两年复合
增长率为 15.5%。2021 年，软件业利润总额 11,875 亿元，同比增长 7.6%，两年复合增长率为 7.7%。
全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家，从业人员平均人数 809 万人，同比增长 7.4%。
展。2021 年全国两会政府工作报告指出，要加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数
字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生
态，建设数字中国，为科技企业创新发展指明了方向。2022 年全国两会政府工作报告再次指出，
要促进数字经济发展，加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体
化大数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快
发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能
力。2022 年 2 月，国务院发布了《“十四五”数字经济发展规划》，规划明确坚持“创新引领、
融合发展、应用牵引、数据赋能、公平竞争、安全有序、系统推进、协同高效”的原则，进一步
持续推进数字产业化和产业数字化。
二是邮政行业。2021 年邮政行业全力实施创新驱动发展战略，科技赋能“助推器”作用充分
彰显。数智化转型提速发力，寄递四大数据库建设成效初显，进一步发挥商流、物流、资金流、
信息流“四流合一”独特优势，为邮政业各板块业务有效协同，相互引流、叠加销售、交叉营销，
有效促进了线上线下融合发展。
邮政行业在 2022 年相关发展规划中也指出，数字化是中国邮政发展的核心竞争要素。中国邮
政将主动顺应数字经济发展浪潮，推动数字技术与业务深度融合，以数字邮政建设赋能企业转型
升级、提质增效；以物流科技赋能寄递业务每一个环节；以金融科技重置生产要素；以数智化技
术优化升级邮乐平台功能，发挥商流、物流、资金流、信息流“四流合一”的独特优势，做到与
核心政企的数据对接，嵌入生产生活场景，建立开放共赢的服务生态。
索与开拓，经营内容进一步丰富，经营范围不断扩大，客户数量显著增加，业务结构逐步优化。
了自主研发的产品、系统平台在外行业的推广力度。北斗车载终端产品已推广到中国重汽、一汽
解放等多家车厂；为外部公司提供 IDC 一体化建设解决方案并负责建设，集成了公司自研的数据
中台、研发运维一体化平台等软件产品和高性能闪存等硬件产品；软件产品初步拓展到安保公司。
破。在省级邮政市场方面，加快了普惠金融、中平迁移、车管平台等优势项目在上海、安徽、广
东、福建等多个省级市场的落地。公司在稳步发展邮务板块业务的同时，深化了金融板块和寄递
板块的拓展，各板块发展逐步均衡。
开发、系统集成、代理产品四大业务板块结构占比逐步优化。
一是平台运营类业务向行业纵深发展。2021 年，公司大力推广研发+运营模式，已开发了车
管平台、物资平台、聚合支付平台等多个平台运营项目。公司不断深化车管平台迭代升级，完成
了车管平台二期开发并上线使用，提升运营服务水平。加快聚合支付运营平台的建设，针对各省
邮政代金业务状况，构建聚合支付新场景。
二是软件开发业务发挥优势深耕市场。在传统邮务板块完成了集邮选题、邮政政务平台二期
等项目，落地了 GIS 二期、安保二期、集邮业财一体化等项目。金融板块普惠金融项目推广到福
建、上海分行，成功开发了云南、四川等省行的中平迁移项目。寄递板块加大省级寄递市场的开
拓，策划了数字化中心局、国际商业渠道、同城运营等项目，并在福建、湖南等多省落地；车辆
精细化管控项目，成功在北京、河北、湖南、福建等省市推广落地。
三是系统集成类业务不断加快发展。智能安防加快向软硬件一体化解决方案转型，推进湖南
四类金库升级改造工程。
四是代理产品类业务稳步发展。加强与优质上游厂商的合作，突出国产替代，不断提升国产
化核心 IT 设备及高端设备的维保服务，在稳固集团代理的基础上，在邮储总行代理、国产信创产
品销售方面实现突破。
三、公司主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 625,072,624.26 410,545,443.73 52.25 410,692,699.22
归属于上市公司股东的净
资产
营业收入 463,138,440.67 341,609,383.11 35.58 294,797,161.45
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
加权平均净资产收益率（% 减少0.38个
） 百分点
基本每股收益（元／股） 0.025 0.027 -7.41 -0.399
稀释每股收益（元／股） 0.025 0.027 -7.41 -0.399
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 63,188,026.80 100,284,976.37 68,518,565.71 231,146,871.79
归属于上市公司股东
-4,129,585.94 90,177.35 -10,126,864.89 18,119,927.32
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -8,959,906.18 4,641,584.51 -8,552,955.91 16,549,823.95
后的净利润
经营活动产生的现金
-69,397,145.16 -8,835,333.56 -1,895,114.51 97,114,666.50
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
四、股东情况
别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 20,065
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 19,275
前 10 名股东持股情况
持有有限 质押、标记或冻结情
股东名称 报告期 期末持股数 比例 况 股东
售条件的
（全称） 内增减 量 (%) 性质
股份数量 股份状态 数量
北京中邮资产管理 国有
有限公司 法人
邮政科学研究规划 国有
院有限公司 法人
江西赣粤高速公路 国有
股份有限公司 法人
李爱儿 0 1,888,800 1.17 0 无 0 其他
魏然 0 1,200,000 0.75 0 无 0 其他
徐涛 0 843,900 0.52 0 无 0 其他
叶小燕 0 765,200 0.48 0 无 0 其他
田成 0 720,000 0.45 0 无 0 其他
刘华 41,300 601,300 0.37 0 无 0 其他
张天顺 0 573,300 0.36 0 无 0 其他
北京中邮资产管理有限公司与邮政科学研究规划院同为中国邮政
上述股东关联关系或一致行 集团有限公司下属企业，具有关联关系，属于《上市公司股东持
动的说明 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其余八名无
限售条件股东之间是否具有关联关系，是否为一致行动人。
□适用 √不适用
五、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对
公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
比减少 46.57 万元。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终
止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案四
湖南湘邮科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，现就本公司 2021 年度财务决算情况和 2022 年度财务预
算情况向股东大会报告如下：
一、2021 年度财务决算情况
（1）公司 2021 年度资产总额 625,072,624.26 元，比上年度增加 52.25%。
其中：流动资产 473,279,174.88 元，固定资产 78,625,174.39 元。
（2）公司 2021 年度负债总额为 461,097,733.32 元，比上年度增加 83.05%。
其中：流动负债 427,052,323.20 元，非流动负债 34,045,410.12 元。
（3）资产负债率为 73.77%，较年初增加 12.41 个百分点；归属于母公司的
净资产 163,974,890.94 元，每股净资产为 1.02 元，调整后的每股净资产 1.02
元。
公司 2021 年度实现营业收入 463,138,440.67 元，比上年度增加 35.58%；
营 业 成 本 386,455,330.41 元 ； 税 金 及 附 加 3,042,564.62 元 ； 营 业 利 润
主营业务收入、成本情况表
单位：元
项目 2020 年 2021 年 增减(%)
成本率(%) 本率(%)
产品销售收入 207,429,189.81 259,546,648.84 25.13 92.57 93.58
定制软件收入 42,024,528.31 25,394,232.37 -39.57 39.97 41.67
平台运营服务收入 51,284,158.23 43,257,712.19 -15.65 64.75 49.39
运维服务收入 12,000,353.57 42,248,564.13 252.06 73.55 79.88
系统集成及其他收入 24,843,507.32 88,286,738.41 255.77 83.62 87.13
合计 337,581,737.24 458,833,895.94 35.92 80.46 84.04
产品销售成本 192,013,412.91 242,892,572.34 26.50
定制软件成本 16,798,412.61 10,581,807.14 -37.01
平台运营服务成本 33,208,370.51 21,363,296.66 -35.67
运维服务成本 8,826,270.21 33,747,913.99 282.36
系统集成及其他成本 20,773,401.36 77,012,193.56 270.73
合计 271,619,867.60 385,597,783.69 41.96
单位：元
（1） 营业收入 463,138,440.67
（2） 销售费用 23,861,218.94
（3） 管理费用 34,719,348.61
（4） 研发费用 8,128,839.42
（5） 财务费用 7,483,177.76
（6） 投资收益 1,552,193.28
（7） 营业利润 2,427,097.35
（8） 营业外收入 52,733.85
（9） 营业外支出 215,283.82
（10） 本年度净利润 3,953,653.84
单位:万元
与上年相比
项目 2020 年实际 2021 年预算 2021 年实际
变动率(%)
销售费用 2,196.61 2,600.00 2,386.12 8.63
管理费用 2,685.52 3,000.00 3,471.93 29.28
研发费用 1,082.32 2,000.00 812.88 -24.89
财务费用 682.28 1,000.00 748.32 9.68
与上年相比
项目 2020 年实际 2021 年预算 2021 年实际
变动率(%)
合计 6,646.73 8,600.00 7,419.25 11.62
费用主要变动原因：
（1）销售费用：主要系报告期内增加市场人员及费用支出所致；
（2）管理费用：主要系报告期内增加驻外机构及相关人员支出所致；
（3）研发费用：主要系报告期内数据中台研发支出计入开发支出所致；
（4）财务费用：主要系报告期内平均贷款规模增加所致。
二、2022 年度财务预算
公司 2022 年计划完成收入 5 亿元，比 2021 年增加 7.96%，其中：软件开发
收入 7,600 万元，平台运营服务收入 7,000 万元；运维服务收入 500 万元；系统
集成及其他收入 10,640 万元；产品销售收入 24,000 万元；其他收入 260 万元。
得税费用影响金额）。
根据收入计划及 2021 年实际费用支出，以及公司近三年的收入费用情况，
单位：万元
费用名称 2021 年实际发生数 2022 年预算数 增减变动率（%）
销售费用 2,386.12 2,800.00 17.35
管理费用 3,471.93 3,600.00 3.69
研发费用 812.88 2,000.00 146.04
财务费用 748.32 1,100.00 47.00
合计 7,419.25 9,500.00 28.05
销售费用：主要系为拓展市场规模，需要增加相关产品和人员的市场费用。
管理费用：主要系为更好支撑公司转型发展，保障不发生疫情风险的同时匹
配相应管理人员及相关支撑费用。
研发费用:主要系为实现公司收入结构的转型目标，持续加大研究开发费用
支出。
财务费用：主要系为扩大收入规模，预计平均贷款增加所致。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
议案五
湖南湘邮科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见
审计报告，公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润 3,953,653.84 元，
加 上 期 初 未 分 配 利 润 -151,799,409.04 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-147,845,755.20 元。
由于公司年末未分配利润为负，2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
议案六
关于公司 2021 年度日常经营性关联交易执行情况
及 2022 年度日常经营性关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，并结合
公司以往的实际情况，公司预计了 2021 年度主要的日常经营性关联交易类型及
金额，并经 2020 年年度股东大会审议通过。现就 2021 年度日常经营性关联交易
具体执行情况汇报如下，并将公司 2022 年度日常经营性关联交易的预计情况提
请本次董事会审议。
一、2021 年度公司日常经营性关联交易情况
单位：万元
关联交易类别 关联方
预计金额 实际发生金额 超出原预计金额
向关联人销售 中国邮政集团公司
产品、提供劳 及下属分公司、控 36,400.00 37,570.20 1,170.20
务、租赁 股子公司
合计 36,400.00 37,570.20 1,170.20
比较增加 1,170.20 万元,增加 3.21％，主要是由于公司在稳固邮政寄递和邮务
类业务的收入基础上，在邮政金融板块实现了突破，业务收入有所增加。
公司 2021 年度日常经营性关联交易超出预计部分，已经 2022 年 4 月 12 日
公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见 2022 年 4 月 13
日公司发布的《湖南湘邮科技股份有限公司关于确认 2021 年度日常经营性关联
交易超出预计部分的公告》。
二、2022 年度公司日常经营性关联交易
（1）中国邮政集团有限公司
a.基本情况
注册资本：人民币 1,376 亿元
注册地址：北京市西城区金融大街甲 3 号
法定代表人：刘爱力
主要经营范围：国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储
蓄业务；机要通信和义务兵通信业务；邮票发行业务；第二类增值电信业务中的
国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）等
企业类型：有限责任公司（国有独资）
财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，中国邮政集团有限公司经审计的总资
产为 118,170.89 亿元，净资产为 7,488.43 亿元；2020 年度营业总收入 6,644.99
亿元，净利润为 567.34 亿元。
b.与本公司的关联关系
北京中邮资产管理有限公司持有公司 32.98%的股权，是公司的控股股东，
而其同时也是中国邮政集团有限公司旗下中邮资本管理有限公司的全资子公司。
同时，中国邮政集团有限公司还通过其下属单位邮政科学研究规划院持有公司
际控制人，属公司关联方。
c.其他说明
根据中国邮政集团有限公司内部法人体制改革的要求，全国各省市邮政公司
已由原集团控股子公司变更为分公司，不再具有独立法人资格。因此，公司与邮
政单位所有经营性业务往来将统一与中国邮政集团有限公司及其授权下属单位
签署。
（2）中国邮政集团有限公司下属的子公司、其实际控制的其他公司
中国邮政集团公司有限公司作为公司实际控制人，其下属的子公司、实际控
制的其他公司属于公司关联方。
公司与上述关联方的销售产品的关联交易按市场价格定价，同时遵循公正、
公平、公开的原则。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司以往的
实际情况，对公司 2022 年度主要的日常经营性关联交易类型及金额进行了预计。
公司 2022 年度预计的日常经营性关联交易类型及金额如下：
单位：万元
本年年初至披露
占同类业 2021 年度 占同类业
关联交 2022 年度 日与关联人累计
关联方 务比例 实际发生金 务比例
易类别 预计金额 已发生的交易金
（%） 额 （%）
额
向关联
人销售 中国邮政集
团有限公司 45,000.00 90 7933.5 37,327.31 81.35
产品、提
供劳务 及下属分公
司、子公司、
其实际控制
承租关
的其他公司
联人办 312.00 64 104.00 242.89 68.37
公场地
合计 45,312.00 8,037.5 37,570.20
原因说明：公司近年根据邮政行业日益增长的信息化建设需求，在邮政寄递、
金融板块上持续加大研发投入，部分项目进入市场推广和销售策划阶段，所以我
们预期 2022 年邮政市场份额将继续保持适当增长。
（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
公司前身湖南省邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位，公司的历史渊源
导致业务经营将伴随很大程度的关联交易；同时，公司在邮政行业中的地位及长
期的技术、市场资源积累，使公司在邮政系统具有一定的技术和市场竞争优势，
这是公司进一步发展壮大的基础。
（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
公司是面向全国邮政行业的软件开发、系统集成商及产品供应商，主要业务
集中于邮政行业，公司发生的关联交易较多与近几年国内邮政行业信息化建设投
入加大，软硬件需求较大及公司在该领域具有一定竞争优势有关。
（3）公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，公
司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公
司的独立经营。
关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。
三、审议程序
于公司2021年度日常经营性关联交易执行情况及2022年度日常经营性关联交易
预计情况的议案》，5位关联董事回避表决，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权
通过了该议案。该议案在提交董事会审议之前，独立董事就该议案发表了事前认
可意见书和赞成的独立意见；
的意见；
联关系的股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
议案七
关于向有关银行及融资租赁公司申请
各位股东及股东代表：
为保证公司业务发展和生产经营的顺利进行，更好的发挥资金财务杠杆作
用，2022 年度公司拟与相关机构签订总额度不超过 5 亿元的融资协议。
公司将以自有房屋产权抵押、股权质押、信用或其他方式进行融资。融资期
限从 2021 年年度股东大会审议通过日起至 2022 年年度股东大会召开前一日为止
（具体协议起止日期以与相关银行、融资租赁公司或相关机构签订的合同文件为
准）。并请董事会授权公司总裁张华女士在额度内办理和签署所有相关协议及文
本。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
议案八
关于开展应收账款保理业务
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:
为进一步推动公司业务的发展，缩短公司应收账款回笼时间，加速资金周转
效率，公司拟与环宇租赁（天津）有限公司开展应收账款保理业务并签署相关协
议。现将具体情况说明如下：
一、保理业务暨关联交易概述
本次用来进行保理融资的应收账款主要为中国邮政集团有限公司及其下属
控股子、分公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司及其下属控股子、分公司或财
务状况符合环宇租赁（天津）有限公司认定其他企业，所欠公司的应收账款，融
资额度 1.5 亿元，授权期限从 2021 年年度股东大会审议通过日起，至 2022 年年
度股东大会召开前一日为止（相关具体协议起止日期以与融资租赁公司签订的合
同文本为准）。该额度包含在《关于向有关银行及融资租赁公司申请 2022 年度
融资额度的议案》的授权额度内。
过去 12 个月公司与关联方环宇租赁（天津）有限公司发生应收账款保理融
资金额 10,230 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，环宇租赁（天津）有限公司为本公司实际控制人—中国邮
政集团有限公司参股的环宇邮电国际租赁有限公司 100%控股子公司，本次保理
融资业务构成了关联交易。
二、关联方和关联关系情况说明
关联方名称：环宇租赁（天津）有限公司
公司类型：融资租赁有限公司
注册资本：17,000 万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心
北区 1-1-2002-2
法定代表人：高木兴顺
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询；公共设施、房屋、基础设施租赁业务；信
息通信设备、科研设备、检验检测设备、交通运输工具（包括飞机、车辆）等机
械设备及其附带技术的租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据：
万元，净利润 508.21 万元。
本公司实际控制人中国邮政集团有限公司持有环宇邮电国际租赁有限公司
股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，环宇租赁（天津）有
限公司与本公司构成关联关系。
三、保理业务相关内容
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理，保理融资费
率，以同期相应期限的央行 LPR 基础上浮 5%为上限。
四、本次保理业务关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流
状况，符合公司发展规划和公司整体利益，对公司经营具有积极意义。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,
不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有
影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
五、审议程序
回避后，会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展应收账
款保理业务暨关联交易的议案》。该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表
了事前认可意见书和赞成的独立意见；
的意见；
联关系的股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
议案九
关于续聘会计师事务所担任公司 2022 年度
财务审计及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表:
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）一直以
来为公司提供审计服务。在审计工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
顺利完成了公司 2021 年年审工作。目前该事务所已为公司提供 22 年审计服务、
公司拟继续聘任天职国际担任公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机
构。
根据《公司章程》关于“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘”的规定，现提议继续聘任该事务所作为公司 2022 年财务审计和
内部控制审计机构，期限 1 年。
公司 3 名独立董事一致同意续聘天职国际作为公司 2022 年财务审计和内部
控制审计机构。
该事项已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层协商审计费用并签
订协议。
附：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况介绍
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
相关情况介绍
一、机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 939 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2020 年度经审计的收入总额 22.28 亿元，审计业务收入 16.93 亿
元,证券业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公司审计客户 185 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收
费总额 2.07 亿元，本公司“信息传输、软件和信息技术服务业”上市公司审计
客户 15 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020 年度、
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形
二、项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及拟签字注册会计师 1：康代安，2006 年成为注册会计师，2006
年开始从事上市公司审计，2005 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 1
家。
签字注册会计师 2：罗浩，2022 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市
公司审计，2022 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟
担任项目质量控制复核人，王军，1998 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计，2000 年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于 20
家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2021 年度审计费用共计 100.00 万元（其中：年报审计费用 70.00
万元；内控审计费用 30.00 万元）。
议案十
湖南湘邮科技股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表:
湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到董事李
玉杰先生的书面辞职报告，李玉杰先生因工作原因申请辞去所担任的公司董事及
战略委员职务。李玉杰先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
经公司股东推选，公司董事会提名委员会资格审查，提名胡尔纲先生为公司
第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会
任期届满之日止。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
董事候选人简历
胡尔纲先生，1973 年 6 月出生，江苏高邮人，中共党员，管理学博士，高
级会计师。曾任中国邮政集团公司财务部副总经理；江西省新余市市委常委；新
余市人民政府副市长（挂职）；中国邮政集团公司青海省分公司总经理、党组书
记；中国邮政集团公司青海省寄递事业部总经理、党委书记；中国邮政速递物流
股份有限公司青海省分公司总经理（2019 年 12 月更名为中国邮政集团有限公司
青海省分公司；2020 年 2 月党组改党委）。现任中国邮政集团有限公司财务部
总经理。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
议案十一
湖南湘邮科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为了进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、《上海证券交易所上市规则》（2022 年修订）等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订内容详见附表，除附表涉及的条款修订外，《公司章程》的
其他内容未作变动。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
附：《公司章程修订内容对比表》
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
附：
《公司章程修订内容对照表》
序号 原条款 修订后的条款
第二条 第二条
公司系依照《公司法》的规定， 公司系依照《公司法》的规定，经国
经国家经贸委国经贸企改[2000]934家经贸委国经贸企改[2000]934 文《关于
文《关于同意设立湖南湘邮科技股份 同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复
有限公司的复函》批准，设立的股份 函》批准，设立的股份有限公司（以下简
有限公司（以下简称“本公司”）。 称“本公司”）。
公司以发起方式设立；在湖南省 公司以发起方式设立；在湖南省市场
工商行政管理局（“主管工商局”） 监督管理局（“主管市监局”）注册登记，
注册登记，取得营业执照，营业执照 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
号 4300001004879。 4300001004879。
本条为新增条款 第十二条
后续条款序号顺延 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，有
规定，收购本公司的股份： …
…
第三十七条 第三十八条
… …
(四)不得滥用股东权利损害公 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
司或者其他股东的利益；不得滥用公 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
司法人独立地位和股东有限责任损 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
害公司债权人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司 (五)法律、行政法规及本章程规定应
或者其他股东造成损失的，应当依法 当承担的其他义务。
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
… 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
…
第五十一条 第五十二条
… …
担保总额，超过最近一期经审计净资 额，超过最近一期经审计净资产 50％以后
保对象提供的担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
审计净资产 10%的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象
… 提供的担保；
…
第五十二条 第五十三条
… …
（十五）对重大关联交易作出决 （十五）对重大关联交易作出决议；
议； (十六)审议股权激励计划和员工持
(十七 ) 审 议因第 二 十三 条第 (十七)审议因第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的事项； 公司股份的事项；
… …
第六十条 第六十一条
监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，须书面通知董事会，同时 的，须书面通知董事会，同时向证券交易
向公司所在地中国证监会派出机构 所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
知及股东大会决议公告时，向公司所 所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第七十二条 第七十三条
… …
(六)会务常设联系人姓名，电话 (六)会务常设联系人姓名，电话号码；
号码。 (七）网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应 表决程序。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
发表意见的，发布股东大会通知或补 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
充通知时将同时披露独立董事的意 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
见及理由。 露独立董事的意见及理由。
… …
第八十六条
股东大会审议影响中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
第八十七条 第八十七条
在年度股东大会上，董事会、监 在年度股东大会上，董事会、监事会
东大会作出报告。每名独立董事也应 报告。独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
下列事项由股东大会以普通决 下列事项由股东大会以普通决议通
议通过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报 (一)董事会和监事会的工作报告；
告； (二)董事会拟定的利润分配方案和
(二)董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； (三) 非由职工代表担任的董事会
(三)董事会和监事会成员的任 和监事会成员的任免及其，决定董事会和
免及其报酬和支付方法； 监事会成员的报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算 (四)公司年度预算方案、决算方案；
方案； (五)公司年度报告；
(五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章
(六)除法律、行政法规规定或 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
者本章程规定应当以特别决议通过 项。
以外的其他事项。
第九十六条 第九十六条
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册 （一） 公司增加或者减少注册资本；
资本； （二） 发行公司债券；
（二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； （四） 本章程的修改；
（四） 本章程的修改； （五） 审议因第二十四条第（一）项、
（五） 审 议 因 第 二 十 三 条 第 第（二）项规定的情形收购本公司股份的
（一）项、第（二）项规定的情形收 事项；
购本公司股份的事项； ……
……
第九十八条 第九十八条
股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股
决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者利益
决权，且该部分股份不计入出席股东 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
大会有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事、持有百分之 露。
照法律、行政法规或者国务院证券监 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
督管理机构的规定设立的投资者保 权的股份总数。
护机构，可以作为征集人，自行或者 股东买入公司有表决权的股份违反
委托证券公司、证券服务机构，公开 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
请求上市公司股东委托其代为出席 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东大会，并代为行使提案权、表决 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
权等股东权利。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的， 公司董事会、独立董事、持有百分之
征集人应当披露征集文件，公司应当 一以上有表决权股份的股东或者依照法
予以配合。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
禁止以有偿或者变相有偿的方 的投资者保护机构可以公开征集股东投
式公开征集股东权利。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
公开征集股东权利违反法律、行 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
政法规或者国务院证券监督管理机 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
构有关规定，导致公司或者其股东遭 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百二十九条 第一百二十九条
… …
（八）其他中国证监会或上交所 （八）其他中国证监会或上交所认定
认定的其他人员。 的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不
构成关联关系的附属企业；“重大业务往
来”系指根据《上海证券交易所股票上市
规则》或者本章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百三十条 第一百三十条
公司董事会、监事会、单独或者 公司董事会、监事会、单独或者合计
合计持有公司已发行股份 1％以上的 持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
股东可以提出独立董事候选人，并经 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
股东大会选举决定。独立董事的提名 决定。
人在提名前应当征得被提名人的同 独立董事的提名人在提名前应当征得
意。提名人应当充分了解被提名人职 被提名人的同意。提名人应当充分了解被
业、学历、职称、详细的工作经历、 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
全部兼职等情况，并对其担任独立董 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见。被提名 事的资格和独立性发表意见。被提名人接
人接受提名后应当就其本人与公司 受提名后应当就其本人与公司之间不存在
之间不存在任何影响其独立客观判 任何影响其独立客观判断的关系发表公开
断的关系发表公开声明。在选举独立 声明。
董事的股东大会召开前，公司应当将 在选举独立董事的股东大会召开前，
独立董事候选人名单报送中国证监 公司应当将独立董事候选人名单报送上
会和公司股票上市所在地的证券交 海证券交易所备案。公司董事会对被提名
易所备案。由中国证监会长沙特派员 人的有关情况有异议的，应同时报送董事
办事处对当选独立董事的独立性进 会的书面意见。
行认定，符合担任董事条件但不符合
担任独立董事条件的，可作为公司董
事，但不作为独立董事。
第一百三十六条 第一百三十六条
独立董事每届任期与公司其他 独立董事每届任期与公司其他董事相
董事相同，任期届满，可连选连任， 同，任期届满，可连选连任，但是连任时
但是连任时间不得超过六年。独立董 间不得超过六年。独立董事连续三次未亲
事任期届满前，无正当理由不得被免 自出席董事会会议的，由董事会提请股东
职。提前免职的，公司应将其作为特 大会予以撤换。独立董事任期届满前，公
别披露事项予以披露，被免职的独立 司可以经法定程序解除其职务。提前解除
董事如认为公司的免职理由不当有 职务的，公司应将其作为特别披露事项予
权作出公开声明。 以披露，被免职的独立董事如认为公司的
免职理由不当有权作出公开声明。
第一百四十条 第一百四十条
… …
（十）在股东大会授权范围内， （十）在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
关联交易等事项； 外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构 (十一)决定公司内部管理机构的设
的设置； 置；
(十二)聘任或者解聘公司总裁、 (十二)决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
或者解聘公司副总裁、财务负责人等 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
高级管理人员，并决定其报酬事项和 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十三)制订公司的基本管理制 奖惩事项；
度； (十三)制订公司的基本管理制度；
（十九）当发现控股股东有侵占 （十九）当发现控股股东有侵占公司
公司资产行为时，董事会有权立即启 资产行为时，董事会有权立即启动 “占用
动 “占用即冻结”机制。即：发现 即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公
控股股东侵占公司资产行为时，董事 司资产行为时，董事会有权立即申请司法
会有权立即申请司法冻结控股股东 冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，
股权，凡不能以现金清偿的，通过变 通过变现股权偿还侵占资产。
现股权偿还侵占资产。 （二十）公司董事会设立审计委员
(二十)法律、行政法规、部门规 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
章、本章程及股东大会授予的其他职 考核等相关专门委员会。专门委员会对董
权。 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
超过股东大会授权范围的事项， 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
应当提交股东大会审议。 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
(二十一)法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百四十三条 第一百四十三条
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
应当组织有关专家、专业人员进行评 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请授 公司向银行等金融机构申请授信额
信额度、贷款、银行承兑汇票、开立 度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或
信用证或其他融资事项以及融资、授 其他融资事项以及融资、授信所涉及的资
信所涉及的资产抵押、质押事项时， 产抵押、质押事项时，如单笔金额不超过
如单笔金额不超过 100 万元的，由总 100 万元的，由总裁审议批准；如单笔金
裁审议批准；如单笔金额占公司最近 额占公司最近一期经审计总资产的比例低
一期经审计总资产的比例低于 50%、 于 50%、但高于 100 万元的，由董事会审
但高于 100 万元的，由董事会审议批 议批准；如单笔金额占公司最近一期经审
准；如单笔金额占公司最近一期经审 计总资产的比例达到 50%以上的，应当提
计总资产的比例达到 50%以上的，应 交股东大会审议批准。
当提交股东大会审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产（含
公司进行对外投资、收购出售资 资产置换）、提供财务资助、委托理财等
产（含资产置换）、提供财务资助、 交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司
委托理财等交易（公司受赠现金资 义务的债务除外）时，交易金额不超过 100
产、单纯减免公司义务的债务除外） 万元的，由总裁审议批准。
时，交易金额不超过 100 万元的，由 公司进行对外投资、收购出售资产（含
总裁审议批准。 资产置换）、 提供财务资助、 委托理财
公司进行对外投资、收购出售资 等交易（公司受赠现金资产、 单纯减免公
产（含资产置换）、 提供财务资助、 司义务的债务除外）时，符合下列标准的，
委托理财等交易（公司受赠现金资 由董事会审议批准：（一）交易涉及的资
产、 单纯减免公司义务的债务除外） 产总额占公司最近一期经审计总资产的比
时，符合下列标准的，由董事会审议 例低于 50%，该交易涉及的资产总额同时
批准：（一）交易涉及的资产总额占 存在账面值和评估值的，以较高者作为计
公司最近一期经审计总资产的比例 算数据；（二）交易的成交金额（含承担
低于 50%，该交易涉及的资产总额同 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
时存在账面值和评估值的，以较高者 产的比例低于 50%，或绝对金额不超过人
作为计算数据；（二）交易的成交金 民币 5000 万元；（三）交易产生的利润占
额（含承担债务和费用）占公司最近 公司最近一个会计年度经审计净利润的比
一期经审计净资产的比例低于 50%， 例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500
或绝对金额不超过人民币 5000 万 万元；（四）交易标的（如股权）在最近
元；（三）交易产生的利润占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的比 一个会计年度经审计营业收入的比例低于
例低于 50%，或绝对金额不超过人民 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
币 500 万元；（四）交易标的（如股 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
权）在最近一个会计年度相关的营业 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
收入占公司最近一个会计年度经审 年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝
计营业收入的比例低于 50%，或绝对 对金额不超过人民币 500 万元。上述指标
金额不超过人民币 5000 万元；（五） 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
交易标的（如股权）在最近一个会计 计算。但交易金额不超过 100 万元的，由
年度相关的净利润占公司最近一个 总裁审议批准。
会计年度经审计净利润的比例低于 公司发生的交易（提供担保、财务资
万元。 上述指标计算中涉及的数据 经董事会审议通过外，还应当提交股东大
如为负值，取其绝对值计算。但交易 会审议批准：（一）交易涉及的资产总额
金额不超过 100 万元的，由总裁审议 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
批准。 准）占公司最近一期经审计总资产的比例
公司进行对外投资、收购出售资 达到 50%以上；（二）交易标的（如股权）
产（含资产置换）、提供财务资助、 涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
委托理财等交易（公司受赠现金资 值的，以高者为准）占公司最近一期经审
产、单纯减免公司义务的债务除外） 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
时，达到下列标准之一的，除应当经 5,000 万元；（三）交易的成交金额（含
董事会审议通过外，还应当提交股东 承担债务和费用）占公司最近一期经审计
大会审议批准：（一）交易涉及的资 净资产的比例达到 50%以上，且绝对金额
产总额占公司最近一期经审计总资 超过人民币 5000 万元；（四）交易产生
产的比例达到 50%以上，该交易涉及 的利润占公司最近一个会计年度经审计
的资产总额同时存在账面值和评估 净利润的比例达到 50%以上，且绝对金额
值的，以较高者作为计算数据； （二） 超过人民币 500 万元；（五）交易标的（如
交易的成交金额（含承担债务和费 股权）在最近一个会计年度相关的营业收
用）占公司最近一期经审计净资产的 入占公司最近一个会计年度经审计营业
比例达到 50%以上，且绝对金额超过 收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超
人民币 5000 万元；（三）交易产生 过人民币 5000 万元；（六）交易标的（如
的利润占公司最近一个会计年度经 股权）在最近一个会计年度相关的净利润
审计净利润的比例达到 50%以上，且 占公司最近一个会计年度经审计净利润
绝对金额超过人民币 500 万元；（四） 的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人
交易标的（如股权）在最近一个会计 民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数
年度相关的营业收入占公司最近一 据如为负值，取其绝对值计算。
个会计年度经审计营业收入的比例 公司发生下列情形之一交易的，可以
达到 50%以上，且绝对金额超过人民 免于提交股东大会审议： （一）公司发
币 5000 万元；（五）交易标的（如 生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
股权）在最近一个会计年度相关的净 对价支付、不附有任何义务的交易；（二）
利润占公司最近一个会计年度经审 公司发生的交易仅达到上款第（四）项或
计净利润的比例达到 50%以上，且绝 者第（六）项标准，且公司最近一个会计
对金额超过人民币 500 万元。上述指 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司下列财务资助事项，应当提交股
绝对值计算。 东大会审议：（一） 单笔财务资助金额
公司发生收购、出售资产（含资 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
产置换）交易时，如果所涉及的资产 （二） 被资助对象最近一期财务报表数
总额或者成交金额在连续十二个月 据显示资产负债率超过 70%； （三） 最
内经累计计算超过公司最近一期经 近 12 个月内财务资助金额累计计算超
审计总资产 30%的，应当提交股东大
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
会审议，并经出席会议的股东所持表 （四） 上海证券交易所或者本章程规定
决权的三分之二以上通过。已经按照 的其他情形。
上述规定履行审批手续的，不再纳入 资助对象为公司合并报表范围内的
相关的累计计算范围。 控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
公司发生收购、出售资产（含资产置
换）交易时，如果所涉及的资产总额或者
成交金额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已经
按照上述规定履行审批手续的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第一百六十四条 第一百六十四条
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单位担
位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事以外其他职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
本条为新增条款 第一百七十三条
后续条款序号顺延 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百七十七条 第一百七十八条
监事应当保证公司及时、公平地 监事应当保证公司及时、公平地披露
披露信息，所披露的信息真实、准确、 信息，所披露的信息真实、准确、完整；
完整；监事应当对董事会编制的证券 监事应当对董事会编制的证券发行文件和
发行文件和定期报告签署书面确认 定期报告签署书面确认意见，监事无法保
意见，监事无法保证证券发行文件和 证证券发行文件和定期报告内容的真实
定期报告内容的真实性、准确性、完 性、准确性、完整性或者有异议的，应当
整性或者有异议的，应当在书面确认 在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
意见中发表意见并陈述理由。 监事发现公司或者董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人等存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他
可能导致重大错报的情形时，应当要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向董事
会、监事会报告，提请董事会、监事会进
行核查，必要时应当向上海证券交易所报
告。
第一百八十二条 第一百八十三条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的证券 (一)应当对董事会编制的证券发行文
发行文件和公司定期报告进行审核 件和公司定期报告进行审核并提出书面审
并提出书面审核意见； 核意见，书面审核意见应当说明报告编制
(二)检查公司财务； 和审核程序是否符合相关规定，内容是否
(三)对董事、高级管理人员执行 真实、准确、完整；
公司职务的行为进行监督，对违反法 (二)检查公司财务；
律、行政法规、本章程或者股东大会 (三)对董事、高级管理人员执行公司
的建议； 法规、上海证券交易所相关规定、本章程
… 或者股东大会决议的董事、高级管理人员
(八)依照《公司法》第一百五十 提出罢免的建议，并向董事会通报或者向
二条的规定，对董事、高级管理人员 股东大会报告，及时披露，也可以直接向
提起诉讼； 监管机构报告；
… …
(八)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…
第一百九十三条 第一百九十四条
公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
起 4 个月内向中国证监会和证券交 月内向中国证监会和上海证券交易所报
易所报送年度财务会计报告，在每一 送并披露年度报告，在每一会计年度上半
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
易所报送半年度财务会计中期报告， 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
结束之日起的 1 个月内向中国证监 出机构和证券交易所报送并披露季度报
会派出机构和证券交易所报送季度 告。
财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告
上述财务会计报告按照有关法 按照有关法律、行政法规、中国证监会及
律、行政法规及部门规章的规定进行 上海证券交易所的规定进行编制。
编制。 公司年度报告、中期报告，包括下列
公司年度财务报告以及进行中 内容：
期利润分配的中期财务报告，包括下 （1）资产负债表；
列内容： （2）利润表；
（1）资产负债表； （3）利润分配表；
（2）利润表； （4）现金流量表；
（3）利润分配表； （5）会计报表附注。
（4）现金流量表； 公司不进行中期利润分配的，中期报
（5）会计报表附注。 告包括上款除第（3）项以外的会计报表及
公司不进行中期利润分配的，中 附注。
期财务报告包括上款除第（3）项以
外的会计报表及附注。
第二百四十二条 第二百四十三条
本章程以中文书写，其他任何语 本章程以中文书写，其他任何语种或
种或不同版本的章程与本章程有歧 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
义时，以在湖南省工商行政管理局最 湖南省市场监督管理局最近一次核准登
近一次核准登记后的中文版章程为 记后的中文版章程为准。
准。
议案十二
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，公司根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海
证券交易所上市规则》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年
修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《股
东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
附：《股东大会议事规则修订内容对照表》
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
附：
《股东大会议事规则修订内容对照表》
序号 原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为规范公司行为，保证股东大 为规范公司行为，保证股东大会依法行
会依法行使职权，根据《中华人民 使职权，根据《中华人民共和国公司法（以
共和国公司法（以下简称《公司 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
法》）、《中华人民共和国证券法》 券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、
（以下简称《证券法》）的规定， 法规、规范性文件和《湖南湘邮科技股份有
制定本规则。 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第三条 第三条
股东大会应当在《公司法》和 股东大会应当在《公司法》和《公司章
公司章程规定的范围内行使职权。 程》公司章程规定的范围内行使职权。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照中国证监会或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第八条 第八条
(十四)审议批准变更募集资金 （十四）审议公司拟与关联人发生的交
用途事项； 易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单
（十五）对重大关联交易作出 纯减免上市公司义务的债务除外）在 3000
决议； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
(十六) 审议股权激励计划； 绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准第十条规定的须由股
东大会审批的交易事项，公司发生“购买或
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，按照前述第（十三）
款规定执行。
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持
股计划；
第九条 第九条
（四）按照担保金额连续十二 （四）公司及其控股子公司的对外担保
个月累计计算原则，超过公司最近 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
一期经审计总资产的 30%的担保； 后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及 （五）按照担保金额连续十二个月累计
其关联方提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）按照担保金额连续十二 的 30%的担保；
个月内累计计算原则，超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方
近一期经审计净资产的 50%，且绝 提供的担保；
对金额超过 5,000 万元以上； （七）上海证券交易所或者《公司章程》
（七）上海证券交易所或者《公 规定的其他担保。
司章程》 规定的其他担保。 应由股东大会审批的上述对外担保事
应由股东大会审批的上述对外 项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
担保事项，必须经董事会审议通过 东大会审批。
后，方可提交股东大会审批。股东
大会审议本条第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十条 第十条
公司发生的交易（提供担保、 公司发生的交易（提供担保、财务资助、
受赠现金资产、单纯减免公司义务 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、
的债务、关联交易除外）达到下列 关联交易除外）达到下列标准之一的，应当
标准之一的， 应当在董事会审议通 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
过后提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额（该交易涉
（一）交易涉及的资产总额（该 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
交易涉及的资产总额同时存在账面 以较高者作为计算数据）占公司最近一期经
值和评估值的，以较高者作为计算 审计总资产的 50%以上；
数据）占公司最近一期经审计总资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
产的 50%以上； 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（二）交易的成交金额（含承 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
担债务和费用）占公司最近一期经 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
审计净资产的 50％以上，且绝对金 （三）交易的成交金额（含承担债务和
额超过 5,000 万元人民币； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
最近一个会计年度经审计净利润的 币；
元人民币； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
（四）交易标的(如股权)在最 对金额超过 500 万元人民币；
近一个会计年度相关的营业收入占 （五）交易标的(如股权)在最近一个会
公司最近一个会计年度经审计营业 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
收入的 50％以上，且绝对金额超过 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
（五）交易标的(如股权)在最 （六）交易标的(如股权)在最近一个会
近一个会计年度相关的净利润占公 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
司最近一个会计年度经审计净利润 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
的 50％以上，且绝对金额超过 500 额超过 500 万元人民币。
万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如 取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相
为负值，取其绝对值计算。对相同 关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
交易类别下标的相关的各项交易， 算的原则，已按照前款规定履行相关审议程
按照连续十二个月内累计计算的原 序的，不再纳入相关的累计计算范围。
则，已按照前款规定履行相关审议 公司发生下列情形之一交易的，可以
程序的，不再纳入相关的累计计算 免于提交股东大会审议： （一）公司发生
范围。 受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
公司发生的交易仅达到上款第 支付、不附有任何义务的交易； （二）公
（三）项或第（五）项标准，且公 司发生的交易仅达到上款第（四）项或者第
司最近一个会计年度每股收益的绝 （六）项标准，且公司最近一个会计年度每
对值低于 0.05 元的，公司可以向上 股收益的绝对值低于 0.05 元的。
海证券交易所申请豁免适用本条将 公司财务资助事项属于下列情形之一
交易提交股东大会审议的规定。 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
涉及上述交易的定义、交易额 审议：
的具体计算方式及标准等本议事规 （一）单笔财务资助金额超过公司最
则未尽事宜，依据《上海证券交易 近一期经审计净资产的 10%；
所股票上市规则》执行。 （二）被资助对象最近一期财务报表
如果法律、法规、部门规章以 数据显示资产负债率超过 70%；
及中国证监会、上海证券交易所对 （三）最近 12 个月内财务资助金额累
前述事项的审批权限另有特别规 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
定，按照法律、法规、部门规章以 10%；
及中国证监会和上海证券交易所的 （四）上海证券交易所或者本章程规
相关规定执行。 定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司向前款规定的关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
涉及上述交易的定义、交易额的具体
计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，依
据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
如果法律、法规、部门规章以及中国证
监会、上海证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照法律、法规、部门规
章以及中国证监会和上海证券交易所的相
关规定执行。
第十五条 第十五条
监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，应当书面通知董事会， 的，应当书面通知董事会，并遵守以下规则：
同时向公司所在地中国证监会派出 （一）同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 （二）在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集 东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 （三）监事会或召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股 大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
东大会通知及发布股东大会决议公 券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第二十一条 第二十一条
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应当充分、
当充分、完整披露所有提案的具体 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
内容，以及为使股东对拟讨论的事 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
项作出合理判断所需的全部资料或 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
召集人还应当同时在上海证券
交易所网站上披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的
其他资料。
第二十三条 第二十三条
股东大会通知中应当列明会议 股东大会通知中应当列明会议时间、地
时间、地点、方式、会议期限,以及 点、方式、会议期限,以及会议召集人，投
会议召集人，投票代理委托书的送 票代理委托书的送达时间和地点，会务常设
达时间和地点，会务常设联系人姓 联系人姓名，电话号码，网络或其他方式的
名，电话号码。并确定股权登记日。 表决时间及表决程序， 并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
应当不多于 7 个工作日。股权登记 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
日一旦确认，不得变更。公司还应 得变更。公司还应当同时在指定网站上披露
当同时在指定网站上披露有助于股 有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
东对拟讨论的事项作出合理判断所 所必需的其他资料。
必需的其他资料。
第三十一条 第三十一条
公司召开股东大会，全体董事、 公司召开股东大会，全体董事、监事和
监事和董事会秘书应当出席会议， 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级
总裁和其他高级管理人员应当列席 管理人员应当列席会议。
会议。 公司聘请的会计师事务所会计师、法律
公司聘请的会计师事务所会计 顾问及其他经董事会会前批准出席会议的
师、法律顾问及其他经董事会会前 人员，可以参加会议。为确认出席股东或其
批准出席会议的人员，可以参加会 代理人或其他出席者的出席资格，必要时，
议。为确认出席股东或其代理人或 大会主席可指派大会秘书处人员进行必要
其他出席者的出席资格，必要时， 的核对工作，被核对者应当给予配合。
大会主席可指派大会秘书处人员进 前款以外者，经大会主席许可，可以旁
行必要的核对工作，被核对者应当 听会议。
给予配合。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
前款以外者，经大会主席许可， 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
可以旁听会议。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
董事会、独立董事和符合一定 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
条件的股东可以向公司股东征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
（采用网络投票的，可以通过股东 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
大会网络投票系统征集）其在股东 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
大会上的投票权。征集人公开征集 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
公司股东投票权，应按有关实施办 制。
法办理。 股东应于开会前入场；中途入场者，应
股东应于开会前入场；中途入 经大会主席许可。
场者，应经大会主席许可。
第三十六条 第三十六条
股东与股东大会拟审议事项有 股东与股东大会拟审议事项有关联关
关联关系时，应当回避表决，其所 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
持有表决权的股份不计入出席股东 份不计入出席股东大会有表决权的股份总
大会有表决权的股份总数。 数。
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决权，且该
大会有表决权的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
议案十三
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策
程序，充分发挥董事会的经营决策作用（公司为进一步提升规范运作水平，完善
公司治理结构），根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年
修订）、《上海证券交易所上市规则》（2022 年修订）等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进
行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
附：《董事会议事规则修订内容对照表》
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
附：
《董事会议事规则修订内容对照表》
序号 原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为了进一步规范湖南湘邮科 为了进一步规范湖南湘邮科技股份有
技股份有限公司（以下简称“公 限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
司”）董事会的议事方式和决策程 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
序，促使董事和董事会有效地履行 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
其职责，提高董事会规范运作和科 策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以
学决策水平，根据《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
法》”）、《上海证券交易所股票 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
上市规则》和《上海证券交易所上 律、法规、规范性文件和《湖南湘邮科技股
市公司董事会议事示范规则》等法 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
律、法规、规范性文件和《湖南湘 的规定，制定本规则。
邮科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第四条 第四条
董事会由 9 名董事组成，包括 董事会由 9 名董事组成，包括董事长 1
董事长 1 名，独立董事 3 名。 名，独立董事 3 名。独立董事中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。除此之
外，董事会应具备合理的专业结构，董事会
成员应具备履行职务所必需的知识、技能和
素质。
第九条 第九条
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，公司董事包括独立
形之一的，不能担任公司的董事： 董事，有下列情形之一的，不能担任公司的
… 董事：
（五）个人所负数额较大的债 …
务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券 清偿；
市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市
规章规定的其他内容。 措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的，该选举、委派或者聘任无效。 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
董事在任职期间出现本条情形的， 期限尚未届满；
公司有权解除其职务。 (八)最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
(九) 最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司有权解除其职务。
第十条 第十条
股东大会选举董事，实行累积 董事由股东大会选举或者更换，并可在
投票制。 任期届满前由股东大会解除其职务，股东大
累积投票制是指股东大会选 会选举董事，实行累积投票制。
举董事时，每一股份拥有与应选董 累积投票制是指股东大会选举董事时，
事人数相同的表决权，股东拥有的 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。董事就任日期为
股东大会通过选举的决议当日。董事可以由
总裁、其他高级管理人员以及职工代表担
任，但由总裁、其他高级管理人员以及职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第十七条 第十七条
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董事会低于
事会低于法定最低人数，在改选出 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
法律、行政法规、部门规章和《公 和《公司章程》规定，履行董事职务。
司章程》 规定，履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会
如因独立董事的辞职导致公 中独立董事所占的比例低于《公司章程》规
司董事会中独立董事所占的比例 定的最低要求，在改选的独立董事就任前，
低于《公司章程》规定的最低要求， 独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
在改选的独立董事就任前，独立董 司章程》的规定履行职务。该独立董事的原
事仍应当按照法律、行政法规及 提名人或上市公司董事会应自该独立董事
《公司章程》的规定履行职务。该 辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
独立董事的原提名人或上市公司 人。
董事会应自该独立董事辞职之日 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
起 90 日内提名新的独立董事候选 告送达董事会时生效。但下列情形除外：
人。 (一) 该董事的辞职产生缺额而下任董
除前款所列情形外，董事辞职 事未经选举填补前；
自辞职报告送达董事会时生效。 (二) 该董事正在履行职责并且负有责
任尚未解除；
(三) 兼任经理的董事提出辞职后，离
职审计尚未通过；
(四) 公司正在或即将成为收购、合并
的目标公司。
第十八条 第十八条
董事辞职生效或者任期届满， 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
应向董事会办妥所有移交手续，其 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
对公司和股东承担的忠实义务在 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
任期结束后并不当然解除，在一年 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内仍然有效。 内并不当然解除，在一年内仍然有效。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外)，不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。有上述关联关系
的董事在董事会会议召开时，应当主动提出
回避；其他知情董事在该关联董事未主动提
出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计
入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照前款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
第二十一条 第二十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（八） 在股东大会授权范围 （八） 在股东大会授权范围内决定公
内决定公司对外投资、收购出售资 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
产、资产抵押、对外担保事项、委 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十） 聘任或解聘公司总裁、 （十） 决定聘任或解聘公司总裁、董
董事会秘书；根据总裁提名聘任或 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
者解聘公司副总裁、财务负责人等 酬事项和奖惩事项；根据总裁提名聘任或者
高级管理人员，并决定其报酬事项 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）决定公司因《公司章 （十七）决定公司因《公司章程》第二
程》第二十三条第（三）项、第（五） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购公 项规定的情形收购公司股份的事项；
司股份的事项；
第二十二条 第二十二条
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收购出售资
购出售资产、资产抵押、对外担保 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限， 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
建立严格的审查和决策程序，重大 审查和决策程序，重大投资项目应当组织有
人员进行评审，并报股东大会批 批准。董事会应当制定相关决策制度对前述
准。董事会应当制定相关决策制度 事项的审批权限、审查和决策程序进行规
对前述事项的审批权限、审查和决 定，经股东大会审议通过后执行。
策程序进行规定，经股东大会审议
通过后执行。
第四十一条 第四十一条
公司发生的交易（提供担保、 公司发生的交易（提供担保、财务资助
受赠现金资产、单纯减免公司义务 除外），达到下列标准之一的，应当在董事
的债务、关联交易除外）达到下列 会审议通过后提交股东大会审议。
标准之一的，应当在董事会审议通 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
过后提交股东大会审议。 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（一）交易涉及的资产总额 近一期经审计总资产的 50%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
高者为准）占上市公司最近一期经 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
审计总资产的 50%以上； 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（二）交易的成交金额（包括 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
承担的债务和费用）占上市公司最 （三）交易的成交金额（包括承担的债
近一期经审计净资产的 50%以上， 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市 （四）交易产生的利润占公司最近一个
公司最近一个会计年度经审计净 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
利润的 50%以上，且绝对金额超过 金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
最近一个会计年度相关的营业收 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
入占上市公司最近一个会计年度 对金额超过 5,000 万元；
经审计营业收入的 50%以上，且绝 （六）交易标的（如股权）在最近一个
对金额超过 5,000 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（五）交易标的（如股权）在 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
最近一个会计年度相关的净利润 额超过 500 万元。
占上市公司最近一个会计年度经 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
审计净利润的 50%以上，且绝对金 取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相
额超过 500 万元。 关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
上述指标计算中涉及的数据 算的原则，已经按照《公司章程》 规定履
如为负值，取其绝对值计算。对相 行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
同交易类别下标的相关的各项交 算范围。
易，按照连续十二个月内累计计算 公司发生下列情形之一交易的，可以免
的原则，已经按照《公司章程》 规 于提交股东大会审议： （一）公司发生受
定履行相关审议程序的，不再纳入 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
相关的累计计算范围。 付、不附有任何义务的交易； （二）公司
公司发生的交易仅达到上款 发生的交易仅达到上款第（四）项或者第
第（三）项或第（五）项标准，且 （六）项标准，且公司最近一个会计年度每
公司最近一个会计年度每股收益 股收益的绝对值低于 0.05 元的。
的绝对值低于 0.05 元的，公司可 公司下列财务资助事项，应当提交股东
以向上海证券交易所申请豁免适 大会审议：（一） 单笔财务资助金额超过
用本条将交易提交股东大会审议 公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）
的规定。 被资助对象最近一期财务报表数据显示资
涉及上述交易的定义、交易额 产负债率超过 70%； （三） 最近 12 个月
的具体计算方式及标准等《公司章 内财务资助金额累计计算超过公司最近一
程》未尽事宜，依据《上海证券交 期经审计净资产的 10%； （四） 上海证券
易所股票上市规则》执行。 交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计
算方式及标准等《公司章程》未尽事宜，依
据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第四十二条 第四十二条
公司发生“提供担保”交易事 公司发生“提供担保”交易事项，应当
项，应当提交董事会或者股东大会 提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
进行审议，并及时披露。 披露。
审议通过后提交股东大会审议： 后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
近一期经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的 （二）公司及其控股子公司的对外担保
对外担保总额，超过公司最近一期 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
经审计净资产 50%以后提供的任 以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保
（三）为资产负债率超过 70% 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
的担保对象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
个月内累计计算原则，超过公司最 象提供的担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累
（五）按照担保金额连续 12 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
个月内累计计算原则，超过公司最 产 30%的担保；
近一期经审计净资产的 50%，且绝 （六）上交所或者《公司章程》 规定
对金额超过 5,000 万元以上； 的其他担保。
（六）本所或者《公司章程》 （七）对股东、实际控制人及其关联人
规定的其他担保。 提供的担保。
对于董事会权限范围内的担 对于董事会权限范围内的担保事项，除
保事项，除应当经全体董事的过半 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
数通过外，还应当经出席董事会会 出席董事会会议的三分之二以上董事审议
议的三分之二以上董事同意；前款 通过，并及时披露；前款第（五）项担保，
第（四）项担保，应当经出席会议 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
的股东所持表决权的三分之二以 之二以上通过。
上通过。
第四十五条 第四十五条
董事会会议应当有过半数的 董事会会议应当有过半数的董事出席
董事出席方可举行。有关董事拒不 方可举行。董事会做出决议，必须经全体董
出席或者怠于出席会议导致无法 事的过半数表决通过方为有效。有关董事拒
满足会议召开的最低人数要求时， 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
董事长和董事会秘书应当及时向 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
监管部门报告。 秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总 监事可以列席董事会会议；总裁和董事
裁和董事会秘书未兼任董事的，应 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
当列席董事会会议。会议主持人认 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
为有必要的，可以通知其他有关人 他有关人员列席董事会会议。
员列席董事会会议。
第六十八条 第六十八条
董事会会议记录包括以下内 董事会决议包括如下内容：
容： （一）会议召开的日期、地点、方式和
（一）会议届次和召开的日 会议主持人的姓名；
期、地点和方式； （二）会议应到董事人数、实到人数、
（三）会议召集人和主持人； （三）说明会议的有关程序及会议决议
（四）董事亲自出席和受托出 的合法有效性；
席的情况； （四）说明经会议审议并经投票表决的
（五）会议审议的议案、每位 议案的内容（或标题）；
董事对有关事项的发言要点和主 （五）如有应提交公司股东大会审议的
要意见、对提案的表决意向； 议案，应列明需提交股东大会审议的议案标
（六）每一议案的表决方式和 题；
结果（表决结果应载明同意、反对 （六）其他应当在决议中说明和记载的
或弃权的票数）。 事项。
（七）与会董事认为应当记载
的其他事项。
议案十四
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步明确公司独立董事的职责权限，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上
海证券交易所上市规则》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则（2022 年
修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司
拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
附：《独立董事工作制度修订内容对照表》
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
附：
《独立董事工作制度修订内容对照表》
序号 原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为了进一步完善湖南湘邮科技 为了进一步完善湖南湘邮科技股份有
股份有限公司（以下简称“公司”） 限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
治理结构，规范公司运作，更好地 范公司运作，更好地维护公司整体利益，保
维护公司整体利益，保障全体股东 障全体股东特别是中小股东的合法权益不
特别是中小股东的合法权益不受损 受损害。根据《中华人民共和国公司法》（以
害，根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）等相 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
份有限公司章程》（以下简称“《公 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
司章程》”）的有关规定，并参照 指引第 1 号——规范运作》等法律、行政
中国证券监督管理委员会（以下简 法规、规章、 规范性文件以及《湖南湘邮
称“中国证监会”）颁布的《关于 科技股份有限公司章程》（以下称“《公司
在上市公司建立独立董事制度的指 章程》”）的有关规定，制定本制度。
导意见》（以下简称《指导意见》）
和《上市公司治理准则》等相关规
定，制定本制度。
第二条 第二条
独立董事是指不在公司担任除 独立董事是指不在公司担任除独立董
独立董事外的任何其他职务，并与 事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司
其所受聘的公司及其主要股东不存 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
在可能妨碍其进行独立客观判断的 客观判断的关系的董事。
关系的董事。独立董事应当忠实履 独立董事对公司及全体股东负有诚信
行职务，维护公司利益，尤其要关 与勤勉义务，并应当按照相关法律法规和公
注社会公众股股东的合法权益不受 司章程的要求，维护公司利益，尤其要关注
独立董事应当独立履行职责， 独立董事应当独立履行职责，不受公司
不受公司主要股东、实际控制人或 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
者与公司及其主要股东、实际控制 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人存在利害关系的单位或个人的影 人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
响。 立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第三条 第三条
公司设独立董事三名。 公司设独立董事三名，公司董事会成员
中应当至少包括三分之一独立董事。
公司独立董事议事时，应严格遵守本制
度规定的程序，行使法律、行政法规、部门
规章以及《公司章程》赋予的职权。
本条为新增条款 第五条
后续条款序号顺延 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行
政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第五条 第六条
… …
（八）其他中国证监会或上交 （八）其他中国证监会或上交所认定的
所认定的其他人员。 其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
父母、子女等；主要社会关系是指 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、 业，不包括根据《上海证券交易所股票上市
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
等。 关系的附属企业。
据《上海证券交易所股票上市规则》 级管理人员以及其他工作人员。
或者《公司章程》规定需提交股东 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子
大会审议的事项，或者上海证券交 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
易所认定的其他重大事项。 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海
证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项。
第七条 第八条
独立董事的提名人在提名前应 独立董事的提名人在提名前应当取得
当取得该候选人的书面承诺，确认 该候选人的书面承诺，确认其接受提名。提
其接受提名。提名人应当充分了解 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
被提名人职业、学历、职称、详细 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意
对其担任独立董事的资格和独立性 见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
发表意见。被提名人应当就其本人 在任何影响其独立客观判断的关系发表公
与公司之间不存在任何影响其独立 开声明。
客观判断的关系发表公开声明。在 在选举独立董事的股东大会召开前，公
选举独立董事的股东大会召开前， 司董事会应当按照本制度的相关规定公布
公司董事会应当按照上海证券交易 相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
所有关公告格式指引在指定报纸公 送上海证券交易所。公司董事会对被提名人
告上述内容，并披露独立董事候选 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
人的简历资料。 书面意见。
第十三条 第十四条
独立董事出现不符合独立性条 独立董事出现不符合独立性条件或其
件或其他不适宜履行独立董事职责 他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造
的情况，公司应按《公司章程》规 成公司独立董事达不到本制度要求的人数
定补足独立董事人数。 时，公司应按《公司章程》规定补足独立董
事人数。
第十五条 第十六条
为了充分 发挥独 立董 事的作 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
用，独立董事除应当具有《公司法》 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
和其他相关法律、法规赋予董事的 法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独
职权外，公司还应当赋予独立董事 立董事以下特别职权：
以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联
（一）重大关联交易（指公司 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
与关联自然人发生的交易金额在 30 近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由
联法人发生的交易金额在 300 万元 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
以上，且占公司最近一期经审计的 财务顾问报告，作为其判断的依据。
净资产绝对值 0.5%以上的关联交 …
易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
…
第十七条 第十八条
独立董事除履行上述职责外， 独立董事除履行上述职责外，还应当对
还应当对以下事项向董事会或股东 以下事项向董事会或股东大会发表独立意
大会发表独立意见： 见：
（一）对外担保； （一）董事的提名、任免；
（二）重大关联交易； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理 （四）公司股东、实际控制人及其关联
人员； 企业对公司现有或新发生的总额高于人民
（五）公司董事、高级管理人 币三百万元或高于公司最近经审计净资产
员的薪酬和股权激励计划； 值百分之五的借款或其他资金往来，以及公
（六）变更募集资金用途； 司是否采取有效措施回收欠款；
（七）制定资本公积金转增股 （五）需要披露的关联交易、对外担保
本预案； （不含对合并报表范围内子公司提供担
（八）制定利润分配政策、利 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
润分配方案及现金分红方案； 募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
（九）因会计准则变更以外的 票及其衍生品种投资等重大事项；
原因作出会计政策、会计估计变更 （六）制定利润分配政策、利润分配方
或重大会计差错更正； 案及现金分红方案；
（十）上市公司的财务会计报 （七）重大资产重组方案；
告被注册会计师出具非标准无保留 （八）员工持股计划或股权激励计划；
审计意见； （九）回购股份事宜；
（十一）会计师事务所的聘用 （十）公司管理层收购；
及解聘； （十一）因会计准则变更以外的原因作
（十二）上市公司管理层收购； 出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
（十三） 上市公司重大资产重 更正；
组； （十二）公司的财务会计报告、内部控
（十四）上市公司以集中竞价 制被注册会计师出具非标准无保留审计意
交易方式回购股份； 见；
（十五）上市公司内部控制评 （十三）会计师事务所的聘用及解聘；
价报告； （十四）公司内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方 （十五）公司承诺相关方的承诺变更方
的承诺变更方案； 案；
（十七）上市公司优先股发行 （十六）公司优先股发行对公司各类股
对公司各类股东权益的影响； 东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部 （十七）制定资本公积金转增股本预
门规章、规范性文件及公司章程规 案；
定的或中国证监会认定的其他事 （十八）法律、行政法规、部门规章、
项； 规范性文件及公司章程规定的或中国证监
（十九）独立董事认为可能损 会认定的其他事项；
害上市公司及其中小股东权益的其 （十九）独立董事认为可能损害上市公
他事项。 司及其中小股东权益的其他事项。
第二十条 第二十一条
独立董事对公司及全体股东负 独立董事对公司及全体股东负有诚信
有诚信与勤勉的义务。独立董事应 与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法
当按照相关法律、法规和《公司章 律、法规和《公司章程》的要求，认真履行
程》的要求，认真履行职责，维护 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
公司整体利益，尤其要关注中小股 股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独
东的合法权益不受侵害。独立董事 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
应当独立履行职责，不受公司主要 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
股东、实际控制人、或者其他与公 个人的影响。
司存在利害关系的单位或个人的影 独立董事应当按时出席董事会会议，了
响。 解公司的生产经营和运作情况、管理和内部
独立董事应当按时出席董事会 控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
会议，了解公司的生产经营和运作 执行情况，主动调查、获取做出决策所需要
情况，主动调查、获取做出决策所 的情况和资料。发现异常情形的，应当及时
需要的情况和资料。每位独立董事 向公司董事会和上交所报告。每位独立董事
应当向公司年度股东大会提交述职 应当向公司年度股东大会提交述职报告，对
报告，对其履行职责的情况进行说 其履行职责的情况进行说明。
明。
本条为新增条款 第二十二条
后续条款序号顺延 独立董事发现公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程
序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。
本条为新增条款 第二十三条
后续条款序号顺延 公司股东间或者董事间发生冲突、对公
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
本条为新增条款 第二十四条
后续条款序号顺延 出现下列情形之一的，独立董事应当及
时向中国证监会、上海证券交易所及公司所
在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
本条为新增条款 第二十六条
后续条款序号顺延 独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
本条为新增条款 第二十七条
后续条款序号顺延 为了保证独立董事有效行使职权，公司
应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时办理公告事宜。
第二十二条 第二十八条
公司董事会秘书应当积极配合 公司应保证独立董事享有与其他董事
独立董事履行职责。公司应保证独 同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，
立董事享有与其他董事同等的知情 公司必须按法定的时间提前通知独立董事
权，及时向独立董事提供相关材料 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
和信息，定期通报公司运营情况， 不充分的，可以要求补充。当两名独立董事
必要时可组织独立董事实地考察。 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
凡须经董事会决策的事项，公司必 面向董事会提出延期召开董事会会议或延
须按法定的时间提前通知独立董事 期审议该事项，董事会应予以采纳。
并同时提供足够的资料，独立董事 公司向独立董事提供的资料，公司及独
认为资料不充分的，可以要求补充。 立董事本人应当至少保存五年。
当两名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第二十三条 本条已删
公司董事会秘书应积极为独立 后续条款序号递增
董事履行职责提供协助，如介绍情
独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时办理公告
事宜。
本条为新增条款 第三十八条
后续条款序号顺延 独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作。
议案十五
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《募集资金管理办法》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2022
年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对
《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
附：《募集资金管理办法修订内容对照表》
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
附：
《募集资金管理办法修订内容对照表》
序号 原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为规范湖南湘邮科技股份有 为规范湖南湘邮科技股份有限公司（以
限公司（以下简称“公司”）募集 下简称“公司”）募集资金的管理和运用，
资金的管理和运用，保护投资者的 保护投资者的合法权益。根据《中华人民共
合法权益。根据《中华人民共和国 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
公司法》
《中华人民共和国证券法》 市公司证券发行管理办法》《上海证券交易
《上市公司证券发行管理办法》 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
（以下简称“《上市规则》”）、 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
《上海证券交易所上市公司募集 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
资金管理办法》等法律、法规及规 —规范运作》等法律、法规及规范性文件以
范性文件以及《湖南湘邮科技股份 及《湖南湘邮科技股份有限公司章程》（以
有限公司章程》（以下简称“《公 下简称《公司章程》）的规定，结合本公司
司章程》”）的规定，结合本公司 实际，特制定本办法。
实际，特制定本办法。
第三条 第三条
募集资金限定用于公司对外 公司董事会应当负责建立健全公司募
公布的募集资金投向的项目（以下 集资金管理制度，并确保该制度的有效实
简称“募投项目”），公司董事会 施。
应当制定详细的资金使用计划，做 募集资金限定用于公司对外公布的募
到资金使用规范、公开、透明。 集资金投向的项目（以下简称“募投项目”），
公司董事会应当制定详细的资金使用计划，
做到资金使用规范、公开、透明。
第八条 第八条
公司控股股东、实际控制人不 公司募集资金不得通过直接或间接的
得直接或者间接占用或者挪用公 安排，用于新股配售、申购，或用于股票及
司募集资金，不得利用公司募集资 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公
当利益。 变相改变募集资金用途的投资。公司募集资
金不得被控股股东、实际控制人等关联人占
用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益。
第二章 募集资金的存放 第二章 募集资金的专户存储
第十条 第十条
为方便募集资金的使用，和对 为方便募集资金的使用，和对使用情况
使用情况进行监督，公司实行募集 进行监督，公司实行募集资金的专项存款制
资金的专项存款制度。公司募集资 度。公司募集资金应当存放于经董事会批准
金应当存放于经董事会批准设立 设立的专项账户（以下简称“募集资金专
的专项账户（以下简称“募集资金 户”）集中管理，募集资金专户数量（包括
专户”）集中管理。 公司的子公司或公司控制的其他企业设置
募集资金专户不得存放非募 的专户）不得超过募投项目的个数。
集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设
置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。
保荐人在持续督导期内有责任关注公
司募集资金的使用及投资项目的实施情况，
公司应支持并配合保荐人履行职责。
募集资金到位后，公司应及时办理验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所
出具验资报告，将募集资金总额及时、完整
地存放在募集资金专户内。
第十一条 第十一条
公司在银行设立募集资金专 公司在银行设立募集资金专户，并应在
户，并应在募集资金到账后一个月 募集资金到账后一个月内与保荐机构或者
内保荐机构、存放募集资金的商业 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
银行（以下简称“商业银行”）签 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专
订募集资金专户存储三方监管协 户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
议。该协议至少应当包括以下内 以下内容：
容： 1.公司应当将募集资金集中存放于募
存放于募集资金专户； 2.募集资金专户账号、该专户涉及的募
提供募集资金专户银行对账单，并 3.商业银行应当每月向公司提供募集
抄送保荐机构； 资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者
计从募集资金专户支取的金额超 4.公司 1 次或 12 个月以内累计从募集
总额扣除发行费用后的净额（以下 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
简称“募集资金净额”）的 20%的， （以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构； 公司应当及时通知保荐机构或者独立财务
银行查询募集资金专户资料； 5.保荐人或者独立财务顾问可以随时
的违约责任。 6.保荐人或者独立财务顾问的督导职
公司应当在上述协议签订后 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或
所备案并公告。 金使用的监管方式；
上述协议在有效期届满前因 7.公司、商业银行、保荐人或者独立财
保荐机构或商业银行变更等原因 务顾问的违约责任；
提前终止的，公司应当自协议终止 8. 商业银行 3 次未及时向保荐人或者
之日起两周内与相关当事人签订 独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合
新的协议，并在新的协议签订后 2 保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户
个交易日内报告上海证券交易所 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
备案并公告。 集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交
易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十三条 第十三条
募集资金必须严格按照招股 公司应当按照发行申请文件中承诺的
项目、投资金额和投入时间安排使 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
用，实行专款专用。 公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 第十四条
公司在使用募集资金时，应当 公司进行募集资金项目投资时，资金支
按照《公司资金审批管理办法》的 出必须严格遵守公司资金管理制度和本办
规定，严格履行申请和审批手续。 法的规定，履行审批手续。所有募集资金项
目资金的支出，均首先由资金使用部门提出
资金使用计划，经该部门主管领导签字后，
可予以付款；超过董事会授权范围的，应报
董事会审批。
公司应当确保募集资金使用的真实性
和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
第二十二条 第二十二条
暂时闲置的募集资金可进行 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，
现金管理，其投资的产品须符合以 其投资产品的期限不得长于内部决议授权
下条件： 使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资
产品发行主体能够提供保本承诺； 公告后，公司才可在授权的期限和额度内再
金投资计划正常进行。 其投资的产品须符合以下条件：
结算账户(如适用)不得存放非募 主体能够提供保本承诺；
集资金或者用作其他用途，开立或 2.流动性好，不得影响募集资金投资计
者注销产品专用结算账户的，公司 划正常进行。
应当在 2 个交易日内报上海证券 投资产品不得质押，产品专用结算账户
交易所备案并公告。 (如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
第二十三条 第二十三条
… …
构出具的意见。 财务顾问出具的意见。
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十九条 第二十九条
募投项目全部完成后，节余募 募投项目全部完成后，上市公司使用节
集资金（包括利息收入）在募集资 余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
金净额 10%以上的，公司应当经董 审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会
事会和股东大会审议通过，且经独 发表明确同意意见。公司应在董事会会议后
立董事、保荐机构、监事会发表明 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
确同意意见后方可使用节余募集 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
资金。公司应在董事会会议后 2 净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通
个交易日内报告上海证券交易所 过。
并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
入）低于募集资金净额 10%的，应 于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
当经董事会审议通过，且独立董 定期报告中披露。
事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万或者低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
第三十条
募投项目超过原定完成期限尚未完成，
并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常进行的情形、预计完成的时间、
保障延期后按期完成的相关措施等，并就募
投项目延期履行相应的决策程序。
第三十二条 第三十二条
… …
形。 对确因市场发生变化，需要改变募集资
金投向时，必须经董事会审议，并依照法定
程序报股东大会决议通过，公司变更后的募
集资金投向原则上应投资于主营业务。
第四十五条 第四十六条
募集资金运用和进行项目投 募集资金运用和进行项目投资原则上
资原则上应按招股说明书、募集说 应按招股说明书、募集说明书规定的方案实
明书规定的方案实施，若确有特殊 施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目
原因，须申请变更的，项目责任单 责任单位应向总裁提交变更理由和变更方
位应向总裁提交变更理由和变更 案，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向
方案，经总裁办公会议确认后，由 董事会提议。
总裁书面向董事会提议。 公司存在下列情形的，视为募集资金用
途变更，应当在董事会审议通过后及时公
告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，
实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主
体；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公
司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金
用途的变更，可免于履行股东大会程序，但
仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更
实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第五十条 第五十一条
公司变更募投项目用于收购 公司变更募投项目用于收购控股股东
控股股东或者实际控制人资产（包 或者实际控制人资产（包括权益）的，应当
括权益）的，应当确保在收购后能 确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第五十二条 第五十三条
募集资金使用情况由公司审 公司会计部门应当对募集资金的使用
计部门进行日常监督。公司财务部 情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
门定期对募集资金使用情况进行 况和募集资金项目的投入情况。
检查核实，并将检查核实情况报告 公司内部审计部门应当至少每半年对
董事会，同时抄送监事会和总裁。 募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第五十四条 第五十五条
保荐机构应当至少每半年度 保荐人或者独立财务顾问应当至少每
对公司募集资金的存放与使用情 半年度对公司募集资金的存放与使用情况
况进行一次现场调查。 进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机 每个会计年度结束后，保荐人或者独立
构应当对公司年度募集资金存放 财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
与使用情况出具专项核查报告，并 使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
于公司披露年度报告时向上海证 年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
券交易所提交，同时在上海证券交 上海证券交易所网站披露。核查报告应当包
易所网站披露。核查报告应当包括 括以下内容：
以下内容： 1、募集资金的存放、使用及专户余额
专户余额情况； 2、募集资金项目的进展情况，包括与
包括与募集资金投资计划进度的 3、用募集资金置换预先已投入募集资
差异； 金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
入募集资金投资项目的自筹资金 和效果（如适用）；
情况（如适用）； 5、超募资金的使用情况（如适用）；
金的情况和效果（如适用）； 7、公司募集资金存放与使用情况是否
适用）； 8、上海证券交易所要求的其他内容。
（如适用）； 《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独
情况是否合规的结论性意见； 鉴证报告的结论性意见。
他内容。 司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
每个会计年度结束后，公司董 储三方监管协议的，或者在对公司进行现场
事会应在《募集资金专项报告》中 检查时发现公司募集资金管理存在重大违
披露保荐机构专项核查报告和会 规情形或者重大风险等，应当督促公司及时
计师事务所鉴证报告的结论性意 整改并向上海证券交易所报告。
见。
议案十六
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《对外担保管理办法》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司对外担保行为，根据《上市公司章程指引》（2022 年修
订）等相关法律法规规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《对外担保管
理办法》部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
附：《对外担保管理办法修订内容对照表》
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
附：
《对外担保管理办法修订内容对照表》
序号 原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为了保护投资者的合法 为了保护公司、股东和其他利益相关者的
权益，规范湖南湘邮科技股 合法权益，规范湖南湘邮科技股份有限公司
份有限公司（以下简称“公 （以下简称“公司”）的对外担保行为，有效
司”）的对外担保行为，有 防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
效防范公司对外担保风险， 促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和
确保公司资产安全，促进公 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
司健康稳定发展，根据《中 人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上
华人民共和国公司法》、
《中 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
华人民共和国担保法》、中 指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指
国证监会《关于规范上市公 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
司对外担保行为的通知》等 监管要求》等其它相关法律、法规、规范性文
其它相关法律、法规、规范 件及《湖南湘邮科技股份有限公司章程》的规
性文件及《湖南湘邮科技股 定，特制定本管理办法。
份有限公司公司章程》的规
定，特制定本管理办法。
第五条 第五条
公司控股或实际控制子 公司控股子公司为公司合并报表范围内
公司的对外担保，视同公司 的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在
行为，其对外担保应执行本 控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上
其董事会或股东大会做出决 股东大会审议的担保事项除外。
议后及时通知公司履行有关 公司控股子公司为前款规定主体以外的
信息披露义务。 其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应
当遵守本办法。
第七条 第七条
公司为他人提供担保， 公司为他人提供担保，应当采取反担保等
应当采取反担保等必要的措 必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备
施防范风险，反担保的提供 实际承担能力。
方应具备实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比
照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金
额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，
但公司及其控股子公司为以自身债务为基础
的担保提供反担保的除外。
第十一条 第十一条
公司董事会在决定为他 公司董事会在决定为他人提供担保之前，
人提供担保之前，或提交股 或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资
务人的资信状况，对该担保 分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的
事项的利益和风险进行充分 基础上，决定是否提供担保。
分析。
第十八条 第十八条
应由股东大会审批的对 应由股东大会审批的对外担保，必须经董
外担保，必须经董事会审议 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须
通过后，方可提交股东大会 经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下
审批。须经股东大会审批的 列情形:
对外担保，包括但不限于下 （1） 公司及其控股子公司的对外担保总
列情形: 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
（1） 上市公司及其控 的任何担保；
股子公司的对外担保总额， （2）公司的对外担保总额，超过最近一
超过最近一期经审计净资产 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（2） 为资产负债率超 供的担保；
过 70%的担保对象提供的担 （4）单笔担保额超过最近一期经审计净
保； 资产 10%的担保；
（3） 单笔担保额超过 （5）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计净资产 10% 供的担保；
的担保； （6）连续十二个月内担保金额超过公司
（4） 按照担保金额连 最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计净 证券交易所或《公司章程》规定的其它担保情
资产的 50%，且绝对金额超 形。
过 5,000 万元以上。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
东、实际控制人及其关联方 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
提供的担保议案时，该股东 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
或受该实际控制人支配的股 的半数以上通过。
东，不得参与该项表决，该 股东大会审议本条第（6）项担保事项时，
项表决由出席股东大会的其 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
他股东所持表决权的半数以 二以上通过。
上通过。
按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产
会做出决议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分二
以上通过。
本条为新增条款 第十九条
后续条款序号顺延 公司向其控股子公司提供担保，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债
率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当
及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
本条为新增条款 第二十八条
后续条款序号顺延 公司财务部和子公司财务部应指定专人
账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定
期向公司报告公司对外担保的实施情况。
本条为新增条款 第三十条
后续条款序号顺延 公司应当建立健全印章保管与使用管理
制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明
确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好
与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与
使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印
章的要求。公司印章保管或者使用出现异常
的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监
事会报告。
本条为新增条款 第三十一条
后续条款序号顺延 担保合同订立后，财务部应及时通报本公
司的经理层、监事会，并按照公司内部管理规
定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核
对，保证担保合同、与担保合同相关的主合同、
反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利
确、有效，关注担保的时效、期限。公司应妥
善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭
证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问
题及时处理，确保反担保财产安全完整。在合
同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大
会审议程序批准的异常合同，应及时向董事
会、监事会报告。
本条为新增条款 第三十三条
后续条款序号顺延 因控股股东、实际控制人及其他关联人不
及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的
债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资
源而给上市公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财
产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
本条为新增条款 第四十条
后续条款序号顺延 公司应当持续关注被担保人的财务状况
及偿债能力等，对于异常情况和问题，应当做
到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和
特殊情况，经理层应当及时向董事会报告；如
发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公
司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被
担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保
人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的应对措施。
本条为新增条款 第四十一条
后续条款序号顺延 公司担保的债务到期后需展期并继续由
履行审议程序和信息披露义务。
本条为新增条款 第四十三条
后续条款序号顺延 公司董事会应当建立定期核查制度，每年
司是否存在违规担保行为并及时披露核查结
果。
本条为新增条款 第四十四条
后续条款序号顺延 公司发生违规担保行为的，应当及时披
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并追究有关人员的责任。
议案十七
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《关联交易管理办法》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为了加强公司关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东和债
权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，公司根据《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所上市规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（2022 年修订）等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》
部分条款进行修订，具体修订内容详见附表。
议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
附：《关联交易管理办法修订内容对照表》
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
附：
《关联交易管理办法修订内容对照表》
序号 原条款 修订后的条款
第一条 第一条
为规范湖南湘邮科技股份有限 为规范湖南湘邮科技股份有限公司
公司（以下简称公司）与关联方之 （以下简称公司）与关联方之间的经济
间的经济行为，保证公司与关联方 行为，提高公司规范运作水平，保护公
之间的关联交易规范、公平、合理，司和全体股东的合法权益，保证公司与
保护公司及其他股东权益不受损 关联方之间订立的关联交易合同符合公
害，依据《上海证券交易所股票上 平、公正、公开的原则，依据《上海证
规则》”）、《公开发行证券的公 票上市规则》）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号
司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度
<年度报告的内容与格式>》、《上报告的内容与格式》、《上海证券交易
海证券交易所上市公司关联交易实 所上市公司自律监管指引第 5 号——交
施指引》等法律、法规、规范性文 易与关联交易》等法律、法规、规范性
件及《湖南湘邮科技股份有限公司 文件及《湖南湘邮科技股份有限公司章
章程》的规定，制定本办法。 程》的规定，制定本办法。
第二条 第二条
公司关联交易应当定价公允、 公司关联交易应当定价公允、决策
决策程序合规、信息披露规范。 程序合规、信息披露规范。交易各方不
避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。
第四条 第四条
公司关联人包括关联法人、关 公司关联人包括关联法人（或者其
第五条 第五条
具有以下情形之一的法人或其 具有以下情形之一的法人（或者其
他组织，为公司的关联法人： 他组织），为公司的关联法人（或者其
（一）直接或者间接控制公司 他组织）：
的法人或其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法
（二）由上述第（一）项所列 人（或者其他组织）；
主体直接或者间接控制的除公司及 （二）由上述第（一）项所列主体
其控股子公司以外的法人或其他组 直接或者间接控制的除公司、控股子公
织； 司及控制的其他主体以外的法人（或者
（三）由第六条公司的关联自 其他组织）；
然人直接或者间接控制的，或者由 （三）关联自然人直接或者间接控
关联自然人担任董事、高级管理人 制的，或者担任董事（不含同为双方的
员的除公司及其控股子公司以外的 独立董事）、高级管理人员的，除公司、
法人或其他组织； 控股子公司及控制的其他主体以外的法
（四）持有公司 5%以上股份的 人（或者其他组织）；
法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人
（五）上海证券交易所（以下 （或者其他组织）及其一致行动人。
简称“交易所”）根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的法人或其他组织等。
第六条 第六条
具有以下情形之一的自然人， 具有以下情形之一的自然人，为公
为公司的关联自然人： 司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％ （一）直接或间接持有公司 5％以上
以上股份的自然人； 股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级 （二）公司董事、监事和高级管理
管理人员； 人员；
（三）第五条第（一）项所列 （三）直接或者间接地控制上市公
关联法人的董事、监事和高级管理 司的法人（或者其他组织）的董事、监
人员； 事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二） （四）本条第（一）项和第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
员，包括：配偶、年满十八周岁的 括：配偶、年满十八周岁的子女及其配
子女及其配偶、父母及配偶的父母、 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
妹、子女配偶的父母； 母。
（五）交易所根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的
自然人等。
第七条 第七条
具有以下情形之一的法人、其 在过去 12 个月内或者相关协议或者
他组织或者自然人，视同公司的关 安排生效后的 12 个月内，存在第五条、
联人： 第六条所述情形之一的法人（或者其他
（一）根据与公司或者其关联 组织）、自然人，为公司的关联人。
协议或者安排生效后，或在未来十 公司可以根据实质重于形式的原则，认
二个月内，将具有第五条或者第六 定其他与公司有特殊关系，可能或者已
条规定的情形之一； 经造成上市公司对其利益倾斜的法人
（二）过去十二个月内，曾经 （或者其他组织）或者自然人为公司的
具有第五条或者第六条规定的情形 关联人。
之一。
本条为新增条款 第八条
后续条款序号顺延 公司与第五条第（二）项所列法人
（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因
此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第八条 第九条
公司的关联交易，是指公司或 公司的关联交易，是指公司、控股
者控股子公司与公司关联人之间发 子公司及控制的其他主体与公司关联人
生的可能导致转移资源或者义务的 之间发生的转移资源或者义务的事项，
事项，包括： 包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、 （二）对外投资（含委托理财、委
委托贷款等）； 托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产 担保等）；
和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组； 务；
（十）转让或者受让研究与开 （八）债权、债务重组；
发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、 （十）转让或者受让研究与开发项
动力； 目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十三）提供或者接受劳务； 买权、优先认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人的财务公司 （十三）销售产品、商品；
存贷款； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）与关联人共同投资。 （十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联
人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
本条为新增条款 第十一条
后续条款序号顺延 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十条 第十二条
公司与关联自然人拟发生的交 公司与关联人发生的交易达到下列
易金额在 30 万元以上的关联交易 标准之一的，应当及时披露：
（公司提供担保除外），应当及时 （一）与关联自然人发生的交易金
披露。 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
公司与关联法人拟发生的交易 （二）与关联法人（或者其他组织）
金额在 300 万元以上，且占公司最 发生的交易金额（包括承担的债务和费
近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 用）在 300 万元以上，且占公司最近一
以上的关联交易（公司提供担保除 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
外），应当及时披露。 易。
第十二条 第十三条
公司与关 联方的 关联 交易事 公司与关联方的关联交易事项，按
项，按照如下程序进行审议及披露： 照如下程序进行审议及披露：
（一）公司与关联自然人发生 （一）公司与关联自然人发生的交
的金额在 30 万元人民币以下的关 易金额（包括承担的债务和费用）在 30
联交易（公司提供担保除外）、与 万元人民币以下的关联交易（公司提供
关联法人发生的交易金额在 300 担保除外）、与关联法人（或者其他组
万元人民币以下（不含 300 万元）， 织）发生的交易金额（包括承担的债务
且占本公司最近一期经审计净资产 和费用）在 300 万元人民币以下（不含
绝对值 0.5%以下的关联交易（公司 300 万元），且占本公司最近一期经审计
提供担保除外）由公司与关联方签 净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公
订交易协议，确定交易的数量、价 司提供担保除外）由公司与关联方签订
格、总金额、结算方式等，报公司 交易协议，确定交易的数量、价格、总
总裁办公室批准后执行，但需在执 金额、结算方式等，报公司总裁办公室
行后 10 天内向董事会备案。 批准后执行，但需在执行后 10 天内向董
（二）关联自然人发生的金额 事会备案。
在 30 万元人民币以上的关联交易 （二）关联自然人发生的交易金额
（公司提供担保除外）、与关联法 （包括承担的债务和费用）在 30 万元
人发生的交易金额在 300 万元人 人民币以上的关联交易（公司提供担保
民币以上，且占本公司最近一期经 除外）、与关联法人（或者其他组织）
审计净资产绝对值 0.5%以上的关 发生的交易金额（包括承担的债务和费
联交易（公司提供担保除外），公 用）在 300 万元人民币以上，且占本公
司应当在协议签定前将相关资料报 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
送独立董事，由独立董事认可，并 以上的关联交易（公司提供担保除外），
提交公司董事会审议，独立董事应 公司应当在协议签定前将相关资料报送
发表有关意见。公司在董事会决议 独立董事，由独立董事认可，并提交公
通过后 2 个工作日内进行专项公 司董事会审议，独立董事应发表有关意
告，并在下次定期报告中披露有关 见。公司在董事会决议通过后 2 个工作
交易的详细资料。 日内进行专项公告，并在下次定期报告
（三）公司与关联方进行总额 中披露有关交易的详细资料。
在 3000 万元以上,且占上市公司最 （三）公司与关联方发生的交易金
近一期经审计净资产绝对值 5%以上 额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
的重大关联交易（公司提供担保、 元以上，且占上市公司最近一期经审计
受赠现金资产、单纯减免本公司义 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易
务的债务除外），公司应聘请具有 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
执行证券、期货相关业务资格的中 减免本公司义务的债务除外），公司应
介机构，对交易标的进行审计或者 聘请具有执行证券、期货相关业务资格
评估，提交独立董事认可，独立董 的中介机构，对交易标的进行审计或者
事并应发表有关意见，公司董事会 评估，提交独立董事认可，独立董事并
应当对该交易是否对公司有利发表 应发表有关意见，公司董事会应当对该
意见。公司董事会必须在作出决议 交易是否对公司有利发表意见。公司董
后 2 个工作日内予以公告，经公司 事会必须在作出决议后 2 个工作日内予
股东大会批准后实施，并在下次定 以公告，经公司股东大会批准后实施，
期报告中披露有关交易的详细资 并在下次定期报告中披露有关交易的详
料。 细资料。
本办法规定的日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
第十三条 第十四条
公司为关联人提供担保的，不 公司为关联人提供担保的，除应当
论数额大小，均应当在董事会审议 经全体非关联董事的过半数审议通过
通过后及时披露，并提交股东大会 外，还应当经出席董事会会议的非关联
审议。 董事的三分之二以上董事审议同意并作
公司为持股 5％以下的股东提 出决议，并提交股东大会审议。
供担保的，参照前款规定执行，有 公司为持股 5％以下的股东提供担
关股东应当在股东大会上回避表 保的，参照前款规定执行，有关股东应
决。 当在股东大会上回避表决。
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 第十六条
… …
（二）为交易对方的直接或者 （二）拥有交易对方直接或者间接
间接控制人； 控制权的；
（六）中国证监会、交易所或 （六）中国证监会、上海证券交易
者公司认定的与公司存在利益冲突 所或者公司基于实质重于形式原则认定
可能影响其独立商业判断的董事。 的其独立商业判断可能受到影响的董
事。
第十六条 第十七条
公司股东大会审议关联交易事 公 司 股 东 大 会 审 议 关联 交 易 事 项
项时，关联股东应当回避表决，也 时，关联股东应当回避表决，也不得代
不得代理其他股东行使表决权。 理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系 本办法所指公司关联股东，系指具
指具有下列情形之一的股东： 有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者 （二）拥有交易对方直接或者间接
间接控制人； 控制权的；
（三）被交易对方直接或者间 （三）被交易对方直接或者间接控
接控制； 制；
（四）与交易对方受同一法人 （四）与交易对方受同一法人或其
或其他组织或者自然人直接或间接 他组织或者自然人直接或间接控制；
控制； （五）在交易对方任职，或者在能
（五）因与交易对方或者其关 直接或间接控制该交易对方的法人或其
联人存在尚未履行完毕的股权转让 他组织、该交易对方直接或者间接控制
协议或者其他协议而使其表决权受 的法人或其他组织任职；
到限制和影响的股东； （六）为交易对方或者其直接或者
（六）中国证监会或者交易所 间接控制人的关系密切的家庭成员；
认定的可能造成公司利益对其倾斜 （七）因与交易对方或者其关联人
的股东。 存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交
易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第十八条 第十九条
交易金额的确定： 交易金额的确定：
（一）公司与关联人共同出资 （一）公司与关联人共同出资设立
设立公司，应以公司的出资额作为 公司，应以公司的出资额作为交易金额。
交易金额。 （二）公司与关联人发生交易的相
（二）公司拟放弃向与关联人 关安排涉及未来可能支付或者收取对价
共同投资的公司同比例增资或优先 等有条件确定金额的，以预计的最高金
受让权的，应以公司放弃增资额或 额为成交金额。
优先受让权所涉及的金额为交易金 （三）公司拟放弃向与关联人共同
额； 投资的公司同比例增资或优先受让权
公司因放弃增资权或优先受让 的，应以公司放弃增资额或优先受让权
权将导致合并报表范围发生变更 所涉及的金额为交易金额；
的，应以公司拟放弃增资额或优先 公司因放弃增资权或优先受让权将
受让权所对应的公司最近一期全部 导致合并报表范围发生变更的，应以公
净资产为交易金额。 司拟放弃增资额或优先受让权所对应的
（三）公司进行“提供财务资 公司最近一期全部净资产为交易金额。
助”、“委托理财”等关联交易的， （四）公司进行“提供财务资助”、
应以发生额作为交易金额。 “提供担保”和“委托理财”等关联交
（四）下列关联交易，应当按 易的，应以发生额作为交易金额，并按
照连续十二个月内累计计算的原 交易事项的类型在连续十二个月内累计
则，计算关联交易金额： 计算，经累计计算达到本办法第十三条
的类别相关的交易。 之前，已按照本办法第十三条规定履行
上述同一关联人，包括与该关 相关义务的，不再纳入相关的累计计算
联人受同一法人或其他组织或者自 范围。
然人直接或间接控制的，或相互存 （五）下列关联交易，应当按照连
在股权控制关系；以及由同一关联 续十二个月内累计计算的原则，计算关
自然人担任董事或高级管理人员的 联交易金额：
法人或其他组织。 1、与同一关联人进行的交易；
已经按照累计计算原则履行股 2、与不同关联人进行的相同交易类
东大会决策程序的，不再纳入相关 别下标的相关的交易。
的累计计算范围。 上述同一关联人，包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大
会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
本条为新增条款 第二十条
后续条款序号顺延 公 司 与 关 联 人之 间 进行 委 托 理 财
的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第二十条 第二十一条
公司与关联人进行下述交易， 公司与关联人进行下列交易，可以
可以向交易所申请豁免按照关联交 免于按照关联交易的方式进行审议和披
易的方式进行审议和披露： 露：
（一）因一方参与面向不特定 （一）公司单方面获得利益且不支
对象进行的公开招标、公开拍卖等 付对价、不附任何义务的交易，包括受
活动所导致的关联交易； 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
（二）一方与另一方之间发生 担保和财务资助等；
的日常关联交易的定价为国家规定 （二）关联人向公司提供资金，利
的。 率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他
交易。
第二十一条 第二十二条
公司与关联人共同出资设立公 公司与关联人共同出资设立公司达
司达到重大关联交易的标准，所有 到重大关联交易的标准，如果所有出资
比例确定各方在所设立公司的股权 各方在所设立公司的股权比例的，可以
比例的，公司可以向交易所申请豁 豁免适用提交股东大会审议的规定。
免提交股东大会审议。
本条为新增条款 第二十三条
后续条款序号顺延 公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条为新增条款 第二十七条
后续条款序号顺延 公司在审议关联交易事项时，应当
详细了解交易标的真实状况和交易对方
诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性、合理性和对
交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交
易价格不公允等问题，并按照《股票上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标
的进行审计或者评估。
本条为新增条款 第二十八条
后续条款序号顺延 公 司 应 当 根 据关 联 交易 事 项 的 类
型，按照上海证券交易所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
本条为新增条款 第二十九条
后续条款序号顺延 公司披露关联交易，由董事会秘书
的有关规定执行并提交相关文件。
第二十五条 第三十条
公司进行关联交易应当签订书 公司进行关联交易应当签订书面协
面协议，明确关联交易的定价政策。 议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易 公司关联人与公司签署涉及关联交
公司应当按变更后的交易金额重新 何个人只能代表一方签署协议；关联人
履行相应的审批程序。 并不得以任何方式干预公司的决定。
关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应
的审批程序。
第二十九条 第三十四条
公司与关联人进行本办法第八 公司与关联人进行本办法第九条第
条第（十一）项至第（十五）项所 （十二）项至第（十六）项所列日常关
列日常关联交易的，应视具体情况 联交易的，按照下述规定履行审议程序
分别履行相应的决策程序和披露义 并披露：
务。 （一）已经股东大会或者董事会审
第三十条 议通过且正在执行的日常关联交易协
首次发生日常关联交易的，公 议，如果执行过程中主要条款未发生重
司应当与关联人订立书面协议并及 大变化的，公司应当在年度报告和半年
时披露，根据协议涉及的总交易金 度报告中按要求披露各协议的实际履行
额提交董事会或者股东大会审议。 情况，并说明是否符合协议的规定；如
协议没有总交易金额的，应当提交 果协议在执行过程中主要条款发生重大
股东大会审议。 变化或者协议期满需要续签的，公司应
第三十一条 当将新修订或者续签的日常关联交易协
各类日常 关联交 易数 量较多 议，根据协议涉及的总交易金额提交董
的，公司可以在披露上一年年度报 事会或者股东大会审议，协议没有具体
告之前，按类别对公司当年度将发 总交易金额的，应当提交股东大会审议；
生的日常关联交易总金额进行合理 （二）首次发生的日常关联交易，
预计，根据预计结果提交董事会或 公司应当根据协议涉及的总交易金额，
者股东大会审议并披露。 履行审议程序并及时披露；协议没有具
对于预计范围内的日常关联交 体总交易金额的，应当提交股东大会审
易，公司应当在年度报告和半年度 议；如果协议在履行过程中主要条款发
报告中按照要求进行披露。 生重大变化或者协议期满需要续签的，
实际执行 中超出 预计 总金额 按照本款前述规定处理；
的，公司应当根据超出金额重新提 （三）公司可以按类别合理预计当
交董事会或者股东大会审议并披 年度日常关联交易金额，履行审议程序
露。 并披露；实际执行超出预计金额的，应
第三十二条 当按照超出金额重新履行审议程序并披
日常关联交易协议在执行过程 露；
中主要条款发生重大变化或者在协 （四）公司年度报告和半年度报告
议期满后需要续签的，公司应当将 应当分类汇总披露日常关联交易的实际
新修订或者续签的协议，根据协议 履行情况；
涉及的总交易金额提交董事会或者 （五）公司与关联人签订的日常关
股东大会审议并及时披露。协议没 联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
有总交易金额的，应当提交股东大 年根据本章的规定重新履行相关审议程
会审议并及时披露。 序和披露义务。
第三十四条 本条内容并入其他条款。
公司与关联人签订的日常关联
三年根据本指引的规定重新履行相
关决策程序和披露义务。
第四十三条 第四十四条
本办法未尽事宜，执行公司章 本办法未尽事宜，执行公司章程的
程的有关规定，公司章程未规定的， 有关规定，公司章程未规定的，依照《股
依照《股票上市规则》《公开发行 票上市规则》《公开发行证券的公司信
证券的公司信息披露内容与格式准 息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告
式>》、《上海证券交易所上市公司 公司自律监管指引第 5 号——交易与关
关联交易实施指引》等法律、法规、 联交易》等法律、法规、规范性文件的
规范性文件的规定执行。 规定执行。
议案十八
湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表:
我们作为湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，在 2021 年度任职期间，严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的
规定，在工作中勤勉尽责、恪尽职守，积极了解公司的生产经营和运行状况，按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项充分
发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体
股东的合法权益，现将公司 2021 年度独立董事履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。独立董事人数为董事会人
数的三分之一，且主要为战略研究、财务会计以及业务专家，符合相关法律法规
中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立
性。公司现任第七届独立董事为张宏亮先生、魏先华先生、王定健先生。
公司原独立董事李孟刚先生因个人工作变动，于 2021 年 10 月 20 日申请辞
去该职务。2022 年 2 月 9 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会，选举王定
健先生为公司第七届董事会独立董事。
公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中均有任职，并且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员
中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。各独立董事具
体任职情况如下：
张宏亮：审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；
魏先华：薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员；
王定健：提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
张宏亮先生，1974 年出生，河北省行唐县人，中共党员。会计学博士。曾
任河北葆祥进出口集团公司主管会计；2007 年 7 月至今就职于北京工商大学商
学院，历任会计系副主任、MPACC 中心执行主任、会计任主任。现任北京工商大
学商学院教授、博士生导师；商学院投资者保护研究中心执行主任。石家庄科林
电气股份有限公司独立董事、启明星辰信息技术集团股份公司独立董事、本公司
独立董事。
魏先华先生，1964 年出生，湖南省南县人，中共党员，理学博士。曾任中
国科学院大学经济与管理学院党委书记；中国人民银行长沙分行科技科科长、票
据交换中心主任。现任中国科学院大学经济与管理学院教授、博士生导师；中国
科学院大学数字经济与区块链研究中心主任；中科院----路透金融风险管理联合
实验室主任；中国科学院虚拟经济与数据科学研究中心副主任；本公司独立董事。
王定健先生，1958 年出生，江苏省镇江市人，中共党员，硕士研究生，教
授级高级工程师。曾任中国人民解放军某部工作；中国软件系统工程公司总经理、
执行董事；中国软件高级副总裁、董事；麒麟操作系统董事长等职务。现任中国
电子信息产业集团有限公司科技委委员；本公司独立董事。
李孟刚先生，1967 年出生，中共党员，经济学博士、交通运输工程和理论
经济学双博士后，北京交通大学教授、博士生导师。曾任本公司独立董事。现任
北京交通大学国家经济安全研究院（NAES）院长、中国人力资源开发研究会副会
长、光华工程科技奖励基金会理事会副理事长；招商银行独立董事、华电国际独
立董事。
作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易
所组织的专业培训。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符
合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的
要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
坚持勤勉尽责的履职态度，认真听取公司与会人员汇报，仔细审阅会议议案及相
关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。在此基础上，运用专业知识对
公司利润分配、日常关联交易、续聘审计机构、会计政策变更、资产减值计提等
重大事项发表独立意见。在年报审计期间，通过与年审注册会计师的见面会，沟
通审计过程中发现的问题，有效履行了独立董事的职责和义务。公司在本年度召
开的董事会和股东大会符合法定程序，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成
票，没有异议。
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参 其中：
姓名 以通讯方式 委托 出席股东 其中：是否出席
加董事会 亲自出
参加次数 出席 大会次数 年度股东大会
次数 席
李孟刚 7 7 7 1 是
张宏亮 7 7 7 1 是
魏先华 7 7 7 1 是
计委员会召开了 4 次会议。
管理层进行沟通交流，听取了经营情况、财务状况、内控执行情况的汇报，并积
极关注董事会决议执行情况及重大事项进展情况。
公司高级管理人员及相关部门也非常重视与我们的沟通，通过现场或视频会
议、电话、微信等多种形式进行持续、顺畅的沟通，让我们及时了解公司生产经
营动态和重大事项的进展情况，帮助我们在充分了解情况的基础上，对公司董事
会相关议案提出建设性意见和建议。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，
精心准备会议材料和汇报重要事项，对我们提出的问题及时解答并提供相关资
料，对我们的履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项情况
屋租赁合同暨关联交易的议案》；2021 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第九次
会议审议通过了《公司 2020 年度日常经营性关联交易执行情况与 2021 年度日常
经营性关联交易预计情况的议案》及《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的
议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了
解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意
见。
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的
态度，对公司 2020 年度担保情况进行了核查并发表了专项说明及意见。报告期
内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关
联方直接或者间接占用公司非经营性资金的情形。
《公司章程》等法律法规的规定，相关人员具备与行使职权相适应的履职条件和
能力。另外，我们审核高级管理人员的薪酬及考核程序、结果，认为公司严格按
照《高级管理人员薪酬管理办法》执行，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情
况。
上市规则》的要求。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，在担任公司财务报表审计和内控审计过程中，坚持独立审计准则，较
好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财
务状况和经营成果。
继续聘任担任公司 2021 年度财务审计和内控审计机构。会议召开前我们均及时
收到了相关材料，了解相关情况，发表事前认可意见和独立意见。
年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
时公告 30 份。作为公司独立董事，我们认真学习新出台的各项法律法规，并持
续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经
核查，我们认为公司的信息披露工作严格执行《上海证券交易所股票上市规则》
及公司信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公
司信息。
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指
引》及其他相关法律法规的要求建立了内部控制制度，并能根据公司实际及时进
行完善。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、
能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
经核查，我们认为公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制运行情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司内部控制进行审计后，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们作为相关委员会的主任委员或主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议
事项进行审阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《独立董事
工作制度》等相关法律法规的规定，秉承独立、客观、公正的原则，克服疫情的
影响，出席了报告期内公司所召开的全部董事会、专门委员会及股东大会，对提
交的议案进行审议，审慎发表独立意见，并进一步加强与公司其他董事、监事、
高级管理人员及相关工作人员的沟通，在职权范围内参与公司经营决策，充分发
挥各位独立董事的专业知识和工作经验，促进公司的整体规范运作。在过去的一
年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感
谢！
中介机构保持良好沟通，关注全体投资者特别是中小投资者的意见和建议，结合
实际情况不断优化履职方式，降低新冠肺炎疫情对现场履职带来的影响，加强对
公司业务关键环节的监督，进一步发挥职能，并充分结合自身的专业素养，为公
司经营管理提供相应的建议，提升公司规范运作的水平，也为维护公司全体投资
者特别是中小投资者的利益尽到自身的责任。希望公司在董事会领导之下，在新
的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，树立更好的自律、规
范、诚信的上市公司形象。
报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事：李孟刚 张宏亮 魏先华
二○二二年五月十九日
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