证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-022
德展大健康股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、 误导性陈述或者重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议的通
知于 2022 年 5 月 6 日发送于各参会董事；公司于 2022 年 5 月 9 日以通讯方式召
开会议。应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。本次董事会符合《公司
法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
议案一、关于调整回购公司股份方案的议案
根据市场和公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，助力公司的长远发
展，在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下。公司董事会决定对第八
届董事会第五次会议审议通过的回购公司股份方案进行调整，调整内容主要包括
目的、用途等。具体调整内容如下：
（一）回购股份的目的
调整前：
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财
务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股
份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，
以此增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，
有效维护广大投资者利益。
调整后：
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财
务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股
份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本，以此增强投资者信心，稳定投资
者预期，有效维护广大投资者利益。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
调整前：
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计
划。
回购资金总额：不低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元。具体回
购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限 5.40 元/股和上述回
购资金总额测算，预计可回购股份数量为 3,300 万股—6,400 万股，约占公司总
股本的 1.48%—2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不低于
实际回购股份数量之 80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际回购股
份数量之 20%，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施股权激励计划或
员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民
共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份
数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
调整后：
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：全部用于注销减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元。具体回
购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限 5.40 元/股和上述回
购资金总额测算，预计可回购股份数量为 3,300 万股—6,400 万股，约占公司总
股本的 1.48%—2.87%。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的
相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购
期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份
期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，
自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
算，预计本次回购数量为 6,400 万股，约占公司总股本的 2.87%。本次回购方案
完毕，其中 5120 万股用于注销减少注册资本，1280 万股用于股权激励计划或员
工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 15,256,060 0.68% 28,056,060 1.29%
无限售条件股 2,217,532,072 99.32% 2,153,532,072 98.71%
总股本 2,232,788,132 100% 2,181,588,132 100%
算，预计本次回购数量为 3,300 万股，约占公司总股本的 1.48%。本次回购方案
完毕，其中 2,640 万股用于注销减少注册资本，660 万股用于股权激励计划或员
工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 15,256,060 0.68% 21,856,060 0.99%
无限售条件股 2,217,532,072 99.32% 2,184,532,072 99.01%
总股本 2,232,788,132 100% 2,206,388,132 100%
调整后：
算，预计本次回购数量为 6,400 万股，约占公司总股本的 2.87%。本次回购方案
完毕后 6,400 万股将全部用于注销减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如
下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 15,256,060 0.68% 15,256,060 0.7%
无限售条件股 2,217,532,072 99.32% 2,153,532,072 99.30%
总股本 2,232,788,132 100% 2,168,788,132 100%
算，预计本次回购数量为 3,300 万股，约占公司总股本的 1.48%。本次回购方案
完毕后 3,300 万股将全部用于注销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况
如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 15,256,060 0.68% 15,256,060 0.69%
无限售条件股 2,217,532,072 99.32% 2,184,532,072 99.31%
总股本 2,232,788,132 100% 2,199,788,132 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
调整前：
公司本次回购股份，用于未来适宜时机按照国企改革的要求实施股权激励或
员工持股计划或注销减少公司注册资本，建立上市公司薪酬激励制度有利于建立、
完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长
远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东
利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可
持续发展。
调整后：
公司本次回购股份，用于注销减少公司注册资本，有利于实现企业的长远可
持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益
最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续
发展。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益
的相关安排
调整前：
本次回购股份不低于实际回购股份数量之 80%用于注销减少公司注册资本；
不高于实际回购股份数量之 20%用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能
在股份回购完成之后 36 个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购
的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的
相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
调整后：
本次回购股份数量全部用于注销减少公司注册资本，公司将严格履行《中华
人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义
务。
除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。
独立董事意见：
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；
步提升每股收益水平，考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行
能力和持续经营能力产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；
本次调整回购股份方案不会导致公司股权分布不符合上市条件。
综上所述，全体独立董事一致同意本次调整回购公司股份方案事项，并同意
将调整后的《关于回购公司股份方案的议案》提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案审议获得通过，本次调整后的《关于回购公司股份方案的议案》尚需
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在《证券时报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、
《中国证券
报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购公司股份方案的
公告》。
议案二、关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的议案
股东大会召开时间：2022 年 5 月 26 日下午 14：30 分
股权登记日：2022 年 5 月 20 日交易结束时
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街 789 号金融大厦
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、
《中国证券
报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股
东大会通知的公告》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
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