内蒙古第一机械集团股份有限公司
会议资料
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二〇二二年五月
内蒙古第一机械集团股份有限公司
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限
公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会（以下简称“本
次大会”
）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
、《上市公司
股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现
就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义
务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以
制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
-1-
能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和
法人股东账户卡。
证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、
授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得
到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
八、本次股东大会议案六“关于 2021 年度利润分配方案议
案”以及议案十五“关于修订公司章程及制定修订部分制度议
案”为特别决议表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。其他事项以普通决议表决，应当由出席股东大
会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票
表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章
-2-
程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名
监事及公司律师参加表决票清点工作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主
持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果
会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权
在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。
-3-
目 录
议案八 关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议
议案十 关于日常关联交易 2021 年度发生情况及 2022 年度预计发生
议案十二 关于 2022 年度申请银行综合授信额度议案 ....... - 63 -
议案十四 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险议案
议案十五 关于修订公司章程及制定修订部分制度议案 ...... - 66 -
关于 2021 年度董事会工作报告议案
“十四五”战略规划开局之年的起跑线上，面对外部环境的
深刻变化、经济发展的全新形势，董事会坚持以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实兵器工业集
团党组各项决策部署，认真履行《公司法》《公司章程》赋
予的职责，坚定贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，充
分发挥在战略引领、科学决策、防范风险等方面的作用，推
动公司运行平稳有序，改革稳步推进，经营业绩稳步提升。
现将 2021 年董事会工作情况报告如下。
一、提高政治站位，科学规范履职
履行强军兴军首责践行使命担当。在公司党委的引领下，
内蒙一机坚守强军首责，坚守贯彻“五个一机”
“九个一流”
经营策略主动对接各军兵种装备建设需求，满足部队备战打
仗急需，军品订货在前两年突破百亿元基础上再创新高。军
贸项目签约和实现收入是经过多年来的精耕细作取得的突
破，为实现“十四五”军贸增长目标奠定坚实基础。重点专
项任务紧前交付、庆祝建党百年礼炮、国际军事竞赛、珠海
航展及重大演习等任务高标准完成，为推动公司高质量发展
和持续、稳健的业绩提升提供了支持与保障。全年实现主营
- 1 -
业务收入 136.19 亿元，同比增长 4.32%。实现利润总额 8.36
亿元、归属于上市公司股东的净利润 7.47 亿元，同比分别
增长 13.83%和 13.78%，创历史新高。全员劳动生产率 33.49
万元/人•年，同比增长 9.95%。存货、应收账款等指标控制
在目标值以内。
“两个体系”强力推进，科技创新取得新进展。装备研
发体系方面国家重点工程按计划推进，某型改进项目首批作
战试验样车实现投产，某平台演示验证项目进入集成试验，
联合支援保障装备体系开展项目论证与先行先试，公司研发
的 VT4 坦克、参与研制的某型坦克荣获兵器工业集团科技创
新一等奖，特种车辆及传动系统智能制造企业国家重点实验
室取得一批成果。技术研发体系方面国家重点工程和重大专
项深入推进，通过国家工信部综合绩效评价。民品铁路车辆
深入开展重载运输技术、环保载运技术、多式联运技术、轻
量化技术和货车智能监测技术创新。
群策群力精心谋划“十四五”发展规划。在全面评估“十
三五”成效的基础上，董事会充分分析研判公司面临的机遇
与挑战，准确把握发展形势，找准定位，广泛听取企业基层
意见和建议，站在讲政治、顾大局、促发展的高度，高标准
编制完成“十四五”规划，为承担起“国之重器”的责任和
高质量发展奠定良好基础。
改革调整蹄疾步稳。积极落实国企改革三年行动部署要
求，推进 7 个方面 75 项工作任务，确立改革目标和路径，
- 2 -
明确改革任务、改革措施、落实时间节点和责任分工，完成
“五个一机”上凝心聚力，在打造“九个一流”上务实笃行，
切实将提升行动与生产经营等各项工作深度融合。
践行 ESG 理念彰显社会责任。全面贯彻新发展理念，深
入贯彻落实习近平生态文明思想，积极推进碳达峰碳中和、
黄河流域生态保护和高质量发展战略决策。完成管理、技术、
工艺改进等节能项目 50 项，累计实现节能量 1,420.5 吨标
准煤，节能效益 524.31 万元，减排二氧化碳 4,993 吨。全
年综合能耗 60,112.76 吨标准煤，比上年同期下降 3.4%；实
现可比价万元工业产值综合能耗 0.04084 吨标准煤，比上年
同期（0.04586 吨标准煤）下降 10.95%。积极履行企业社会
责任，在帮扶固阳县银号镇大圐圙村打赢脱贫攻坚战基础上，
再履新责助力下湿豪镇电报局村实施乡村振兴。入选中国上
市公司协会“ESG 优秀实践案例”。
推进全面风险管理。推进依法治企和合规管理，加强监
事会沟通协调，发挥大监督体系作用。高度重视风险管理和
内控管理，深入推进全面风险管理，持续强化重大风险防控
能力，完善事前、事中、事后“三阶段”风险管控机制，以
专项风险提示函、专项风险报告和管理建议书等形式提示风
险防控要点，通过落实管理建议，进一步增强了公司在高质
量发展和对标世界一流进程中的重大风险防控能力。
- 3 -
从严治党纵深推进。紧扣党史学习教育主题，聚焦引领
带动，创新形式载体，全面深入学党史。聚焦融合互促，以
党史学习教育引领经营改革发展，以经营改革发展成果检验
党史学习教育成效，知行合一开新局。以政治建设为统领，
始终用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，指导
实践、推动工作，“兵工根、铁骑魂”高质量党建工作体系
课题荣获中国政研会党建课题一等奖，“以铁骑文化引领和
保障高质量发展”荣获中国企业联合会优秀企业文化成果一
等奖。
二、加强董事会自身建设，提高公司治理能力和现代化
管理水平
规范治理结构。第六届董事会现有董事 10 名，其中独
立董事 6 名，董事会成员经验丰富，结构上实现独立董事占
多数。董事会下设战略投资与预算委员会、审计风险防控委
员会、提名薪酬与考核委员会、科技发展规划委员会 4 个专
门委员会，提名薪酬与考核委员会全部由独立董事担任，其
他 3 个专门委员会独立董事占多数，保证了独立董事充分独
立履职。连续两年获得凤凰传媒董事会杂志评选的董事会价
值创造奖，获得证券时报天马奖最佳董事会称号。
提升决策能力。董事先后参加了国资委举办的开展中央
企业控股上市公司专题培训、内蒙证监局举办的业务专题培
训，独立董事分别参加了上海证券交易所独董资格培训、后
续培训以及中国上市公司协会的专题培训，进一步学习掌握
- 4 -
监管要点，提升了科学依法决策能力。先后安排独立董事对
下属三家重点子公司进行实地调研考察，通过调研独立董事
详细了解生产经营、改革发展情况，分析发展面临的主要困
难和问题，进一步深入研究突破制约公司业务发展瓶颈的对
策，对推动企业发展发挥重要作用。
提高决策效率。全年共召开董事会 9 次，审议通过了定
期报告、利润分配、股权激励、关联交易、公司章程修订、
重大投资等议案 39 项；共召开 5 次股东大会，审议执行股
东大会决议 22 项。董事会成员对会议文件和相关材料进行
深入研究，积极与经理层沟通情况，为认真审议各项议案，
运用自身专业和管理专长，充分发表意见，独立、客观、审
慎行使表决权，并提出合理化建议。全年召开审计风险防控
委员会 5 次，提名薪酬与考核委员会 4 次，战略投资与预算
委员会 1 次。各专门委员会在战略引领、风险约束、审计内
控、关联交易管理、薪酬激励和董事会建设等方面向董事会
及管理层提出了大量有针对性的意见和建议，发挥了重要的
参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策。
强化制度建设。按照中国证监会《上市公司章程指引》
的要求，修订完善公司章程，将党的领导融入公司治理。结
合公司实际，进一步细化“三重一大”事项决策清单，厘清
各治理主体权责边界，并结合法律、法规和政策性规章变化
及时修订完善各项基本制度、专业制度和操作制度。
- 5 -
持续提升信息披露质量。强化制度统一化、流程规范化
和报告标准化，完善信息报告流程，提升了报告质量和效率。
披露定期报告 4 份、临时报告 87 份，信息披露零差错,取得
上海证券交易所信息披露最高评级“A”。坚持沟通创造价
值的核心理念，积极与投资者沟通交流。全年共组织业绩说
明会 3 场，公司重点股东反向路演 2 次，现场接待和电话会
议交流 44 次，E 互动平台问答 103 次。
尊重中小投资者诉求，
提升机构投资者信心,提高了公司在资本市场的知名度和认
可度，打造了属于内蒙一机自己的“朋友圈”。
三、锚定“十四五”目标，推动企业持续发展
义的关键之年，中央经济工作会议强调稳字当头、稳中求进，
央企要主动担当、积极作为，把稳增长防风险摆在更加突出
位置，发挥国民经济稳定器压舱石作用。兵器工业集团将今
年列为“责任落实年”，强调在新的赶考之路上履行好新时
代政治、经济、社会三大责任，突出科技创新和管理创新双
轮驱动，加快建设世界一流企业和先进兵器工业体系。为此，
全年经营改革发展的总体要求是：以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全
会精神，弘扬伟大建党精神，传承人民兵工精神，认真落实
兵器工业集团决策部署，完整准确全面贯彻新发展理念，积
极服务和融入新发展格局，坚持稳中求进工作总基调，以转
型发展为主线，统筹履行好政治责任、经济责任和社会责任，
- 6 -
继续在“五个一机”“九个一流”上深耕细作，推动军品提
质拓域，民品转机强体，科技、改革、管理创新突破，信息
化加速，党建的引领和保障作用更加凸显，全面出色完成年
度各项目标任务，推动更好履行强军首责、实现更高质量发
展，打造具有全球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团，
以优异业绩迎接党的二十大胜利召开。
重点经济指标预算统筹考虑“十四五”规划逐年分解落
实的年度规划目标和市场形势及各业务板块的实际，预计实
现主营业务收入 136.8 亿元，全员劳动生产率 34.1 万元/人
•年以上，力争完成股权激励承诺的各项指标，以良好的业
绩回报股东。
经营改革发展的重点是“军品提质拓域、民品转机强体、
科技、改革、管理创新突破、信息化加速、党建的引领和保
障作用更加凸显”
。
具体措施：一是坚守强军首责全面履行核心使命。抓好
需求对接落实，推动内装外贸实现新突破；二是体系化推动
民品及军民融合产业高质量发展。铁路车辆国铁车市场份额
巩固在 6%以上，外贸整车销售突破 300 辆，草原消防等应急
救援产品实现收入 2.5 亿元以上。发挥联合支援保障体系组
长单位优势，整合资源全力突破；三是以科技创新为牵引，
提升核心竞争力；四是加快改革调整充分激活发展活力。推
进制造业向制造服务业转型，以用户需求为牵引，跳出传统
加工制造束缚，通过商业模式创新、业态创新、技术和产品
- 7 -
创新，努力为用户提供系统解决方案和全程专业服务。落实
国企改革三年行动要求，确保实现圆满收官；五是提升管理
水平，提质增效。完善对标一流管理提升工作机制，建立健
全体系完整、架构清晰、流程顺畅、责任明确、运行高效的
内蒙一机特色现代企业管理体系；六是打造一流人才队伍。
不断提高博士、硕士人才比例，优化人才结构，启动实施卓
越工程师培养计划，深化职业技能提升行动，全面规范用工
体系，提升人才对战略目标的支撑保障作用；七是加快数字
一机建设。推进管理信息、研发设计和生产制造数字化，努
力建设国内一流的数字产业化和产业数字化相融合的装备
制造云平台，打造数字经济新产业；八是以高质量党建保障
高质量发展。把政治建设放在首位，弘扬“铁骑文化”和“战
车精神”，坚持严的主基调，持之以恒正风肃纪，以人为本
不断提高职工收入和生活品质，更加主动履行社会责任，在
乡村振兴、产业扶贫、公益慈善等方面做出更大贡献。
- 8 -
关于 2021 年度监事会工作报告议案
公司）监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规，围绕公司经营
改革发展主线，抓住问题和风险导向“两个关键”，把握合
规性、合理性、风险性“三个着力点”，坚持必须准确定位
主动作为、必须依法履职讲求实效、必须整合资源多方协作、
必须精准发力履职到位“四个必须”原则，从切实维护公司
利益和广大股东利益出发，认真履行监督职责。监事列席了
公司 2021 年历次董事会及股东会会议，并认为：董事会认
真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、
股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、
《证券
法》等法律法规和《公司章程》的要求。
第一部分：2021 年监事会主要工作完成情况
一、监事会召开会议及列席会议情况
审议定期报告 4 项。议案涉及的主要方面包括监事会工作报
告、预决算方案、利润分配、募集资金使用、关联交易、股
权激励等。监事会会议的召开和议事程序符合法定程序。同
- 9 -
时，全体监事参加股东大会 5 次，列席董事会会议 9 次。各
位监事在会前认真审议会议资料，会中认真讨论议题议案，
发表独立、专业、客观的意见和建议。
二、监事会工作开展情况
对照股东大会决议决定，客观公正的对公司董事会、经
理层履职情况进行监督评价。
思想为指导，全面贯彻落实党的路线方针政策和股东大会决
议决定，严格遵守《公司法》和《公司章程》各项规定，坚
持科技引领、突出主责主业，充分发挥“定战略、作决策、
防风险”的决策作用，全面完成年度各项目标任务，公司发
展质量和经济效益稳中有进、进中创优，实现“十四五”良
好开局。公司董事会能够认真执行“三重一大”民主决策制
度，持续规范公司治理结构建设，依法依规组织召开董事会、
董事长工作协调会会议，各项决策程序合法合规，决议决定
有效落实，能够站在为事业负责、为股东负责、为职工负责，
推动企业高质量发展的高度，依规履行决策权，积极发表意
见建议，保障了股东权益，实现了国有资产保值增值，工作
业绩较为突出。下一步，公司董事会要持续加强和完善董事
会建设，进一步厘清党委会、董事会、经理层等职责边界，
完善经理层成员任期制和契约化管理，创新深化三项制度改
革，建设专业尽责、规范高效的董事会。
公司经理层能够深入学习贯彻习近平新时代中国特色
- 10 -
社会主义思想，忠诚履行强军首责，扛起社会责任，充分发
挥“谋经营、抓落实、强管理”的执行作用，认真贯彻落实
公司党委会、董事会、董事长工作协调会各项决议决定, 一
手抓疫情防控、一手抓经营发展，科技创新统筹推进，改革
调整蹄疾步稳，基础管理不断提升，持续推动公司高质量发
展。总经理及各位班子成员认真履行董事会授权职责，落实
监事会意见建议，深入推进公司“十四五”规划落实落地，
在建设“五个一机”上凝心聚力，在打造“九个一流”上务
实笃行，保持了公司稳中求进、进中创优的良好态势，超额
完成了年度各项经营改革发展任务，工作业绩值得肯定。下
一步，公司经理层要进一步增强责任感和使命感，以履行好
强军首责、推动高质量发展为主线，围绕“十四五”规划、
国企改革三年行动、管理提升等重点事项，继续在“五个一
机”、
“九个一流”上深耕细作，强化落实，确保年度各项经
营改革发展任务全面完成。
公司监事会着力推进监事会体系化建设，突出监督体系
贯通协同，组织召开监事会主席工作协调会（监督联席会）、
监事会监督成果交流会等系统性会议 5 次，组织开展纪委、
工会等多系统联合检查 2 次，协调具体问题解决，推动监督
成果转化应用，促进整体监督效果不断提升。同时，进一步
改进监督工作方式方法，强化监事会监督建议落实机制。把
管理，“滚动式”监督检查，全年围绕股东会重要决议决定
- 11 -
落实、公司经济运行情况、科技创新等重点事项开展监督检
查 34 项，下发监督建议函 7 份、问询函 5 份，揭示问题 45
项，提出建议 69 条，全部落实到位或持续改善，充分发挥
了监事会在企业经营管理中的监督服务作用。
三、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内监事会成员列席了公司股东大会和董事会，听
取各项重要议案和决议，对股东大会和董事会的召开程序、
决议事项、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司董事及高级管理人员履职情况以及公司内部控制体系
等进行了有效监督。
监事会认为：报告期内，公司内部管理制度不断完善并
得到有效执行，公司股东大会、董事会运作规范、决策程序
合法合规、决议内容合法有效；董事会严格执行并及时完成
股东大会审议通过的各项决议事项；对监事会监督检查结果
认真研究，全面配合监事会监督工作的开展，建立了较健全
的内部控制制度。公司信息披露真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事及高级管理人
员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事及高级管理人员在
履职时有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司和股东
利益的行为。
- 12 -
（二）财务报告的真实性情况
监事会定期审阅公司月度经营分析报告，及时跟踪了解
公司财务运行情况，问询财务相关数据变动情况，并监督整
改落实情况。监事会成员通过列席董事会，听取财务预算、
决算报告，并与外审机构就财务报告的真实性、准确性及相
关管理意见进行沟通。报告期内，公司能够根据本年度财政
部陆续颁布和修订的一系列会计准则情况，严格执行变更后
的会计政策，认真分析准则涉及的相关会计政策变动对自身
财务状况及经营成果的影响。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计准
则》对 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情
况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》
以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行
使用和管理，未发现违规使用募集资金的行为。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会审议了公司关联交易相关议案，对公
司发生的日常关联交易进行了有效监督。监事会认为报告期
- 13 -
内公司所涉与日常经营相关的关联交易业务均属公司正常
经营需要，关联交易审议决策程序符合法律法规和《公司章
程》的规定，未发现损害公司和股东权益的关联交易。
（五）检查公司内部控制自我评价情况
公司监事会对公司内部控制体系的建设及执行有效性
进行了评估。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律
法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务
的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体
系规范、合法、有效。公司《2021 年度内部控制自评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照监管机构的相关规定，做好内
幕信息知情人的登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开
披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕
信息知情人名单。监事会对公司建立和执行内幕信息知情人
管理制度情况进行了监督。认为：公司已建立并执行了《内
幕信息知情人登记制度》
。报告期内公司严格执行内幕信息
保密相关制度，控制知情人范围，杜绝发生内幕交易情形，
保护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现相关人员利
用内幕信息从事内幕交易的情形。未发现有泄露内幕信息、
- 14 -
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为发生。
（七）对公司股权激励进行监督
监事会对公司调整后的 2020 年限制性股票激励计划涉
及的激励对象名单、股票授予数量等相关事项进行了核查，
认为调整后的 2020 年限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效，激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
事项符合《上市公司股权激励管理办法》
、《内蒙古第一机械
集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等
文件的相关规定。
第二部分：2022 年监事会工作要点
义思想为指导，严格遵守国家法律法规、上市公司运行规则
和《公司章程》，聚焦履行强军首责，以提升集团公司监督
治理体系和监督治理能力现代化为目标，以确保国有资产及
其权益不受侵犯为己任，围绕监事会“1234”工作思路，从
切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真履行监督职责，
为公司实现高质量发展提供监督服务保障。
一是聚焦主责主业。强化股东大会和公司党委重大决策
落实的监督，推动企业实现高质量发展。强化贯彻落实党中
央重要精神、股东大会和公司党委重大决策的监督，加强上
- 15 -
市公司专项治理、募集资金、股权激励等重点事项的监督，
推动公司“十四五”规划、改革三年行动计划等重要部署落
实落地，为企业履行好强军首责、提升发展质量、做强做优
做大提供监督服务保障。
二是进一步加强监事会体系建设，提高履职能力，为公
司经营、改革、发展贡献力量。进一步健全监事会制度体系
建设，强化监督联动机制和监督评价机制，推动公司委派监
事履职能力提升，充分发挥监事会在企业经营改革发展中的
监督服务作用。同时，加强监事会监督队伍建设，通过集中
学习、座谈交流、外部培训等多种方式，不断加强监事会监
督队伍专业知识储备和专业管理水平。
三是创新工作观念和工作方法，督促推动各项整改落到
实处。持续强化监事会监督建议落实机制，将 2022 年定位
为“监督落实年”
，坚持“走动式监督”，每月不少于一次开
展现场调研监督，在固化“项目式”管理和“滚动式”监督
检查工作方法的基础上，创新采用“销账单”闭环管理工作
机制，确保监事会监督建议落实到位、取得实效。同时，更
多采用“表单式”和“模板式”的工作方式，有效提升监督
管理工作的规范性和准确性。
四是突出贯通协同，借力信息化手段，进一步提高监督
效率和质量。推动多系统联合开展监督检查常态化，充分利
用信息化平台，促进监事会、纪检、审计等多系统监督信息
- 16 -
实时流转共享，有效提高监督效率和质量，充分发挥监事会
与其他监督系统贯通协同倍增效应。
- 17 -
关于 2021 年度独立董事述职报告议案
按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交
易所有关规定，2021 年公司独立董事忠实勤勉地履行独立董
事职责，审慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分
发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将年度履职情况述职如下。
一、基本情况
第六届董事会独立董事 6 人,包括兵器行业经验丰富的
实操专家，法律、经济、科技领域一流专家学者，年龄、知
识结构互补，履职经验丰富，熟悉公司治理和上市公司运作，
具备独立董事专业素养和履职能力。
戈德伟先生，1953 年出生，中共党员，管理学硕士，高
级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部主任，
兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南京）有
限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团
有限公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。
现任中国机械工业企业管理协会监事长，中国中铁高铁电气
装备股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起担任公司独立
董事。
邓腾江先生，1956 年出生，中共党员，经济学硕士，注
- 18 -
册会计师，教授。曾任中国兵器装备集团公司财务部主任，
中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长。现
任广西柳工机械股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起担
任公司独立董事。
徐佳宾先生，1966 年出生，中共党员，经济学博士。曾
任中外运空运发展股份有限公司独立董事。现任中国人民大
学商学院产业经济学教授、博导，江苏海门农村商业银行股
份有限公司独立董事。2018 年 10 月起担任公司独立董事。
赵杰先生，1968 年出生，工学博士，教授。曾任哈尔滨
工业大学机器人研究所教师、副所长，哈尔滨工业大学机电
工程学院机器人研究所副院长、所长、院长，哈尔滨工业大
学科学与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。
现任哈尔滨工业大学机器人研究所所长。2018 年 10 月起担
任公司独立董事。
王洪亮先生，1973 年出生，中共党员，法学博士。现任
清华大学法学院教授、大连银行、亚东集团控股有限公司、
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事，北京仲裁委员会
仲裁员。2018 年 10 月起担任公司独立董事。
苑士华先生，1958 年出生，中共党员，工学博士，曾任
北京理工大学车辆工程学院副院长，北京理工大学学术委员
会委员。现任北京理工大学机械与车辆学院教授，博士生导
师，北京理工大学机械工程学科责任教授小组组长，机械与
车辆学院教授委员会主任，北京理工大学珠海学院车辆工程
- 19 -
学科带头人，国防科工委“511 人才工程”学术技术带头人，
兵工学报编委。长期从事车辆工程领域的教学与研究工作。
二、影响独立性情况说明
经核查，独立董事不存在中国证监会、上海证券交易所
规定影响独立董事独立性的八种情形。即目前及最近一年内，
独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系未在上市公司或
者其附属企业任职，独立董事本人及直系亲属未持有公司股
票，也未存在间接持有上市公司已发行股份百分之一以上，
独立董事本人及其直系亲属未在上市公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
独立董事本人未曾为上市公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。独立董事也不存在中国证监会认定的或者
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他不
适用情况。
三、年度履职情况
（一）勤奋学习提高履职能力
为更好的履行独立董事责任与义务，独立董事不断以多
种形式认真刻苦钻研、充实提高，自觉向书本学、向实践学、
向理论学，先后购买学习资料 30 余册，认真学习了《公司
法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》
、
自律监管指引等相关法律、规范性文件等。积极参加内蒙古
- 20 -
证监局、上海证券交易所、中国上市协会的相关线下、线上
培训。2021 年 3 月参加了中国上市公司协会举办的“监管直
通车”培训；2021 年 8 月参加了内蒙古证监局举办的上市公
司董监高培训；2021 年 12 月参加了中国上市公司协会举办
的独立董事网络专题培训；独立董事邓腾江、戈德伟、王洪
亮、徐佳宾、赵杰参加了上海证券交易所独立董事后续培训
并取得合格证书；独立董事苑士华于 2021 年 1 月参加独立
董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（二）严于律己慎终如始保持独立性
独立董事恪尽职守，严格要求自己，始终保持身份和履
职的独立性。善于站在股东视角特别是中小投资者的角度审
视经营改革发展现状，审议和发表意见。善于从战略高度、
市场眼光以及行业标准出发提出经营管理发展方面的真知
灼见，体现出各位独立董事深厚专业素养和履职水平。在履
职过程中，未受到上市公司控股股东、实际控制人及其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响，未发生影响身份独
立性的情形。
（三）克服疫情影响勤勉敬业
认真出席董事会和股东大会。报告期内公司共召开 9 次
董事会会议，5 次股东大会，6 名独立董事均以现场出席、
委托出席、通讯出席方式参加，没有缺席会议。会议召开前,
独立董事充分了解熟悉掌握生产经营和管理运作情况，通过
现场调研、电话、邮件等形式就议题展开深度研讨。本着勤
- 21 -
勉务实和诚信负责的态度，就提交会议审议的议案事先进行
了认真审核。会议上独立董事与董事、监事及高级管理人员
充分交流认真讨论提出相应建议，并以专业精神严谨态度独
立行使表决权，为公司董事会科学正确决策发挥重要作用。
第六届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表
委托
独立董事 董事会应 亲自出 以通讯方式 缺席次 股东大会应 亲自出
出席
姓名 出席次数 席次数 参加会议次数 数 出席次数 席次数
次数
戈德伟 9 2 7 0 0 5 5
邓腾江 9 2 7 0 0 5 5
徐佳宾 9 2 7 0 0 5 4
王洪亮 9 1 7 1 0 5 2
赵 杰 9 2 7 0 0 5 3
苑士华 9 2 7 0 0 5 4
独立董事一致认为公司 2021 年历次董事会、股东大会
的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程
序，合法有效，对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
认真出席董事会专门委员会。独立董事在担任主任委员
或委员过程中，认真履职尽责，积极发挥主观能动性，充分
利用专业知识为公司经营管理改革发展严格把关，审议了定
期报告、财务审计、内控审计、内部控制建设、财务预算、
财务决算、投资理财、担保事项、会计政策变更、限制性股
票激励计划及激励对象考核细则、董监高薪酬发放情况、重
要人事选聘、变更募投项目等相关议案，并提出指导性建议，
为公司高质量发展做出贡献。
- 22 -
第六届董事会独立董事出席董事会专门委员会情况表
提名薪酬与考核 审计风险防控委 战略投资与预 科技发展规划委
独立董事姓 委员会 员会 算委员会 员会
名 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
戈德伟 4 4 5 5 1 1 0 0
邓腾江 4 4 5 5 0 0 0 0
徐佳宾 4 4 0 0 1 1 0 0
王洪亮 4 4 5 5 0 0 0 0
赵 杰 4 4 0 0 1 1 0 0
苑士华 4 4 0 0 0 0 0 0
独立董事一致认为公司 2021 年历次董事会专门委员会
召集和召开符合法定程序，对全部议案均投了赞成票，无反
对和弃权票。
认真务实深度调研。独立董事经常通过电话、邮件、微
信等方式与公司董事、高管、证券与权益部、财务金融部、
审计与风险管理部（法律事务办公室）、战略发展部等部门
保持了密切的沟通和日常联系，通过听取专项汇报、搜集资
料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握
公司经营管理动态和重大事项的进展情况，多次到经营单位
进行实地考察调研。
江、徐佳宾、赵杰、苑士华走入公司，与各业务分管领导进
行深入沟通和交流，了解公司运营情况，为公司科研、生产、
经营等方面提出宝贵意见。
江、徐佳宾、苑士华到下属分公司和子公司北方创业有限责
- 23 -
任公司和内蒙古一机集团路通弹簧有限公司等单位进行了
现场调研，通过考察，与管理人员进行座谈，全面获取公司
信息，对相关工作提出意见和建议并给予指导。
江、苑士华赴公司位于山西太原的子公司山西北方机械制造
有限公司进行了现场调研和管理诊断。
（四）重大事项严格把关
独立董事严格按照监管要求，对关联交易、对外担保、
募集资金使用、对外投资、聘任董事、股权激励、聘用会计
师事务所等重点事项予以关注并发表独立意见。
关于关联交易，独立董事认为 2021 年发生的日常关联
交易是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依
据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不
会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益
的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行
了回避，董事会表决程序合法。
关于对外担保，独立董事认为为全资子公司及控股子公
司提供担保，能够解决子公司业务发展所需资金问题，并对
其生产经营产生积极影响。决策程序符合《公司法》、
《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,
没有损害股东的利益。
关于募集资金使用，独立董事认为募集资金的使用符合
募集资金管理制度的要求，没有损害投资者利益行为。
- 24 -
关于使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资
理财产品，独立董事认为在不影响公司正常经营和募集资金
使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金和自有资金
投资理财产品,履行了必要审批程序，有利于提高公司募集
资金和自有资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施
计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合公司及全体股东的利益。
关于增补董事及审核董事、监事、高级管理人员薪酬，
独立董事认为增补董事的提名、审议、表决程序符合《公司
法》、
《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任
职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务
要求。未发现有违反《公司法》、
《公司章程》以及被中国证
监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。报告期内，对公司
董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认
为所披露报酬金额与实际发放相符，并严格依照考核结果兑
现，符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
关于聘任会计师事务所，独立董事认为聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为 2021 年审计机构能更好适应公
司未来业务发展的需要，不会影响审计工作的独立性和会计
报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该
事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
- 25 -
关于现金分红及其他投资者回报,公司 2020 年度利润分
配以股权登记日总股本为基数，公司向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.83 元，不实施资本公积转增，不送红股。独
立董事认为利润分配方案符合上交所关于现金分红的规定
及公司的实际情况，可以更好的保证经营持续稳定发展并回
报股东，不存在损害股东利益情形。
关于公司及股东承诺履行,独立董事认为实际控制人、
控股股东及其一致行动人在 2016 年发行股份支付现金购买
资产并募集配套资金过程中作出了关于避免同业竞争、减少
关联交易等承诺，报告期内严格履行了所有承诺，没有发生
违背承诺履行的情况。
关于信息披露,2021 年共发布定期公告 4 份、临时公告
披露制度规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露
真实、准确、完整、公平、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
关于内部控制有效性,独立董事认为报告期内公司已建
立起一套较为健全完善的内部控制管理体系，各项内部控制
管理制度规范并执行有效，内部控制体系设计和运行管控科
学合理有效。
关于董事会专门委员会运行,独立董事认为各专门委员
会制定了委员会工作细则并严格执行，各委员恪尽职守认真
负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、
- 26 -
风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考核等重要事项提出
许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
关于股权激励,公司在报告期内成功实施了 2020 年限制
性股票激励计划，先后完成了限制性股票激励计划的审核、
首批及预留部分的授予和登记工作。独立董事认为实施过程
中对激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规以及激励计划中调整事项的相关
规定。调整内容在股东大会对董事会的授权范围内，调整程
序合法、合规。
关于股权投资,独立董事认为减资退出北奔特车公司交
易事项符合市场原则，未发现损害公司及其他股东利益。审
议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》
、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在议案表
决过程中，关联董事依法进行了回避。
关于保护中小股东合法权益方面所做的其他工作,在公
司股权激励实施过程中，全体独立董事为更好的保护中小股
东的合法权益，推举独立董事王洪亮作为征集人就公司审议
的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
在历次股东大会召开过程中，独立董事始终关注公司中小投
资者表决情况，且对中小投资者的所关注问题展开积极讨论，
并及时反馈董事会和经营层。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，独
立董事在公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021
- 27 -
年半年度报告、2021 年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（五）发挥专业优势，积极谏言献策
独立董事来自不同行业和不同领域，发挥专业特长，展
现专业优势，发挥了智囊团的重要作用。在公司组织机构调
整时提出管理部门和经营单位去科设室，避免机构设置行政
化；在“十四五”规划中提出将“四个一机”丰富为“五个
一机”
，使实现共同富裕的“幸福一机”融入到企业愿景中；
在中长期激励中率先动议，提出股权激励构想，将公司董事、
高级管理人员及核心科技、经营管理、技能骨干员工与公司
利益结合起来，为发展增添新动能；在审议为子公司提供担
保的议案时，要求被担保公司提供反担保，保护公司的合法
权利不受侵害；在智能制造相关产业提出关键性建议，提出
介入工业互联网领域、拓展新产业指导性意见；亲临科研一
线科室，深入探讨 VT4 坦克研制，对关键环节提出建设性意
见；深度解读美国“长臂管辖”政策的内容和影响，为公司
科学理性应对美国制裁提供依据。
四、总体评价
《证券法》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独
立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，积极
有效的履行了独立董事的职责和义务，并充分利用专业所长
为董事会提出建设性意见，切实维护了公司的整体利益和广
大投资者特别是中小投资者的合法权益。
- 28 -
法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提
供更多建设性意见和建议。加强与管理层深度沟通，坚决维
护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司
发展发挥积极作用。
感谢公司董事长、总经理及相关领导、业务部门对独立
董事履职给予的有效配合。
独立董事：戈德伟 邓腾江 徐佳宾
王洪亮 赵 杰 苑士华
- 29 -
关于 2021 年年度报告及摘要议案
按照年报编制的有关规定，结合公司实际，秉持增强年
报信息披露的真实性、有效性原则，编制了 2021 年年度报
告及摘要，年度报告共十节，主要内容包括公司简介和主要
财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境和社会责任、
重要事项、股份变动及股东变动等。依照上海证券交易所《关
于做好上市公司 2021 年年度报告的有关通知》的要求，重
点对管理层讨论与分析的行业发展、经营情况分析、未来发
展讨论与分析和环保与社会责任情况进行了详细描述。现将
具体情况分章节概要如下。
一、主要财务指标方面
亿元增长 4.4%，
实现归属上市公司股东的净利润 7.47 亿元，
较上年同期 6.56 亿元增长 13.78%，实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 6.89 亿元，较上年同期 6.33
亿元增长 8.85%,经营活动产生的现金流量净额 6.36 亿元，
较上年同期 44.82 亿元减少 85.81%。2021 年末，归属于上
市公司股东的净资产 103.72 亿元，较上年同期 97.31 亿元
增长 6.58%，总资产 315.8 亿元，较上年同期 301.68 亿元增
长 4.68%。实现基本每股收益 0.44 元，较上年同期 0.39 元
- 30 -
增长 12.82%，
加权平均净资产收益率 7.43%，较上年同期 6.93%
增加 0.5 个百分点。本期费用化研发投入 4.23 亿元，研发
投入占营业收入 3.06%。
二、管理层讨论与分析
经营情况讨论与分析从履行强军首责、创新驱动科研、
改革统筹推进、对标一流提升、党建全面加强五个方面展示
了公司 2021 年发展质量和经营绩效稳健提升所取得的成果。
报告期内公司所处行业情况描述了公司所隶属国防科
技工业、兵器工业集团的发展态势及兵工行业的发展特点和
规律。
报告期内公司从事的主营业务、经营范围、经营模式未
发生重大变化，经营绩效保持稳健持续增长，增长主要来源
于军品订货，民品特别是铁路车辆产品也保持了稳定的市场
份额。以军为本，以车为主，军民结合的产业产品结构和经
营格局具有较强的抗风险能力和互补性，经营改革发展在军
工行业上市公司中具有比较优势。
报告期公司核心竞争力体现在综合制造能力行业突出、
自主可控创新能力行业领先、国际国内市场拓展能力较强、
人才队伍建设成果显著四个方面。
报告期主要经营情况以列表形式将营业收入、成本、费
用、现金流、产销量、合同履行、重要供应商销售商、研发
投入、研发人员、资产负债等情况进行了清晰列示。将对外
股权投资情况进行了总体分析。行业经营性信息分析从国防
- 31 -
科技工业、兵器工业、铁路车辆行业不同层级、不同领域着
手，准确研判、科学分析所处行业现状和趋势，找准企业自
身在行业中的坐标系。
关于公司未来发展的讨论与分析中的行业格局与趋势
部分深入分析了公司今后一段时期经营改革发展面临的重
要战略机遇和诸多风险挑战。深刻认识支撑国防和军队现代
化建设维护国家安全任务艰巨、布局新一轮科技革命和产业
变革任务艰巨、坚持新发展理念推动高质量发展任务艰巨、
纵深推进国企改革三年行动任务艰巨。要把握武器装备机械
化信息化融合发展的趋势、要把握军改后装备采购变化的新
趋势、要把握部队实战化练兵和常态化备战深入推进带来的
新需求、要把握国际军贸新形势下的需求特征。围绕行业格
局和趋势的变化明确了持续推进公司发展战略和年度经营
计划。推进“九个一流”建设，实现“五个一机”目标，从
军品提质拓域，民品转机强体，科技、改革、管理创新突破，
信息化加速，党建的引领和保障作用更加凸显五个方面推进
经营工作开展。
从新冠疫情常态化防疫风险、科研生产融合带来的管理
风险、高科技复杂装备保障服务风险、核心能力建设投资风
险、财务管控风险五个方面揭示了公司可能面临的风险。
四、公司治理
简述了公司股东与股东大会、董事与董事会、监事与监
事会、信息披露、投资者关系、专项治理、内控体系等公司
- 32 -
治理方面所作的工作。新增公司控股股东、实际控制人在保
证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性具体做
法的阐述分析。对公司历次股东大会召开及决议执行情况进
行了列示。董事、监事和高级管理人员的情况描述了报告期
内董监高持股变化、报酬情况及董监高工作经历、现任及报
告期内离任董监高的任职情况、人员变动情况。董事会及董
事履职情况列示了董事参加董事会及股东大会情况以及表
决的情形。新增了董事会专门委员会运行及会议召开情况的
披露。人员情况从专业构成及教育程度对员工进行了分类，
陈述了公司薪酬政策的制定及执行情况、培训计划。利润分
配情况描述了公司利润分配政策的制定及执行情况。增加了
股权激励进展、授予及实施、考核评价情况的披露。增加了
报告期内的内部控制制度建设及实施情况、报告期内对子公
司的管理控制情况、上市公司治理专项行动自查问题整改情
况的描述。
五、环境与社会责任
这一部分为年报新设立章节，突出环境信息与社会责任
信息披露，从重点排污、非重点排污的环保情况及采取的措
施，保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息，为减
少其碳排放所采取的措施及效果，社会责任履行情况，巩固
拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等五方面工作具体展开描述。
六、重要事项方面
承诺履行情况，承诺方均按照承诺内容及时严格履行承
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诺。其他事项，一是报告期内公司无重大诉讼及仲裁。二是
报告期内无非经营性资金占用情况。三是披露会计政策变更
情况。按照财政部 2021 年陆续修订发布的《企业会计准则》
相关规定编制财务报表，并按照新规定对财务报表格式及部
分科目列报进行相应调整。四是披露报告期内委托理财、诚
信、重大关联交易情况。
七、股份变动及股东方面
年同期 69,850 户减少了 13,900 户,持股程度日趋集中。2022
年 3 月末持有公司普通股股份的股东 55,236 户。
披露了报告期末公司前十名股东变化情况、前十名无限
售条件股东、前十名有限售条件股东持股情况。
八、审计报告及会计报表附注方面
按照中国证监会制定的有关财务报告规定编制财务报
表附注，披露审计报告正文及经审计的财务报表。公司年度
报告及摘要中的会计数据和业务数据，均摘自于立信会计师
事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》。
附件：2021 年年度报告全文及摘要
- 34 -
关于 2021 年度财务决算报告议案
根据上海证券交易所和《公司章程》有关规定，编制完
成 2021 年度财务决算报告。
一、合并报表范围
本报告包括公司本部和包头北方创业有限责任公司、山
西北方机械制造有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有
限公司 3 户子公司，合并范围与 2020 年无变化。
二、财务状况说明
（一）资产总额 315.80 亿元，较年初增加 4.68%，其中：
流动资产 228.57 亿元，占资产总额 72.38%；非流动资产
亿元，较年初减少 5.65%；存货 39.73 亿元，占用较大主要
是依据交货进度军品跨期交付、进口件储备和外贸军品预投
产造成。
（二）负债总额 211.58 亿元，较年初增加 3.76%，其中：
流动负债 206.50 亿元，占负债总额 97.60%，主要是合同负
债 120.05 亿元、应付票据 57.30 亿元、应付账款 23.32 亿
元；非流动负债 5.09 亿元，占负债总额 2.40%。
- 35 -
（三）股东权益总额 104.22 亿元，较年初增加 6.6%，
其中归属于母公司股东权益 103.72 亿元。
三、经营成果
（一）主营业务收入、毛利与毛利率。主营业务收入
个百分点。
（二）费用情况。管理费用（4.58 亿元）
、研发费用（4.23
亿元）和销售费用（0.25 亿元）合计 9.06 亿元，占营业收
入比重 6.56%，同比增加 0.28 个百分点，主要是研发投入增
大和计提限制性股权激励费用；财务费用-2.17 亿元，其中
利息收入 2.23 亿元。
（三）利润情况。利润总额 8.36 亿元，
同比增加 13.83%，
预算完成 103.19%；净利润 7.50 亿元，同比增加 14.15%；
归属于母公司净利润 7.47 亿元，同比增加 13.78%。每股收
益 0.44 元，较上年增加 0.05 元。
四、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流量。经营活动现金流入净
额 6.36 亿元，同比减少 38.46 亿元，主要是由于军方结算
机制变化 2020 年末大量结算 2021 年度军品开工款及进度款
且 2021 年收到的开工款和进度款较少造成，生产经营现金
流出与上年相当，公司经营活动产生的现金能够满足生产经
营资金需求。
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（二）投资活动产生的现金流量。2021 年度投资活动现
金流出净额 45.58 亿元，同比增加 32.05 亿元，主要是将公
司三年可转让大额存单 40.72 亿元调整列报至债权投资，导
致投资支付的现金大幅增加。
（三）筹资活动产生的现金流量。筹资活动现金流出净
额 4.90 亿元，同比增加 3.99 亿元，主要是公司优化付款结
构，办理票据存出票据保证金增加。
- 37 -
关于 2021 年度利润分配方案议案
经立信会计师事务所审计，公司母公司 2021 年度实现
净利润 72,918 万元，提取 10%法定盈余公积后年度可供分配
利润为 65,626 万元，根据《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》有关规定并结合公司实际情况，按照总
股本 1,704,251,817 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 1.75 元（含税）
，共计派发现金股利 29,824
万元。公司本年度不实施资本公积转增股本。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因发行、回购、激励等事项导致公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
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关于 2022 年度财务与投资预算报告议案
在全球经济下行及军队国际备战急需背景下，作为兵器
工业集团的主力军，公司勇担重任，主动作为，践行使命担
当，以“十四五”规划为引领，紧密衔接兵器集团下发的三
年任期考核指标，结合公司实际情况，编制 2022 年财务与
投资预算方案，提交本次董事会，请审议。
一、编制原则
(一)突出战略引领。加强战略规划与预算管理的联动，
科学编制预算方案，动态调整管控要求，有效促进中长期目
标的分解和落实。
(二)服务高质量发展。合理匹配资源、有效规避风险，
科学优化全面预算管理指标，持续提升公司价值创造能力。
(三)坚持系统全面。突出重点，兼顾全面，做到横向到
边、纵向到底，形成多维度、多层次预算实施方案，提高预
算管理的精准性。
(四)强化过程管控。建立全过程、多形式管控机制，及
时跟进预算执行进展，合理调节，有效纠偏，强化预算对整
体经营的管控。
二、编制范围
预算编制范围与上年一致，包括公司本部和山西北方机
- 39 -
械公司、包头北方创业公司、路通弹簧公司三家子公司。
三、2022 年主要财务预算指标
序号 指 标 单位 2021 年实际 2022 年预算 增减比率
下降 0.34 个百
分点
经营活动现金净流
量
用率、经营活动现金流等指标较上年同比改善，具体情况为：
（一）主营业务收入 136.80 亿元，同比增加 6,147 万
元，增幅 0.45%，主要是北创收入增加。
（二）成本费用率 94.46%，同比下降 0.34 个百分点；
管理费用 49,994 万元，同比增加 4,148 万元，主要是股权
激励、外贸交付费用和工资增加影响；销售费用 3,906 万元，
同比增加 1,413 万元，主要是北创公司外贸收入增大和国内
产品发运地点变化导致运费、出国费等增加造成；财务费用
-23,156 万元，预计利息收入 2 亿元以上。
（三）应收账款净额 10.85 亿元，同比增加 39.09%，主
要是按照合同约定，外贸产品留存 10%质保金。
（四）存货 38.60 亿元，主要是军品预投、进口件储备、
军品跨期交付占用。
- 40 -
（五）经营活动现金流净流入 7.64 亿元，同比改善 20%。
（六）带息负债 1.5 亿元，其中：山西北方机械公司 1
亿元,路通弹簧公司 0.5 亿元。
（七）担保 0.5 亿元，对路通弹簧公司办理票据担保。
四、主要投资预算
（一）固定资产投资预算
算 34,213 万元。其中：以前年度项目投资支出预算 26,244
万元，2022 年新建项目投资支出预算 7,969 万元。
（第一批），投资 7,424 万元，其中：军品项目 19 项，投资
（二）科技研发投入预算
入研发费用 80,599.82 万元
（其中外部经费 43,442.52 万元，
自筹资金 37,157.3 万元）
，其中军品项目 74 项，民品项目
息化基础研究项目 10 项、地方政府项目 6 项。
- 41 -
关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品
暨关联交易议案
为进一步提高公司及并表子公司货币资金的使用效率，
公司拟使用最高不超过 10 亿元与兵工财务公司共同投资流
动性好、收益明显高于同期银行存款利率的期限不超过 12
个月短期保本理财产品，上述额度包含在公司 40 亿自有资
金理财额度内。
一、关联方基本情况
兵工财务公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交
易实施指引》规定，该事项构成关联交易，过去 12 个月内
公司与上述关联方未发生同类关联交易。
关联方为兵工财务有限责任公司 ，法定代表人邱江，
注册资本 634,000 万元，实际控制人中国兵器工业集团有限
公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵
工财务有限责任公司 46.46%和 3.15%的股权。截至 2021 年
为 138.77 亿元，2021 年度营业收入为 14.98 亿元，净利润
为 8.89 亿元（未经审计数据）。
二、关联交易投资理财基本情况概述
- 42 -
在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前
提下，根据实际需要，公司拟使用部分闲置自有资金不超过
同期银行存款利率的短期（期限不超过 12 个月）保本理财
产品，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
上述额度自公司股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会
授权公司经理层决定具体投资理财方案并签署相关合同及
文件。包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财
产品品种等。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、
管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规
定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，拟采取措施如
下：
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，
控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止损措
施并予以披露；
- 43 -
定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司总会计师
负责组织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办
部门，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建
立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作;
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有
不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风
险;
的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细
披露各项投资及损益情况。
- 44 -
关于公司与关联方签订协议议案
为满足公司经营需要，充分发挥资金规模效益，进一步
提升公司资金使用水平，公司拟与兵工财务有限责任公司
（以下简称兵工财务）就日常关联交易签订《金融服务协议》。
约定兵工财务为公司提供服务内容包括但不限于委托贷款
业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等
其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的
同类业务价格标准。在符合法律法规、监管政策规定的前提
下，兵工财务对公司及所属公司存贷款业务实行专户管理，
以保证公司资金安全。
兵工财务受中国银行业监督管理委员会监管，为兵器工
业集团成员单位提供金融服务业务,法定代表人邱江，注册
资本 634,000 万元，实际控制人中国兵器工业集团有限公司
和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财
务有限责任公司 46.46%和 3.15%的股权。截至 2021 年 12 月
双方约定公司在兵工财务账户上的日均存款余额最高
不超过人民币 50 亿元，贷款余额最高不超过人民币 1.5 亿
- 45 -
元。公司预计未来三年内每年向兵工财务申请提供的贷款、
票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元，兵工财务将
根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。协议有效
期三年。
附件：《金融服务协议》
- 46 -
附件
金融服务协议
甲方：兵工财务有限责任公司
法定代表人：邱江
注册地址：北京东城区安定门外青年湖南街 19 号
电话：0472-3116155
乙方：内蒙古第一机械集团股份有限公司
法定代表人：李全文
注册地址：内蒙古包头市青山区
电话：0472-3117723
鉴于：
下属的唯一金融机构。甲方于 1996 年经中国人民银行以银
复【1996】388 号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责
任公司，经 2001 年中国人民银行银复【200l】112 号文件同
意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”
，经 2011
年中国银行业监督管理委员会北京监管局（京银监复〔2011〕
。
甲方注册资本为人民币 634000 万元，经核准的经营范
围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
- 47 -
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；
有价证券的投资；承销成员单位的企业债券；经批准发 行 财
务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及
融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结
售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售
汇业务）
在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 ， 股 票 简 称 “ 内 蒙 一 机 ”，
股 票 代 码 为 “ 600967”。
管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器
集团成员单位提供金融服务业务；甲方作为兵器集团内部的
金融服务提供商，对乙方及所属公司（所属公司包括乙方全
资子公司、控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，能
够向乙方及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为
方便、高效的金融服务。
融服务，同意按照本协议的约定接受甲方的服务。为加强合
- 48 -
作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效
益，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，
特订立本协议，以兹共同遵守。
第一条 服务内容及费用
甲方向乙方提供存款服务，存款利率在符合中国人民银
行利率政策要求下，提供优惠利率存款服务。
甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银
行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行
专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根
据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议
(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷
款服务。在另行订立贷款协议时应符合证券交易所《股票
上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人
民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；原则上不高于乙
方在其他国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率；
也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的同类同期同
档次挂牌贷款利率。
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方
及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结
- 49 -
算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的
其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相
关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，
如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算
费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结
算费用标准。
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方
可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限
于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理
等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方
在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包
括但不限于委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、
外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一
般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最
高不超过人民币 50 亿元，贷款余额最高不超过人民币 1.5
亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据
及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元，甲方将根据乙方
的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
- 50 -
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东
利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也
有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲
方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，
以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此
遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按
照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。
甲方对于出现以下情形时，应及时书面告知乙方：
于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事
或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
交易或者经营风险等事项；
例超过 30％；
- 51 -
损超过注册资本金的 10％；
监管部门的行政处罚；
第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签
署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
第六条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
第七条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。
违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
第八条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，
各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交
甲方注册地人民法院诉讼解决。
第九条 本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份
均具有同等法律效力。
- 52 -
（此页无正文）
甲方：兵工财务有限责任公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：内蒙古第一机械集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
- 53 -
关于日常关联交易 2021 年度发生情况及
一、2021 年日常关联交易情况：2021 年公司预计发生
关联销售 44.4 亿元，实际发生 33.54 亿元；预计发生关联
方采购 96.6 亿元，实际发生 72.07 亿元；预计关联方存款
余额 55 亿元，实际发生关联方存款余额 51.56 亿元。
二、2021 年日常关联交易情况：2022 年公司预计发生
关联销售 54.8 亿元，发生关联采购 98 亿元，关联方存款余
额 50 亿元。
附件：日常关联交易 2021 年度执行情况及 2022 年度预
计发生情况
- 54 -
附件
日常关联交易 2021 年度执行情况
及 2022 年度预计发生情况
一、2021 年日常关联交易执行情况
关联交 本期发生额 上期发生额
关联 易定价
关联 占同 占同类
交易 方式及
方 金额（元） 类交 金额（元） 交易比
内容 决策程
易比 例(%)
序
例(%)
兵 器
不偏离
集 团 材料 2,915,259,430.04 21.10 1,968,990,120.11 14.88
市价
及 其
附 属
一 机
单位团
集 不偏离
材料 369,616,557.54 2.68 246,640,200.18 1.86
及 其 市价
附 属
单位 不偏离
其他 材料 68,769,249.53 0.50 53,600,951.51 0.41
市价
合计 3,353,645,237.11 24.28 2,269,231,271.80 17.15
关 本期发生额 上期发生额
关联交
联
易定价
关联 交 占同类 占同类
方式及
方 易 金额（元） 交易比 金额（元） 交易比
决策程
内 例(%) 例(%)
序
容
兵 器
集 团
材 不偏离
及 其 4,283,470,326.50 35.18 4,156,166,880.45 33.29
料 市价
附 属
单位
- 55 -
一 机
集 团
材 不偏离
及 其 1,766,996,027.44 14.51 1,755,390,728.36 14.06
料 市价
附 属
单位
材 不偏离
其他 1,156,447,868.40 9.50 944,404,341.20 7.56
料 市价
合计 7,206,914,222.34 59.19 6,855,961,950.01 54.91
（1）担保
本公司不存在作为担保方发生的关联方担保。
本公司作为被担保方发生的关联方担保如下：
担保是
担保起始 担保到期 否已经
担保方 被担保方 担保金额
日 日 履行完
毕
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 20,000,000.00 2021-1-15 2022-1-15 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 2,990,000.00 2021-7-8 2021-1-8 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 3,800,000.00 2021-7-22 2022-1-22 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 2,236,000.00 2021-7-29 2022-1-29 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 1,350,000.00 2021-8-27 2022-2-27 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 3,780,000.00 2021-8-27 2022-2-27 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 300,000.00 2021-9-18 2022-3-18 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 301,200.00 2021-9-18 2022-3-18 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团 3,470,000.00 2021-10-2 2022-4-25 否
- 56 -
械集团有限公 路通弹簧有限公 5
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 8,470,000.00 2021-11-3 2022-5-3 否
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机集团
械集团有限公 路通弹簧有限公 8,760,621.28 2022-6-21 否
司 司
合计 55,457,821.28
（2）租赁
本公司部分房屋建筑物用于出租，同时租赁一机集团部
分土地和设备，具体情况见下表：
单位：元
租赁资 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 赁收益
包头北方创
内蒙古第一
业专用汽车
机械集团股 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 880,060.55
有限责任公
份有限公司
司
内蒙古第一
包头中兵物
机械集团股 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 304,922.94
流有限公司
份有限公司
内蒙古一机
内蒙古第一
集团富成锻
机械集团股 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 2,871,077.06
造有限责任
份有限公司
公司
内蒙古一机
内蒙古第一
集团北方木
机械集团股 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 330,931.19
业制造有限
份有限公司
公司
内蒙古一机
内蒙古第一
集团力克橡
机械集团股 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 274,872.48
塑制品有限
份有限公司
公司
内蒙古一机
内蒙古第一
集团瑞特精
机械集团股 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 813,416.51
密工模具有
份有限公司
限公司
内 蒙 古 第 一 内蒙古一机
机 械 集 团 股 集团北方实 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 171,690.83
份有限公司 业有限公司
- 57 -
内蒙古第一 包头市金鹿
机械集团股 印刷有限责 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 204,104.59
份有限公司 任公司
内蒙古第一 内蒙古一机
机械集团股 集团综企有 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 294,407.34
份有限公司 限责任公司
内蒙古第一 包头市格润
机械集团股 石油有限公 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 57,802.75
份有限公司 司
内蒙古第一 内蒙古一机
机械集团股 徐工特种装 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 2,435,466.97
份有限公司 备有限公司
内蒙古第一 北奔重型汽
机械集团股 车集团有限 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 1,156,085.32
份有限公司 公司
内蒙古第一 包头市万佳
机械集团股 信息工程有 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 205,320.18
份有限公司 限公司
内蒙古第一 内蒙古一机
机械集团股 集团综企有 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 39,480.00
份有限公司 限责任公司
内蒙古一机
包头北方创
集团宏远电
业有限责任 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 779,816.52
器股份有限
公司
公司
包头北方创 北奔重型汽
业有限责任 车有限责任 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 626,862.39
公司 公司
内蒙古一机
包头北方创
集团进出口
业有限责任 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 208,954.13
有限责任公
公司
司
包头北方创 内蒙古一机
业有限责任 徐工特种装 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 417,908.23
公司 备有限公司
山西北方机 山西中北能
械制造有限 源机械有限 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 1,036,697.25
责任公司 责任公司
合计金额 13,109,877.23
租赁资 租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称 租赁 租赁
产种类 定价依据 赁收益
内 蒙 古 第 一 内蒙古第一
场地租
机 械 集 团 有 机械集团股 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 8,488,490.00
赁
限公司 份有限公司
- 58 -
内 蒙 古 第 一 内蒙古第一
机 械 集 团 有 机械集团股 房屋 2020.1.1 2021.12.31 租赁合同 3,750.00
限公司工会 份有限公司
内蒙古第一
包头一机置
机械集团股 房屋 2021.8.12 2022.8.12 租赁合同 192,825.00
业有限公司
份有限公司
包 头 兵 工 新 内蒙古第一
世 纪 宾 馆 有 机械集团股 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 60,000.00
限公司 份有限公司
包 头 市 万 佳 包头北方创
网络租 2021.01.0
信 息 工 程 有 业有限责任 2021.12.31 租赁合同 36,697.25
赁 1
限公司 公司
内 蒙 古 一 机 内蒙古第一
集 团 综 企 有 机械集团股 库房 2021.1.1 2021.12.31 仓储合同 321,750.00
限责任公司 份有限公司
内 蒙 古 一 机 内蒙古第一
集 团 综 企 有 机械集团股 房屋 2021.1.1 2021.12.31 仓储合同 375,000.00
限责任公司 份有限公司
内 蒙 古 一 机 内蒙古第一
集 团 综 企 有 机械集团股 房屋 2020.9.11 2021.9.11 仓储合同 441,000.00
限责任公司 份有限公司
内 蒙 古 一 机 内蒙古第一
集 团 综 企 有 机械集团股 房屋 2021.9.12 2021.12.12 仓储合同 110,250.00
限责任公司 份有限公司
太 原 北 方 永 山西北方机
磁 电 机 科 技 械制造有限 房屋 2021.1.1 2021.12.31 租赁合同 2,208,141.22
有限公司 责任公司
合计金额 12,237,903.47
（3）关联方货币资金存款及贷款
单位：元
项目 年初余额 年末余额 项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公
司
关联方贷款
兵工财务有限责任公
司
二、2022 年度日常关联交易情况预计
- 59 -
本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、精密
结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的
原则向该等关联方购买上述零部件。
关 联 方 名 称
金 额（万元）
兵器集团及其附属单位 650,000.00
一机集团及其附属单位 200,000.00
其 他 130,000.00
合 计 980,000.00
本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向
下列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。
关 联 方 名 称
金 额（万元）
兵器集团及其附属单位 500,000.00
一机集团及其附属单位 40,000.00
其 他 8,000.00
合 计 548,000.00
（1）租赁
本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租，承租
人为公司关联方，其租金收入预计为 1,860 万元。
- 60 -
本公司租赁关联方部分土地、房屋、设备，预计支付租
金 1,880 万元。
（2）关联方货币资金存款及贷款
单位：万元
项目 年初余额 年末余额 占项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司 515,598.00 500,000.00 49.50%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司 2,000.00 15,000.00 100%
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关于为控股子公司提供担保议案
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司是公司的控股子公
司，2022 年公司拟为该公司提供 5,000 万元人民币综合授信
额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限
一年。
此次担保将有效解决子公司业务发展所需资金，保证其
生产经营顺利进行。
为控制风险，被担保人需提供反担保措施。此次担保符
合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》
、《公司章程》的有关规定。
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关于 2022 年度申请银行综合授信额度议案
为满足公司生产经营发展资金需求，2022 年拟向金融机
构申请综合授信额度 113 亿元（含并表子公司）
，以上授信
方式均为信用授信。拟办理授信业务的金融机构不限，拟申
请的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、
信用证等，授信期限一年。
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关于调整独立董事津贴议案
鉴于上市公司对治理能力和水平要求越来越高，对独立
董事履职能力要求越来越高，加之中国证监会进一步规范和
加强了对独立董事的监管，使得独立董事执业风险加大。现
根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定，
结合专业人才薪酬水平、地区经济发展程度，建议自 2022
年 1 月 1 日开始将独立董事津贴标准由每人每年人民币 8 万
元（税前）调整为每人每年人民币 12 万元（税前），其他会
议津贴标准不变。
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关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任险议案
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，
维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理
人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司
治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和
高级管理人员购买责任险。具体投保方案公告如下：
一、投保人：内蒙古第一机械集团股份有限公司
二、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员
（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）
三、赔偿限额：人民币 5,000-10,000 万元/年
四、保费支出：不超过赔偿限额的 5‰——8‰（具体以
规定平台招标结果为准）
五、保险期限：12 个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述责任险方
案框架内，授权公司经理层代表公司履行合法合规程序办理
购买公司及董监高责任险等相关事宜，以及在今后公司及董
事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，
办理续保或者重新投保等相关事宜。
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关于修订公司章程及制定修订部分制度议案
近年来，国务院金融委对上市公司提出“建制度、不干
预、零容忍”的制度要求，中国证监会 2021 年组织开展上
市公司监管法规体系整合工作，完善基础性制度，建立健全
体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管
法规体系，提升市场规则的友好度，市场主体便利性，为进
一步优化公司治理工作，结合公司实际情况，公司对现有制
度进行了系统的修订完善。同时按照国企改革三年行动的要
求制定部分制度，本次重点修订制度如下：
一、《公司章程》修订说明
将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则，并
吸纳散落别处的规则内容，按照《证券法》等上位法新规定
调整相关表述。同时，上交所也对原有的上市公司监管规则
体系进行了整合。公司本次章程修订，以《上市公司章程指
引》为主要参考依据，并吸纳了部分证监会和上交所的其他
规定。
主要修订内容，一是对设立党组织、开展党建活动的内
容进行了修订；二是明确了总法律顾问为高级管理人员；三
是修改了公司经营宗旨；四是须经股东大会审议通过的对外
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担保行为新增 “公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保”；五是对公司收购本公司
股票部分的表述进行了调整；六是删除公司应通过各种方式
和途径为股东参加股东大会提供便利的规定；七是增加了公
司高管不得在控股股东单位领薪的内容；八是股东大会对董
事会的授权范围，增加对外捐赠事项，董事会收购、出售资
产、对外投资的权限修改为 6,000 万元；九是对董事、监事、
高级管理人员的任职资格表述进行了调整，进一步明确其辞
职生效日期，并细化了其出现不符合任职条件的情形时投票
的有效性；十是增加了董事会专门委员会职责表述；十一是
调整明确了利润分配政策相关表述；十二是增加了职工民主
管理与劳动人事制度,以及根据相关规定对部分表述进行了
调整。
二、
《股东大会规则》修订说明
本次修订是依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
（2022 修订）进行的，主要是为了适应修订后的《证券法》
相关要求，以及近年来中国证监会、上海交易所相关规定和
相关内容。
主要修订内容，一是对《股东大会规则》从体例上做了
全面的修改完善，突出了规则的议事性和可操作性，对超出
规则的有关内容移入《公司章程》或其他相关制度中；二是
根据上位法新规定调整相关表述，如《证券法》对超出规定
比例购入股份后不得行使表决权、披露媒体的相关表述等；
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三是完善了部分条文内容，如删除列举召开股东大会方式、
进一步明确上市公司须以现场及网络相结合的方式召开股
东大会；四是吸收中国证监会、交易所有关规则和行政法规
相关内容。
三、
《独立董事规则》修订说明
现行《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》是中
国证监会 2001 年制定颁发的，对推进上市公司独立董事履
职发挥了重要作用。但由于该指导意见发布时间较早，并且
是政策指导性文件，期间《证券法》以及《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规进行了较大
幅度修改，按照新法优于旧法的原则对《独立董事规则》进
行了修订完善。
《独立董事规则》共七章，三十条。第一章总则，明确
独立董事的含义，对上市公司建立独立董事制度、董事会及
其下设专门委员会中独立董事的占比、独立董事履行诚信与
勤勉义务提出总体要求；第二章独立性要求，明确独立董事
独立履行职责的具体要求、不得担任独立董事的情形；第三
章任职条件，明确担任独立董事应当符合的基本条件；第四
章提名、选举和更换程序，明确上市公司对独立董事提名、
选举和更换程序、信息披露要求等；第五章独立董事职权，
主要明确独立董事的履职义务、特别职权及对重大事项发表
独立意见的情形；第六章履职保障，对上市公司及有关人员
保障独立董事有效行使职权提出要求；第七章附则。
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主要修订内容，一是《独立董事指导意见》和《股东权
益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，
但根据新法优于旧法的原则，《独立董事规则》将独立董事
任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公
司可以经法定程序解除其职务”
，与 2019 年施行的《上市公
司章程指引》相关规定保持一致。二是原制度中未明确独立
董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必
须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护
规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事
规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的
相关规定。
四、
《董事会议事规则》修订说明
上海证券交易所本次规则整合以修订《股票上市规则》
为主线，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的
意见》精神，形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自
律监管指南 3 个层次，分别对应一般规定、专项规定、规范
公告编制发布和便利业务办理的制度功能。本次制度修订主
要依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
。
主要修订内容，一是在第八条第八款中新增“对外捐赠”
事项。二是董事会收购、出售资产、对外投资的权限修改为
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告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期
报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
署”
。
五、
《交易与关联交易制度》修订说明
专门力量，持续精简优化上市公司自律监管规则，着力打造
简明、清晰、友好的自律监管体系。本次制度修订依据上海
证券交易所通过归纳《上市公司关联交易实施指引》《上市
公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求而
制定的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》对公司原有制度进行了全面系统的修订。
主要修订内容，一是将交易与关联交易进行统一说明，
重点规定关联交易的审议和披露规则。二是对重大交易中所
涉及的证券投资与衍生品交易、委托理财、与专业投资机构
共同投资及合作进行分别列示，具体规定上述交易形式应遵
守的规则。
《章程修正案》
、《公司章程》、
《股东大会规则》
、《独立
董事规则》、
《董事会议事规则》
、《交易与关联交易制度》全
文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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关于续聘会计师事务所议案
立信会计师事务所（以下简称“立信”）2021 年开始承
担公司年度审计业务，为公司提供了优质的服务。立信具有
证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有较强的
优势和良好的信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。根据立
信的审计工作情况及服务质量，以及其工作人员的职业操守
和执行能力，公司拟续聘立信为 2022 年度财务审计机构及
内部控制审计机构，具体情况如下：
一、会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，
伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建
弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具
有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
注册会计师 2276 名、
从业人员总数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注
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册会计师人数 707 名。2020 年业务收入 41.06 亿元，其中审
计业务收入 34.31 亿元，证券业务收入 13.57 亿元，2020 年
度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务。
（二）投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，
购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
金亚科技、 预计 连带责任，立信投保的职业保险足以
投资者 周旭辉、立 2014 年报 4500 万 覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
信 元 行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
保千里、东 2015 年重
月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间
北证券、银 组、2015 年
投资者 80 万元 因证券虚假陈述行为对投资者所负
信评估、立 报、2016 年
债务的 15%承担补充赔偿责任，立信
信等 报
投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、
行政处罚 1 次、
监督管理措施 24 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉
及从业人员 63 名。
二、项目成员信息
（一）基本信息
开始从事上 开始为本公
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 司提供审计
执业时间 执业时间
时间 服务时间
项目合伙人 安行 2010 年 2009 年 2012 年 2021 年
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开始从事上 开始为本公
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 司提供审计
执业时间 执业时间
时间 服务时间
签字注册会计师 李强 2018 年 2010 年 2013 年 2021 年
质量控制复核人 张家辉 2013 年 2010 年 2012 年 2021 年
姓名：安行
时间 上市公司名称 职务
姓名：李强
时间 上市公司名称 职务
姓名：张家辉
时间 上市公司名称 职务
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有执业不良记录。
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三、审计费用
审计费用根据年度审计具体工作量和市场价格水平招
标确定，2022 年度审计费用为 150 万元，其中：年报审计费
用 110 万元、内控审计费用 40 万元，审计费用与 2021 年相
比未发生变化。
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