国泰君安证券股份有限公司
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二二年四月
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受宁波
润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”或“发行人”）的
委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，顾维翰、梁昌红作为具体负责推荐的保
荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波润禾高新材料科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目 录
三、本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债
第一节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定顾维翰、梁昌红作为润禾材料本次可转债发行的保荐代表人。
顾维翰先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括：大丰实业 IPO、大丰实业可转债、聚信租赁 IPO、康代智能 IPO、银轮股
份定增、君禾股份定增、润禾材料定增、金陵体育可转债等。顾维翰先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括大丰实业 IPO、大丰实业公开发行可转债、大叶工业 IPO、书香门地 IPO、
光华科技 IPO、上汽集团定增、吉祥航空定增、银轮股份定增、露笑科技定增、
汉得信息可转债、润禾材料定增、金陵体育可转债、君禾股份定增等，在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（后附《保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：王声宇
王声宇先生，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实
业 IPO、大叶工业 IPO、润禾材料定增、金陵体育可转债、君禾股份定增、银轮
股份定增等项目。
项目组其他成员：施韬、朱广屹、黄振东、陆东临
四、本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本概况
公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
英文名称：Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd.
注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
法定代表人：叶剑平
股票简称：润禾材料
股票代码：300727
注册资本：12,688 万元人民币
成立时间：2015 年 12 月 18 日
上市时间：2017 年 11 月 27 日
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品
的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司股本总额为 126,880,000 股，股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 14,251,184 11.24
其中：境内自然人持股 14,251,184 11.24
二、无限售条件股份 112,628,816 88.76
其中：人民币普通股 112,628,816 88.76
三、总股本 126,880,000 100.00
（三）前十名股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
合计 85,283,111.00 67.21
（四）主营业务情况
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，
是专业从事纺织印染助剂的研发、生产的国家高新技术企业。公司于 2000 年成
立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名嵌段硅油、丝光平滑剂、纺
织印染助剂供应商。公司现已拥有一支技术精湛、专业过硬的科技队伍。
（五）历次筹资、派现及净资产额变化情况
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末净资产额/归
属于母公司股东的净资产额
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
首发后累计派现金额（含税） 8,398.48 万元
本次发行前最近一期末归属于母
公司净资产额
（六）控股股东及实际控制人情况
最近三年，公司控股股东、实际控制人始终为叶剑平、俞彩娟夫妇，公司控
制权未发生变动。
截至 2021 年 12 月 31 日，润禾控股持有公司 41.45%股份，为公司控股股东。
叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 11.49%、2.85%，通过润禾控股、协润
投资、咏春投资控制上市公司 51.19%股份，两人通过直接及间接方式合计控制
的股份比例为 65.53%，为公司实际控制人。本次非公开发行后，润禾控股仍为
公司控股股东，叶剑平、俞彩娟夫妇仍为公司实际控制人。
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇持股情况如下图所述：
（七）主要财务数据及财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 119,020.60 93,715.12 71,753.31
负债总额 51,262.47 33,889.32 15,498.79
归属于母公司股东权益 67,758.13 59,825.80 56,254.52
少数股东权益 - - -
股东权益合计 67,758.13 59,825.80 56,254.52
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 110,375.32 71,152.60 63,099.06
营业利润 10,866.57 6,545.14 6,326.03
利润总额 10,808.50 6,452.86 6,213.12
净利润 9,302.90 5,417.95 5,115.91
归属于母公司所有者的
净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,180.70 4,859.19 10,433.01
投资活动产生的现金流量净额 -12,909.39 -4,120.36 3,317.69
筹资活动产生的现金流量净额 220.08 -4,082.10 -6,850.39
现金及现金等价物净增加额 425.51 -3,539.44 6,921.24
最近三年，发行人净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司所有者的净利润 9,302.90 5,417.95 5,115.91
非经常性损益 673.72 305.28 382.49
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.73 0.43 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.64% 9.42% 9.43%
扣除非经常性损益加权平均净资产
收益率
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（合并）（%） 43.07 36.16 21.60
资产负债表（母公司）（%） 39.38 33.21 19.96
流动比率（倍） 1.35 1.74 2.59
速动比率（倍） 1.17 1.50 2.24
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率 10.08 8.16 8.34
应收账款周转率 5.43 4.09 4.09
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.04 0.38 0.82
每股净现金流量（元/股） 0.03 -0.28 0.55
利息保障倍数（倍） 144.66 439.37 79.71
研发费用占营业收入的比重（%） 3.36 3.59 3.94
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（1）报告期内营业收入构成
发行人最近三年营业收入按业务类别构成情况如下表所示：
单位：万元
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅深加
工产品
纺织印染助
剂产品
其他 1,658.32 1.50% 378.35 0.53% 207.47 0.33%
合计 110,375.32 100.00% 71,152.60 100.00% 63,099.06 100.00%
（2）报告期内毛利润构成
报告期内，发行人主营业务毛利润构成情况如下：
单位：万元
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅深加
工产品
纺织印染助
剂产品
其他 323.16 1.30% 66.40 0.39% 36.62 0.21%
合计 24,835.84 100.00% 17,230.58 100.00% 17,418.40 100.00%
（3）报告期内毛利率情况
报告期内，发行人按产品划分的主营业务毛利率变动情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
有机硅深加工
产品
纺织印染助剂
产品
综合毛利率 22.50% 24.22% 27.60%
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的
情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的
情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安
制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评
审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查
管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，
并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相
关问核记录和文件；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2021 年 12 月 28 日召开内核会议对润禾材料向不特
定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不
同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：宁波润禾高新材料科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将宁波润禾高新材料科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易
所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申
请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安接受润禾材料的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和
风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有
较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本
条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐
机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保
荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
过了《润禾材料关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《润禾材
料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《润禾材料关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《润禾材料关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《润禾材料关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《润禾材
料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》、《润禾材料关于公司可转换公司债券持有人
会议规则的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《润禾材料关于召开 2021 年
第四次临时股东大会的议案》等议案。
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人
会议规则的议案》等议案。
根据发行人提供的第四次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及国浩律
师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技
股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认
为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的
内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行
可转债的相关规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一
款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度出具的“容诚审字[2020]230Z0180 号”、“容诚审字[2021]230Z0136 号”和“容
诚审字[2022]230Z0660 号”《审计报告》，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,115.91 万元、5,417.95 万元以及
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二
款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度出具的“容诚审字[2020]230Z0180 号”、“容诚审字[2021]230Z0136 号”和“容
诚审字[2022]230Z0660 号”《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 21.60%、36.16%
和 43.07%；2019 年、2020 年和 2021 年，每股经营活动现金流量为 0.82 元、0.38
元和 1.04 元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三
款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
格
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款
“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人
治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款
“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形”的规定。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管
理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内
部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程
序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量。
发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 计 并 出 具 了 编 号 为 “ 容 诚 审 字 [2020]230Z0180 号 ” 、 “ 容 诚 审 字
[2021]230Z0136 号”和“容诚审字[2022]230Z0660 号”的标准无保留意见的《审计
报告》。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款
“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告”的规定。
依据
公司最近两年盈利，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020
年 度 和 2021 年 度 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2021]230Z0136 号 号 ” 、 “ 容 诚 审 字
[2022]230Z0660 号”《审计报告》，2020 年和 2021 年公司实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 5,417.95 万元以及 9,302.90 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东的净利润分别 5,112.67 万元和 8,629.18 万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款
“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
A、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
B、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司财务性投资合计余额为 0 万元，占公司合并
报表归属于母公司净资产的比例为 0%，不超过 30%。根据《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定，不构成金额较大
的财务性投资。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条
第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开
承诺的情形。
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关
规定。
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相
关规定。
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条和第十五条的相关规定：
（1）公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情
形；
公司本次募集资金拟用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅
胶黏剂及配套项目，涉及有机硅深加工等公司主要产品领域，不用于弥补亏损和
非生产性支出。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十五条的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
本次募集资金投资于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅胶黏
剂及配套项目及补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项
目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十二条第（一）款“符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
和 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目及补充流动资金。因此，本次募集资金使用符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款“除
金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公
司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款“本次募集资金投资实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性”的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条和第十五条的相关规定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销
的特殊规定：
“第六十一条 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
第六十二条 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股
期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
第六十四条 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》已由中华人民共和国第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020
年 3 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的规定，公
司对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民
共和国证券法（2019 修订）》对创业板上市公司发行可转换公司债券的有关规
定和要求，具备发行可转换公司债券的资格和条件。
四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定
本次发行的可转债转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行
人股票交易均价和前一个交易日均价，且价格修正条款不包含向上修正的情形，
符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避；
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（1）赎回条款：发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可
按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款：发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持
有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的,赋予可转债
持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议，符
合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可
转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规
则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。可转债持有人会议
规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影
响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色
金属压铸、环氧树脂工艺品、LED 封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，
其终端应用领域覆盖化妆品、5G 通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行
业。虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临
着整体经济增速放缓等不利因素。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向
好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变化，给公司
的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。
我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不
断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助
剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但
差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。
面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，
不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同
质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发
出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，
市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来
发展产生不利影响。
公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契机，
公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销
中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售
后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采
购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、
全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提
供有效支持。然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计
等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。
（二）业务与经营风险
本公司产品的主要原材料包括 DMC、MM 等。公司已加强对主要原材料国
内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与
主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以
订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率
采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市
场公允价格进行采购。2019 年、2020 年和 2021 年，公司纺织印染助剂业务综合
毛利率分别为 40.28%、30.09%和 24.86%，纺织印染助剂业务毛利占公司营业毛
利分别为 45.74%、47.43%和 42.45%。如若纺织印染助剂业务受原材料价格波动
影响，其毛利率产生不利波动影响，可能会对公司综合业务毛利率产生不利影响，
进而对公司盈利能力产生不利影响。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料
价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影
响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险
本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油，达产后如销售情况不及预期，将出现
产能消化风险。
本次募投项目的新增产品含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅
胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。
随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，本次募投项目存
在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延
期的风险。
计收入、成本计算出的综合毛利率。公司报告期相关业务的毛利率是公司所有产
品的综合毛利率。公司有上百种细分产品。根据不同产品的应用领域、市场情况、
供需关系以及市场情况的不同，每种产品的毛利率在不同时间均有所差异。35kt/a
有机硅新材料项目（一期）项目效益测算毛利率与报告期相关业务的毛利率差异
主要为细分产品差异所致。
司的毛利率，如 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目达产后，综合毛利率未能
达到效益测算时的毛利率，将对该项目的内部收益率造成一定影响。
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集
资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固
定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较
大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定
资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。
若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公
司持续盈利能力产生不利影响。
根据本次募投项目可研报告，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）预计于第 4
年开产，于第 5 年 100%达产；8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目预计于第 3 年开产，
于第 4 年 100%达产。因此，本次募投项目预计在第 5 年 100%达产。结合本次
募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目
投资建设的第 3-10 年（注：项目投资建设第 1-3 年为 35kt/a 有机硅新材料项目
（一期）建设期，项目投资建设第 1-2 年为 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目建设
期,建设第 4 年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影
响如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
现有营业收入-不含募投项目（b） 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22
新增营业收入（c） 11,115.04 57,705.31 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 131,858.26 178,448.53 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 0.23% 1.19% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.11% 1.11%
现有净利润-不含募投项目（e） 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65
新增净利润（f） 476.46 4,997.58 6,814.01 6,814.01 6,814.01 6,815.20 6,835.41 6,835.41
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 9,386.11 13,907.23 15,723.66 15,723.66 15,723.66 15,724.85 15,745.06 15,745.06
折旧摊销占净利润比重（a/g） 3.30% 15.26% 13.50% 13.50% 13.50% 13.49% 13.30% 13.30%
注：1、现有业务营业收入=2021 年 1-9 月营业收入/（2020 年 1-9 月营业收入/2020 年营业收入），并假设未来保持不变；
情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产
后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
鉴于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目一涉及生产危险化学品的情形，
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》的相关规
定，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生产
许可证的不得从事危险化学品的生产活动。截至本募集说明书签署之日，九江润
禾尚未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。若九江润禾不
能在正式生产前及时取得危险化学品安全生产许可证，可能导致募投项目产能释
放进度延期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
自新型冠状病毒的传染疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，本公司积极
响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应
保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的
暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防
控政策的实施情况。
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，
依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市
场竞争地位。
主营业务收入的比重分别为 68.54%、61.62%和 60.99%。如果由于宏观经济波动、
行业不景气或出现替代产品导致有机硅深加工产品市场需求下降，则公司的财务
状况将受到较大不利影响。
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以
及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目
的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高
市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能
及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实
际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，导致项
目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距， 从而出现短期
内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险，进而影响公司的经营业
绩。
本次募集资金共计划投入“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机
硅胶黏剂及配套项目”两个项目，公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场
调研和可行性分析，并在技术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一
系列准备工作。但是，募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过
一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者公
司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而对公司盈
利能力造成不利影响。
公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞
争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全
流程控制”的管理理念；公司还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟练掌
握公司主要生产工艺技术，是公司保持产品质量稳定性的重要保障；此外，公司
已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以分析
和反馈。
如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或
因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的
与安全生产有关的法律法规，认真执行公司《安全教育培训制度》、《安全检查
和隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级部
门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司安全生产工作的正常开展。公司本部
和生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安全生产
监督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，公司无重大安全事故
关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。然而，公司部分生产
工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。如果公司安全管理某个环节
发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自然灾害等原因，均可能发生
火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大
的经济损失。
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守
有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，
明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门
负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程中，公
司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或
行业标准的治理措施。在生产环节，公司已采取了相应的防治措施，以确保污染
物的排放符合相关法律法规的要求。
但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法
规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在
一定程度上会增加公司的经营成本。
（三）财务风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂， 2019 年、2020 年和 2021 年，
有机硅深加工产品综合毛利率分别为 21.84%、20.62%和 21.07%；纺织印染助剂
综合毛利率分别为 40.28%、30.09%和 24.86%。如果公司主营业务产品的竞争优
势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影
响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。
自 2005 年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产
生了一定的影响。
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务
的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
资产负债率持续上升，偿债能力指标呈下滑趋势，发行人收入持续增长的主要动
力系下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票
据池业务等方式获得外部资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导
致负债规模的持续增加。发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相
关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与
负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。
元、19,513.49 万元和 21,103.72 万元，占营业收入的比例分别为 24.28%、27.42%
和 19.12%，2019 年至 2021 年公司应收账款规模呈增长趋势。
报告期内，公司应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长的
大额应收账款，账龄结构合理，公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足
额计提坏账准备。但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经营
效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。公司通过事前把关、事中
监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在个别
客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收回或无法全额
收回的风险。
值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩
产生影响。
（四）与本次可转债发行相关的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可
转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负
担和资金压力。
若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致
本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营
积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他
途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导
致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股
东分红减少、表决权被摊薄的风险。
确定性的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整的方案。即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下
修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存
续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此
外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大
不利影响。
联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的
信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较
大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，
可转债将存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或
在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投
资者带来一定的风险。
若如本节所述的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素
同时发生，特别是由于新冠肺炎疫情因素的影响，发行人业绩将可能出现下滑，
并可能出现发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的情况。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
（一）发行人有偿聘请第三方的行为
经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上
海）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司，
以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接
或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，上述第三方皆是为发行人提供向不特定对象发行可转债过程中所需
的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐机构（主承销商）有偿聘请第三方的情况
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王声宇
保荐代表人：
顾维翰 梁昌红
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
总经理（总裁）：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与宁波润禾高新材料
科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《宁波润禾高新材料科技股份有限
公司与国泰君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保
荐承销协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向不特定对象
发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息
披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人顾维翰（身份证号
保荐工作，具体授权范围包括：
的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
_______________ ________________
顾维翰 梁昌红
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
_____________ （公章）
贺 青 年 月 日
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