证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2022-059
深圳翰宇药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年5月9日
? 限制性股票首次授予数量：1,440.00万股
? 限制性股票首次授予价格；9.63元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的限制
性股票首次授予条件已成就，根据深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）
会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意并确定公司本次激励计划首次授予日为2022年5月9日，以9.63元/
股的授予价格向符合授予条件的204名激励对象授予1,440.00万股限制性股票。现将
有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：9.63元/股。
（四）激励对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），具体如下表所示：
获授的限制 占获授限制 占本激励计划草
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 案公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
PINXIANG
加拿大 董事、执行总裁 25.00 1.39% 0.03%
YU
唐洋明 中国 董事、副总裁 23.00 1.28% 0.03%
董事、副总裁、董
杨笛 中国 18.00 1.00% 0.02%
事会秘书
曾兆辉 中国 副总裁 18.00 1.00% 0.02%
张敏 中国 副总裁 18.00 1.00% 0.02%
涂鸿鸿 中国 财务总监 18.00 1.00% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员（199 人） 1,320.00 73.33% 1.44%
预留部分 360.00 20.00% 0.39%
合计 1,800.00 100.00% 1.96%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股
本总额的20%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司目前股本总额的1%。
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
舍五入造成。
（五）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前三十日起算；
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规
定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 50%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送
股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
（六）本次激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核 公司层面
归属期 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
档位 归属比例
同时满足下列 1、2 两个条件：
不低于 8.00 亿元； 不低于 9.00 亿元；
亿元；
完成至少 1 个创新 计完成至少 2 个
考核 2022 年完成至少 1
目标 A 个 创 新 产 品 IND
发进度 件及完成至少 1 个 床批件及完成至
申报；
创新产品完成 少 1 个创新产品
IND 申报； 的 II 期临床；
（2）新增的通 2022-2023 年累计 2022-2024 年累
过仿制药质量 新增的通过仿制 计新增的通过仿
过仿制药质量和
和疗效一致性 药质量和疗效一 制药质量和疗效
疗效一致性评价
评价的药品数 致性评价的药品 一致性评价的药
的药品数量 2 个；
量 数量 4 个； 品数量 6 个；
同时满足下列 1、2 两个条件：
考核 2022 年营业收入 2023 年营业收入
目标 B 不低于 7.50 亿元； 不低于 7.80 亿元；
元；
完成至少 1 个创新 计完成至少 2 个
（1）创新药研 产品取得临床批 创新产品取得临
个 创 新 产 品 IND
发进度 件及完成至少 1 个 床批件及完成至
申报；
创新产品 IND 申 少 1 个创新产品
报； 的 II 期临床；
（2）新增的通 2022-2023 年累计 2022-2024 年累
过仿制药质量 新增的通过仿制 计新增的通过仿
过仿制药质量和
和疗效一致性 药质量和疗效一 制药质量和疗效
疗效一致性评价
评价的药品数 致性评价的药品 一致性评价的药
的药品数量 2 个；
量 数量 4 个； 品数量 6 个；
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满
足上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励
对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人的绩效考核结果分为优
秀、符合、基本符合、不符合四个档次，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
绩效考核结果 优秀 符合 基本符合 不符合
个人考核归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属数量=个人当期
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人考核归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
（一）2022年3月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次
激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年3月25日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票
权报告书》，独立董事李瑶女士作为征集人就公司拟定于2022年4月11日召开的2022
年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
（三）2022年3月25日至2022年4月4日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人
对本次拟首次授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于2022年4月7日披露了《监
事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一
次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激
励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核
查并发表核查意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已
满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股
票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划中首次授予激励对象中有1人因个人原因自愿放弃参与
本次激励计划，根据《激励计划（草案）》以及公司2022年第一次临时股东大会的
授权，公司董事会将本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调
整后，激励对象由205人调整为204人，激励对象自愿放弃的权益调整授予至本次激
励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的总授予数量及首次授予数量均不
变，首次授予的激励对象均属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审
议通过的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股
东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述事项调整已
经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事出
具了同意的独立意见，律师出具了相关的法律意见书，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告。
五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2022年5月9日。
（二）授予价格：9.63元/股。
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.26元的50%，为每股9.63元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.64元的50%，为每股7.32元。
本次限制性股票的授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市
规则》第八章之8.4.4条规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，
综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励
对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影
响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励
计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东
利益的深度绑定。公司聘请独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）授予人数：204人。
（五）授予数量：1,440.00万股。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占获授限制 占当前公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 司股本总
（万股） 的比例 额的比例
PINXIANG YU 加拿大 董事、执行总裁 25.00 1.39% 0.03%
唐洋明 中国 董事、副总裁 23.00 1.28% 0.03%
董事、副总裁、
杨笛 中国 18.00 1.00% 0.02%
董事会秘书
曾兆辉 中国 副总裁 18.00 1.00% 0.02%
张敏 中国 副总裁 18.00 1.00% 0.02%
涂鸿鸿 中国 财务总监 18.00 1.00% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员（198 人） 1,320.00 73.33% 1.44%
首次授予部分合计 1,440.00 80.00% 1.57%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的
股本总额的1%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次激励计划的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，
员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股
票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的
公允价值，以2022年5月9日作为基准日对本激励计划首次授予的1,440.00万股限制性
股票进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：14.66元/股（假设公司授予日收盘价为2022年5月9日收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期可归属日的期
限）；
（三）历史波动率：21.1502%、21.6496%、22.4639%（分别采用深证综指最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会
计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予权益 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与可归属数量相关，激励对
象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分360.00万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步激发核心团队的
积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积
极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6
个月买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》及公司自查，本激励计划的激励对象不包括持股5%以上的股
东，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票
的行为。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为2022年5月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规
定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格
合法、有效。
（四）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，
公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成
就。我们一致同意以2022年5月9日为首次授予日，以9.63元/股的授予价格向符合授
予条件的204名激励对象授予限制性股票1,440万股。
十、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：
经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划授予限制性股票的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励
计划授予日为2022年5月9日，授予价格为9.63元/股，向符合授予条件的204名激励对
象授予1,440.00万股限制性股票。
十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）除1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，公司本次激励
计划首次授予激励对象名单与2022年第一次临时股东大会批准的《公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励
对象相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事
和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计
划的授予日确定为2022年5月9日，以9.63元/股的授予价格向符合授予条件的204名激
励对象授予1,440.00万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及
授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的调整符合《管理办法》《上市
规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、
授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划
首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。
本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股
票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
十四、备查文件
关事项的独立意见》；
票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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