国浩律师（上海）事务所
关于
上海信联信息发展股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关于上海信联信息发展股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：上海信联信息发展股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海信联信息发展股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派
李鹏律师、王伟建律师担任发行人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上海信联信息发展股份有
限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此于 2022 年 2 月出
具了《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象
发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）以及《国浩律师（上
海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据深圳证券交易所于 2022年3 月 14 日作出的
审核函（2022）020048 号《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），出具《国浩律师（上海）
事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意
见书（一）》（以下简称为：本补充法律意见书（一））。补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
出具后，按照深交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所对审核问询函中的
问题进行了补充核查并更新了相应内容，现据此出具《国浩律师（上海）事务所
关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告、补充法
律意见书（一）中使用的含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
会的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第二节 审核问询回复
一、审核问询第 2 题
本次发行拟募集资金总额不超过 70,000 万元，其中 50,000 万元用于北斗自
由流建设项目，20,000 万元用于补充流动资金。本次募投项目实施主体为发行人
持股 51%的子公司交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称交信海南），公
司将以向交信海南提供贷款的方式来实施本次募投项目。交信海南成立于 2019
年 12 月，2020 年度净资产为-202.19 万元。北斗自由流建设项目为发行人新业
务，总投资额为 11.92 亿元，除募集资金投入外有 6.92 亿资金缺口。本次募投项
目拟投资硬件设备 85,841.90 万元，包括北斗+5G/4G 融合车载终端 80 万套；拟
投资软件开发人工费用合计 8,200.00 万元；预计可实现年均营业收入 5.19 亿元，
年均净利润 1.72 亿元，项目建设第二年即可实现营业收入 4.57 亿元，净利润 1.56
亿元。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包
括且不限于技术特点、软硬件构成、市场储备、推广方式等；（2）结合本次募
投项目技术先进性、收费及盈利模式、政策支持及可持续性等，说明项目实施
是否具备相应的软硬件基础，是否存在重大不确定性；（3）采购北斗+5G/4G
融合车载终端 80 万套的测算依据，是否存在资产闲置及减值风险；（4）结合交
信海南的历史沿革、股权架构、各股东认缴实缴出资情况等，说明以交信海南
作为募投项目实施主体的原因及合理性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，
发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制；（5）结合交信海南的
技术特点及先进性、专利储备、核心技术来源、研发能力、技术人员情况等，
说明交信海南是否具备募投项目开展所需技术专利的知识产权或使用权，技术
储备、人员储备是否充分，是否存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制
的企业情形；（6）结合交信海南的资产负债情况、还款计划、还款资金来源等，
说明其是否具备偿还本次募投项目借款的能力；是否具备相应能力解决募投项
目的资金缺口及相关风险；（7）结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，
是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（8）结合
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
软件开发难度、拟聘用开发人员数量等，说明软件开发人工费用的合理性；（9）
结合募投项目经营计划、收费模式、车载终端推广方式、行业发展趋势等，说
明募投项目效益测算的具体依据，是否具备合理性和谨慎性；（10）量化分析本
次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（10）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（6）（7）（8）（9）（10）
核查并发表明确意见，发行人律师对（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合交信海南的历史沿革、股权架构、各股东认缴实缴出资情况等，
说明以交信海南作为募投项目实施主体的原因及合理性，其他股东是否同比例
增资或提供贷款，发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制
（1）历史沿革
注册资本 10,000 万元，股东为交信基金，交信基金持股比例为 100%。
基金担任基金管理人的自由流私募股权投资基金。本次变更后，交信北斗海南公
司股东变为交信基金（代表自由流私募股权投资基金），其持股比例为 100%。
信北斗海南公司 40.15%股权（对应认缴注册资本 4,015 万元，实缴注册资本 0
元）转让与北京中交创新投资发展有限公司（现已更名为交信北斗科技有限公司，
系交通通信集团全资子公司），将交信北斗海南公司 9.85%股权（对应认缴注册
资本 985 万元，实缴注册资本 0 元）转让与交信天玑（海南经济特区）企业管理
合伙企业（有限合伙）（交信基金管理的子基金）。上述变更于 2021 年 11 月 4
日办理了工商登记。本次股份转让完成后，交信北斗海南公司股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 认缴持股比例 出资方式
交信基金（代表交信自由 5,000 50.00% 货币
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
流私募股权投资基金）
交信北斗科技有限公司 4,015 40.15% 知识产权
交信天玑（海南经济特
区）企业管理合伙企业 985 9.85% 货币
（有限合伙）
总计 10,000 100% -
通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司、北京中交创新投资发展有限公司、
交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）与上海信联信息发展
股份有限公司关于交信北斗（海南）科技有限公司之增资协议》，发行人以现金
出资的方式以 1 元/注册资本的价格认购交信北斗海南公司新增注册资本 10,410
万元。增资完成后，交信北斗海南公司注册资本为 20,410 万元，发行人持股 51%。
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，交信北斗海南公司的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额 认缴持股
股东名称 出资方式
（万元） （万元） 比例
信息发展 10,410 2,500 51% 货币
交信基金（代表交信自由
流私募股权投资基金）
交信北斗科技有限公司 4,015 4,015 19.67% 知识产权
交信天玑（海南经济特区）
企业管理合伙企业（有限 985 0 4.83% 货币
合伙）
总计 20,410 10,515 100% -
（3）认缴实缴出资情况
截至本补充法律意见书出具之日，交信北斗海南公司系发行人控股 51%的控
股子公司，认缴注册资本 20,410 万元，实缴注册资本 10,515 万元。其中，信息
发展已采用货币实缴出资 2,500 万元；交信基金采用货币实缴出资 4,000 万元；
交信北斗科技有限公司通过专利技术、软件著作权出资 4,015 万元，银信资产评
估有限公司针对上述拟出资非货币资产出具了资产评估报告（银信评报字[2021]
沪第 1236 号），评估值为 4,015 万元，截至本补充法律意见书出具日，交信北
斗科技有限公司用于出资的专利技术以及软件著作权已过户至交信北斗海南公
司。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（1）交信北斗海南公司是交通信息化、北斗产业化的平台公司
交信北斗海南公司最初由中国交通通信信息中心为落实国家交通强国战略、
推动交通行业北斗终端和系统规模化应用而牵头设立。中国交通通信信息中心系
交通运输部直属事业单位，承担交通运输部、交通运输行业服务保障、制定和研
究监管政策、标准等任务。承担北斗系统应用与产业化的规划、政策、标准等研
究工作，参与北斗系统应用重大项目建设论证、技术指导、技术开发、系统建设、
运行维护等工作。
（2）交信北斗海南公司拥有智慧交通和北斗自由流业务的相应技术储备
交信北斗海南公司主要开展北斗自由流技术应用业务，即基于北斗高精度定
位和路径识别技术，融合云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通
过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
交信北斗海南公司在北斗领域拥有一支经验丰富的技术团队，拥有多名交通
信息化专家，在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富的技术经验
和技术沉淀。本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生，是卫星导航领域
专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，其作为主要完成人之一参与的北斗
科研项目“中国高精度位置网及其在交通领域的重大应用”项目，获得了 2018
年度国家科技进步一等奖。
（3）交信北斗海南公司是国家交通强国建设试点单位
交信北斗海南公司是交通运输部交通强国建设试点单位。2021 年 8 月，交
通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作
的意见》（交规划函〔2021〕226 号），支持海南省力争在里程费征收等方面取
得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。公路里程费和深化投融资体制改
革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信
信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。
通过该平台公司开展北斗自由流相关业务，有助于公司参与交通运输行业信
息系统平台升级、公路里程费改革试点工作、交通信息数据行业服务等交通强国
建设重大项目，推进北斗系统在交通运输行业的应用，服务国家战略，助力交通
强国建设和北斗产业化发展，同时提升公司盈利能力。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
因此，综上所述，交信北斗海南公司作为募投项目实施主体具有合理性。
（1）其他股东不同比例增资或提供贷款。北斗自由流建设项目投资规模较
大，但资金投入主要在建设期，投入后将产生较大的现金流，项目建成后子公司
将沉淀大量资金，采取主要由发行人贷款投入的方式，有利于项目建成后灵活调
配资金，提高资金使用效率。
（2）根据相关法律法规的要求，为规范募集资金的使用管理，交信北斗海
南公司将按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定使用上市公司提供的项
目资金。发行人将对募集资金使用持续监管，且贷款利率将按银行同期贷款利率
计算，不会损害上市公司利益。发行人作为该子公司的控股股东，将按照其持股
比例享有募集资金投入使用后产生的大部分经济效益。发行人以提供贷款形式实
施募投项目，不存在资金使用风险，不存在损害上市公司利益的情形。
（1）发行人能对交信北斗海南公司实施控制
①通过公司章程进行控制
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有交信北斗海南公司 51%股权，发
行人是交信北斗海南公司控股股东。
根据《交信北斗（海南）科技有限公司章程》规定，公司股东会会议由股东
按照出资比例行使表决权，按此规定，发行人可以控制交信北斗海南公司股东
会。
《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第十七条对董事会成员构成进行了
约定：交信北斗海南公司董事会由 5 名董事组成，其中信息发展有权推荐 3 名董
事，北京中交创新投资发展有限公司有权推荐 1 名董事，交信基金有权推荐 1 名
董事。董事由股东会选举产生董事会按照公司法、公司章程的规定行使职责。
因此，在各股东遵守《公司章程》的前提下，发行人可以实际支配上述公司
股东会以及董事会，发行人可以对交信北斗海南公司实施控制。
②关于交信北斗海南公司控制权事项的承诺
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
为保持上市公司对交信北斗海南公司控制权的稳定性，从而保证本次募投项
目能在上市公司体系内顺利实施，交信北斗海南公司股东交信基金、交信北斗、
交信天玑均出具了《关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺函》，
承诺函主要内容为：“本公司已知悉并认可上海信联信息发展股份有限公司（以
下简称“信息发展”）作为交信北斗海南公司的控股股东。本公司承诺在持有交信
北斗海南公司股权期间，不以任何方式谋求改变信息发展作为交信北斗海南公司
控股股东的地位，不以任何方式谋求本公司或本公司关联方成为交信北斗海南公
司的控股股东。本公司尊重交信北斗海南公司管理层对公司日常经营管理的任何
决策，不以任何方式干扰交信北斗海南公司的日常经营。”
信息发展出具了《关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺函》
，
承诺函主要内容为：“交信北斗海南公司系本公司本次发行募集资金投入项目的
实施主体，系本公司控股子公司。针对交信北斗海南公司的作为本公司控股子公
司地位，本公司承诺，在投入本次发行拟实施的募投项目“北斗自由流项目”的募
投资金全部使用完毕、且募投资金完全归还给本公司之前，本公司不会剥离交信
北斗（海南）科技有限公司，亦不改变交信北斗海南公司作为本公司控股子公司
的地位。”
通过上述承诺，交信北斗海南公司其他股东不会因后期增资或其他形式争夺
交信北斗海南公司控制权。在本次募投项目资金全部使用完毕、且募投资金完全
归还给上市公司之前，上市公司对交信北斗海南公司的控制权具有稳定性。
（2）发行人能对本次募集资金使用实施控制
发行人建立了《募集资金管理制度》，公司将按照上市公司募集资金管理和
使用的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定开立募集资金专用账
户，并与开立专用账户的银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存
储、使用进行规范管理。
《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第二十八条对公司高管人员任命做
出了规定，交信北斗海南公司设总经理 1 名，财务总监 1 名，副总经理若干名，
其中，总经理由董事会遴选聘任，财务总监由信息发展推荐，副总经理由总经理
提名，由董事会决定聘任或解聘。根据上述规定，发行人可以向交信北斗海南公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
司推荐财务总监，派驻的财务总监将协助上市公司监督交信北斗海南公司募集资
金的实际使用情况。
因此，综上所述，在各股东遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的
前提下，发行人可以对本次募集资金的使用实施控制。
针对上述发行人对子公司控制权的相关风险，发行人已在募集说明书“第五
节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”之“（六）非全资子
公司的管理风险”中补充披露如下：
“（六）非全资子公司的管理风险
本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南公司，发行人持有交信北斗
海南公司 51%股权，能对交信北斗海南公司股东会以及董事会实施控制，但若
出现相关股东未能严格遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的情况，或
出现交信北斗海南公司员工未遵守公司内控制制度的情况，则会出现上市公司未
能有效管理交信北斗海南公司的风险。”
针对上述募集资金管理和使用产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”之“（五）
募集资金监督管理风险”中补充披露如下：
“（五）募集资金监督管理风险
本次发行股票募集资金主要用于北斗自由流建设项目，项目实施主体为发行
人控股子公司交信北斗海南公司，发行人持有交信北斗海南公司 51%股权。本
次募集资金将通过委托贷款形式由发行人投入到交信北斗海南公司。公司按照监
管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检
查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督交信北斗海南公司对募集资金的存储及使用情况，以保证募集资金合
理规范使用。但若出现交信北斗海南公司其他股东以及员工未能遵守《交信北斗
（海南）科技有限公司章程》以及其他公司内控制度的情况，将可能导致发行人
未能对交信北斗海南公司和本次募集资金使用实施有效控制，从而出现募集资金
未按约定使用的监督管理风险。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（二）结合交信海南的技术特点及先进性、专利储备、核心技术来源、研
发能力、技术人员情况等，说明交信海南是否具备募投项目开展所需技术专利
的知识产权或使用权，技术储备、人员储备是否充分，是否存在严重依赖控股
股东、实际控制人及其控制的企业情形
北斗自由流建设项目技术，是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术，融
合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识
别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
交信北斗海南公司为开展相关业务进行了技术和研发储备工作，已获得北斗
应用有关的多项专利、软件著作权，在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据
应用、数据安全方向具备一定的技术储备、项目经验和团队支撑。
在硬件终端研制方面，交信北斗海南公司经过两年多的研发测试，已经与上
游芯片模组及终端厂家研制出首款北斗自由流计费终端，并进行了小批量试生产
和大量的实际路测实验。同时推动了北斗自由流终端地方标准的立项工作，预计
年内能够完成地方标准发布。
交信北斗海南公司的核心技术主要来源于自主研发。交信北斗海南公司为开
展相关业务进行了相应的技术和研发储备工作，自主研发了北斗应用有关的专利、
软件著作权。
交信北斗海南公司的专利技术情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号/申请号 申请日 到期日期
类型
一种基于
卫星导航
交信北斗 实用
海南公司 新型
拆车载装
置
一种卫星
交信北斗 高精度定 ZL202023335502 实用
海南公司 位及通信 X 新型
车载装置
一种融合
卫星导航
交信北斗 实用
海南公司 新型
密车载装
置
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
一种融合
卫星导航
交信北斗 实用
海南公司 新型
片式 OBU
车载装置
一种卫星
高精度定
交信北斗 实用
海南公司 新型
端状态提
示装置
基于北斗
交信北斗 定位的公 发明
海南公司 路逃费稽 专利
查平台
基于北斗
定位的公
交信北斗 发明
海南公司 专利
查方法及
系统
一种面向
北斗公路
交信北斗 发明
海南公司 专利
费的车道
系统
一种北斗
交信北斗 地基导航 发明
海南公司 网络运管 专利
系统
一种北斗
终端信号
交信北斗 发明
海南公司 专利
理的装置
及方法
注：上述第 6、7 项专利尚在实质审查阶段。
交信北斗海南公司的软件著作权情况如下：
著作
序号 作品名称 登记号 发证日期 开发完成日 首次发表日
权人
北斗智能终端 交信北
V1.0 公司
交信北
北斗里程费大 2020SR1 2020/12/2
数据平台 V1.0 898147 5
公司
交信北
北斗里程收费 2020SR0
平台 V1.0 648481
公司
北斗融合终端 交信北
平台 V1.0 公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
交信北
北斗里程费稽 2020SR0
查平台 V1.0 648473
公司
交信北
北斗车辆网平 2020SR0
台 V1.0 648309
公司
交信北
北斗定位数据 2020SR0
分析平台 V1.0 650726
公司
北斗 ETC 融合 交信北
V1.0 公司
基于北斗的高 交信北
管服务平台 公司
基于北斗+5G 交信北
查服务平台 公司
北斗自由流收 交信北
台 公司
发行人子公司交信北斗海南公司现有技术人员多人，在交通行业信息化、智
慧公路、智慧城市领域积累了一定的经验。本公司董事、交信北斗海南公司总经
理李晶先生，是卫星导航领域专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，曾获
得 2018 年国家科技进步一等奖及多项省部级科技进步奖。
交信北斗海南公司核心技术人员情况如下：
序号 姓名 基本情况
现任公司董事，交信北斗海南公司总经理。毕业于电子大学，
博士学历。卫星导航领域权威专家，荣获“全国五一劳动奖章” “国
家科技进步一等奖”、多项省部级科技进步奖，主持参与建设多
个北斗重大项目。主要主持或参与项目：2021 年“北斗在交通隧
道内持续定位系统关键技术及应用推广”卫星导航定位科学技
术奖一等奖；2020 年“北斗地基导航信号网络关键技术”卫星导
航定位科学技术奖一等奖；2018 年“中国高精度位置网及其在交
通领域的重大应用 ”国家科学技术进步奖一等奖；2016 年“多源
信息融合的高精度无缝定位车载终端的技术创新与产业化应
用”青岛市科学技术奖三等奖；2016 年“北斗民用用户管理和基
础信息服务平台”卫星导航定位科学技术奖一等奖；2014 年“重
点运输过程监控管理服务示范系统工程车载终端机平台的研
制”中国智能交通协会三等奖；2014 年“面向车联网技术的智能
化车载信息服务平台”卫星导航定位科学技术奖二等奖；2014
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
年“面向主动安全的智能车载终端及云服务运营平台的研制及
应用”卫星导航定位科学技术奖二等奖。
现任交信北斗海南公司副总经理。武汉大学测绘工程专业本科，
长江商学院 EMBA，高级工程师，中组部“万 人 计 划”创业领军人
才。历任南方测绘科技股份有限公司技术经理、江苏智途科技
股份有限公司董事长。现任中国北斗交通研究创新中心主任、
中国卫星导航定位协会副会长、中国测绘学会常务理事。主要
从事时空数据、高精地图、北斗定位、无人驾驶等方面的理论
及其技术体系研究。承担省、市重大研究课题项目 10 余项，发
明专利 20 余项，参编《自动驾驶高精地图产品规格》国家标准。
航及其位置服务等应用研究。在空间信息技术及其应用领域，
主要开展了高精度定位导航及其位置服务应用研究，形成了星
地一体化、室内外无缝定位、无人驾驶及高精地图等技术体系，
实现了基于时空大数据的智慧城市与智能交通应用。在时空大
数据应用领域，围绕着时空大数据分析与挖掘、时空大数据可
视化、形式化建模与语义表达等方面，开展时空大数据获取、
处理、分析、挖掘、管理、应用等技术体系研究，实现时空数
据与智慧城市行业应用需求深度融合的解决方案，形成比较健
全实用的时空大数据产品体系。
现任交信北斗海南公司副总经理。毕业于慕尼黑工业大学交通
工程专业，博士。曾任中国交通通信信息中心技术总监，研究
方向主要包括：卫星定位自由流收费技术、高精度鲁棒性导航
技术、北斗地基增强技术、多星座 GNSS 技术和交通安全技术，
长期从事交通信息化、卫星导航系统等研究与应用推广工作。
主持或参与国家“十三五”、“十四五”多个研究项目和地方委托课
题，中国第二代卫星导航系统重大专项《重点运输过程监控管
理服务示范系统工程》、《基于北斗的中国海上搜救信息系统
示范工程》；交通运输部“十三五”重大科技项目《基于北斗的内
河船舶航行运输服务监管示范工程》；江西省自然科学基金资
助项目《基于 5G+北斗的自由流收费技术研究》；江西省重点
研发计划项目《基于北斗的智慧高速应用服务关键技术研究》
等，发表论文 30 多篇，国家行业技术标准 4 项，荣获公路学会、
中国卫星导航定位协会多个奖项：《双轮驱动的高速公路网差
异化收费技术与服务体系》获得（小谷围）“互联网＋交通运输”
创新创业大赛（2021 年）第一名。《北斗自由流收费关键技术
研究及示范应用》获得公路学会第三届未来交通创新大赛最具
商业价值奖。《北斗高精度无人机在高速公路建设中的智能化
管理关键技术》获得中国卫星导航定位协会（2021 年）铜奖。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
现任交信北斗海南公司副总经理。毕业于清华大学计算机科学
与技术专业，硕士。国家信息中心中国智慧城市发展研究中心
斗导航技术的物流运输智能感知与位置服务系统建设项目”等
国家智慧城市示范工程项目 20 余项。
综上，交信北斗海南公司具备募投项目开展所需技术专利的知识产权和人员，
不存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形。
针对上述情况，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“三、募集资金投资项目的风险”“（六）人员以及技术储备风险”中补
充披露如下：
“（六）人员以及技术储备风险
交信北斗海南公司具备募投项目开展所需的知识产权和人员，若未来技术人
员流失，或不能持续创新，失去技术优势，将对本次募投项目的实施产生不利影
响。”
（三）核查意见
针对上述情形，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了交信北斗海南公司的工商登记文件及实缴出资的凭证文件；
（2）查阅了发行人与交信北斗海南公司签署的《委托贷款意向协议》；
（3）查阅了发行人投资交信北斗海南公司签署的《增资协议》；
（4）查阅了交信北斗海南公司的知识产权证书；
（5）查阅了发行人《募集资金管理制度》和交信北斗海南公司的《公司章
程》；
（6）获取了发行人出具的说明文件；
（7）访谈了发行人董事会秘书；
（8）访谈了交信北斗海南公司副总经理。
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）交信北斗海南公司作为募投项目实施主体具有其合理性。
（2）本次募投项目其他股东不按照持股比例向交信北斗海南提供贷款，发
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
行人作为该子公司的控股股东，将按照其持股比例享有募集资金投入使用后产生
的大部分经济效益，且可以按照合理利率取得贷款利息收益，因此其他股东不按
照持股比例向交信北斗海南提供贷款不会损害上市公司的利益。
（3）按照交信北斗海南公司《公司章程》的约定，发行人可以实际支配交
信北斗海南公司股东会以及董事会，因此在各股东遵守交信北斗海南公司《公司
章程》的前提下，发行人可以对交信北斗海南公司实施控制，能够对本次募集资
金的使用实施控制。
（4）交信海南具备募投项目开展所需技术专利的知识产权和人员，不存在
严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形。
二、审核问询第 3 题
交信北斗投资持有发行人 9.6%股份，并通过表决权委托方式取得中信电子
对上市公司 13.35%的股份表决权，合计拥有上市公司 22.95%的股份表决权，系
公司控股股东。交通通信集团与上海里城签订一致行动协议，约定双方在交信
基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不
一致时以交通通信集团意见为准，交通通信集团拥有交信基金 54%的股权表决
权，实现对交信基金控制。嘉兴市南湖金控投资有限公司等 5 名投资者已将 99%
表决权全部委托给交信基金行使。交信基金拥有交信北斗投资 100%表决权。故
交通通信集团系公司实际控制人。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托协议及一致行动协议相关约定、
表决委托、一致行动期限及协议解除条件等，说明实际控制人对发行人的控制
权是否稳定；（2）结合（1）说明发行人目前的三重表决权委托结构是否对募投
项目的实施构成影响；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争或新增关联
交易情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人及发行人律师核查并发明确意见。
回复：
（一）结合表决权委托协议及一致行动协议相关约定、表决委托、一致行
动期限及协议解除条件等，说明实际控制人对发行人的控制权是否稳定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
限公司与交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司关于上海信联信息发展股份有限公
司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议 1》”）和《交信北斗（嘉
兴）股权投资有限公司与上海中信电子发展有限公司、张曙华关于上海信联信息
发展股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。《表决
权委托协议 1》就委托内容、委托期限、协议解除和终止约定如下：
（1）委托内容
《表决权委托协议 1》约定，中信电子将持有上市公司 27,394,345 股股份（对
应信息发展股份比例为 13.35%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销的全权委
托给交信北斗投资行使，该委托具有唯一性和排他性。如中信电子失去部分标的
股份的所有权，则中信电子委托交信北斗投资行使股东表决权的股份是指其仍享
受所有权的剩余标的股份。
委托期限内，交信北斗投资可以以中信电子名义行使包括但不限于如下权利：
份所有权收益处分事宜以外的其他股东权利。
（2）委托期限
委托期限至《股份转让协议》项下标的股份全部过户至交信北斗投资名下之
日起 3 年。2021 年 6 月 30 日，交信北斗投资已取得中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券过户登记确认书》，《股份转让协议》项下股份过户登记手续
已完成。《表决权委托协议 1》约定的委托生效时间为 2021 年 6 月 30 日，委托
期限三年。
委托期内，中信电子若减持股份，该减持行为不得影响交信北斗投资或交信
北斗投资认可的第三方对发行人的实际控制权，并应保持交信北斗投资在上市公
司拥有的表决权与有表决权的第二大股东（含其一致行动人）之间保持 8%股份
比例差距。并且交信北斗投资或其指定的投资主体对该等减持股份在同等条件下
具有优先购买权。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（3）协议解除和终止
《表决权委托协议 1》约定，中信电子将持有上市公司 27,394,345 股股份（对
应信息发展股份比例为 13.35%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销的全权委
托给交信北斗投资行使。协议并未设置表决权回收的具体条款，只对协议的生效
和终止进行了约定，《表决权委托协议 1》经签署双方法定代表人或授权代表签
名并加盖双方公章后成立，自《股份转让协议》约定的交割日起生效，《股份转
让协议》终止的，《表决权委托协议 1》同时终止。协议的终止、 变更、修订
或补充经双方另行协商且以书面方式约定。
《股份转让协议》对于协议的解除和终止进行了约定，
《股份转让协议》14.2
条约定，发生下列任一事项时，本协议终止：1）本次交易不能获得深交所等监
管机构审查通过；2）协议各方协商一致终止本协议；3）协议一方依据法律法规
的规定及本协议的约定行使单方面解除权。《股份转让协议》14.4 条约定，当发
生下列任一事项时，中信电子有权终止或解除本协议：1）交信北斗投资未按协
议约定支付转让价款；2）交信北斗投资违法本协议下的义务或本协议中做出的
陈述、保证及承诺，导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。
截至本补充法律意见书出具日，《股份转让协议》约定的股份交易已实施完
毕。
（4）相关说明
针对上述表决权委托协议的履行情况，交信北斗投资的法定代表人已签署说
明，确认交信北斗投资与中信电子签署的《表决权委托协议》正常履行，未发生
导致《表决权委托协议》终止的事项，双方不存在关于《表决权委托协议》履行
事项的纠纷或潜在纠纷，不存在可能影响上市公司控制权稳定性的纠纷或潜在纠
纷。
综上，各方在遵守协议约定及承诺的前提下，中信电子委托给交信北斗投资
的股份表决权在本次发行股票募集资金使用完毕前具有稳定性。
交信北斗投资股东一共 6 名，除交信基金外，其他 5 名股东为嘉兴市南湖金
控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南洋
印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司。交信基金与其他 5 名股东分别签署
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
了《表决权委托协议》（以下统称为“《表决权委托协议 2》”）。《表决权委
托协议 2》就表决权委托内容、委托期限、协议解除和终止等具体条款约定如下：
（1）委托内容
根据《表决权委托协议 2》约定，交信北斗投资其他 5 名股东将所持交信北
斗股权的全部表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交信基金行使，交信基金同
意接受该委托。交信基金可行使的表决权事项为协议约定的由交信北斗投资其他
股东自行行使表决权事项以外的其他所有根据相关法律、法规、规章及其他有法
律约束力的规范性文件或交信北斗投资公司章程需要股东会讨论、决议的事项。
根据协议约定，交信北斗投资其他股东自行行使表决权事项为交信北斗投资股东
会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、公司收益分配、修改公司
章程、增加或者减少公司注册资本、公司的资金使用在章程、《委托投资管理协
议》等交易相关协议约定以外的用途、公司成立三年内以已收回的投资资金再投
资、可分配收益和/或公司对投资项目享有的财产权利的确认、公司借入资金或
其他表决权委托双方另有合意的事项。
（2）委托期限
根据《表决权委托协议 2》约定，表决权委托期限自本协议生效之日（即表
决权委托双方签署协议之日 2020 年 12 月 17 日）起至交信北斗投资与交信基金
签署的《委托投资管理协议》项下委托期限届满日或委托被解除日为止。
根据交信北斗投资与交信基金签署的《委托投资管理协议》，委托期限自协
议生效之日（即双方签署协议之日 2020 年 12 月 17 日）起算至交信北斗投资公
司章程约定的存续期届满之日或该项委托被解除之日孰先者为止。委托期限内，
除非出现以下情形，否则交信北斗投资不得解除或终止对交信基金的委托：
（1）
交信北斗投资全体股东与交信基金协商一致解除交信北斗对交信基金的委托；
（2）
交信北斗投资对其股东按交信北斗投资公司章程相关规定完成收益分配及清算/
减资后，除双方另有约定外委托自动终止。
根据交信北斗投资章程规定，交信北斗投资经营期限为 20 年，自公司注册
登记之日起算，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。交信北斗投资存
续期限为 5 年，分投资期和退出期，自投资起始日起算计算。投资起始日为交信
北斗投资自托管资金账户划付第一笔投资款项之日。投资期自投资起始日起 3 年
届满之日。投资期结束后进入退出期，退出期为 2 年。如退出期限届满前三个月，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
交信北斗投资所投资项目仍未全部退出，经交信基金提议并经全体股东一致同意，
交信北斗投资可以延长退出期限，但延长期限不得超过 2 年。
（3）协议解除或终止
根据《表决权委托协议 2》约定，协议并未设置表决权回收的具体条款，只
在违约责任条款约定，如交信基金违约并且委托方向交信基金发出书面通知后
即时终止该协议的履行，取消对交信基金的表决权委托，并根据自行判断决定待
交信基金违约行为修正后恢复履行亦或是提前终止该协议。
根据《表决权委托协议 2》约定，委托方将所持交信北斗投资股权的表决权
不可撤销地委托给交信基金行使，交信基金同意接受该委托。表决权委托双方在
协议期限内应完全履行协议义务。除非协议另有约定，非经表决权委托双方协商
一致并采取书面形式，该协议不得随意变更；除非双方协商一致，该协议不得由
协议任何一方单方解除或撤销。协议的变更、解除均不得损害双方在公司中的合
法权益。
根据《表决权委托协议 2》约定，交信基金受托行使表决权不得违背法律法
规、规范性文件及交信北斗公司章程的规定，不得损害交信北斗及其他股东利益，
不得影响交信北斗的规范运作。据此，如发生因利益冲突导致交信基金损害了交
信北斗投资或交信北斗投资其他股东利益的，委托方可能会以此主张交信基金构
成违约，要求解除协议，由此导致表决权委托协议终止的可能性。
（4）相关说明
针对上述表决权委托协议的履行情况，交信基金已出具说明，确认其与其他
协议》终止的事项，各方不存在关于《表决权委托协议 2》履行事项的纠纷或潜
在纠纷，不存在可能影响控制权稳定性的纠纷或潜在纠纷。
综上，在交信北斗投资的 6 名股东遵守相关协议约定的情况下，交信北斗投
资的股东层面的控制权具有稳定性。
交信基金的股东交通通信集团与上海里城分别持有交信基金 30%和 24%股
权，双方于 2019 年 7 月 10 日签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》就一
致行动事项、一致行动协议期限、协议解除约定如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（1）协议主要内容
《一致行动协议》约定交通通信集团和上海里城在交信基金股东会、董事会
有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交通通信集团
意见为准。
（2）一致行动期限以及协议的解除和终止
该协议未约定有效期。该协议就执行期限、是否设置表决权回收条款、是否
不可撤销或变更等具体条款约定如下：
根据协议约定，该协议自双方在协议上盖章之日起生效，双方在协议期限内
应完全履行协议义务，除协议另有约定外，非经双方协商一致并采取书面形式协
议不得随意变更。除非双方协议一致，协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。
协议的变更、解除均不得损害双方在公司中的合法权益。
《一致行动协议》的双方承诺，作为一致行动人行使股东权利、董事职权不
得违背法律法规、规范性文件及交信基金公司章程的规定，不得损害交信基金及
其他股东利益，不得影响交信基金的规范运作。据此，如发生因利益冲突导致交
信集团损害了交信基金或上海里城利益的，上海里城可能会以此主张交信集团构
成违约，要求解除协议，由此导致一致行动协议终止的可能性。
（3）相关说明
针对上述表决权委托协议的履行情况，交信基金已出具说明，确认交信集团
与上海里城不存在可能影响控制权稳定性的纠纷或潜在纠纷。
综上，在各方遵守协议约定的前提下，交通通信集团和上海里城仍能保持一
致行动关系。
（1）延长表决权委托期限的承诺
承诺的主要内容如下：
为了顺利推进上市公司本次发行的进程，推动北斗自由流建设项目的实施，
中信电子承诺，若《表决权委托协议 1》约定的委托期限届满时，本次股票发行
的募资资金未全部使用完毕，在本次发行的募资资金全部使用完毕前，中信电子
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
继续将其届时持有的上市公司全部股份对应的表决权委托给交信北斗投资行
使。
（2）交信基金增持上市公司股份计划
控制权稳定的承诺函》，为保证上市公司控制权稳定，确保上市公司经营业务稳
健发展，交信基金作为交信北斗投资的管理人，特作出如下承诺：自本次交易（即
收购发行人）完成后 36 个月内，交信基金或其关联方（包括但不限于交信基金
新设投资主体等）将根据市场情况，以法律法规允许的方式（包括但不限于协议
受让、大宗交易、非公开认购等）增持信息发展股份，确保交信北斗投资、交信
基金及其关联方合计持有信息发展的股份数量及比例最高，成为信息发展第一大
股东。
（3）关于增强对上市公司董事会控制的措施
截至本补充法律意见书出具日，上市公司董事会由 9 名董事组成，交信北斗
投资提名 5 名董事（顾成先生、李晶先生、王亚明先生、倪受彬先生、陆明泉先
生），达到上市公司董事会成员 1/2 以上，交信北斗投资通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
团、交信基金以及交信北斗投资对上市公司实施控制，为进一步增强交通通信集
团、交信基金以及交信北斗投资对上市公司董事会的控制权，张曙华先生将支持
交信基金及其一致行动人（如有）提名的董事当选上市公司董事长。
综合上述分析，在各方遵守协议约定以及承诺的前提下，《表决权委托协议
根据中信电子出具的承诺，若《表决权委托协议 1》约定的委托事项到期时，本
次发行股票募集资金尚未使用完毕，表决权委托有效期将延期，在此期间内，交
信北斗投资作为发行人的控股股东具有稳定性；《表决权委托协议 2》约定的表
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
决权委托事项在交信北斗投资存续期内具有稳定性，在此期间内，交信基金能有
效控制交信北斗投资，从而间接控制上市公司；《一致行动协议》至协议签订并
生效开始具有稳定性，《一致行动协议》有效期内，交通通信集团可以实际控制
交信基金，从而间接控制交信北斗投资和上市公司。
通过上述协议安排，认定交通通信集团为上市公司实际控制人的依据充分，
在相关协议有效期内且各方遵守协议约定的前提下，交通通信集团对上市公司的
控制权具有相对稳定性。同时，若出现相关一致行动协议、表决权委托协议到期
终止，或协议各方协商解除协议，以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致
行动协议、表决权委托协议的可能性，交通通信集团对上市公司的控制权存在一
定的稳定性风险。
针对上述协议控制产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“五、其他风险”之“（二）协议控制稳定性风险”中补
充披露如下：
“（二）协议控制稳定性风险
交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取
得，相关一致行动协议、表决权委托协议约定了协议到期或协议解除的发生条件，
若出现相关一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，
以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议，交通
通信集团对交信基金的控制权、交信基金对交信北斗投资的控制权以及交信北斗
投资对上市公司控制权均存在一定的稳定性风险。”
（二）结合（一）说明发行人目前的三重表决权委托结构是否对募投项目
的实施构成影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有交信北斗海南公司 51%股权，
发行人是交信北斗海南公司控股股东。根据《交信北斗（海南）科技有限公司章
程》规定，公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，按此规定，发行人
可以控制交信北斗海南公司股东会。《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第
十七条对董事会成员构成进行了约定：交信北斗海南公司董事会由 5 名董事组成，
其中信息发展有权推荐 3 名董事，北京中交创新投资发展有限公司有权推荐 1 名
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
董事，交信基金有权推荐 1 名董事。董事由股东会选举产生董事会按照《公司法》、
公司章程的规定行使职责。
因此，在《交信北斗（海南）科技有限公司章程》得以遵守的前提下，发行
人能够对交信北斗海南公司实施控制，并通过交信北斗海南公司实施本次募投项
目。
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等
完善的法人治理结构。股东大会是发行人的最高权力机构；董事会是发行人的常
设决策机构，向股东大会负责，对发行人经营活动中的重大决策问题进行审议并
做出决定，或提交股东大会审议；监事会是发行人的内部监督机构，向股东大会
负责，对发行人董事、高级管理人员的行为及发行人财务进行监督。发行人自设
立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，建立健全了发行人的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东和实际控制人。
因此，发行人具有完善的公司治理结构，发行人实际控制人根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过参加股东大会、向发
行人推荐董事、监事等方式实施对上市公司的控制。上市公司控制权发生变更，
可能会对上市公司的公司战略、公司决策效率等方面产生影响，但公司控制权的
变动并不会直接对子公司交信北斗海南公司的经营造成重大影响。
本次募投项目由交信北斗海南公司实施，上市公司持有交信北斗海南公司
半数以上，上市公司能够对交信北斗海南公司实施控制。
交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取
得，上市公司控制权存在一定的稳定性风险。但在上市公司继续持有交信北斗海
南公司 51%股权的前提下，即使上市公司控制权发生变化，亦不会改变上市公司
在交信北斗海南公司的控股股东地位，不会对交信北斗海南公司实施本次募投项
目造成重大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
针对上述实际控制人变动产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节
与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”之“（五）实际控制人变动风
险”中补充披露如下：
“（五）实际控制人变动风险
交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取
得，相关一致行动协议、表决权委托协议约定了协议到期或协议解除的发生条件。
若出现其他一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，
以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议的情况，
上市公司实际控制人可能发生变动。实际控制人的变动可能对公司发展战略、经
营决策效率产生不利影响。”
（三）本次募投项目实施后是否新增同业竞争或新增关联交易情况
本次募集资金将主要用于北斗自由流建设项目，项目内容包括布置安装北斗
+5G/4G 融合车载终端，建设北斗自由流大数据云平台。
截至本补充法律意见书出具之日，除信息发展以及信息发展的子公司外，交
通通信集团控制的其他核心企业以及其经营范围如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 （万元）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资；资产管理；投
资咨询、企业管理咨询；销售通讯设备、电子产品；计算机系统服
务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
交信北斗科 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、
技有限公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、
专业承包、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 （万元）
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；
中交信息技
工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；计算机及办公设备维修；
术国家工程
实验室有限
计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；计算机及通讯设备
公司
租赁；卫星移动通信终端销售；电子产品销售；技术进出口；进出
口代理；货物进出口；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算
机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用产品）、电子
国交空间信
息技术（北 产品、机械设备、通讯设备；计算机信息系统集成服务；检验检测
司 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；检验检
测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
许可项目：劳务派遣服务，第一类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：信息系统集成服务，信息技术咨询服务，软
中交信息工 件开发，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
有限公司 国内贸易代理，新能源原动设备销售，合同能源管理，在线能源监
测技术研发，进出口代理，技术进出口，货物进出口，金属材料销
售，非居住房地产租赁，卫星移动通信终端制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
施工总承包、专业承包、劳务分包；经营电信业务；技术推广；销
售通信设备、电子产品；计算机系统服务；应用软件服务；数据处
北京国交信
理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
货运信息咨询服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、
技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）、数据分析；计算机系统服务；基础
交通运输物
软件服务、应用软件服务；企业物流业务的决策支持及管理咨询业
流信息平台
（温州）有
限公司 咨询；企业策划；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；承接母公司和关联公司的服务外包业务；会议服务；信息
化指导、培训；发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 （万元）
建设工程项目管理；劳务分包；技术咨询、技术服务；计算机技术
培训；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设
北京兴通工
备、电子产品、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
规划设计管理；专业承包；技术咨询；技术服务；计算机技术培训
（不得面向全国招生）；计算机系统服务；计算机维修；销售计算
北京金交规 机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；工程设计；
公司 程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
工程勘察、工程设计；施工总承包、专业承包；工程咨询；工程项
目管理；技术检测；工程监理；计算机系统集成；仓储服务；技术
开发、技术服务；会议服务；销售机电设备、电子产品、通讯设备；
租赁机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；合同能源
金交恒通有
限公司
委、市质监局取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
物业管理；物业服务；技术开发、技术咨询、技术培训；销售百货、
服装、五金交电、化工、计算机、机械设备、汽车配件、建筑材料、
北京兴通达
通信设备（除无线电发射设备）；餐饮服务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；
通信设备制造（印刷电路板等高污染高环境风险的生产制造环节除
外）；销售通信设备；设备维修；应用软件服务；基础软件服务；
北京中交通
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车；经营电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务
公司
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
通讯及广播电视设备批发;灯塔、航标管理服务;工程技术咨询服务;
信息系统集成服务;通信设备零售;过船建筑物服务;软件开发;航道
广州中交通 服务;进出港船舶推拖服务;工程项目管理服务;防止船只漏油服务;
辅助设备零售;船舶引航服务;海上船舶溢油清除服务;创业投资;计
算机、软件及辅助设备批发;海运及海运辅助业人员培训;水上运输
设备租赁服务;工程监理服务;
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 （万元）
中交通信
（香港）有 港币 1 万
元
从事通信科技、系统集成、网络信息科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，通信建设工程施
中交航信 工，仪器仪表、计算机维修，从事货物进出口及技术进出口业务，
技有限公司 品，船舶设备配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
货物、技术进出口业务；增值电信服务；通信设备、电气设备及其
他机械设备、船舶通信导航设备、通用通信导航设备、无人机设备、
图书、计算机软硬件、网络设备、光电设备、办公耗材、机电产品、
电子产品、机械产品、电力产品、家用电器、电池、数码产品的批
中交信通 发和零售；通信、导航、无线电、卫星、计算机软硬件、网络、光
技有限公司 测；信息传输、软件和信息技术软件开发、技术转让、集成设计、
技术咨询和技术服务；通信建设工程施工；导航民用产品开发、技
术转让、咨询服务；信息系统软硬件集成服务；计算机软硬件开发；
租赁、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
互联网信息服务；信息技术服务；技术咨询；计算机信息系统集成
服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
交通运输信 在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办展览展示活
有限公司 专业承包、劳务分包、施工总承包。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品；基础
软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
运输代理服务；票务代理服务；火车票销售代理；航空机票销售代
中交信有限 理；道路旅客运输票务代理服务；旅游信息咨询；经济贸易咨询；
保险代理业务；互联网信息服务；经营电信业务；国内旅游业务、
入境旅游业务；道路旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务、
互联网信息服务、经营电信业务、国内旅游业务、入境旅游业务、
道路旅客运输经营、网络预约出租汽车经营服务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 （万元）
北京中交信 认证服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术转让、技
联认证有限 术推广；质检技术服务；市场调查。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
中交信安科 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；信息
有限公司 发；物联网技术服务；信息安全设备销售；会议及展览服务；节能
技术研发；工程装备研发；(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售通讯设备、
中交信捷科 机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通
技有限公司 讯设备；会议服务；代理进出口、技术进出口、货物进出口；经营
电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
重庆中交通 文件或许可证件为准） 一般项目：电子通信技术的研发、检测服
有限公司 服务；计算机软、硬件开发、集成服务,计算机网络技术服务,计算
机网络布线服务；物联网产品的研发及销售；会议服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交信（嘉兴） 一般项目：工程管理服务；企业管理咨询；财务咨询；品牌管理；
限公司 业执照依法自主开展经营活动)。
技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；
交信智联 软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（市
技有限公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
嘉兴交信路
捷股权投资
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动。）
（有限合
伙）
上述核心企业以及交通通信集团控制的其他企业未从事与北斗自由流建设
项目相同或相似并构成或可能构成竞争的业务，亦不存在从事其他道路收费运营
相关业务（包括但不限于现有高速公路 ETC 收费运营业务）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
发行人实际控制人交通通信集团出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺其及
其控制的企业未从事与上市公司及其所控制企业主营业务相同或相似并构成竞
争的业务。交通通信集团在取得上市公司控制权期间，将采取合法及有效的措施，
促使交通通信集团及控制的企业不以任何形式从事与上市公司主营业务相同或
相似并构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害上市公司及其
他股东合法权益的活动。
本次募集资金将主要用于北斗自由流建设项目，项目盈利模式为：
部门提供路网运行、精准布控、车路协同、应急调动等数据服务，提高政务部门
运行效率；3）与银行、保险公司、广告公司、物流公司等合作，提供车辆金融、
保险、精准营销、车辆监管等数据服务；4）为车主提供高精度导航、预约充电、
加油、停车、车辆保养维修，以及交通无感支付服务。
募投项目由交信北斗海南公司作为实施主体，交信北斗海南公司将独立运作，
根据北斗自由流建设项目未来盈利模式，该项目正式运营后，其客户主要为政府、
公路企业、银行、保险公司、广告公司、物流公司等，该项目运作的收入来源不
会依赖于关联方。募投项目主要成本包括采购融合车载终端、软件技术开发费用、
建设工程费用等，其中软件技术开发主要依靠交信北斗海南公司自主开发，车载
终端设备、建设工程服务主要为市场化采购，本次募投项目预计不向关联方采购
原材料或购买服务。因此预计本次募投项目的实施不会新增关联交易。
交通通信集团已作出《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：1）其及其
控制的企业不会利用上市公司控制权地位及重大影响，谋求上市公司及其控股子
公司在业务合作等方面给予交通运输通信信息集团有限公司及/或交通运输通信
信息集团有限公司控制的企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其控
股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。交通运输
通信信息集团有限公司及交通运输通信信息集团有限公司控制的企业不以拆借、
占用或由上市公司及其控股子公司代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占上市公
司资金、资产及其他资源；2）对于交通运输通信信息集团有限公司及交通运输
通信信息集团有限公司控制的企业与上市公司及其控股子公司之间有合理理由
确需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
一般原则，公平合理地进行；3）交通运输通信信息集团有限公司及交通运输通
信信息集团有限公司控制的企业之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联
交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交
易事项时，主动依法回避；4）交通运输通信信息集团有限公司保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由交通运输通
信信息集团有限公司承担；5）上述承诺在交通运输通信信息集团有限公司及交
通运输通信信息集团有限公司控制的企业构成《上市公司信息披露管理办法》
《企
业会计准则第 36 号-关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市公司的关联方期间持续有效。
（四）核查意见
针对上述情形，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了交信北斗与中信电子签署的《表决权委托协议》；
（2）查阅了交信北斗与中信电子、张曙华签署的《股份转让协议》；
（3）查阅了交信基金与交信北斗投资其他股东嘉兴市南湖金控投资有限公
司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、
麟盛投资（海南）有限公司分别签署的《表决权委托协议》；
（4）查阅了交信集团与上海里城签署的《一致行动协议》；
（5）查阅了交信北斗投资的《公司章程》；
（6）查询了募投项目实施主体交信北斗海南公司股权结构；
（7）查询了交信北斗海南公司其他股东的股权结构；
（8）查询了交通通信集团下属其他企业的主营业务范围，查阅了交通通信
集团出具的《关于交通运输通信信息集团有限公司控制的核心企业以及经营范围
的说明》；
（9）查阅了交通通信集团出具的《避免同业竞争的承诺》《关于规范关联
交易的承诺》‘
（10）查阅了《上海信联信息发展股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》中关于募投项目盈利模式、客户群体、成本
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
构成；
（11）获得了发行人、交信北斗投资、交信基金出具的说明文件。
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）发行人通过《表决权委托协议》和《一致行动协议》安排，认定交通
通信集团为上市公司实际控制人的依据充分，在相关协议有效期内和相关协议继
续履行且各方遵守协议约定以及承诺的前提下，交通通信集团对上市公司的控制
权具有稳定性。
（2）交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托
协议取得，上市公司控制权存在一定的稳定性风险。但在上市公司继续持有交信
北斗海南公司 51%股权的前提下，即使上市公司控制权发生变化，亦不会改变
上市公司在交信北斗海南公司的控股股东地位，不会对交信北斗海南公司实施本
次募投项目造成重大不利影响。
（3）本次募投项目的实施不会新增关联交易，亦不会新增同业竞争。
三、审核问询第 4 题
报告期内，公司主营业务涉及大数据、区块链、云计算、物联网等新技术。
本次募投项目建设的大数据云平台，由运营管理平台、终端发行平台、资金清
分结算平台与综合信息服务平台等基础平台构成，依托北斗自由流平台的技术
和海量的交通大数据，可以提供精准计费、收费、结算清分服务，动态监管服
务，高精度定位、导航服务，保险、汽车消费领域的大数据服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次
募投项目是否包括终端用户为个人的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行
人及控股子公司、参股公司，本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济
领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经
营者”， 发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项目参与行业竞
争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报
标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及控股子公司、参
股公司现有业务，本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服
务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人的上述业
务受到相关处罚的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
（一）发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项目是否包括
终端用户为个人的业务；如是，请说明具体情况
务
发行人及控股子公司主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯
及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智
慧司法）等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软
硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。报告期内，交
通信息化（智慧交通）尚未开展。发行人无参股公司。
发行人业务领域以及对应的客户种类分类如下：
业务 是否包含终端用
客户种类 客户举例
领域 户为个人的业务
商务委（局）（包括北京市商务委、上海市商务委、
食 品 流 通 追溯
智慧 南宁市商务局、合肥市商务局、重庆市商业委、银
系 统 相 关 的机 否
食安 川市商务局、武汉市商务局等）、屠宰场、农贸市
关、企事业单位
场、批发市场、超市等
国家档案局、中央档案馆、中国第一历史档案馆、
智慧 中国第二历史档案馆、重庆市档案馆、县级及以上
档案局（馆） 否
档案 地方各级各类综合档案局（馆）、专门/专业档案馆、
部门档案馆
监狱、检察院、法院等政府部门（包括中央办公厅、
安徽省监狱管理局、北京市监狱管理局、新疆维吾
智慧 政 法 等 其 他政
尔自治区监狱管理局、上海市提篮桥监狱、上海市 否
司法 府部门
五角场监狱、上海市人民检察院、上海市委办公厅
等）
政府、企事业单 各级党政机关单位、事业单位、企业
其它 否
位
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
如上表所示，发行人的主营业务客户类型主要系政府机关、企事业单位、档
案局（馆）和政法等其他政府部门，不存在终端用户为个人的业务。发行人与政
府单位、企事业单位客户签署的相关合同中包含有网站建设、微信公众号建设或
APP 建设等合同内容，但发行人仅提供技术开发和服务，相关网站、公众号和
APP 等日常运营、数据维护等由客户自行实施，发行人并不参与日常运营。
本次发行股票募集资金将主要用于北斗自由流建设项目，项目分为“布终端”
和“建平台”两部分，即布置安装北斗+5G/4G 融合车载终端，建设北斗自由流
大数据云平台。
本项目通过提供以下服务盈利：（1）为政府、公路企业精准收费；（2）为
交通、公安、工信、应急管理等政务部门提供路网运行、精准布控、车路协同、
应急调动等数据服务，提高政务部门运行效率；（3）与银行、保险公司、广告
公司、物流公司等合作，提供车辆金融、保险、精准营销、车辆监管等数据服务；
（4）为车主提供高精度导航、预约充电、加油、停车、车辆保养维修，以及交
通无感支付服务。
发行人募投项目的主要业务客户类型主要系政府部门、公路企业、银行、保
险、物流企业等，不直接面对个人用户，但部分服务如导航、充电、停车服务、
账单查看等终端客户为个人车主用户。
（二）发行人及控股子公司、参股公司，本次募投项目是否提供、参与或
与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平
台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项
目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否
存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经
营者”
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定，相关概念定义如下：
“（一）
平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互
联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平
台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（1）现有业务中，发行人及子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经
营者”
经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）以及发行人出具的说明，
截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的运营网站（域名）、
APP、小程序如下：
序 所有权 名称 载体类 功能及运营情况 上线时间 下线时间
号 人 型
信息发 已停止使用 2019 年 4 2022 年 4
展 月 月
已停止使用 预计
信息发 2019 年 5
展 月
月下线
信息发 用于项目验收，未作为互联网平台 2021 年 6
展 月
已停止使用 预计
信息发 2016 年 11
展 月
月下线
用于政务项目组内部测试使用，未
信息发 2018 年 5
展 月
停，现预计将继续使用
信息发 公司介绍、咨询，未作为互联网平 2003 年 8
展 月
信息发 用于项目验收，未作为互联网平台 2021 年 11
展 月
研究院主域名，下属若干二级域
信息发 2018 年 1
展 月
平台进行经营
公司介绍、咨询、员工登录，未作 2021 年 7
月
公司介绍、咨询、员工登录，未作 2021 年 7
月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
公司介绍、咨询、员工登录，未作 2021 年 7
月
公司介绍、咨询、员工登录，未作 2021 年 7
月
爱存档业务介绍，
依旧可以登陆域名 月
课题内容展示（红色文化文献资
式上线，预计 2022 年度上线
公司介绍、解决方案、产品介绍、
行经营 月
公司、产品、服务、解决方案、典
互联网平台进行经营 月
产品、服务等内部测试域名，未作 2018 年 1
月
产品、服务等内部测试域名，未作 2016 年 8
月
公司介绍、解决方案、产品介绍、
台进行经营 月
Tomcat 文档，未作为互联网平台 2015 年 8
进行经营 月
公司介绍、解决方案、产品介绍、
台进行经营 月
安徽省农资服务便民导航页-农
药、种子系统入口。作为当地农资 2021 年 9
月
于在多个系统间实现快速切换、浏
览，未作为互联网平台进行经营
信息发
展
未在应用商城上架，不对公众提供
下载。
帮助农资店轻松实现农资的进、
销、存电子台账管理，为农资门店 2020 年 6
经营户提供门店备案、产品登记、 月
产品入库、会员销售等信息采集和
实时上报，未作为互联网平台进行
经营，不收集存储个人数据
用于发行人提供技术开发服务测
农发证-农产品承诺达 2020 年 12
标合格证 发行人根据合同完成产品开发后， 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
移交客户，由客户运营，客户拥有
数据的所有权，发行人不经手、不
存储、不使用相关数据，也无权加
工、分析、对外披露相关数据。未
作为互联网平台进行经营
该 APP 为政府市场管理单位使用
的管理工具，市场管理单位按照检
测需求，每天对市场内的蔬菜进行
月
情况，APP 使用和数据存储均由
客户运营，未作为互联网平台进行
经营。目前已下线
支持进博会展馆内餐饮企业及主
副食品供应商通过微信登录进行
信息发 进口博览会餐饮食品 用餐供应及食品原料供应登记，登 2018 年 9
展 供应保障会 记内容包括：企业基本信息、供应 月
能力、食品来源信息。未作为互联
网平台进行经营
提供给宝山区检察院六组使用的
信息发
展
在线学习，尚未上线
信息发 公司内部党建工作使用，未作为互
展 联网平台进行经营
信息发 公司人力资源部用于招聘使用，后 2019 年 4 2022 年 4
展 停用，未作为互联网平台进行经营 月 月
为超市、配送企业用户提供基于手
互联网平台进行经营 月
主要为客户开发产品服务测试使
用。客户为超市、市场管理单位，
用于为超市、农贸市场等人员密集
的流动交易场所提供场所用户访 2020 年 3
问记录、方便疫情期间追溯流调。 月
未作为互联网平台进行经营，发行
人未对数据进行加工、分析、使用
和对外披露
一款提供给兴泰菜市场猪肉经营
商户每日记录猪肉销售数量和售
内猪肉销售情况的应用软件。未作 月
为互联网平台进行经营
注:上述第 23 项域名由公司完成备案，具体由安徽省农药数字监督管理平台作为农资服
务便民导航页，发行人不具体使用该域名。
截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的互联网载体一
共 34 项。上述互联网载体不作为互联网平台经营产生收入。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
除上述互联网载体外，发行人无其他自主运营或者帮助客户运营域名、APP、
小程序。
登记在发行人及子公司名下的上述互联网载体部分已停止使用，或仅用于项
目验收、内部管理、公司官网展示，或提供展示、推广、销售及维护其自有的产
品或服务。上述互联网载体不存在通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多
边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。发行
人及其子公司并未将上述互联网载体作为互联网平台进行经营，上述互联网载体
不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
发行人不存在通过上述互联网载体向发行人之外的自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于平台
经营者。发行人及子公司通过自身业务渠道或经销商渠道获取客户，不属于在互
联网平台内提供产品或服务的平台内经营者。
综合上述，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（2）本次募投项目不构成《反垄断指南》中规定的互联网平台业务
根据发行人的说明以及本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目——
北斗自由流建设项目由交信北斗（海南）科技有限公司实施，项目建设内容包括
布置安装北斗+5G/4G 融合车载终端以及建设北斗自由流大数据云平台。平台由
运营管理平台、终端发行平台、资金清分结算平台与综合信息服务平台等基础平
台构成，为车主（个人用户）、政府、公路、银行、保险、汽车消费企业等提供
计费、收费及动态监控、高精度定位、导航等服务。
本次募投项目暂未开发或者运营网站（域名）、小程序，已经开发的 APP
如下：
序 公司名 APP名称 功能及运营情况 上线时间 下线时间
号 称
用于工程验证阶段北斗终端
交 信 北 北斗终端发
斗海南 行 APP
上线
提供给车主相关用户使用的
交 信 北 北斗畅行 APP，主要用于北斗终端安
斗海南 APP 装预约、账单查看等功能，
该 APP 尚未上线
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
上述两项 APP 将于本次募投项目正式实施后上线。交通运输管理部门已授
权交信北斗海南公司作为海南省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之
一，主要负责事项（包括但不限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交
换、数据分析，实现数据增值应用服务。
上述 APP 尚未投入运营，目前不存在通过网络信息技术，使相互依赖的双
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态的情形，目前不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
因此，本次募投项目目前不存在建设、运营或者参与运营《反垄断指南》规
定的互联网平台的情形。
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场
支配地位等概念的相关规定
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
具体如下：
横向垄断协议：根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经
济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限
制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交
换价格、销量、成本、客户等敏感信息；
（二）利用技术手段进行意思联络；
（三）
利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的
方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、
会员费、推广费等服务收费。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
纵向垄断协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与
交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断
协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格
进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技
术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其
他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地
位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄
断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营
者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
轴辐协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经营
者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成
具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、
第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用
技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相
关市场竞争。”
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定，认定经营者具有市场支配地
位，应当依据下列因素：“（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市
场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）
该经营者的财力和技术条件；
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地
位有关的其他因素。”有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
“（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者
在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市
场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营
者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具
有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具
有市场支配地位。”
（2）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期内，发行人及子公司的主营业务为面向食品流通追溯及食品安全管理
（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域
的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、
系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。
发行人所处行业为软件和信息技术服务业，目前国内软件和信息技术服务行
业内市场竞争较为激烈，其中信息化建设领域的软件和信息技术服务供应商较多，
多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但不具备
行业整合能力或跨地域整合能力，发行人及子公司参与行业竞争状况总体公平有
序、合法合规。
本次募投项目所处业务领域服务商较多，交通收费服务方面，目前我国现行
公路收费模式市场中，ETC 收费模式占据主导地位，动态监管平台服务方面，
行业竞争公平有序、合法合规。
（3）发行人及子公司、募投项目不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争
情形
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
发行人主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯及食品安全管
理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领
域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、
系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。
发行人主要销售模式为直销，通过公开招投标、直接采购、有限邀标等方式
取得大部分订单。其中除公开招标方式外，业主方为适应国家领域的涉密等要求，
也会以有限邀标（比选招标）、竞争性谈判或直接采购等方式与发行人合作。另
外，在拥有独立产品的智慧档案、智慧食安事业群也采用渠道销售模式。
发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动
力，亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议。
因此，根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《反垄
断指南》的相关规定，报告期内发行人及子公司与相关主体之间不存在达成排除、
限制竞争的协议、决定，或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争的情形。
本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不存在签署垄断
协议、限制竞争等不正当竞争行为。
（4）发行人及子公司、募投项目不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情
形
发行人主营业务所处的行业参与者较多，发行人的资产规模和经营规模在相
关市场中未形成市场支配地位，发行人不具备控制市场价格及其他交易条件的能
力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行
差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场。报告期内，发行
人主营业务所处的行业均为市场化领域，各市场参与者之间能够具备平等的准入
门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，发行人未在任何一个相关市场内占据
支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
因此，报告期内发行人不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位，排
除、限制竞争及其他不正当竞争情形。
本次募投项目所处业务领域服务商较多，交通收费服务方面，目前我国现行
公路收费模式市场中，ETC 收费模式占据主导地位。
此外，本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不具有市
场支配地位。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。
报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人
民币的经营者进行集中的情况，不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
规定等应当进行经营者集中申报等集中行为。
（三）发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项目是否为客
户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服
务的具体情况
报告期内，发行人主要从事面向食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、
档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开
发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行
维护和推广等相关整体解决方案。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
发行人业务领域以及对应的客户种类分类如下：
是否为客户提供个人数据存储及运营的
业务 是否存在对相关数据挖掘及
客户种类 相关服务，是否存在收集、存储个人数
领域 提供增值服务
据
食 品 流 通 追溯
智慧
系 统 相 关 的机 否
食安 发行人与客户签署的相关合同中包含有
关、企事业单位
网站建设、微信公众号建设或APP建设
智慧
档案局（馆） 等合同内容，但发行人仅提供技术开发 否
档案
和服务，以上网站、公众号和APP等日
智慧 政 法 等 其 他政
常运营、数据维护等由客户自行实施， 否
司法 府部门
发行人并不参与日常运营
政府、企事业单
其它 否
位
截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的互联网载体一
共 34 项。除客安心小程序具有收集个人信息的功能外，其他互联网载体不收集、
存储及使用个人数据。
出于新冠疫情防控考虑，客安心小程序具有收集个人信息的功能。客安心小
程序主要为客户开发产品服务测试使用。客户为超市、市场管理单位，用于为超
市、农贸市场等人员密集的流动交易场所提供场所用户访问记录。具体操作过程
为客户（超市、农贸市场、个体经营者等）注册账号后生成二维码自行张贴于经
营场所，由顾客扫描二维码后签到打卡并填写姓名及手机号码，以方便疫情期间
追溯流调。在此过程中，顾客姓名、手机号码信息由客户（超市、农贸市场等）
通过顾客扫描二维码的方式收集，发行人不对数据进行加工、分析、使用和对外
披露。
除客安心小程序具有收集个人信息的功能外，发行人及控股子公司、参股公
司现有业务不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存
储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
本次募投项目拟提供的交通收费及动态监管服务，涉及为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，车载终端及平台在交通部门监管下，存在收集、存储个
人数据的情形，主要包括车主姓名、联系电话、车辆位置信息等数据，并用于向
个人车主提供服务之目的使用，在收集、存储个人数据之前需服务对象同意。根
据目前规划，募投项目暂不涉及个人数据挖掘及提供增值服务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
截至本补充法律意见书出具之日，交通运输管理部门已授权交信北斗海南公
司作为海南省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之一，主要负责事项
（包括但不限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交换、数据分析，实
现数据增值应用服务。
（1）相关法律法规对收集、存储个人数据等业务所需资质的规定
①《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设
施保护条例》等法律、法规的规定
截至本补充法律意见书出具之日，我国对收集、存储个人数据等业务进行规
制的主要为《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础
设施保护条例》等法律、法规。该等法律、法规对收集、存储个人数据，相关数
据挖掘，提供增值服务等业务所需资质的有关规定如下：
序号 法律、法规 业务类型 有无资质要求
收集、存储个人数据 无
提供增值服务 无
收集、存储个人数据 无
提供增值服务 无
收集、存储个人数据 无
提供增值服务 无
收集、存储个人数据 无
提供增值服务 无
综上所述，《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息
基础设施保护条例》等法律、法规均未对收集、存储个人数据，相关数据挖掘，
提供增值服务等业务所需的资质进行明确规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
②《电信条例》等法律、法规等规定
根据《电信条例》第 8 条的规定，增值电信业务，是指利用公共网络基础设
施提供的电信与信息服务的业务。若利用公共网络基础设施提供电信与信息服务，
并在此基础上提供收集、存储个人数据，相关数据挖掘，提供增值服务等业务的，
需根据《电信条例》第 9 条的规定，取得增值电信业务许可证。
（2）发行人及控股子公司、本次募投项目在收集、存储个人数据，对相关
数据挖掘及提供增值服务等方面所需资质问题
根据《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设
施保护条例》《电信条例》等法律、法规的规定，结合发行人及其控股子公司、
参股公司的业务情况，以及本次募投项目的实际情况，发行人及控股子公司、参
股公司、本次募投项目在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等方面涉及的资质情况如下：
①除客安心小程序存在收集个人信息的功能（该功能不涉及资质）外，发行
人及控股子公司、参股公司现有业务不存在为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值
服务的情形，不涉及资质问题。发行人及其控股子公司目前不存在利用公共网络
基础设施提供信息服务开展业务的情形，无需取得《增值电信业务许可证》。
②本次募投项目拟提供的交通收费及动态监管服务，涉及为客户提供个人数
据存储相关服务，车载终端及平台在交通部门监管下，存在收集、存储个人数据。
本次募投项目暂不涉及个人数据挖掘及提供增值服务，不涉及资质问题。截至本
补充法律意见书出具之日，交通运输管理部门已授权交信北斗海南公司作为海南
省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之一，主要负责事项（包括但不
限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交换、数据分析，实现数据增值
应用服务。本次募投项目目前不存在利用公共网络基础设施提供信息服务开展业
务的情形，无需取得《增值电信业务许可证》。
（四）发行人的上述业务受到相关处罚的情形
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述业务不存在因违反《反垄断指南》
等相关文件规定而受行政处罚的情形。
（五）请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违
反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告
保荐人和本所律师已对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出
具专项核查报告，核查情况和核查意见详见《粤开证券股份有限公司关于上海信
联信息发展股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南>相关规定之专项核查报告》及《国浩律师（上海）事务所关于上海信
联信息发展股份有限公司是否违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南〉等相关规定之专项核查报告》。
（六）核查意见
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）取得了并核查了发行人收入的产品构成、募投项目的可行性研究报告，
取得发行人出具的说明文件；
（2）查阅《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关
法律法规；
（3）取得发行人拥有的网站、APP、小程序清单及并在工业和信息化部政
务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企
查查（https://qcc.com/）查询了登记在发行人及其子公司名下的域名情况，登陆
网站、APP 及小程序查询其主要功能及内容；
（4）访谈了发行人董事会秘书，了解是否包括终端用户为个人的业务，发
行人是否提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（5）查阅了《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信
息基础设施保护条例》《电信条例》等法律、法规的规定；
（6）查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、发行人
所在地各主管机关网站、企查查等公开信息网站；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（7）获取了发行人出具的相关承诺文件；
（8）取得并核查了发行人报告期内的营业外支出明细表。
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）发行人的现有主营业务客户类型主要系政府机关、企事业单位、档案
局（馆）和政法等其他政府部门，不存在终端用户为个人的主要业务。
（2）发行人及其子公司并未将登记在名下互联网载体作为互联网平台进行
经营，发行人名下互联网载体不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（3）本次募投项目目前不存在建设、运营或者参与运营《反垄断指南》规
定的互联网平台的情形。
（4）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（5）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；
（6）除客安心小程序具有收集个人信息的功能（该功能不涉及资质）外，
发行人及控股子公司现有业务不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服
务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
的情形，无需取得相应资质。发行人及其控股子公司目前不存在利用公共网络基
础设施提供信息服务开展业务的情形，无需取得《增值电信业务许可证》。
本次募投项目拟提供的交通收费及动态监管服务，涉及为客户提供个人数据
存储相关服务，车载终端及平台在交通部门监管下，存在收集、存储个人数据。
本次募投项目暂不涉及个人数据挖掘及提供增值服务，不涉及资质问题。截至本
补充法律意见书出具之日，交通运输管理部门已授权交信北斗海南公司作为海南
省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之一，主要负责事项（包括但不
限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交换、数据分析，实现数据增值
应用服务。本次募投项目目前不存在利用公共网络基础设施提供信息服务开展业
务的情形，无需取得《增值电信业务许可证》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（7）截至本补充法律意见书出具日，发行人上述业务不存在因违反《反垄
断指南》等相关文件规定而受行政处罚的情形。
四、审核问询第 5 题
发行人子公司信发资产管理有限责任公司于 2019 年 6 月出资 1000 万元投资
苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称苏民投君信），取得 0.86%的出资份额，该笔投资系财务性投资，期末账
面价值为 2,375.04 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，公司拥有 4 家全资子公司、4
家控股子公司，无重要参股子公司；公司在建工程包括“光典厂房”项目，账
面价值为 26,378.07 万元。
请发行人补充说明：（1）截至目前，苏民投君信的出资结构及发行人的历
次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）结合（1）相关情况，说明
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资）情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
（3）结合光典厂房用途、会计核算情况等，说明该项目是否涉及投资性房地产；
（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用
地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发明确意见，会计师对（1）—（3）核查并发表明确意见，
发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条第一款
规定：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管
理，应当遵守本法。”第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据
本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”根据《城
市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条的规定，“房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人及其子公司的营业执照及经国家
企业信用信息系统公示的经营范围，该等企业经营范围均不涉及房地产开发相关
业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。具体情况
如下：
是否从事房地产 是否具有房地
序号 子公司名称 营业执照经营范围
开发相关业务 产开发资质
一般项目：信息系统集成服务，
计算机软硬件、网络设备的研究
开发，电子信息领域内的技术开
发、技术研究、技术服务、技术
咨询，计算机技术服务、技术咨
询，工程管理服务，档案整理服
务，数据处理服务，软件开发。
光典信息发
展有限公司
营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建筑智能化系统
设计；建设工程设计；各类工程
建设活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
从事信息科技、计算机科技领域
内的技术开发、技术服务、技术
上海追索信 转让、技术咨询，计算机软件的
公司 销售，系统集成。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
技术开发、技术服务、技术咨询；
计算机系统集成服务；基础软件
服务、应用软件服务；工程管理
服务；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上
光典（北京） 的云计算数据中心除外）；软件
限公司 经营项目，开展经营活动；以及
依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：信息科技、电子科技、
计算机软硬件科技、网络科技领
域内的技术开发、技术转让、技
上 海 信 联 智 术服务、技术咨询，计算机、软
有限公司 装与维修，计算机系统服务，专
业设计服务，工程管理服务。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
电子信息科技、计算机软硬件科
技、系统集成科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技
追溯云信息
术服务，计算机软件开发，计算
机软件及辅助设备销售，计算机
限公司
数据处理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
投资管理，投资咨询，实业投资，
信发资产管
资产管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
从事信息科技、网络科技、电子
科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算
智 秾 信 息 发 机系统集成，计算机软件及辅助
公司 链管理，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电子信息技术、软件技术及产品
的开发、咨询、服务、转让，大
追 溯 云 （ 上 数据采集和应用，信用服务，信
有限公司 誉评估服务，信用风险咨询及交
流，从事信用征信专业技术领域
内的技术开发、技术转让、技术
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
咨询、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：软件开发；工程和技
术研究和试验发展；网络与信息
安全软件开发；物联网技术研
发；量子计算技术服务；计算器
设备销售；计算机系统服务；卫
星导航多模增强应用服务系统
集成；集成电路设计；信息系统
运行维护服务；货物进出口；进
交信北斗（浙 出口代理；5G 通信技术服务；
公司 技术交流、技术转让、技术推广
(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：建筑劳务分包；基础
电信业务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术交流、技术推广；
企业管理咨询；销售通讯设备、
电子产品、软件及辅助设备；计
算机系统服务；软件开发；应用
软件服务；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.4
以上的云计算数据中心除外）；
信息处理和存储支持服务；集成
电路设计；信息系统集成服务；
交信北斗（北 物联网技术服务；运行维护服
有限公司 代理进出口；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包;建筑劳
务分包；基础电信业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包;建筑劳
务分包、基础电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
动。）
信息系统集成服务，互联网科技
创新平台，人工智能公共服务平
台，地理信息加工处理服务，软
件和信息技术服务业，软件开
发，人工智能软件服务，公路交
通管理与决策软件，信息系统集
成和物联网技术服务，大数据服
交信北斗（海
务，卫星遥感数据处理，信息技
术咨询服务，汽车电子嵌入式软
公司
件开发，交通控制嵌入式软件开
发，交通运输行业软件开发。
（一
般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文
件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：网络技术
服务；大数据服务；软件开发；
人工智能基础软件开发；信息系
统集成服务；卫星技术综合应用
系统集成；物联网技术服务；信
息技术咨询服务；数据处理和存
储支持服务；数字内容制作服务
（不含出版发行）；与农业生产
经营有关的技术、信息、设施建
交信（海南） 设运营等服务；数据处理服务；
限公司 务；物联网应用服务；卫星导航
服务；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；
农副产品销售；食用农产品批
发；计算机软硬件及辅助设备批
发；通讯设备销售；新鲜蔬菜批
发；终端测试设备销售；国内货
物运输代理；卫星移动通信终端
销售；导航终端销售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服
务）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人新增子公司、参股公司经营范围均不涉及房
地产开发相关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房
地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司已经取得 1 处
不动产权，该处土地性质为工业用地，具体情况如下：
土地用途/房 建筑面积 宗地面积 土地权利
所有权人 坐落
屋用途 （平方米） （平方米） 性质
光典信息发展 青浦区香花街道崧 工业用地/厂
有限公司 泽大道 6011 号 房
上述不动产的用途为厂房，不涉及房地产开发、经营和销售。
综上，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业
房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）核查意见
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照及经国家企业信用信息
系统公示的经营范围；
（2）查阅发行人提供的权属证书；
（3）查阅光典厂房建设相关合同、凭证。
（4）访谈发行人管理层，获取发行人出具的说明函，了解发行人及其子公
司、参股公司是否涉及房地产开发业务。
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不
涉及房地产开发相关业务类型；发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开
发业务，不具有房地产开发资质；截至目前，发行人及其子公司、参股公司未持
有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公
司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 李 鹏
_______________
王 伟 建
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
