国浩律师（上海）事务所 专项核查报告（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关于
上海信联信息发展股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经
济领域的反垄断指南》等相关文件规定
之
专项核查报告
（修订稿）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 专项核查报告（修订稿）
二〇二二年五月
国浩律师（上海）事务所 专项核查报告（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关于上海信联信息发展股份有限公司是否违反
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等
相关文件规定之
专项核查报告（修订稿）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）作为上海
信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”或“公司”或“发行人”）
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的
要求，对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄断指南》”）等相关规定出具了专项核查报告。
按照深交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所对审核问询函中的问题
进行了补充核查并更新了相应内容，并据此出具本专项核查报告（修订稿）（以
下简称“本专项核查报告”或“本报告”）。具体情况如下：
一、发行人及控股子公司、参股公司，本次募投项目是否提供、参与或与
客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定，相关概念定义如下：“（一）
平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互
联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平
台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
国浩律师（上海）事务所 专项核查报告（修订稿）
（1）现有业务中，发行人及子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台
经营者”
经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）以及发行人出具的说明，
截至本报告出具日，登记在发行人及子公司名下的网站（域名）、APP、小程序
如下：
序 所有权 名称 载体类 功能及运营情况 上线时间 下线时间
号 人 型
信息发 已停止使用 2019 年 4 2022 年 4
展 月 月
已停止使用 预计
信息发 2019 年 5
展 月
月下线
信息发 用于项目验收，未作为互联网平台 2021 年 6
展 月
已停止使用 预计
信息发 2016 年 11
展 月
月下线
用于政务项目组内部测试使用，未
信息发 2018 年 5
展 月
停，现预计将继续使用
信息发 公司介绍、咨询，未作为互联网平 2003 年 8
展 月
信息发 用于项目验收，未作为互联网平台 2021 年 11
展 月
研究院主域名，下属若干二级域
信息发 2018 年 1
展 月
平台进行经营
公司介绍、咨询、员工登录，未作 2021 年 7
月
公司介绍、咨询、员工登录，未作 2021 年 7
月
公司介绍、咨询、员工登录，未作 2021 年 7
月
公司介绍、咨询、员工登录，未作 2021 年 7
月
爱存档业务介绍，
依旧可以登陆域名 月
课题内容展示（红色文化文献资
料），完成了 ICP 备案，但尚未正
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式上线，预计 2022 年度上线
公司介绍、解决方案、产品介绍、
行经营 月
公司、产品、服务、解决方案、典
互联网平台进行经营 月
产品、服务等内部测试域名，未作 2018 年 1
月
产品、服务等内部测试域名，未作 2016 年 8
月
公司介绍、解决方案、产品介绍、
台进行经营 月
Tomcat 文档，未作为互联网平台 2015 年 8
进行经营 月
公司介绍、解决方案、产品介绍、
台进行经营 月
安徽省农资服务便民导航页-农
药、种子系统入口。作为当地农资 2021 年 9
月
于在多个系统间实现快速切换、浏
览，未作为互联网平台进行经营
信息发
展
未在应用商城上架，不对公众提供
下载。
帮助农资店轻松实现农资的进、
销、存电子台账管理，为农资门店 2020 年 6
经营户提供门店备案、产品登记、 月
产品入库、会员销售等信息采集和
实时上报，未作为互联网平台进行
经营，不收集存储个人数据
用于发行人提供技术开发服务测
试用，不对外提供下载、运营服务。
发行人根据合同完成产品开发后，
农发证-农产品承诺达 移交客户，由客户运营，客户拥有 2020 年 12
标合格证 数据的所有权，发行人不经手、不 月
存储、不使用相关数据，也无权加
工、分析、对外披露相关数据。未
作为互联网平台进行经营
该 APP 为政府市场管理单位使用
的管理工具，市场管理单位按照检 2016 年 6
测需求，每天对市场内的蔬菜进行 月
抽样检测，并展示市场每天的抽检
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情况，APP 使用和数据存储均由
客户运营，未作为互联网平台进行
经营。目前已下线
支持进博会展馆内餐饮企业及主
副食品供应商通过微信登录进行
信息发 进口博览会餐饮食品 用餐供应及食品原料供应登记，登 2018 年 9
展 供应保障会 记内容包括：企业基本信息、供应 月
能力、食品来源信息。未作为互联
网平台进行经营
提供给宝山区检察院六组使用的
信息发
展
在线学习，尚未上线
信息发 公司内部党建工作使用，未作为互
展 联网平台进行经营
信息发 公司人力资源部用于招聘使用，后 2019 年 4 2022 年 4
展 停用，未作为互联网平台进行经营 月 月
为超市、配送企业用户提供基于手
互联网平台进行经营 月
主要为客户开发产品服务测试使
用。客户为超市、市场管理单位，
用于为超市、农贸市场等人员密集
的流动交易场所提供场所用户访 2020 年 3
问记录、方便疫情期间追溯流调。 月
未作为互联网平台进行经营，发行
人未对数据进行加工、分析、使用
和对外披露
一款提供给兴泰菜市场猪肉经营
商户每日记录猪肉销售数量和售
内猪肉销售情况的应用软件。未作 月
为互联网平台进行经营
注:上述第 23 项域名由公司完成备案，具体由安徽省农药数字监督管理平台作为农资服
务便民导航页，发行人不具体使用该域名。
截至本报告出具日，登记在发行人及子公司名下的互联网载体一共 34 项。
上述互联网载体不作为互联网平台经营产生收入。
除上述互联网载体外，发行人无其他自主运营或者帮助客户运营域名、APP、
小程序。
登记在发行人及子公司名下的上述互联网载体部分已停止使用，或仅用于项
目验收、内部管理、公司官网展示，或提供展示、推广、销售及维护其自有的产
品或服务。上述互联网载体不存在通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多
边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。发行
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人及其子公司并未将上述互联网载体作为互联网平台进行经营，上述互联网载体
不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
发行人不存在通过上述互联网载体向发行人之外的自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于平台
经营者。发行人及子公司通过自身业务渠道或经销商渠道获取客户，不属于在互
联网平台内提供产品或服务的平台内经营者。
综合上述，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
（3）本次募投项目不构成《反垄断指南》中规定的互联网平台业务
根据发行人的说明以及本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目——
北斗自由流建设项目由交信北斗（海南）科技有限公司实施，项目建设内容包括
布置安装北斗+5G/4G 融合车载终端以及建设北斗自由流大数据云平台。平台由
运营管理平台、终端发行平台、资金清分结算平台与综合信息服务平台等基础平
台构成，为车主（个人用户）、政府、公路、银行、保险、汽车消费企业等提供
计费、收费及动态监控、高精度定位、导航等服务。
本次募投项目暂未开发或者运营网站（域名）、小程序，已经开发的 APP
如下：
序号 公司名称 APP名称 功能及运营情况 上线时间 下线时间
用于工程验证阶段北斗终端
交信北斗 北斗终端发
海南公司 行 APP
上线
提供给车主相关用户使用的
交信北斗 北 斗 畅 行 APP，主要用于北斗终端安
海南公司 APP 装预约、账单查看等功能，
该 APP 尚未上线
上述两项 APP 将于本次募投项目正式实施后上线。交通运输管理部门已授权
交信北斗海南公司作为海南省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之
一，主要负责事项（包括但不限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交
换、数据分析，实现数据增值应用服务。
上述 APP 尚未投入运营，目前不存在通过网络信息技术，使相互依赖的双边
或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态
的情形，目前不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
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因此，本次募投项目目前不存在建设、运营或者参与运营《反垄断指南》规
定的互联网平台的情形。
二、《反垄断指南》规定的违法行为
《反垄断指南》规定的违法行为包括：经营者达成垄断协议、经营者滥用市
场支配地位、违法实施经营者集中。
（一）发行人现有主营业务不涉及经营者达成垄断协议
根据《反垄断指南》规定，平台经济领域垄断协议主要是指经营者排除、限
制竞争的协议、决定或者其他协同行为，具体包括：
（1）横向垄断协议
根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可
能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、
客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、
平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称
价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费
等服务收费。”
（2）纵向垄断协议
根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能
通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利
用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）
利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、
数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平
台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交
易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述
行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合
考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的
阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
（3）轴辐协议
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根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助
与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄
断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条
规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手
段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场
竞争。”
（1）发行人
发行人（含其控股子公司）主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流
通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息
化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨
询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。报告期
内，交通信息化（智慧交通）尚未开展。发行人无参股公司。
发行人业务领域以及对应的客户种类分类如下：
业务 是否包含终端用户
客户种类 客户举例
领域 为个人的业务
商务委（局）（包括北京市商务委、上海市商务委、 发行人与客户签
食品流通追溯
智慧 南宁市商务局、合肥市商务局、重庆市商业委、银川 署的相关合同中
系统相关的机
食安 市商务局、武汉市商务局等）、屠宰场、农贸市场、 包含有网站建设、
关、企事业单位
批发市场、超市等
微信公众号建设
国家档案局、中央档案馆、中国第一历史档案馆、中
或 APP 建 设 等 合
智慧 国第二历史档案馆、重庆市档案馆、县级及以上地方
档案局（馆） 同内容，但发行人
档案 各级各类综合档案局（馆）、专门/专业档案馆、部门
仅提供技术开发
档案馆
和服务，以上网
监狱、检察院、法院等政府部门（包括中央办公厅、
智慧 政法等其他政 安徽省监狱管理局、北京市监狱管理局、新疆维吾尔
站、公众号和APP
司法 府部门 自治区监狱管理局、上海市提篮桥监狱、上海市五角 等日常运营、数据
场监狱、上海市人民检察院、上海市委办公厅等） 维护等由客户自
政府、企事业单 行实施，发行人并
其它 各级党政机关单位、事业单位、企业 不参与日常运营。
位
如上表所示，发行人的主营业务客户类型主要系政府机关、企事业单位、档
案局（馆）和政法等其他政府部门。
发行人主要销售模式为直销，通过公开招投标、直接采购、有限邀标等方式
取得大部分订单。其中除公开招标方式外，业主方为适应国家领域的涉密等要求，
也会以有限邀标（比选招标）、竞争性谈判或直接采购等方式与发行人合作。另
外，在拥有独立产品的智慧档案、智慧食安事业群也采用渠道销售模式。
发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动
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力，亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议。
（2）募投项目
本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不存在签署垄断
协议、限制竞争等不正当竞争行为。
（3）结论
因此，根据《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《反垄断指南》的相关
规定，报告期内发行人及控股子公司与相关主体之间不存在达成排除、限制竞争
的协议、决定或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争情形。本次募投项
目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不存在签署垄断协议、限制竞争
等不正当竞争行为。
（二）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定，认定经营者具有市场支配地
位，应当依据下列因素：“（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市
场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）
该经营者的财力和技术条件；
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地
位有关的其他因素。”有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
“（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者
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在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市
场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营
者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具
有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具
有市场支配地位。”
（1）发行人
发行人主营业务所处的行业参与者较多，发行人的资产规模和经营规模在相
关市场中未形成市场支配地位，发行人不具备控制市场价格及其他交易条件的能
力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行
差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场。报告期内，发行
人主营业务所处的行业均为市场化领域，各市场参与者之间能够具备平等的准入
门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，发行人未在任何一个相关市场内占据
支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
因此，报告期内发行人不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位，排
除、限制竞争及其他不正当竞争情形。
（2）募投项目
本次募投项目所处业务领域服务商较多，交通收费服务方面，目前我国现行
公路收费模式市场中，ETC 收费模式占据主导地位。
此外，本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不具有市
场支配地位。
（3）结论
综上所述，报告期内发行人不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位，
排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。本次募投项目所处业务领域服务商较
多，本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，不具有市场支配地位，
不存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。
（三）发行人不存在违法实施经营者集中的情形
根据《反垄断法》的规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股
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权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其
他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。
经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过
形，因此不需要履行相关申报义务。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查报告出具之日，在现有业务中，
发行人及其子公司不属于《反垄断指南》规定的平台经济领域经营者的范畴。本
次募投项目目前不存在建设、运营或者参与运营《反垄断指南》规定的互联网平
台的情形。
发行人及募投项目不存在《反垄断法》《反垄断指南》规定的经营者达成垄
断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经
营者集中情形，发行人的行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在违反
《反垄断指南》等相关文件规定的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公
司是否违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关文件
规定之专项核查报告（修订稿）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 李 鹏
_______________
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