证券代码：002050 证券名称：三花智控
浙江三花智能控制股份有限公司
（草案）摘要
二零二二年五月
浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
提示
（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）为浙江三花智能控制股份有
限公司（以下简称“三花智控”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》制定。
票。在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格
之间的差额，该差额即为激励额度。
具有聘用或劳动关系在海外工作的中国籍核心人才，不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本
计划的激励对象为 74 人。
制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格
为同一价格，为 10.00 元/股。该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）和前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的较高者的 50%。在本计划下授予的股票增
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值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
智控股票收盘价和行权价格的价差。
票标的。
考核管理办法》中有关考核的规定进行。
股东大会审议通过后及 2022 年限制性股票激励计划生效后生效。
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浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三花智控、本公司、
指 浙江三花智能控制股份有限公司
公司
激励计划、股票增
值权激励计划、本 指 浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
计划、本激励计划
股票增值权、标的 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
指
股票 式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
按照本计划规定获得股票增值权的公司外籍核心人才以及公司或其
激励对象 指
分、子公司具有聘用或劳动关系在海外工作的中国籍核心人才
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
指 浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划
激励计划
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
除董事会另行决议外，指2022年限制性股票激励计划每期解除限售
行权日 指 日的次一交易日。行权日应当为可行权日，如遇非可行权日，则行
权日顺延。
本激励计划所确定的授予完成登记之日与《浙江三花智能控制股份
授予完成登记之日 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予
完成登记之日为同一日
兑付价格 指 行权日当天的公司股票收盘价
行权条件 指 根据本计划，激励对象所获股票增值权行权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 实施激励计划的目的
为了配合公司限制性股票激励计划的有效实施，进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动境外工作的核心人才的积极性，促进
公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司制定本计划。
本激励计划的授予时间将结合《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的授予时间确定。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”），薪酬委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易
所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心人才以
及公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系在海外工作的中国籍核心人才（不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的授予激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍
核心人才以及公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系在海外工作的中国籍核心
人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）共计 74 人。以上激励对象中，所有激励对象均
须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司
具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
股票增值权不涉及到实际股票，以三花智控股票作为虚拟股票标的。
二、激励计划股票增值权的数量
本计划拟向激励对象授予 83.5 万股股票增值权，约占本计划草案公告时公
司股本总额 3,591,099,308 股的 0.0233%。
三、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票增值权数 占授予股票增值权 占目前总股本
激励计划分配情况
量（万股） 总量的比例 的比例
核心人才
（合计 74 人）
注：
会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票增值权总数累计不超过本计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。
四、资金来源
对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日三花智控当天的股票收
盘价与行权价格的差额。
五、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
（一）有效期
本计划有效期为授予日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日止，最长不
超过 48 个月。
（二）授予日
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授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东
大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施
本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
上述公司不得授出股票增值权的期间不计入 60 日期限之内。
（三）等待期
股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为 12
个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，也不得在法律法规规定不得行权的期间行权。
激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分股票增值权由公司注销，股
票增值权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 30%
月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 30%
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月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 40%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未行权的股票增值权或因未达到行权条件而不能行权的
该期股票增值权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票
增值权。
六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为 10 元/股，此价格与《浙江三花智能控
制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格
为同一价格。
（二）股票增值权行权价格的确定方法
股票增值权行权价格与《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格，为 10.00 元/股。该价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：《浙江三花智能控制股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）和前 20 个交易
日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总
量）的较高者的 50%。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本
计划相关规定进行调整。
为保证本计划以及 2022 年限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划
的定价方式与 2022 年限制性股票激励计划保持一致。
七、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权才能行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票增值权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公
司注销。
个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期
行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注 2]水平
第二个行权期
行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注 2]水平
第三个行权期
行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注 2]水平
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注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券募集资金及本计
划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润
中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置
募集资金按月计算的加权平均数。
注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
同行业对标公司名单如下表所示：
代码 公司名称
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注：公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整
和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样
本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核未
达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的增值权均不得行权，由公司
注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年
股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面行权比例
A、B、C 100%
D、E 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当
年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年可行权的股票增值权的数量进行行权，考核当年不能
行权的部分，由公司按本计划的规定注销。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司股票增值权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率
指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除以加权平均净资产得到的百
分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。
指标值越高，说明投资带来的收益越高。加权平均净资产收益率指标是企业盈利
能力及经营成果的最终体现。公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以
及未来发展规划等因素的基础上，设定了本计划的业绩考核指标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩。指标设定不
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仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核
心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。只有在两个指标同时达
成的情况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激
励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
八、股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；P1 为股票增值权授予日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的股票增值权数量。
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股票增值权授予日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
股票增值权的行权价格不因公司执行 2021 年度权益分派方案的派息而调整。
对于除上述情况下的派息，股票增值权的行权价格按照下述公式进行调整：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股
票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本计划的规定出具专业意见。
九、股票增值权会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
增值权数量，并按照股票增值权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日股票增值权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重
新确定公司承担负债的公允价值。
不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当
期损益（公允价值变动损益科目）。
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按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
增值权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股
票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低经营管理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
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第六章 特殊情况的处理
一、公司发生特殊情况的处理
（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权
的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）出现下列情形之一时，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票增值权授予条件或行权条件的，未行权的股票增值权由公司统一注销处
理，激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任
的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一） 激励对象出现下列情形之一的，该激励对象获授的股票增值权由公
司注销：
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或者采取市场禁入措施；
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
（二） 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的股票增值权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（三） 激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致公司解
除与激励对象劳动关系）而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票
增值权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
（四） 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授的股票
增值权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入行权条件。
（五） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入行权条件；
象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并由公司按本计划的规
定注销，离职前需缴纳完毕股票增值权行权部分的个人所得税。
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（六） 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票增值权将由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，董事会
可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并由
公司按本计划的规定注销，其已行权的股票增值权将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承，继承前需缴纳完毕股票增值权行权部分的个人所得税。
（七） 其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
若公司与激励对象发生争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，任何一
方均有权向绍兴仲裁委员会申请仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束
力。
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第七章 附则
一、2022 年限制性股票激励计划生效为本计划生效的条件之一，本计划在
公司股东大会审议通过后及 2022 年限制性股票激励计划生效后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
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