A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 名称
山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红
发行股份购买资产交易对方
玉、王伟等创新金属的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
置出资产交易对方 北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
签署日期：二〇二二年五月
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或披
露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，
本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息。
交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问
北京市金杜律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构致同会计师事务所（特殊普
通合伙）、拟置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司、拟置出资产评估机
构北京中企华资产评估有限责任公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文
件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），
则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购
买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资
产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号评估报告，以
本次交易中拟出售资产评估值为 228,335.52 万元，经各方协商确定置出资产的
交易作价为 229,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财
务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号评估报告，以 2021 年 9 月
金属 100%股权的评估值 1,148,200.00 万元，经交易双方友好协商，创新金属
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
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（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配
套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝
合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二
期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次
发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股
票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
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（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机
构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
总股本的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（五）股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创
新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届
满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单
位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原
因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的
承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资
产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满
之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关
规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所
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提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该
上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因
增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人
就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对
价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次
发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转
让。
送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利
预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
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具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同”之“四、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前
目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署
日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现
金方式分别向标的公司全额补足。
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资
产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全
部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如
下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
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创新金属 1,607,356.89 1,148,200.00 5,942,931.35
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,155,504.37 197,666.78 835,335.08
财务指标比例 139.10% 580.88% 711.44%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文
化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控
制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上
市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东
北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进
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行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采
用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次
交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次标的资产为创新金属 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字
[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次
交易创新金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，
本次交易创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200.00 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
会议审议通过；
职工安置方案；
本次交易重组报告书及相关议案；
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
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（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
审查通过；
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投
资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、
西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营
业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据确定的发行股份支付
比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价 1,148,200.00 万元测算，本次交
易上市公司拟向交易对方发行 3,337,790,685 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.85%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.09%
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本次交易前 本次交易后
股东 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.94%
创新集团 - - 1,470,695,054 36.73%
崔立新 - - 704,170,890 17.59%
杨爱美 - - 115,891,558 2.89%
耿红玉 - - 80,202,643 2.00%
王伟 - - 80,202,643 2.00%
崔立新及一致行动人合计 - - 2,451,162,788 61.22%
天津镕齐 - - 145,348,837 3.63%
天津源峰 - - 43,604,651 1.09%
CPE - - 101,744,186 2.54%
青岛上汽 - - 58,139,534 1.45%
嘉兴尚颀 - - 58,139,534 1.45%
扬州尚颀 - - 11,627,906 0.29%
佛山尚颀 - - 11,627,906 0.29%
Crescent Alliance Limited - - 95,930,232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29,069,767 0.73%
无锡云晖 - - 44,186,046 1.10%
无锡云晖二期 - - 57,558,139 1.44%
西投珅城 - - 37,790,697 0.94%
青岛裕桥 - - 29,069,767 0.73%
哈尔滨恒汇 - - 8,720,930 0.22%
山东鼎晖 - - 29,069,767 0.73%
上海鼎晖 - - 29,069,767 0.73%
山东宏帆 - - 43,604,651 1.09%
山东卡特 - - 29,069,767 0.73%
青岛华资 - - 14,534,883 0.36%
深圳秋石 - - 8,720,930 0.22%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.69%
合计 665,807,918 100.00% 4,003,598,603 100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产
审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后 变动率
资产总额 1,155,504.37 1,836,356.89 58.92%
所有者权益 197,666.78 692,695.10 250.44%
营业收入 835,335.08 5,942,931.35 611.44%
利润总额 -25,934.67 106,647.63 -511.22%
归属于母公司股东的净利
-28,177.65 86,867.71 -408.29%
润
基本每股收益（元/股） -0.42 0.22 -151.27%
归属于母公司股东的每股
净资产（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，
上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存
在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
关于所 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真
提供或 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易
披露的 期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
信息真 所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
实性、 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
准确性 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
上市公司 和完整 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不
性的承 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
关于无 一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉
违法违 嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
规行为 查、正被其他有权部门调查等情形；
的承诺 二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
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承诺方 事项 承诺的主要内容
证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查、正被其他有权部门调查等情形；
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
关于不
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
存在内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
幕交易
个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
的承诺
责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金
属 100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发
展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保
证，符合上市公司股东的利益。
关于确 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
保公司 本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善
填补回 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
报措施 本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的
得以切 前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市
实履行 公司经营和资金管控风险。
的承诺 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上
市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
关于拟
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综
置出资
超作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
上市公司、 产权属
北京华联集 完整、
他担保或设定第三方权益或限制情形；
团、海南文 不存在
促会 纠纷的
人通知的程序；
声明与
承诺
一切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
上市公司董 关于所 一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、
事、监事、 提供或 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
高级管理人 披露的 或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实
员 信息真 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期
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承诺方 事项 承诺的主要内容
实性、 间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
准确性 有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
和完整 二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
性的承 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
诺 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的
规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情
形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监
会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
关于无
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均
违法违
经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得
规行为
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
的承诺
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉
的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次
重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实
守信、勤勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权
益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有
损害公司及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情
形，本人自愿承担相关的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
存在内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
幕交易 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人
的承诺 及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
股份减 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股
持承诺 份的计划。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬
关于确
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
保公司
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和
上市公司董 填补回
权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报
事、高级管 报措施
措施的执行情况相挂钩。
理人员 得以切
（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
实履行
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
的承诺
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供
或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、
说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
关于所 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
提供或 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
披露的 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
信息真 责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定的披露和报
华联集团 实性、 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
准确性 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
和完整 导性陈述或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法
性的承 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
诺 本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控
制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他
企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部
门调查等情形；
二、本单位及本单位控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易
关于无
所公开谴责，不存在重大失信行为；
违法违
三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相
规行为
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存
的承诺
在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的
情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其
他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制
的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企
业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机
关于不
构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
存在内
查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
幕交易
依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及
的承诺
其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上
述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承
担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平
的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量
避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范
性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交
关于减
易损害上市公司及其他股东的合法权益；
少和规
三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照
范关联
有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权
交易的
利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业
承诺
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性
文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位
及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上
市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市
公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市
公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干
预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业
务构成竞争的业务；
（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公
司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方
关于保 式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
持上市 （3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身
公司独 的债务提供担保；
立性的 （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企
承诺 业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大
决策进行干预。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及
附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司
人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该
等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其
他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处
兼职和领取报酬。
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
次交易的主体资格。
关于参 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在
与北京 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
华联综 管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
合超市 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
股份有 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
限公司 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
并购重 有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级
组有关 管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
事项的 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状
承诺 况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场
失信行为。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易
期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于所
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不
提供或
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
披露的
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行
信息真
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
海南文促会 实性、
安排或其他事项。
准确性
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
和完整
导性陈述或者重大遗漏，导致本单位被司法机关立案侦查或者被中国
性的承
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权
诺
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大
关于无 失信行为；
违法违 三、本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
规行为 或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监
的承诺 会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二
个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主
要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管
理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
关于不
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会
存在内
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位，本
幕交易
单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的
的承诺
机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平
的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量
避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范
性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
关于减
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交
少和规
易损害上市公司及其他股东的合法权益；
范关联
三、本次交易完成后本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文
交易的
件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
承诺
对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利
益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位将承担相应的赔
偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、
关于保
人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市
持上市
公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
公司独
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业
立性的
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司
承诺
在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 事项 承诺的主要内容
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所
需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业
务构成竞争的业务；
（4）保证本单位及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源；
（3）本单位将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位保证不超越股东大会及/
或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同
的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司
人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该
等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其
他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位不通过违法
违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处
兼职和领取报酬。
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自
华联集团、 关于股 本次重组完成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转
华联股份、 份锁定 让；海南文促会承诺促使华联集团和华联商厦履行上述承诺。以上所
海南文促会 的承诺 述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 事项 承诺的主要内容
二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定
期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义
务。
三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次
交易的
原则性 本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施
意见和 完毕期间无股份减持计划。
股份减
持计划
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息
和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参
与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关于所
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
提供或
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
披露的
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位
信息真
/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
实性、
露的合同、协议、安排或其他事项。
准确性
三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
和完整
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
性的承
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的
诺
创新集团、 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
崔立新、王 和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
伟、耿红 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
玉、杨爱美 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就
本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，
关于标
也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
的股权
同时，本单位/本人保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名
无权利
下；
限制的
三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实
承诺
和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有
标的股权，不存在代持行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止
或限制转让标的股权的其他情形；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，
亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主
要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构
不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管
理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员
/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的
机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
关于不 股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
存在内 重组情形。
幕交易 三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
的承诺 造成的一切损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人
及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
创新集团承诺：
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
次重大资产重组的主体资格。
关于参
与北京
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
华联综
管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
合超市
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
股份有
限公司
任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
并购重
有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级
组有关
管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
事项的
承诺
况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场
失信行为。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的
主体资格。
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近
五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉
嫌存在其他重大违法行为。
为，最近三年内没有证券市场失信行为。
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行
股票发行对象的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个
月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的
收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低
于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6
个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
关于股
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本
份锁定
等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
的承诺
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月
届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履
行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的
收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低
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承诺方 事项 承诺的主要内容
于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等
原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存
在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将
规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
关于减 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通
少和规 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
范关联 三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规
交易的 范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股
承诺 东大会对有关涉及本单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关
联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子
公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将
承担相应的赔偿责任。
制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组
完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
人及本单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独
或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合
作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接
从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构
关于避
成竞争的业务或活动。
免同业
竞争的
人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相
承诺
类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司
及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企
业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业
不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股
票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协
助。
人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务
相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市
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承诺方 事项 承诺的主要内容
公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上
市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所
控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相
关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提
供一切必要的协助。
的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他
企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业
有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他
企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市
公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或
承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，
本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企
业提供优先购买权。
地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市
公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因
违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、
机构、人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企
业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人
控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响
上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面的独立性：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
关于保 （2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职
持上市 务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
公司独 （3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公
立性的 司主营业务构成竞争的业务；
承诺 （4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联
交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大
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承诺方 事项 承诺的主要内容
会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/
本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上
市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该
等体系和本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人
控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过
违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企
业处兼职和领取报酬。
市公司利益。
预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力
关于保
的保障措施。
证公司
关于本
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关
次重组
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
摊薄即
指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《北京华联
期回报
综合超市股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营
填补措
业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
施切实
履行的
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺函
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
业绩承 1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，
诺方关 若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，
于保障 则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份
业绩补 并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数
偿义务 的 90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份
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承诺方 事项 承诺的主要内容
实现的 的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。
承诺 2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质
权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
青岛上汽创 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
新升级产业 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
股权投资基 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真
金合伙企业 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易
（有限合 期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
伙）、嘉兴 所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
尚颀颀恒旭 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
投资合伙企 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于所
业（有限合 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不
提供或
伙）、扬州 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
披露的
尚颀汽车产 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行
信息真
业股权投资 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
实性、
基金（有限 安排或其他事项。
准确性
合伙）、佛 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
和完整
山尚颀德联 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
性的承
汽车股权投 调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，
诺
资合伙企业 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
（有限合 账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
伙）、山东 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
卡特国际贸 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
易有限公 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
司、宁波梅 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
山保税港区 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
西投珅城投 用于相关投资者赔偿安排。
资合伙企业 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
（有限合 存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位
伙）、青岛 所持标的股权提出任何权利主张；
裕桥润盛股 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
权投资合伙 在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，
关于标
企业（有限 本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
的股权
合伙）、哈 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
无权利
尔滨恒汇创 出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不
限制的
富股权投资 存在代持行为；
承诺
中心（有限 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
合伙）、无 转让标的股权的其他情形；
锡云晖新汽 五、本单位目前没有尚未了结/作为被告方的尚未了结的重大诉讼、
车产业投资 仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处
管理合伙企 罚的情形。
业（有限合 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主
关于不
伙）、无锡 要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主
存在内
云晖二期新 体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利
幕交易
汽车产业投 用该内幕信息进行内幕交易的情形；
的承诺
资管理合伙 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 事项 承诺的主要内容
企业（有限 理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控
合伙）、山 制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
东宏帆实业 立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
有限公司、 法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、
青岛华资橡 高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际
树股权投资 控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上
合伙企业 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参
（有限合 与任何上市公司重大资产重组情形。
伙）、深圳 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
秋石睿远投 造成的一切损失。
资企业（有 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合
限合伙）、 伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
山东鼎晖百 理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
孚股权投资 的参与本次重大资产重组的主体资格。
合伙企业 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
（有限合 五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被
伙）、上海 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督
鼎晖佰虞投 关于参 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
资合伙企业 与北京 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
（有限合 华联综 五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉
伙） 合超市 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董
股份有 事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何与证
限公司 券市场无关的行政处罚。
并购重 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
组有关 五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于
事项的 持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重
承诺 大违法行为。
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内
没有证券市场失信行为。
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得
的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不
关于股 得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份
份锁定 的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购
的承诺 取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之
日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本
等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
CPE 关于所 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
Investment 提供或 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
（Hong 披露的 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真
Kong） 2018 信息真 实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位
Limited、天 实性、 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
津镕齐企业 准确性 定，及时披露有关本次交易的信息。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 事项 承诺的主要内容
管理合伙企 和完整 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
业（有限合 性的承 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
伙）、天津 诺 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不
源峰磐灏企 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
业管理中心 性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露
（有限合 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
伙） 项。
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位
所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
关于标 在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，
的股权 本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
无权利 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
限制的 出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不
承诺 存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行
政案件（与证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主
要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主
体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管
理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控
关于不
制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
存在内
立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
幕交易
法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、
的承诺
高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际
控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切直接损失。
关于参 一、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
与北京 1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合
华联综 法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 事项 承诺的主要内容
合超市 资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
股份有 和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
限公司 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在
并购重 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
组有关 管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
事项的 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
承诺 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到
任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级
管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场
失信行为。
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
次重大资产重组的主体资格。
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到
任何与证券市场无关的行政处罚。
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得
关于股
的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不
份锁定
得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份
的承诺
的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购
取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之
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承诺方 事项 承诺的主要内容
日不得转让。
二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送
红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
关于所 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
提供或 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不
披露的 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
信息真 性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露
实性、 和报告义务。
准确性 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
和完整 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
性的承 调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，
诺 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
Crescent 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
Alliance 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
Limited、
用于相关投资者赔偿安排。
Dylan
Capital 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
Limited 存在代第三方持股的情况；
关于标
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
的股权
在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
无权利
三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
限制的
出资的情形，出资资金来源真实合法；
承诺
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
转让的其他情形。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本
企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市
公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业
关于不 的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重
存在内 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
幕交易 内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的承诺 的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的
控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切损失。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 事项 承诺的主要内容
法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
关于参 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
与北京 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
华联综 立案调查的，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
合超市 或受到证券交易所纪律处分的情形。
股份有 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
限公司 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
并购重 有关的重大民事诉讼或者仲裁。
组有关 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状
事项的 况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存
承诺 在或涉嫌存在其他重大违法行为。
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场
失信行为。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责
任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得
的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不
得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份
关于股
的标的资产持续拥有权益的时间已届满或超过 12 个月的，在本次发
份锁定
行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个
的承诺
月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送
红股、转增股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约
定。
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
关于所 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真
提供或 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大
披露的 资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
信息真 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
实性、 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
准确性 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
和完整 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不
性的承 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
创新金属 诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
关于不 幕交易的情形；
存在内 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
幕交易 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
的承诺 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
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承诺方 事项 承诺的主要内容
易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，于 2021 年 7 月 26 日开市
起停牌。
《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》及相关议案。公司股票已于 2021 年 8 月 9 日起复牌。上市公司根据本
次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息
披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在
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股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的方式，并向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可在网络投票时
间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人已出
具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，
并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上
市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司创新金属最近 36 个月内未向中国
证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、关于本次交易差异化定价的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易实行差异
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化定价，创新金属 100%股权作价 1,148,200.00 万元。对于创新金属全部财务投
资 人 合 计 持 有 的 创 新 金 属 25.1442%股 权 对 应 的 创 新 金 属 股 份 合 计 作 价 为
合计持股份额 25.1442%中的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨
爱美、耿红玉、王伟合计持有创新金属 74.8558%股权对应的创新金属股份合计
作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的
交易价格 305,000.00 万元之差额，即 843,200.00 万元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
合计 305,000.00 万元作价与上市公司进行交易。该等约定符合创新金属财务投
资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定；
爱美、耿红玉、王伟作为崔立新一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作
价不变的情况下，创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟所持股权比例的
作价对应创新金属 74.8558%股权作价有所折让。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本
次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工
作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，创新金属控股股东、实际控制人及一致行动人
承诺：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、
截至本报告书签署日，创新金属财务投资人持有创新金属 25.14%股权；根
据上述协议约定，创新金属财务投资人不承担与本次交易相关的业绩补偿责任。
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对创新金属现有
的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来
宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或创新金属项目建
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设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与创新金属未来实际经营业绩
存在差异。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程
度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来创新金属在交易完成后
出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（四）拟置出资产的债务转移风险
针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并
就所涉及债务转移取得债权人的同意。针对上述事项，上市公司已于 2022 年 1
月 27 日在指定媒体刊登了《关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》。
截至本报告书签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债务转移同意
函。对于拟置出资产交割时未能转移的相关债务，交易双方已在《重大资产出
售协议》及其补充协议中约定了债务转移相关的责任承担主体，相关事项不会
对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人书面同意，且
基准日后上市公司存在因持续经营新增的债务事项，相关债务转移存在不确定
性，提请广大投资者关注本次拟置出资产债务转移过程中因未获得债权人同意
产生的相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险
创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品
具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济
中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品
价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，
出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对创新金属销量以及业绩产生不
利影响。
（二）原材料和能源价格波动风险
创新金属主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，创新金属
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采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购，创新金属主要以上海长
江有色金属现货铝价周均价为基准价。由于创新金属的定价模式采用“铝基准价
+加工费”模式，而国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价
格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价
格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。
（三）供应商账期进一步缩短的风险
中国宏桥在 2018-2019 年基于与滨州铝产业集群内下游客户深化合作的考
虑，给予下游优质客户账期有所增加，其对下游生产企业的信用期由 2018 年的
约 5 天延长至 2020 年的约 37 天。2021 年以来，考虑到经济形势逐步回暖、当
地铝产业集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品市场运行情
况进行了信用期调整，对标的公司的结算模式改为按周结算模式。截至报告期
末，标的公司对中国宏桥应付账款大幅下降，但生产经营并未受到重大不利影
响。如果未来主要供应商账期进一步缩短，将可能对标的公司经营带来一定负
面影响。
（四）加工费变动的风险
创新金属对产品采取“铝基准价+加工费”的定价模式，加工费报价系根据不
同客户对产品工艺和品质要求以及加工复杂程度综合决定。创新金属产品加工
费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水
平的影响，若出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致创新金属收取
的加工费下降，对创新金属的盈利能力造成负面影响。
（五）供应商集中度较高的风险
报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比
例超过 80%，标的公司供应商集中度较高，主要为铝水供应商中国宏桥。创新
金属铝水采购相对集中，主要系铝为通用产品，产品标准化程度高且市场供给
充足，创新金属出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。若部分供应商
因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，创新金属需要调整供
应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响。
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（六）资产负债率较高的风险
近年来，标的公司发展速度较快，经营规模处于扩张阶段。由于标的公司
的业务经营特点，资产负债率偏高，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产负
债率约为 71.15%。较高的资产负债率使拟购买资产存在一定的财务风险。若标
的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临
偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（七）毛利率较低的风险
标的公司从事铝加工业务，主要产品的定价原则为“铝基准价+加工费”，其
利润主要来自于加工费。由于原材料铝的价值较高，铝加工行业具有“料重工
轻”的特点，导致铝加工产品的毛利率相对较低。2019 年、2020 年、2021 年，
标的公司主营业务毛利率分别为 4.41%、4.96%、4.01%1。标的公司产品毛利率
受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发
生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
（八）安全生产的风险
铝合金的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员
工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作熔炼炉、挤压机、数控机床等生
产设备时存在发生安全事故的隐患。报告期内创新金属遵照国家有关安全生产
管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全
生产事故方面积累了较为丰富的经验，但仍然存在发生安全事故的风险，可能
对创新金属生产经营造成不利影响。
（九）环保风险
标的公司主要从事铝合金的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行
业。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准
甚至限制生产政策，或者创新金属因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，
创新金属将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风
险，可能对创新金属的经营业绩带来不利的影响。
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（十）行业政策风险
创新金属主要从事铝合金加工，其行业发展受到我国政府相关主管部门和
行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝行业高质量发展，近几
年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展
建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。如果政策
的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、创新金属的经营资质
及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对创新金属的发
展造成一定负面影响。
（十一）技术泄密的风险
创新金属高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系。创新
金属的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有
高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果
创新金属因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，可能
会影响创新金属的研发能力和市场竞争力，对创新金属未来的生产经营产生不
利影响。
（十二）创新金属控股股东非经营性资金占用的风险
报告期内，创新金属存在较大金额资金被控股股东非经营性占用的情形。
对资金占用情况进行规范。截至 2021 年 1 月末，控股股东对创新金属的非经营
性资金占用全部解决，同时，创新金属建立了完善的与内部资金管理相关的内
控制度。虽然创新金属的控股股东已清理对创新金属的非经营性资金占用，对
报告期内非经营性资金占用支付了相应利息费用，且创新金属的实际控制人与
控股股东已做出承诺未来不会通过直接或者间接的方式非经营性占用创新金属
资金，创新金属也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注创新金
属历史期间存在的非经营性资金占用事项及相关风险。
（十三）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，创新金属及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
得权属证书，未取得《房屋所有权证》的房屋面积合计为 363,433.65 ㎡，占创
新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁
房屋除外）的比例约为 27.42%；未取得《土地使用权证》的土地面积合计约为
已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用权证》的面积，但不包
括租赁土地面积）的比例约为 1.39%。目前正在积极与有关部门进行沟通，补
办相关产权证书。基于标的公司现有部分房产和土地存在的瑕疵，提请投资者
关注标的公司该等房产和土地产权无法办理或无法及时办理的风险。
（十四）中国宏桥转移山东地区电解铝产能的风险
标的公司在山东地区的主要原料为液态形式的电解铝（即铝水），均由中国
宏桥生产。报告期各期，标的公司采购的铝水量分别为 254 万吨、272 万吨、
分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区，中国宏桥自
水供应减少会导致标的公司在山东地区的原料供应结构发生调整，若当地铝水
供应的减少未能通过铝锭、再生铝形成补充，标的公司在山东地区的业务量与
盈利情况或受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重
大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股
票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投
资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产
利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决
策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......... 37
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
报告书、重组报告 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
指
书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易、本次重 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
指
组 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份
指
资产 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权
北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其
本次重大资产出售 指
指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、
指 北京华联综合超市股份有限公司
华联综超
北京华联集团、华
指 北京华联集团投资控股有限公司
联集团
创新金属、标的公
指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
创新集团 指 山东创新集团有限公司
天津镕齐 指 标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津源峰 指 标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited
Crescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance Limited
Dylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited
标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
青岛上汽 指
业（有限合伙）
嘉兴尚颀 指 标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合
扬州尚颀 指
伙）
标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限
佛山尚颀 指
合伙）
山东卡特 指 标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司
标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
西投珅城 指
（有限合伙）
标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合
青岛裕桥 指
伙）
哈尔滨恒汇 指 标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
无锡云晖 指
限合伙）
标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
无锡云晖二期 指
（有限合伙）
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合
山东鼎晖 指
伙）
上海鼎晖 指 标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
山东宏帆 指 标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司
标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合
青岛华资 指
伙）
深圳秋石 指 标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、CPE Investment （Hong Kong） 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚
颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投
资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有
创新金属财务投资 限合伙） 、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投
指
人 珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企
业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖
二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业
（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
云南创新 指 云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司
苹果、苹果公司 指 Apple Inc.
比亚迪电子/比亚迪 指 比亚迪电子（国际）有限公司
中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司
发行股份购买资产 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创
指
交易对方 新金属财务投资人
置出资产交易对方 指 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人 指 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问、金杜律
指 北京市金杜律师事务所
师
置入资产审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和
置出资产审计机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、致同会计师
置入资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
置出资产评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构、中企华评估
上交所 指 上海证券交易所
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
致同会计师出具的致同审字（2022）第 110A017092 号《北京华
《拟置出资产审计
指 联综合超市股份有限公司 2020 年度及 2021 年度拟置出资产专
报告》
项审计报告》
信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10115 的《北京华联综
《备考审计报告》 指
合超市股份有限公司 2021 年备考审计报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签署
指
产协议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资
上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022 年 1 月 26 日签
产协议》之补充协 指
署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
议
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资产
指
议》 出售协议》
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的《<重大资
指
议》之补充协议 产出售协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协 上市公司与补偿义务人于 2022 年 1 月 26 日签署的《盈利预测
指
议》 补偿协议》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
两年 指 2020 年度、2021 年度
报告期末 指 2021 年 12 月 31 日
标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之
标的资产交割日 指
日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
型材 指 应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金
再生铝 指
属
熔炼和铸造，铝及铝合金（包括固体和液体）经过熔化、合金
熔铸 指 化、精炼等工艺流程，经铸造成型，获得所需合金牌号和规格尺
寸的铝及铝合金
对经过预处理的铸锭通过挤压模具进行压制，获得一定形状的挤
挤压 指
压材半成品
“质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9007
的 要 求”。IATF16949 是 国 际 汽 车 行 业 的 技 术 规 范 ， 是 基 于
IATF16949 指 ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和
ISO9001：2015 保持一致，但更重于缺陷防范，减少在汽车零部件
供应链中容易产生的质量波动和浪费
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心，是目前从事国内
外有色金属市场信息服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公
安泰科 指 司。公司的战略是成为有色金属行业全方位商务服务提供商。安
泰科的首选领域是信息服务、咨询服务、企业信息化建设、会议
与展览、培训服务、理财服务和营销服务
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市
场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展
迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、
现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需
求方面仍然有很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，
探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提
高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优
质资产。
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商
品走高的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制，铝材价格一路温
涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于 2020 年 9 月提出了“2030 年实现碳达峰、2060 年实
现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，
电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的
需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业
方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到 33%，交通运输、电
力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比 21%、12%、10%、
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到 39％，此
外，建筑业与包装也分别占比 25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大
升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增
长势头强劲，未来将是我国铝行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高
安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池
驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托
盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经
之路。根据国际铝业协会 2019 年在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE
IN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018 年，
中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为 141.5 千克（纯电动汽车 128.4 千克，混
合动力汽车为 179.6 千克），预测 2030 年新能源汽车平均铝消耗量将超过 280
千克（纯电动汽车铝的单位消费量将达到 283.5 千克）。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点
推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量
消耗 2 万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，
全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达 200-300GW，
的光伏用铝将从当前的 60 万吨上升至超过 230 万吨，全球光伏用铝将从当前的
坚实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加
工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够
数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）
：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先
发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，标的公司规模
优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，提供铝加工全流程差异化的定
制产品，经后续加工服务于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪、中信戴卡、敏
实集团、SMC、天津立中等客户。在铝型材领域，依托铝合金材料端优势，标
的公司产品经下游进一步加工组装后应用于苹果、华为、小米、戴尔、惠普、
宝马、奔驰、日产等 3C 电子及轻量化领域的知名品牌。在铝杆及线缆领域，标
的公司连续几年参与国家高强超导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切
合作，十三五期间国家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公
司的产品。
此外，标的公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果公司合作开展
再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
标的公司研发团队深耕行业，实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超
导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化
关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处
理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准
服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求
的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从
根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高
公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市
场，把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能
力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
会议审议通过；
职工安置方案；
本次交易重组报告书及相关议案；
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
审查通过；
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
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批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），
则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购
买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资
产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进
行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采
用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次
交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财
务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益
法 评 估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属 100%股权的评估值为
格为 1,148,200.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配
套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝
合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二
期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
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标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次
发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股
票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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（2）配套融资发行股份的数量
本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过
本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监
会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利
预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同”之“四、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前
目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署
日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现
金方式分别向标的公司全额补足。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资
产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享
有和承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如
下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1,607,356.89 1,148,200.00 5,942,931.35
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,155,504.37 197,666.78 835,335.08
财务指标比例 139.10% 580.88% 711.44%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文
化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控
制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上
市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东
北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、
西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营
业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据确定的发行股份支付
比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价 1,148,200.00 万元测算，本次交
易上市公司拟向交易对方发行 3,337,790,685 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.85%
北京华联商厦股份有限公
司
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.94%
创新集团 - - 1,470,695,054 36.73%
崔立新 - - 704,170,890 17.59%
杨爱美 - - 115,891,558 2.89%
耿红玉 - - 80,202,643 2.00%
王伟 - - 80,202,643 2.00%
崔立新及一致行动人合计 - - 2,451,162,788 61.22%
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本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
天津镕齐 - - 145,348,837 3.63%
天津源峰 - - 43,604,651 1.09%
CPE - - 101,744,186 2.54%
青岛上汽 - - 58,139,534 1.45%
嘉兴尚颀 - - 58,139,534 1.45%
扬州尚颀 - - 11,627,906 0.29%
佛山尚颀 - - 11,627,906 0.29%
Crescent Alliance Limited - - 95,930,232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29,069,767 0.73%
无锡云晖 - - 44,186,046 1.10%
无锡云晖二期 - - 57,558,139 1.44%
西投珅城 - - 37,790,697 0.94%
青岛裕桥 - - 29,069,767 0.73%
哈尔滨恒汇 - - 8,720,930 0.22%
山东鼎晖 - - 29,069,767 0.73%
上海鼎晖 - - 29,069,767 0.73%
山东宏帆 - - 43,604,651 1.09%
山东卡特 - - 29,069,767 0.73%
青岛华资 - - 14,534,883 0.36%
深圳秋石 - - 8,720,930 0.22%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.69%
合计 665,807,918 100.00% 4,003,598,603 100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产
审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后 变动率
资产总额 1,155,504.37 1,836,356.89 58.92%
所有者权益 197,666.78 692,695.10 250.44%
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（修订稿）摘要
营业收入 835,335.08 5,942,931.35 611.44%
利润总额 -25,934.67 106,647.63 -511.22%
归属于母公司股东的净利润 -28,177.65 86,867.71 -408.29%
基本每股收益
-0.42 0.22 -151.27%
（元/股）
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，
上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存
在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖
章页）
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