天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年五月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 27.739 元/股。
二、本 次新 增股份 数 量为 15,036,245 股， 本次发 行后 公司股 份 数量为
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 4 月 29 日受理
公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股
东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 5 月 13 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中韩谦、禹培根、韩光剑、
禹虎背本次取得上市公司 10,259,420 股股份，自发行结束之日起至业绩承诺补偿
义务履行完毕之日前不得转让。曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人本次交
易取得上市公司 4,776,825 股股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售
股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。
五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新
增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（注册
稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 33
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，公司控股股东之一
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，公司控股股东之一
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配套资
金
交易标的、标的资产 指 康泰股份 92.2109%股权
报告期 指 2020 年和 2021 年
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公
告书》
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并配套募集资金报告书（注册稿）（修订稿）》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵
敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘
明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
交易对方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李
铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
业绩承诺方 指
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司，2022 年 4 月 22
标的公司、康泰股份 指
日变更为锦州康泰润滑油添加剂有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
聚鑫隆 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）
利安隆凯亚（河北）新材料有限公司，于 2019 年 6 月
利安隆凯亚 指
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津
利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁
发行股份及支付现金购买资产
指 等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有
协议
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安
隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10
名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
业绩承诺及补偿协议 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪
发行股份及支付现金购买资产 涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新
指
协议之补充协议 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹建
影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天津
利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
业绩承诺及补偿协议之补充协 及补偿协议之补充协议》 《天津利安隆新材料股份有限
指
议 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议之补充协议（二）》 《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之
补充协议（三）》
标的股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂
评估报告 指 股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 0179 号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂
补充评估报告 指 股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 2341 号）
本次重组评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（包含当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即 2021
业绩承诺期 指
年度、2022 年度、2023 年度。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
审计机构、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
注：本公告书中合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算
错误。如无特别说明，所有货币为人民币。
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权，
交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00
万元，以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作
价为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市
公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化定价方式，系根据承担业
绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
对应 100%
股权 对应股权作
序号 股东 持股比例
交易价格 价（万元）
（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁
军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚
文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝
蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张
永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允
孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
本次交易股份的发行价格为 27.739 元/股，根据上述发行价格，上市公司对
交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,157,468
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,878,777
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 15,036,245
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为：韩谦、禹
培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、
李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、
于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共 45 名自然人。
（二）标的资产价格及定价方式
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为
股权作价为 59,584.43 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第
补充评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充
评估报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341 号），采用收益法确定的标的公司于
补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00 万元，较以 2020 年 12
月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179 号）收益
法评估值增加 446.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果，
自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司
及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用
（三）交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自
主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司
及中小股东的利益，具体安排如下：
序号 股东 持股比例
价格（万元） 价（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎
背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、
刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘
淼、刘颖、高兰春、于广、王
洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘
珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩
静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂
叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
本次交易股份的发行价格为 27.739 元/股，根据上述发行价格，上市公司对
交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,157,468
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,878,777
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 15,036,245
（四）发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（六）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股
票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份
购买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税）
；于 2022 年 3 月 21 日召
开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.06 元（含税）。根据上市公司
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股-
本次交易调整后的股份发行价格为 27.739 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
（七）发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）业绩承诺及补偿安排
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
之补充协议》。
名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公司
按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与
现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对
上市公司进行足额补偿。
市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以
注销。
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东
持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东
持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述
原则调整的同时，
“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获
得对价<前述 3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市
公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易
中获得的对价全部支付完毕。
行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格” 也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿
义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公
司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期
末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿
股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减
值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补
偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
（1）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份
数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务
人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
（2）减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一
顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金额支
付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日
的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）的
比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一
顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减
值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义
务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二
顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下的业
绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金
额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之
和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务
人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所
补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份
及现金对价之和为限。
（十）锁定期安排
补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期
出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前
不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，
交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对
方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（十一）上市公司滚存未分配利润的安排
利安隆于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后利安隆的新老股东
共同享有。
（十二）过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的
审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利
由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业
绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿
（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格，
以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新
产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一
切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任
何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
三、发行股份募集配套资金情况
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司
流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（四）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格
为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按
照证监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情
况确定。
（六）锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的
募集资金的使用安排如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
合计 41,700.00
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
四、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专
业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-
pack 产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变
化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理
销售润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润
滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上市公
司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展机会，
从而为上市公司培育新的业务增长点。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利
润承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，
改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同
效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天职会计师出具的上市公司备考审阅报告（天职业字[2022]5588 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 557,766.24 653,107.13 381,324.95 468,170.21
负债总额 295,161.03 344,930.49 163,308.66 186,895.55
所有者权益 262,605.21 308,176.63 218,016.29 281,274.66
归属于母公司所有者
权益
（合并）资产负债率 52.92% 52.81% 42.83% 39.92%
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 344,463.61 396,070.71 248,278.71 292,339.59
利润总额 47,636.44 52,801.56 33,602.78 37,506.44
净利润 42,618.75 47,068.84 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。本
次交易前上市公司于 2020 年末和 2021 年末的资产负债率分别为 42.83%和
司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展
所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。上市公司总体上秉持经营稳
健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，有能力偿付到期债务。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，
有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市公司打
开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。上市
公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，
但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上
市公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 205,010,420 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 15,036,245 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产
(截至 2022 年 4 月 29 日) 后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7520
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3881
聚鑫隆 15,784,409 7.6993 15,784,409 7.1732
香港中央结算有限公司 9,483,500 4.6259 9,483,500 4.3098
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4098
韩厚义 6,252,705 3.0499 6,252,705 2.8415
圣金隆 6,244,556 3.0460 6,244,556 2.8378
广 州 廷博 创业 投资 有限
公司
王志奎 4,228,584 2.0626 4,228,584 1.9217
梁玉生 3,710,418 1.8099 3,710,418 1.6862
其他股东 89,935,592 43.8688 89,935,592 40.8711
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.1668
交易对方：
韩谦 - - 3,809,870 1.7314
禹培根 - - 3,809,870 1.7314
禹虎背 - - 1,319,840 0.5998
韩光剑 - - 1,319,840 0.5998
曹建影 - - 934,601 0.4247
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产
(截至 2022 年 4 月 29 日) 后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
赵敬涛 - - 531,262 0.2414
赵敬丹 - - 531,262 0.2414
贾桂新 - - 531,262 0.2414
赵铁军 - - 387,265 0.1760
宋允前 - - 197,121 0.0896
李洪涛 - - 235,005 0.1068
李铁宁 - - 190,938 0.0868
刘明 - - 164,735 0.0749
赵祎 - - 129,094 0.0587
阮寿国 - - 95,110 0.0432
吴亚文 - - 117,665 0.0535
袁幽 - - 94,122 0.0428
甘淼 - - 70,904 0.0322
刘颖 - - 70,596 0.0321
高兰春 - - 63,543 0.0289
于广 - - 58,052 0.0264
王雪 - - 48,940 0.0222
王立国 - - 36963 0.0168
张士卿 - - 38,901 0.0177
曹娥 - - 31,368 0.0143
曹宇 - - 31,368 0.0143
于明洋 - - 23,852 0.0108
赵虹 - - 23,526 0.0107
周丽红 - - 16,319 0.0074
朱汉昌 - - 12,572 0.0057
阎利芳 - - 15,684 0.0071
刘珊珊 - - 15,684 0.0071
高彤 - - 14,620 0.0066
郝蕊 - - 13,178 0.0060
陈桂香 - - 7,533 0.0034
韩静然 - - 7,224 0.0033
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产
(截至 2022 年 4 月 29 日) 后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
徐春光 - - 6,898 0.0031
叶雪梅 - - 4,932 0.0022
许丹 - - 6,280 0.0029
张永 - - 6,280 0.0029
孟庆萍 - - 3,692 0.0017
张宏光 - - 4,392 0.0020
关新军 - - 3,140 0.0014
赵晓刚 - - 634 0.0003
阎佳楠 - - 308 0.0001
小计 - - 15,036,245 6.8332
合计 205,010,420 100.0000 220,046,665 100.0000
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7520%、利安隆国
际持有上市公司总股本的 11.3881%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1402%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加
至 220,046,665 股，其中社会公众股合计持股比例高于 25%。综上，本次交易完
成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和履行的程序
截至本公告书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》；
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》；
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议
案》；
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议
案》；
第二十八次会议，审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易已经标的公司内部决策机构同意，并已经交易对方（自然人）同意。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 9 月 22 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板
并购重组委 2021 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公
司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2022]645 号）。
利安隆本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续
监管办法》、《重组审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
登记手续，并收到了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行
政审批局）签发的《变更登记核准通知书》（（辽锦）市监核变通内字[2022]第
然人股东将其所持的标的公司共计 92.2109%股权全部过户登记至利安隆名下。
本次变更完成后，利安隆已持有本次交易的标的资产，即 45 名交易对方将持有
标的公司 92.2109%股权过户登记至利安隆。
此外，除本次交易外，利安隆以自有资金收购少数股东持有标的公司 7.6057%
股权，截至本公告书出具日，利安隆合计持有标的公司 99.8166%股权。
（二）验资情况
天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]27736 号）。根据该《验资
报告》，经审验，截至 2022 年 4 月 22 日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光
剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人合计持有 92.2109%的股权，新增注
册资本合计人民币 15,036,245.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于 2022 年 4 月 29 日受理利安隆的非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入利安隆的股东名册。利安隆本次非公开
发行新股数量为 15,036,245 股（其中限售股数量为 15,036,245 股），非公开发行
后利安隆总股本为 220,046,665 股。该批股份的上市日期为 2022 年 5 月 13 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
局（行政审批局）审批，康泰股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称
为“锦州康泰润滑油添加剂有限公司”。变更前由韩谦担任董事长，禹培根担任
董事兼总经理，赵铁军、甘淼、吴亚文、周刚、李宝玉、李萌、杜磊担任董事，
由刘明、赵莹、葛艳秋担任监事，除此外，由韩光剑、禹虎背、李铁宁、刘颖、
曹宇担任高级管理人员。变更后由甘淼担任董事长，毕作鹏担任董事兼总经理，
禹培根担任董事兼副总经理、韩谦、谢金桃担任董事，韩玉凤担任监事，王研担
任财务总监。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
金购买资产协议》，同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背
等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本公告书出具日，交易各方已经或正在按照相
关的承诺履行，无违反承诺的行为。
截至本公告书出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记
手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
中登深圳分公司已于 2022 年 4 月 29 日受理利安隆的非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入利安隆的股东名册。利安隆本次非公开
发行新股数量为 15,036,245 股（其中限售股数量为 15,036,245 股），非公开发行
后利安隆总股本为 220,046,665 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2022 年 5 月
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背 4 人通过本次发行股份购买资产获得的公司
股份的锁定期及相关承诺如下：
材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议、天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩
光剑及禹虎背等 35 名自然人签署《关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交
易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务
履行完毕之日前不得转让；
等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人通过本次发行股份购买资产获得的
公司股份的锁定期及相关承诺如下：
日起 12 个月内不转让；
等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 13,755,731 15,036,245 28,791,976
无限售条件的流通股份 191,254,689 - 191,254,689
总股本 205,010,420 - 220,046,665
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2022 年 4 月 29 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 115,074,828 56.1313
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 118,984,150 54.0722
二、股份变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量没有发生变化，持股比例因新
股发行被稀释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况
报告如下：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数量 持股数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
李海平 董事长 57,520,530 28.0574 57,520,530 26.1402
孙春光 董事、总经理 6,323,292 3.0844 6,323,292 2.8736
毕作鹏 董事、副总经理 4,161,006 2.0297 4,161,006 1.8910
孙艾田 董事、副总经理 2,091,317 1.0201 2,091,317 0.9504
韩伯睿 董事 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4098
董事、财务总监、
谢金桃 2,091,317 1.0201 2,091,317 0.9504
董事会秘书
毕红艳 董事 70,963 0.0346 70,963 0.0322
陈立功 独立董事 - - - -
李红梅 独立董事 - - - -
侯为满 独立董事 - - - -
何勇军 独立董事 - - - -
庞慧敏 监事 70,963 0.0346 70,963 0.0322
丁欢 监事 70,963 0.0346 70,963 0.0322
范小鹏 监事 70,963 0.0346 70,963 0.0322
叶强 副总经理 - - - -
张春平 副总经理 - - - -
合计 79,974,440 39.0099 79,974,440 36.3443
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）规模效应及降低运营成本
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司资
产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对比情
况如下表所示：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 557,766.24 653,107.13 381,324.95 468,170.21
所有者权益 262,605.21 308,176.63 218,016.29 281,274.66
归属于母公司所有者权益 252,083.14 297,488.28 215,541.80 275,825.35
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 344,463.61 396,070.71 248,278.71 292,339.59
利润总额 47,636.44 52,801.56 33,602.78 37,506.44
净利润 42,618.75 47,068.84 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者的净
利润
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产规
模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。本次交易后，上市公
司和标的公司业务进行整合，使得双方资源共享、优势互补、优化成本结构，利
用规模效应降低运营成本。
（2）产业链整合
本次交易标的主要从事润滑油添加剂的生产、销售。产品包括单剂和复合剂。
单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂
等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产品。上市
公司作为一家为全球高分子材料工业提供高分子材料抗老化技术和产品的专业供
应商，产品涵盖抗氧化剂、光稳定剂以及为客户提供一站式解决材料抗老化问题
的 U-pack 产品。上市公司系标的公司上游企业，本次交易后，上市公司将打通
产业链上下游，打造更加完整的产业布局。此外，上市公司将构建多元化经营的
产业结构，完善产品系列，有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，
实现公司的可持续发展。
（3）销售渠道整合
公司凭借高性价比的产品和服务，构建了高效的国际大客户营销网络。公司
与埃克森美孚、巴斯夫、DSM、朗盛、壳牌、英威达、LG 化学、PPG、旭化成、
科莱恩、苏威等国际知名高分子材料制造企业以及中石化、中国神华、万华化学、
金发科技等国内高分子行业巨头建立了良好的合作关系。公司凭借在欧洲、美国、
香港、日本四家海外子公司服务海外客户，公司进一步拓宽产品辐射面积，扩展
品牌知名度。
标的公司在润滑油添加剂领域稳步发展二十多年，已积累了 3,000 多家国内
外客户，下游客户主要为润滑油添加剂、润滑油等生产型或贸易型企业，并以生
产型企业为主。本次交易完成后，上市公司能够通过整合二者客户资源，拓展业
务领域。此外，二者可整合销售网络共同拓展新的客户群体，进一步实现销售的
协同。
（4）资源整合
本次交易前，标的公司始终专注润滑油添加剂的研发技术，拥有较强竞争优
势，上市公司则主要关注抗氧化剂和光稳定剂等抗老化产品的核心技术。本次交
易完成后，上市公司将延展润滑油添加剂方面的研发技术，研发实力进一步加强。
上市公司将利用其技术积累、人才储备，发挥其融资功能，协调各项资源，与标
的公司互补优势，发挥协同效应，完善产业链布局。
综上所述，通过本次交易，上市公司充分利用规模效应，进行产业链整合、
销售渠道整合、资源和技术整合，降低运营成本，增强公司的持续盈利能力和抗
风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（5）技术整合
上市公司技术实力雄厚，竞争优势突出，上市公司技术中心被认定为 2019
年（第 26 批）国家企业技术中心。上市公司设有利安隆研究院和博士后科研工
作站及院士工作站，同时上市公司与天津大学、浙江大学、兰州大学等多所高校
合作。“自主研发”+“合作开发”模式下，上市公司上市以来保持高研发投入，
研发人数增长较快。公司技术创新能力、创新机制、引领示范作用较强，在相关
技术研发方面积累了多年的经验，培养了优秀的产品研发团队。
标的公司专注于润滑油添加剂领域，在长期研究及实践摸索的基础上，通过
自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，不断提高技术水
平及自主创新能力，标的公司形成“高品质磺酸钙清净剂生产技术”“超高碱值
合成烷基苯磺酸镁生产技术”、“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技术”等核
心技术，本次交易完成后，双方可形成更加完整的技术体系，提高技术竞争力，
形成技术协同。
（1）本次交易后上市公司主营业务构成
根据《备考审阅报告》（天职业字[2022]5588 号），本次交易完成后，上市公
司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
抗氧化剂 130,303.65 37.83% 129,278.67 32.64% 95,763.77 38.57% 95,338.37 32.61%
高 分 光稳定剂 162,412.46 47.15% 162,412.46 41.01% 123,730.78 49.84% 123,730.78 42.32%
子 材 U-PACK
料 35,111.78 10.19% 35,111.78 8.87% 20,578.23 8.29% 20,578.23 7.04%
产品
其他 16,635.73 4.83% 16,635.73 4.20% 8,205.93 3.3% 8,205.93 2.81%
润滑 润滑油添
油添 加剂产品 - - 52,632.08 13.29% - - 44,486.28 15.22%
加剂 及其他
合计 344,463.61 100.00% 396,070.71 100.00% 248,278.71 100% 292,339.59 100%
本次交易前，上市公司主营业务为高分子材料抗老化业务。本次交易完成后，
康泰股份业务将注入上市公司，上市公司将在原主营业务基础上增加润滑油添加
剂业务，上市公司进入双主业时代，进一步丰富业务类型。
（2）上市公司未来经营发展战略
上市公司未来将继续做大做强高分子材料抗老化业务，坚持成为全球同行业
的领导者的发展愿景。公司在高分子材料抗老化业务领域有充分的技术储备、人
才储备和网络建设，已经成为全球产品配套最齐全的公司之一，随着珠海基地产
能的释放，随着公司市场规模的不断放大，目标实现的确定性不断增强。
此这次通过并购重组康泰股份切入润滑油添加剂业务板块，既符合公司“产
品+”的既定战略，又符合公司打造精细化工平台型公司的远景设计，也为公司
打开了比高分子材料抗老化更大的市场空间。公司将积极整合上市公司和标的公
司资源，快速占据润滑油添加剂中国领先地位，并积极拓展全球市场，未来发展
值得期待。
（3）未来业务管理模式
本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及发展战略整体不变
的前提下，将严格遵守证监会、深交所等监管机构对规范运作的相关要求，开展
对标的公司的管理整合，要求其建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规
范运作。标的公司自成立至今已建立并形成了自身研发平台和技术团队，具备丰
富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将尽可能保持标的公司管
理层现有团队基本稳定，并给予管理层充分发展空间，为标的公司的业务开拓和
维系提供足够的支持。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将进一步完善产业链布局，丰富产品
结构，通过制定合理的经营发展战略和业务管理模式，增强上市公司的持续经营
能力。
（1）未来经营中的优势
通过本次交易，上市公司通过资产重组的形式切入润滑油添加剂行业，随着
润滑油添加剂行业市场需求扩大，上市公司获得新的增长点。此外，在资金、管
理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，有利于实
现上市公司产业转型升级。
标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，在长期研究及实践摸索的基
础上，通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，不断
提高技术水平及自主创新能力，标的公司的整体技术水平居于行业前列，已形成
“高品质磺酸钙清净剂生产技术”“超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术”、
“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技术”等多项核心技术。本次交易后，
标的公司将成为上市公司控股子公司，进一步增强上市公司研发实力。
标的公司成立之初通过从事润滑油添加剂贸易业务，积累了稳定的客户群体，
并通过“添加剂超市”经营模式进一步扩大了客户群。标的公司在润滑油添加剂
领域稳步发展二十多年，积累了丰富的客户资源，实现了广泛的营销网络覆盖。
目前，标的公司已积累了 3,000 多家国内外客户，但主要以境内中小客户为主。
标的公司未在境外设立分支机构，产品外销主要分布在亚太地区，客户数量较少
且比较集中。本次交易完成后，标的公司可以借力上市公司在欧洲、美国、香港、
日本四家海外子公司开拓海外客户，进一步拓宽标的公司产品的辐射面积，扩展
品牌知名度。广泛的客户资源和销售网络不仅保证了标的公司现有产品的可持续
发展，还为标的公司新产品开发和新增产能消化提供了强有力的支持和保障。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将扩大润滑油添加剂业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，对
管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不
能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时
完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
此外，由于上市公司与标的公司的业务分属不同的细分行业，在各自发展过
程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与
标的公司能否在业务、财务及人员等方面有效整合，具有一定的不确定性，上市
公司将面临一定的整合风险。
财务指标 本次交易前（实 本次交易后（备 本次交易前（实 本次交易后（备
现数） 考数） 现数） 考数）
资产总额（万
元）
负债总额（万
元）
（合并）资产负
债率
流动比率 1.13 1.08 1.33 1.37
速动比率 0.66 0.62 0.83 0.83
根据《备考审阅报告》（天职业字[2022]5588 号），截至 2020 年 12 月 31 日，
上市公司的资产负债率由交易前的 42.83%变化至交易后的 39.92%，流动比率和
速动比率分别从交易前的 1.33 倍和 0.83 倍变化至交易后的 1.37 倍和 0.83 倍，截
至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由交易前的 52.92%变化至交易后
的 52.81%，流动比率和速动比率分别从交易前的 1.13 倍和 0.66 倍变化至交易后
的 1.08 倍和 0.62 倍。整体而言，本次交易完成后，上市公司依然具有较强的长
短期偿债能力，上市公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的
管理范围。上市公司与标的公司同属精细化工行业，上市公司将在保持标的公司
独立运营的基础上，对业务、运营、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能
够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。上市公司借此进入
一个更大的市场领域，将获得新的利润增长点。
（1）业务方面的整合
本次并购对于上市公司来讲，属于“产品+”战略的具体落地，公司已在珠
海基地布局大规模润滑油使用的液体高效抗氧化剂。本次交易完成后，上市公司
将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细化管理等方面的丰富经验，充分挖
掘康泰股份的人才优势和技术优势，植入更加高效运营的管理基因，推动标的公
司二期项目尽快建成投产。在此基础之上，公司将利用自身的全球营销网络优势，
在保持康泰股份业务相对独立和国内份额稳定增长的基础之上，给予标的公司全
球发展进行业务指导和协调，为成为全球润滑油添加剂知名企业奠定基础。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，康泰股份仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于
子公司的资产管理制度。康泰股份未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项
均须按上市公司内控制度和流程，报请上市公司批准。上市公司将依据康泰股份
的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根
据需要委派人员进行策划和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最
大化。同时，康泰股份可以借助上市公司平台获得资金支持快速拓展主营业务。
（3）财务方面的整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财
务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合
规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市
平台为子公司发展提供各项资源。
（4）人员方面的整合
康泰股份作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司
充分认可康泰股份的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持康泰股份保持原
有团队的稳定性。上市公司地处天津，和标的公司比较有人才引进的地域优势，
因此，上市公司将积极引进一批年轻人进入润滑油添加剂的创新创业，并择优选
派到标的公司进行锻炼培育，为标的公司注入新鲜血液。上市公司计划在天津市
建设中国一流的润滑油添加剂研发中心，也将并择机将康泰股份的营销中心和服
务中心移植至天津，这样不仅解决了现有标的公司人才稳定问题，还为公司润滑
油产业可持续发展夯实了基础。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上
市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（6）管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持康泰股份独立运营、核心团队稳定的基
础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司已经在资产管理、运营管
理、营销管理、研发管理等方面初步建立起了数据化平台，公司将择机把标的公
司的整体运营整合进入上市公司体系，增强内控、提升绩效。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上
市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（7）整合风险以及相应管理控制措施
截至本公告书出具日，上市公司在业务方面、资产方面、财务方面、人员方
面、机构方面等与利安隆凯亚进行全方位整合，充分挥协同效应，实现资源共享。
前次重组完成的当年，上市公司经营规模扩张较大，2019 年度实现营业收入
万元，较上年度增长 35.86%；2019 年 7 月利安隆凯亚纳入上市公司财务报表合
并范围，重组当年利安隆凯亚贡献营业收入 22,576.45 万元，贡献比例为 11.41%，
贡献归属于母公司股东的净利润 5,552.36 万元，贡献比例为 21.17%。前次重组
完成后，上市公司经营业绩稳步增长，2020 年和 2021 年分别实现营业收入
公司股东的净利润分别为 29,299.32 万元和 41,759.47 万元，同比分别增长 11.70%
和 42.53%，2020 年和 2021 年利安隆凯亚贡献营业收入分别为 58,539.21 万元和
利润分别为 14,973.67 万元和 19,410.91 万元，贡献比例分别为 51.11%和 46.48%。
上市公司行业地位进一步巩固。上市公司对利安隆凯亚的整合和管控情况较好，
不存在难以管控和整合的风险。
未来利安隆凯亚将进一步借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升
品牌形象、扩大市场规模；同时上市公司也依托利安隆凯亚作为转型发展的抓手
之一，丰富产品体系，在精细化工行业领域进一步拓展行业布局、丰富和优化产
品结构，不断做大做强。
基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和
业务整合方面较为成熟的实践经验，上市公司核心管理团队及各下属子公司等业
务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并
为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。
在机构管理方面，上市公司将在 2.0 战略发展规划的组织机构配置基础上，
全面梳理标的公司现有组织结构，健全和完善标的公司组织机构，建立良好有效
的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露
等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。
在内部控制方面，上市公司通过派出了整合经验丰富的利安隆一代创业人参
与并购标的的运营管理，并将建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在
业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司
对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公
司整体决策水平和规范运作水平。
在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，
提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监
督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与
标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
在人员管理方面，上市公司将利用自身的优质人才资源和平台招聘优势，向
标的公司持续输送优秀人才，通过派出公司研发中心润滑油添加剂研究方向的研
发人员常驻标的公司，并向标的公融资、设备、市场营销等各版块输出人才、资
源以及成熟的管理模式。此外，基于业务和产品的上下游关系及协同效应，上市
公司与标的公司实现高度的人才共享和人员流动，发挥各自优势，共建人才培养
体系，并借此提升双方的互相认同和凝聚力。
在业务发展方面，上市公司已建立全球营销网络、物流网络、融资渠道优势、
规范管理经验以及装置建设经验，上市公司与标的公司可实现在产品开发、市场
与供应链、新产能建设等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定
清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司盈利潜力。
施
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按照
上市公司治理的要求对其进行全面而有效的管理，并在公司治理运作、经营管理
等方面对标的资产进行整合，制定合理的发展规划，加强对标的公司内控制度建
设和内控落地，促进相关业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，
努力提升上市公司整体的盈利能力。
（1）公司治理运作
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务目标实现、
上市公司内部控制和准确的信息披露的需要进行动态优化整合。上市公司将全面
梳理并完善上市公司子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风
险管控，动态优化标的公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
上市公司将根据实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，通过有
效的制度建设提升标的公司内部管理水平，促进标的公司稳定规范运行。
（2）经营管理
本次交易完成后，上市公司将围绕打造精细化工平台型企业战略的具体落地，
对标的公司的运营进行具体指导。在产品方面，上市公司已在珠海基地布局大规
模润滑油使用的液体高效抗氧化剂产能，本次交易完成后，上市公司将整合康泰
一期产能、二期产能和上市公司珠海液体抗氧剂产能，届时公司将成为中国润滑
油添加剂行业产品门类配套最齐全的公司，为进入行业头部奠定基础。在运营方
面，上市公司将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细化管理等方面的丰富
经验，充分挖掘标的公司的人才优势、技术优势和客户群优势，植入更加高效的
运营管理基因，推动标的公司一期项目产能挖潜和全面达产达标，推动二期项目
尽快建成投产。在研发方面，上市公司将整合双方各自在研发资源方面的优势，
实现研发平台资源共享，有效降低技术研发成本费用，增加创新成果产出，进而
增强整体的盈利能力和持续竞争力。在销售方面，上市公司将利用自身的全球营
销网络优势，在保持标的公司业务相对独立和国内份额稳定增长的基础之上，给
予标的公司全球发展进行业务指导和客户资源协调，为成为全球润滑油添加剂知
名企业奠定基础。
本次交易完成后，为保证标的公司经营管理的稳定性，上市公司委派董事、
监事、财务负责人等方式参与标的公司的公司治理和经营决策。①标的公司设立
董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司任命 3 人，标的公司原股东推荐 2 名；
②标的公司设立监事 1 名，由上市公司提名推荐 ；③上市公司将成立一个重组工
作管理小组赴标的公司就制度建设、流程建设和组织构架等进行梳理，按照上市
公司对于子公司的要求，帮助标的公司完善各种内控制度。同时上市公司派出包
括财务总监在内的核心管理人员参与标的公司运营管理；④上市公司将派出技术
核心团队参与标的公司的技术创新，并完成上市公司和标的公司创新资源的整合，
充分发挥上市公司人才密集和一流研发平台优势，持续增强标的公司创新能力；
⑤标的公司财务部将纳入上市公司财务部体系，标的公司的财务管理由上市公司
财务部进行垂直管理。上市公司将加强标的公司财务内部管理和控制，针对重要
的经营行为，例如大额资金使用、重要合同签订等，上市公司将向标的公司推行
统一标准的内控管理制度，健全标的公司内控管理体系。此外，上市公司内部审
计部门将对标的公司进行不定期的例行性或专项性审计，对标的公司各项业务的
运营进行有效监督和管理，防范标的公司的财务风险。
本次交易完成后，康泰股份将以独立法人主体的形式成为上市公司的控股子
公司。交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、团队、管理等方面对标
的公司进行资源整合，并促使康泰股份执行以下几项发展计划：一是推动二期项
目尽快建成投产，通过完善产品配套提升产能利用率，快速扩大市场占有率；二
是壮大销售团队和技术服务团队，快速提升中国市场开拓能力，开启国际市场全
面开发；三是优化组织结构，植入上市公司全面计划的运营模式，提高决策水平
和经营效率；四是加强人力资源建设，改善标的公司人才梯队，提升可持续发展
人才优势；五是加大全球人才引进，加大研发投入力度，积极配合中国润滑油标
准的建设，提升公司的创新能力。通过上述发展计划，希望充分发挥双方的协同
效应，并在行业标准制定、应对新能源汽车的技术创新等方面发力，将康泰股份
打造成国内润滑油添加剂的领先企业，为公司未来的持续增长贡献新的业绩增长
点。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的
分析
根据天职会计师出具的天职业字[2022]5588 号《备考审阅报告》，本次交易
前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 557,766.24 653,107.13 381,324.95 468,170.21
负债总额（万元） 295,161.03 344,930.49 163,308.66 186,895.55
（合并）资产负债率 52.92% 52.81% 42.83% 39.92%
营业收入（万元） 344,463.61 396,070.71 248,278.71 292,339.59
归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.04 2.09 1.43 1.47
注：交易完成后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。
（1）上市公司填补摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相似，标的公司在收购后与上市公司
能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
（2）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
行情况相挂钩。
安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证
监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任。”
（3）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承
诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公司上述承诺不能满
足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人/本公司承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人/
本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人/本公司违反上述承诺而
给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的
不断发展，上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。
未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再
融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对
上市公司未来资本性支出无不利影响。
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、
产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续
凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支
出的需要
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。本次交易不涉及职工安
置，对上市公司未发生不利影响。
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用及顾问服务费用。本次交易涉及的税费由相关责
任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上
市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和
《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户
或交付，本次发行股份购买资产新增股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际
情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后
续事项的办理不存在风险和障碍。”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
“本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和
《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户
或交付，本次发行股份购买资产新增股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际
情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后
续事项的办理不存在风险和障碍。”
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》和《重
组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与国元证券签署协议明确了国元证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问长江保荐对公司的持续督导期间为本次资
产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，即自 2022 年 4 月 22 日至 2023 年
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行
持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具
核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定
期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
户手续，履行相关信息披露义务；
披露、规范运作要求；
不利影响的风险或者负面事项；
认和计量；
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报告
书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公
司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存
在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进
行现场核查，出具核查报告并披露：
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关
注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5
个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易
对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿
期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障
情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定
性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真
实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾
问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
第七节 备查文件
（一）中国证监会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦
等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645 号）；
（二）天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2022]27736 号）；
（三）长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
（四）中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金报告书（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
公司：天津利安隆新材料股份有限公司
地址：天津市南开区华苑产业园区开华道 20 号 F 座 20 层
电话：022-83718775
传真：022-83718815
联系人：谢金桃
三、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
经办人员：李文昉、谌龙、程烨、陈佳红、孙越、杜碧莹、张晨
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：杨开广、张明、许晶迎
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：021-58402702
经办注册会计师：周垚、杨博、嵇道伟
（四）资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
电话：010-52596085
传真：010-88019300
经办资产评估师：卢江、滕浩
（此页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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