证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2022-040
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
文科园林拟非公开发行不超过 100,000,000 股股票（含本数），发行对象为
佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”）。公司于 2021 年 12 月
设开发投资有限公司之股份认购协议》。
科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》进行了修订。
（二）关联关系
佛山建投直接持有公司 23.00%的股份，深圳市文科控股有限公司（以下简
称“文科控股”）将其持有的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）
的表决权全部委托给佛山建投。佛山建投拥有上市公司表决权的比例为 26.80%，
为上市公司的控股股东，佛山市国资委为上市公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定，直接或者间接地控制
上市公司的法人为上市公司的关联法人。本次非公开发行的发行对象佛山建投为
公司控股股东，属于公司关联法人，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
次非公开发行 A 股股票相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。
资委关于同意收购深圳文科园林股份有限公司的批复》
（佛国资规划[2022]3 号），
原则上同意佛山建投以现金方式认购公司 100,000,000 股非公开发行股份。
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕67 号），决定
对佛山建投收购文科园林股权案不实施进一步审查。佛山建投从即日起可以实施
集中。
次非公开发行 A 股股票相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。
（1）本次非公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大
会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股
东大会上回避投票;
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 佛山市建设开发投资有限公司
成立日期 2012-02-03
统一社会信用代码 91440600590064070U
注册资本 122,637.32564 万元
法定代表人 黄国贤
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、4、
注册地址
城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装
工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工
经营范围 程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。 （依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告披露日，佛山建投的股权结构如下图所示：
根据《授权委托书》，佛山市公盈投资控股有限公司、佛山电建集团有限公
司、佛山市公用事业控股有限公司委托受托人佛山市人民政府国有资产监督管理
委员会代为行使全部股东权利。
截至本公告披露日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛山建投的
控股股东及实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年及一期财务情况
截至本公告披露日，佛山建投主要业务包括城市更新业务（三旧改造、土地
整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁业务、
建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。
佛山建投最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年末/2021 年度（经审计）
（未经审计）
总资产 2,589,240.87 2,481,267.83
总负债 1,803,816.21 1,716,115.94
净资产 785,424.65 765,151.88
营业收入 341,945.84 1,401,341.89
净利润 6,399.06 37,747.69
资产负债率 69.67% 69.16%
注：佛山建投 2021 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2022 年 1-3 月/3 月末财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量不超过 100,000,000 股，
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照
中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，
具体发行价格由双方协商一致为人民币 2.92 元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的《股份认购协议》的签订及主要内容
对本次非公开发行的认购金额及数量、认购价格、认购方式及支付方式、限售期、
违 约 责 任 等 进 行 了 规 定 ， 协 议 条 款 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的<
股份认购协议>的公告》。
六、关联交易对本公司的影响
（一）本次发行的背景
随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，面对环境污染严重、生态
系统退化的严峻形势，国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策
部署，为生态环境建设行业的发展提供了重要的政策支持。
党的十八大以来，我国通过全面深化改革，加快推进生态文明顶层设计和制
度体系建设，相继出台《关于加快推进生态文明建设的意见》、
《生态文明体制改
革总体方案》。2017 年 10 月，党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体
制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，将生态文明建设提升至“千
年大计”。在“十四五”规划中，政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、
生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，
以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，
因此，水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、乡村振兴及生态旅游
发展空间仍十分广阔。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持
的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念、生态环境的修复和改善已
经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。因此，市政园林、生
态工程、园林养护、绿化苗木种植等生态环境建设需求将持续长期存在，未来生
态环境建设行业的市场空间仍十分广阔。
随着行业和公司的发展，公司承建的市政项目趋于中大型化。长期以来，公
司着重开发支付进度比较及时的项目，并取得不错进展，但有些优质项目，其项
目建设需要资金的相对长期占用，如 EPC 项目的分期收款、PPP 模式下的资本
金出资等，对公司的资金实力也提出了更高的要求。随着公司市场开拓能力及业
务竞争力的持续提升，公司业务规模进一步扩大受资金实力的限制明显，公司的
资金需求量较大。
（二）本次非公开发行的目的
我国生态环境和园林建设行业具有投入资金规模大、回收周期长、行业集中
度较低的特点，且市场竞争较为充分，资金实力是该行业项目承揽和实施运作的
重要前提之一。
公司凭借自身技术的储备及施工运营经验，近年来高速发展，成为行业内的
领先企业。随着资本结构的调整和优化，公司未来拟向绿色建筑、河道治理、乡
村振兴等符合国家“十四五”发展规划的行业进行升级和优化。
本次非公开发行将为公司积极开展上述业务提供有力的资金支持，有利于进
一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营
业务的做大做强与在新业务领域的快速发展。
资产负债率分别 43.30%、53.13%、86.76%和 86.45%，资产负债率呈现逐年上涨
的趋势，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司
财务成本，限制了公司持续融资能力。
本次非公开发行完成后，公司财务结构得到优化，运营资金得到较为充分的
补充，在公司面临主要客户恒大集团支付风险的情况下，佛山建投的战略控股及
资金、信用支持，将使得公司的投融资能力和抗风险能力得到显著增强，有利于
公司主营业务的持续快速增长。
佛山建投作为区域快速发展的国有平台，专注于产业园建设运营、城市更新
改造和建筑建材业务。在成为上市公司控股股东后，佛山建投将通过持续的信用
支持和产业链生态发展助力，形成对上市公司的持续、全方位赋能，协助其紧紧
把握粤港澳大湾区及佛山市绿色生态建设及乡村振兴的发展机遇，完成上市公司
主营业务的升级和优化，更多、更好的参与粤港澳大湾区乃至全国的未来发展建
设。
本次非公开发行的顺利实施，在提升上市公司的资金实力的同时，双方将集
中资源及平台优势，全力将上市公司打造成为粤港澳大湾区就绿色生态建设领域
的龙头企业。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让、
表决权委托及非公开发行方案实施完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上
市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 38.75%，将进一步巩固上
市公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，
夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司综合竞争力和行业地位，对公司
未来发展将产生积极影响。
本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，
维护上市公司及中小股东等多方利益。
（三）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本
次发行将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日
常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
本次发行将使公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合
理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发行股
票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与佛山建投累计已发生的各类关联交易金额为 0 元。
八、本次关联交易的审批程序
第十二会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关事项。
行了事前审核，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第四届董事会第十五
次会议进行审议，并就本次非公开发行 A 股股票事项发表了同意的独立意见，
同意将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议，具体详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第四届董事会第
十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》。
第十五会议，审议修订了本次非公开发行 A 股股票相关事项。
订稿）进行了事前审核，同意将本次非公开发行的相关议案（修订稿）提交公司
第四届董事会第二十一次会议进行审议，并就本次非公开发行 A 股股票修订事
项发表了同意的独立意见，同意将本次非公开发行的相关议案（修订稿）提交公
司股东大会审议，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
（一）第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（五）附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日
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