证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2022-047
债券代码：123064 债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部
分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
? 本次第一类限制性股票的回购价格由 26.98 元/股调整为 26.68 元/股。
? 本 次回购 注销 2020 年限制性 股票激 励计划 第一类 限制性 股票数 量共计
为 26.68 元/股，回购总金额为 8,584,290 元。
? 本次作废 356 名激励对象尚未归属的第二类限制性股票共计 1,508,375 股。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）于 2022
年 5 月 9 日召开第四届董事第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性
股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足
激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售/归属期公
司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销/作废 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会
第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
进行了公示，公示期为自 2020 年 12 月 24 日起至 2021 年 1 月 3 日止。在公示期
内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 12 日披露
了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会同意授予 18 名激励对象 95 万股第一类限制性股票，授予 323 名激
励对象 288.20 万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 29
日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为 18 人，登记数量为
第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》。本次回购注销已于 2021 年 7 月 23 日完成。
订 2020 年限制性股票激励计划的议案》同意修订 2020 年限制性股票激励计划相
关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订
整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象授予 2020 年
激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定
以及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，第二
类限制性股票授予价格调整为 26.98 元/股；同意本次激励计划的预留授予日为
限制性股票，授予价格为 26.98 元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了
前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务
所就预留部分授予事项出具了法律意见书。
整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议
案》，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对本次激励
计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.68 元/股；同意回
购注销第一类限制性股票共计 321,750 股，作废首次及预留授予第二类限制性股
票共计 1,508,375 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了
法律意见书。
二、本次激励计划回购价格的调整情况
议审议通过了《2021 年度利润分配预案》；2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会
第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。公司 2021
年度利润分配预案：公司拟以实施 2021 年度利润分配方案时股权登记日的总股
本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后
的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元（含税）。
根据《激励计划》：
“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登
记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述利润分配预案，2020 年限制性股票激励计划的首期授予限制性股
票的回购价格由 26.98 元/股调整为 26.68 元/股。
三、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明
（1）部分激励对象已离职
按照《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于原获第二类限制性股票的激励对象中 59 名已离职，不具备激励对象资
格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计 316,250 股第二类限制性
股票由公司作废失效。
（2）公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划第一个解除限售/归属期的业
绩考核目标为“以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于 25%”。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年归属于上市公司股
东的净利润较 2020 年增长 0.04%。未完成业绩考核目标，因此未能达到解除限
售及归属条件。
根据《激励计划》的相关规定需回购注销所涉及激励对象第一个解除限售期
未能解除限售共计 321,750 股第一类限制性股票，已获授未能归属首次及预留授
予的 1,192,125 股第二类限制性股票予以作废失效。
公司本次回购第一类限制性股票总数为 321,750 股，占公司当前总股本的
本次第一类限制性股票的回购价格为 26.68 元/股。
本次回购第一类限制性股票股份数量为 321,750 股，回购价格 26.68 元/股，
回购总金额为 8,584,290 元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变化情况
以截至 2022 年 3 月 31 日公司股本结构为例，本次回购注销限制性股票完成
后，公司的股本结构如下表所示：
本次变动限制
本次变动前 本次变动后
股份性质 性股票
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 116,084,503 26.09 -321,750 115,762,753 26.04
高管锁定股 114,884,603 25.82 0 114,884,603 25.84
股权激励限售股 1,199,900 0.27 -321,750 878,150 0.20
二、无限售条件流通股 328,870,345 73.91 0 328,870,345 73.96
三、总股本 444,954,848 100.00 -321,750 444,633,098 100.00
五、本次调整回购价格及回购注销/作废限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销/作废部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票
回购价格将调整为 26.68 元/股，且由于公司 2020 年限制性股票激励计划部分激
励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第一个
解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，同意对已授予尚未解除限售的第一
类限制性股票合计 321,750 股予以回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性
股票合计 1,508,375 股予以作废。本次调整回购价格及回购注销/作废限制性股票
的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定，履
行了必要的审议程序。
七、独立董事意见
根据《激励计划》的规定，本激励计划第一类限制性股票回购价格将调整为
足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售/归属期
公司层面业绩考核未达标，同意对已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计
股予以作废。
本次调整回购价格及回购注销/作废限制性股票的事项符合《上市公司股权
激励管理办法》
《激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。本次调整回购
价格及回购注销/作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销
和作废限制性股票事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：
就本次调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性
股票有关法律事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
制性股票，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2020 年限制性股票
激励计划》的相关规定。
并按照《公司法》和《公司章程》等相关规定办理股票注销及减资手续。
九、备查文件
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
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