证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
（福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号）
（二次修订稿）
二〇二二年五月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、核准或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和 2021
年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事
会第六次会议审议修订。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国
证监会核准方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特
定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董
事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行
竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司实际控制人不参与认购本次非公开发行的股票。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则
为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进
行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根
据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）协商以竞价方式确定。
四、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,942,000 股（含本
数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞
价结果协商确定。
若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本
公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导
致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用后用于以
下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
可 降 解塑 料制 品生 连江茶花 24,713 19,182
产基地建设项目 滁州茶花 10,287 8,818
补充流动资金项目 茶花股份 10,000 10,000
合计 45,000 38,000
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行
置换。
六、本次非公开发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照在
本次非公开发行后的股份比例共享公司本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分
配利润。
八、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。最近三年扣除分红后的未分配利润
均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公
司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预
案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次
非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回
报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股
权分布不会导致公司不符合上市条件。
目 录
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行
指 茶花现代家居用品股份有限公司
人、茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股
预案/本预案 指
票预案
公司章程 指 茶花现代家居用品股份有限公司章程
实际控制人 指 陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生
茶花家居塑料用品（连江）有限公司，本次募集资金投资项
连江茶花 指
目实施主体之一
茶花现代家居用品（滁州）有限公司，本次募集资金投资项
滁州茶花 指
目实施主体之一
本次发行/本次非公开发 公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行人民币普通
指
行 股（A 股）股票的行为
董事会 指 茶花现代家居用品股份有限公司董事会
股东大会 指 茶花现代家居用品股份有限公司股东大会
监事会 指 茶花现代家居用品股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发展改革委、国家
指 国家发展和改革委员会
发改委
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
元 指 人民币元，特别注明的除外
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于
“四舍五入”所致。
第一节 本次非公开发行股票概况
一、公司基本情况
公司名称 茶花现代家居用品股份有限公司
英文名称 Chahua Modern Housewares Co.,Ltd.
法定代表人 陈葵生
注册资本 243,140,000 元
实收资本 243,140,000 元
成立日期 1997 年 3 月 3 日
注册地址 福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号
办公地址 福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 茶花股份，603615.SH
上市日期 2017 年 2 月 13 日
邮政编码 350014
电话 0591-83961565
传真 0591-83995659
互联网址 http://www.chahuajj.com
电子信箱 603615@chahuajj.com
一般项目：塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；家居用品制造；日用
杂品制造；日用玻璃制品制造；日用陶瓷制品制造；家用纺织制成品制
造；竹制品制造；日用木制品制造；橡胶制品制造；金属制日用品制造；
模具制造；母婴用品制造；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品销售；日
用品销售；竹制品销售；日用木制品销售；针纺织品销售；合成材料销
公司经营范围 售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
可降解塑料是指其制品的各项性能可满足使用性能要求，在保存期内性能不
变，而使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害的物质的塑料。可降解塑料在
性能、实用性、降解性、安全性上都有其优势。在性能上，可降解塑料可以达到或
在某些特定领域超过传统塑料的性能；在实用性上，可降解塑料有与同类传统塑料
相近的应用性能和卫生性能；在降解性上，可降解塑料在使用后，可以在自然环境
下（特定微生物、温度、湿度）较快完成降解，并成为易被环境利用的碎片或无毒
气体，减少对环境的影响；在安全性上，可降解塑料降解过程产生或残留的物质对
环境无害，不会影响人类和其他生物的生存。
家率先实现了工业化生产。本世纪初以来，降解塑料，特别是生物降解塑料研究进
入新的高速发展期。2020年1月16日，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进
一步加强塑料污染治理的意见》，该文件不仅要求禁止、限制使用对环境负担较大
的塑料，还加快推广塑料的可替代产品，比如可降解塑料、纸质包装等，有助于可
降解塑料对传统塑料的替代进程。这也为替代产品市场快速发展奠定了良好的政策
基础。
随着国内各地禁塑政策的逐步制定和执行，可降解塑料的不可替代性更加突
出，国内的替代空间有望向西欧和美国看齐。2020年2月开始，海南省、河北省、
广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、浙
江省等多个省市相继推出了严格的塑料污染管理办法。
根据既有的政府限塑政策，华安证券研究所根据禁塑政策执行时间和力度，各
省市预测可降解塑料的替代率、涉及人口，以及人均消费包装塑料制品量，综合考
虑农膜塑料、其他塑料的消费量变化，以及净出口的变化，预计2020年到2025年，
我国可降解塑料总消费量分别将从64万吨，增长到238万吨，相比2019年增加了
我国可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不
多。2019年我国可降解塑料的产能达到了61.7万吨，未来5年的产能缺口较大。未来
提供了广阔的市场前景。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资“可降解塑料制品生产基地建设
项目”，该项目投产后将促使公司膜袋类产品的产品结构调整和产业战略升级。本
次募集资金投资项目是公司顺应全球限塑环保趋势做出的重要战略调整，符合国家
产业政策发展规划和国家环境保护可持续发展战略的要求，既满足公司目前的业务
发展需要，也符合公司既定的发展战略目标。本次募集资金投资项目达产后，公司
主营业务收入与净利润预计将得到大幅提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人、自
然人和其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董
事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行
竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披
露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
项目 内容
股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行方式和发 行 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选
时间 择适当时机向特定对象发行股票。
项目 内容
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应当为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
发行对象和认 购
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
方式
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行
的股票。
定价基准日 发行期首日
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。定价
原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
总量） 。
发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发
行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以
发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授
发行数量 权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行
权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用
募集资金数额 及
后的募集资金净额拟用于的投资项目，详见下文“五、募集资金投
用途
向” 。
股票上市地点 上海证券交易所
投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内
不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变
更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的
限售期安排 本次发行股份因公司送股、公积金转增股本等事项而衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得
的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所
的相关规定。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股
未分配利润安排 东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前
滚存的截至本次发行日止的未分配利润。
项目 内容
本次发行决议 的 本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交公司股东大会审议通
有效期 过之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用后用于以下项
目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
可 降 解 塑 料 制 品 生 产基 连江茶花 24,713 19,182
地建设项目 滁州茶花 10,287 8,818
补充流动资金项目 茶花股份 10,000 10,000
合计 45,000 38,000
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行
置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈
福生，合计持有公司股份 151,952,937 股，占公司总股本的 62.50%。本次非公开发
行股票数量合计不超过 72,942,000 股，若以本次发行数量上限计算，本次发行完成
后，公司总股本由发行前 243,140,000 股增加到 316,082,000 股，上述实际控制人合
计持股比例为 48.07%，仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分
布不会导致公司不符合上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
过，经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议审议修订；
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将在中国证监会核准文件的有
效期内择机实施本次发行。本次发行完成后，公司将向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记、限售锁定和上市事宜，并
向公司登记机关申请办理注册资本变更登记等相关手续，完成本次非公开发行股票
并上市的全部法律程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用情况
（一）预计募集资金数额
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第四次会议决议和
（二）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
可 降 解 塑 料 制 品 生 产基 连江茶花 24,713 19,182
地建设项目 滁州茶花 10,287 8,818
补充流动资金项目 茶花股份 10,000 10,000
合计 45,000 38,000
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行
置换。
二、募投项目基本情况
（一）可降解塑料制品生产基地建设项目
未来随着环保力度加大及相关政策要求的提升，将加速可降解塑料对传统塑料
产品的替代进程，可降解塑料制品市场需求有望进一步提升。本项目总投资 35,000
万元，将由连江、滁州两个生产基地联合建设，其中连江生产基地投资额为 24,713
万元，滁州生产基地投资额为 10,287 万元。连江生产基地将新建生产车间及工程配
套设施，滁州生产基地将基于滁州茶花的现有厂房及工程配套设施进行生产，两大
生产基地皆拟引进先进的生产设备和配备充足劳动人员。项目建成后，公司将新增
多条自动化、智能化可降解塑料制品生产线，达产年将新增 35,000 吨可降解塑料制
品产能，切实增强公司产品市场供给能力，有利于公司形成新的盈利增长点。
（1）全球“限塑令”、“禁塑令”陆续出台，可降解塑料市场空间巨大
塑料是二十世纪的重大发明，也是较为常见的化工产品之一，生活中的方方面
面都能见到塑料的影子。塑料可以替代金属、木材或玻璃等物料，具有使用便捷、
便于储存和运输等显著优势，方便了广大人民的户内户外活动，并推动了购物、家
居、快递、外卖等行业的迅猛发展。但是传统塑料袋降解困难，会对环境造成极大
的破坏，以不可降解塑料袋为代表的白色垃圾成为了世界公认的“白色污染”。
随着近年来各国人民环保意识的提高，减少“白色污染”成为了全球人们的共
同心声。出于环境保护和可持续发展的目的，全球多国政府纷纷出台治理“白色污
染”的法规政策，境外国家或地区如加拿大、欧盟、澳大利亚、新西兰、英国、韩
国、德国等均出台了限禁塑相关政策，政策情况列示如下：
时间 国家 禁塑政策 政策类型
销售点不再提供塑料袋
料制品，包括一次性棉花棒、一次性杯子和盘子
等塑料制品，学校食堂也禁止使用塑料瓶装纯净
水
年，欧盟成员国必须达到 90％的塑料瓶回收目
标；到 2025 年塑料瓶必须含有至少 25％的再生
成分；到 2030 年必须含有 30％的再生成分
西班牙安达鲁西亚地区宣布将于 2020 年以“豁免
塑料税”的方式减少塑料袋的使用
起禁用塑料袋
式生效，经过 6 个月的过渡期，7 月 1 日正式执
行后，纽约市的餐饮店将不能再使用一次性的泡
沫塑料餐盒
设定 2025 年全国范围实现 100%可循环利用、可
复使用或可降解包装的目标
同时，我国政府也高度重视“白色污染”的危害治理，近年来，我国各级政府
部门为进一步加强塑料污染治理，建立健全塑料制品长效管理机制，制定并发布了
一系列的相关政策法规。
的意见》（发改环资〔2020〕80 号），重点针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐
具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个领域提出禁止、限制使用的要
求和时间推进节点。主要目标包括：到 2020 年，率先在部分地区、部分领域禁
止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；到 2022 年，一次性塑料制品消费量
明显减少，替代产品得到推广。同时，该政策明确了推广应用的替代产品，包括鼓
励在商场、超市、药店、书店等场所，推广使用环保布袋、纸袋等非塑制品和可降
解购物袋；推广使用生鲜产品可降解包装膜（袋）；在餐饮外卖领域推广使用符合
性能和食品安全要求的秸秆覆膜餐盒等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品。
自 2020 年 1 月新版“禁塑令”出台后，省级“禁塑”步伐明显加快，河北、
广西、青海、福建等省份也陆续发布了当地的“禁塑令”，其中主要省市发布“禁
塑令”如下：
省市 出台时间 法律法规及政策名称 主要内容
到 2020 年底，石家庄、承德、秦皇
岛、雄安新区、张家口市崇礼区等城市
《关于进一步加强塑 建成区和重点领域禁止、限制部分塑料
料污染治理的实施方 制品的生产、销售和使用。到 2022 年
河北省 2020 年 7 月
案》（冀发改环资 底，禁限区域扩大至各市（含定州、辛
〔2020〕1016 号） 集市，下同）城市建成区，一次性塑料
制品消费量明显减少，替代产品有效推
广，资源化能源化利用比例显著提高。
《广西壮族自治区进 到 2020 年底，南宁市城市建成区的商
广西省 2020 年 5 月 一步加强塑料污染治 场、超市、药店、书店等场所以及餐饮
理工作实施方案》 打包外卖服务和各类展会活动，禁止使
省市 出台时间 法律法规及政策名称 主要内容
（桂发改环资规 用不可降解塑料袋，集贸市场规范和限
〔2020〕547 号） 制使用不可降解塑料袋；到 2022 年
底，实施范围扩大至全区设区市城市建
成区和合浦县、东兴市等沿海地区县城
（县级市）建成区。到 2025 年底，上
述区域的集贸市场禁止使用不可降解塑
料袋。
全省范围内禁止生产和销售厚度小于
《吉林省进一步加强
疗废物为原料制造塑料制品，严禁废塑
吉林省 2020 年 8 月 塑料污染治理重点工
料进口。指导各地有序开展绿色商场创
作台账》
建，推广使用环保布袋、纸袋、可降解
购物袋和生鲜产品包装膜（袋）。
到 2020 年底，省会西宁城市建成区的
商场、超市、药店、书店等场所以及餐
饮打包外卖服务和各类展会活动，禁止
使用不可降解塑料袋。集贸市场规范和
《关于进一步加强塑 限制使用不可降解塑料袋。到 2022 年
料污染治理的实施办 底，实施范围扩大至海东市城市建成区
青海省 2020 年 4 月
法》（青发改循环 和三江源国家公园、祁连山国家公园区
〔2020〕243 号） 域内的县城建成区。到 2025 年底，上
述区域的集贸市场禁止使用不可降解塑
料袋。鼓励有条件的地方，在城乡结合
部、乡镇和农村地区集市等场所停止使
用不可降解塑料袋。
到 2020 年底，全市建成区的商场、超
《天津市进一步加强 市、药店、书店等场所以及餐饮打包外
塑料污染治理工作实 卖服务和各类展会活动，禁止使用不可
天津市 2020 年 8 月
施方案》（津环固 降解塑料袋，集贸市场规范和限制使用
〔2020〕75 号） 不可降解塑料袋。到 2025 年底，全市
集贸市场禁止使用不可降解塑料袋。
店、邮政快递等重点领域禁止和限制部
分塑料制品的生产、销售和使用；到
《上海市关于进一步 明显减少，替代产品有效推广。
加强塑料污染治理的 到 2020 年底，全市范围的商场、超
上海市 2020 年 9 月
实施方案》（沪发改 市、药店、书店等场所以及各类展会活
规范〔2020〕20 号） 动，禁止使用一次性塑料购物袋；餐饮
打包外卖服务禁止使用不可降解塑料购
物袋；集贸市场规范和限制使用一次性
塑料购物袋。到 2023 年底，集贸市场
禁止使用一次性塑料购物袋。
《福建省关于进一步 的商场、超市、药店、书店等场所以及
加强塑料污染治理实 餐饮打包外卖服务和各类展会活动，禁
福建省 2020 年 9 月
施方案》（闽发改生 止使用不可降解塑料袋，集贸市场规范
态〔2020〕545 号） 和限制使用不可降解塑料袋。2022 年
底前，全省地级以上城市建成区和沿海
省市 出台时间 法律法规及政策名称 主要内容
地区县城建成区的商场、超市、药店、
书店等场所以及餐饮打包外卖服务和各
类展会活动，禁止使用不可降解塑料
袋，集贸市场规范和限制使用不可降解
塑料袋。2025 年底前，全省地级以上
城市建成区和沿海地区县城建成区的集
贸市场禁止使用不可降解塑料袋；鼓励
福州、厦门等有条件的地区，在城乡结
合部、乡镇和农村地区集市等场所停止
使用不可降解塑料袋。
近年来我国各级政府陆续密集颁布的限禁塑政策彰显了我国政府治理“白色污
染”的决心，限制或禁止使用不可降解塑料制品、鼓励大力发展可降解塑料制品已
经成为行业不可逆转的发展趋势，政策导向进一步加快了我国可降解塑料制品的替
代进程。
在国内外法规政策的推动下，大量传统塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑
料制品所取代，国内外可降解塑料市场将迎来快速增长，形成巨大的市场规模。
（2）可降解塑料下游应用领域广泛，市场容量巨大
随着民众环保意识的日益增强和各国“限塑令”政策要求的持续提高，可降解
塑料对传统塑料产品的替代进程将得到加速。并且随着民众生活水平的提高，民众
人均消费水平的增长，直接带动了可降解塑料在购物、家居、外卖、快递等行业的
消费量。根据华安证券研究所、东吴证券研究所研究，基于我国各省市禁塑政策的
执行时间及执行力度、可降解塑料市场的替代空间、以及海外可降解塑料发展历
程，预测到 2025 年，我国可降解塑料需求量可达 238 万吨，市场规模可达 477 亿
元；预测到 2030 年，我国可降解塑料需求量可到 428 万吨，市场规模可达 855 亿
元，2025-2030 年可降解塑料市场规模年复合增长率为 12.38%，可降解塑料市场空
间巨大。当前我国可降解塑料市场还处于发展初期阶段，市场渗透率及市场规模还
有待提升，随着政府政策推动及市场需求持续增长，未来可降解塑料市场渗透率将
进一步上升，市场规模将急剧扩大。
综上，未来，随着人们环保意识的日益提高、“禁塑令”的日益推进和应用场
景的日益拓展，可降解塑料将逐步取代传统不可降解塑料，具有广阔的发展空间。
（1）顺应行业发展，抢占市场机遇
连卷袋、保鲜袋、保鲜膜、垃圾袋、购物袋等塑料膜袋制品广泛应用于购物、
家居、食品、快递、外卖等消费领域，但目前一般塑料制品大部分为不可降解塑
料，对环境造成极大污染。随着国内经济快速发展和消费升级趋势带动，消费者对
塑料膜袋制品要求逐步往高端化方向发展，对塑料包装制品的环保性要求更高，可
降解塑料包装制品市场在消费升级的带动下呈现稳步增长态势。此外，随着国家
“禁塑令”的推广，具有可降解特性的塑料制品将逐步替代传统不可降解塑料制
品，可降解塑料制品潜在市场需求持续增长。
通过本项目的实施，公司将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料产业，
通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及营销人才
来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。
（2）提高自动化生产程度，提升产品整体生产效率及保障品质
当前，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势。在国家
智能制造战略的推动下，日用塑料制品制造行业在积极响应政策号召，顺应智能制
造发展趋势，大力实施车间智能化改造，通过引进智能装备来替代传统生产设备，
从而改善生产条件，提升生产效率，保障产品品质。公司目前膜袋制品产线的自动
化、智能化生产能力难以满足未来可降解塑料制品快速发展的市场需求，无法与公
司未来的生产规划进行合理匹配，直接影响到公司的生产效率以及产品质量的稳定
性，难以满足公司业务高质量发展的需要。
通过本项目的实施，公司将购置技术更先进、自动化程度更高的生产设备，对
生产布局及工艺流程进行科学规划，不仅可以提升生产能力，同时，可以提高整体
生产效率，降低人为因素的影响，进一步提升产品生产的稳定性，有助于保障产品
质量。
（3）符合公司战略发展方向，实现可持续发展
可降解塑料是塑料制品产业未来发展的重要阵地，也是传统塑料加工生产企业
未来转型发展的新方向。公司结合政府政策环境及行业发展趋势，计划大力布局可
降解塑料制品产业。目前公司已通过引进可降解领域专业的生产技术人才、研发生
产可降解垃圾袋等方式基本掌握了可降解塑料制品的生产工艺技术。但与公司工艺
技术方面取得的成果不相匹配的是，公司现阶段缺乏可降解塑料产业的生产场地，
并且缺乏先进、专业的可降解塑料制品及改性材料的产线设备配套，极大制约了公
司可降解塑料产品的生产规划。
通过本项目建设，公司将新建生产车间，引进高度智能化、自动化的可降解塑
制品及改性材料生产设备，能极大提升公司可降解塑料制品的规模化生产能力，增
强相关产品的承接交货能力，满足下游市场产品需求，有利于推动公司未来业务的
健康可持续发展。
（1）政策可行性
年）》（工信部规〔2016〕318 号）提出，加强可降解塑料等绿色产品的开发和推广
应用。2020 年 1 月，国家发改委和生态环境部联合发布的《关于进一步加强塑料污
染治理的意见》
（发改环资〔2020〕80 号）指出，要在 2020 年、2022 年和 2025 年
分步实现不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆、酒店一次性塑料用品和快递塑
料包装等的限制使用，加快在商场超市、零售场所、餐饮外卖、邮政快递、农业生
产等领域推广应用可降解购物袋、可降解包装膜（袋）、秸秆覆膜餐盒等生物基产
品及可降解塑料袋、可降解环保包装、可降解地膜等传统塑料制品的替代产品。
解塑料袋、一次性餐具等的限制禁止工作，解决过度包装问题。2021 年 9 月，国家
发展改革委、生态环境部联合发布的《关于印发“十四五”塑料污染治理行动方案
的通知》（发改环资〔2021〕1298 号）指出，要积极推行塑料制品绿色设计。以一
次性塑料制品为重点，制定绿色设计相关标准，优化产品结构设计，减少产品材料
设计复杂度，增强塑料制品易回收利用性，禁止生产厚度小于 0.025 毫米的超薄塑
料购物袋、厚度小于 0.01 毫米的聚乙烯农用地膜、含塑料微珠日化产品等部分危害
环境和人体健康的产品；持续推进一次性塑料制品使用减量，科学稳妥推广塑料替
代产品，加大可降解塑料关键核心技术攻关和成果转化，不断提升产品质量和性
能，降低应用成本。
综上，国家政策鼓励本次募投产品的发展，项目实施具备政策可行性。
（2）市场可行性
可降解塑料制品应用领域十分广泛，购物、家居、快递、外卖等终端应用与消
费者日常生活息息相关。随着国民经济的持续发展、人们生活水平的提高以及国家
刺激消费政策的陆续出台，下游应用市场整体呈现持续增长的趋势。根据中国塑协
塑料再生利用专业委员会统计，我国每天塑料袋使用量约 30 亿个，截至 2019 年，
塑料袋年使用量超过 400 万吨，随着禁塑政策进一步推广落地，可降解塑料袋对传
统塑料袋的替代进程将得到加速，从而加大市场对可降解塑料袋的需求。此外，随
着产业结构的不断转型升级以及环保意识的增强，下游客户对各类环保、可降解塑
料制品的需求不断增加，使其具有更广阔的市场空间。同时，随着科技进步和工艺
提升，可降解塑料制品的应用领域也在不断拓宽，正逐步深入应用到国民经济的各
个领域，应用范围和应用广度均得到了不同程度的提升，进一步扩大了下游市场空
间。
广阔的下游市场空间为本项目提供了良好的前景，因此本项目建设具备市场可
行性。
（3）客户可行性
公司有多年日用塑料制品领域积累的研发、生产和销售经验，凭借稳定优质的
产品质量以及对客户需求的快速响应能力，公司与下游厂商建立了良好、稳定的合
作关系，能为客户提供不同种类的塑料制品。目前，公司服务供应过的企业包括沃
尔玛、大润发、卜蜂莲花、家乐福、华润万家、人人乐、永辉超市、步步高、家润
多、京客隆、物美、百联集团、美团等多个知名企业，并且公司电商业务覆盖了天
猫、淘宝、京东、苏宁、拼多多等多个电商平台，优质良好的客户基础和丰富的电
商渠道能够为公司可降解塑料制品的市场推广提供有力保障。
此次募投项目的目标客户群体与公司现有的客户群体具有高度重叠性，并且公
司在原有客户基础上不断拓展新行业领域的潜在客户，有利于公司产品产业化后的
市场消化，因此，项目实施具备客户可行性。
（4）生产及技术可行性
公司自成立以来，一直坚持技术创新、质量至上的原则，建立了成熟稳定的生
产管理体系，在产品制造方面先后通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证、
ISO14001：2004 环境管理体系认证和 OHSAS18001：1999 职业健康安全管理体系
认 证 等 认 证 。 此 外 ， 公 司 是 国 家 标 准 《 GB/T28797 室 内 塑 料 垃 圾 桶 》 和
《GB/T28798 塑料收纳箱》的主要起草单位之一，被福建省质量技术监督局认定为
“标准化良好行为企业”，并获得“标准化良好行为证书”（AAAA），具备丰富
的产品生产制造经验及深厚的行业技术积淀。
为持续提升公司的核心市场竞争力，公司持续引进吸收高分子材料、可降解材
料等多个领域的优秀研发及技术人才，现已组建一支行业经验丰富、研发能力较强
的技术人才团队，并配套建设了具有国内先进水平的塑料制品研发实验室，为新产
品的开发创造了良好的基础环境。经过长期的研发实践，目前公司已掌握可降解塑
料制品的配方技术及工艺技术，并实现了可降解购物袋、垃圾袋的小批量生产。公
司产品质量较为稳定可靠，产品工艺技术较为成熟，这为本项目的顺利实施提供了
有力的支撑。
项目总投资 35,000 万元，其中建筑工程费 7,093 万元，设备投资 20,336 万元，
工程建设其他费用 2,571 万元，基本预备费 1,500 万元，铺底流动资金 3,500 万元。
公司拟使用募集资金 28,000 万元用于建筑工程投资、设备投资。
本项目实施主体为茶花家居塑料用品（连江）有限公司、茶花现代家居用品
（滁州）有限公司。
项目建设包括初步设计、建设工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统
调试及验证、试运营等六个组成部分。预计建设期为 2 年。
本项目所得税后内部收益率为 20.11%，所得税后静态投资回收期（含建设期）
约 6.74 年。
（1）项目用地
该项目由公司之全资子公司连江茶花、滁州茶花进行建设。建设项目拟选址：
①福建省福州市连江县经济开发区山岗片区，该地块属于工业用地。连江茶花已取
得项目用地的《国有土地使用证》（证号：连东单国用(2015)第 1dd00072 号）。②
滁州茶花位于安徽省滁州市苏滁现代产业园宜业路的现有厂房内。该厂房已取得
《不动产权证书》（证号：皖(2021)滁州市不动产权第 0017446 号）。
（2）项目立项
本项目已于 2021 年 11 月获得福建省连江县发展和改革局出具的《福建省投资
项目备案证明》（闽发改备[2021]A120193 号）；于 2021 年 11 月获得安徽省滁州
市的中新苏滁高新技术产业开发区经济运行局出具的项目《登记信息单》（项目代
码：2111-341171-04-05-501216）。
（3）项目环评
公司制定了各种环境保护措施方案，以最大限度降低项目建设及生产期间对周
边环境所造成的影响。本项目已取得福州市连江生态环境局和中新苏滁高新技术产
业开发区建设房产环保局的环评批复（榕连环评[2022]5 号、苏滁建房环函[2022]3
号）。
（二）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中的 10,000 万元用于补充流动资金，满足公司日常生产
经营资金需求，进一步确保公司的战略实施、增强公司市场竞争力。
（1）满足“可降解塑料制品生产基地建设项目”实施对流动资金的需求
随着可降解塑料制品生产基地建设项目的建设及投产，公司经营规模将逐步扩
大，除建设项目固定资产投入外，为满足生产所需原材料采购、应付职工薪酬等的
预先支出，公司对流动资金需求不断增长。本次募集资金部分用于补充流动资金，
有利于公司根据募投项目的经营需要，优先保证资金需求迫切的项目投入，更大限
度地为公司及股东创造价值。
（2）满足公司发展战略实施对流动资金的需求
随着“限塑令”、“禁塑令”的推广和民众环保意识的逐步提升，可降解塑料将
逐步替代不可降解塑料，从而推动可降解塑料制品市场发展。为顺应可降解塑料制
品行业发展，公司在研发、人才、市场等方面的发展战略逐步落地实施，对公司运
营资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。公司深谙塑料行业发展趋势，
为抢占先机，在可降解塑料制品领域把握更多的市场机会，本次募集资金部分用于
补充流动资金能为公司进一步开拓市场提供有力支持。同时，公司不断加大研发投
入，增强公司的研发创新能力，提升公司综合竞争力。未来公司还需要不断引进可
降解塑料领域的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集
资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于可降解塑料制品生产基地建设项目、补充流动资金项目，
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。本次募集资金投资项目
的实施，将帮助公司抢占市场先机、优化公司产品结构、提高公司运营服务能力和
综合竞争力，增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体
股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产
规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行募投项目可降解塑
料制品生产基地建设项目的建设和投产需要一定的周期，因此，本次发行完成后，
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的
下降，但随着本次募集资金投资项目的逐步实施、建设和投产，公司营业收入规模
及利润水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步增强，公司的综合竞争力也将得到
进一步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
机构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不会导致
公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与
资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况
对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 7,294.20 万股的有限售条件流通股
份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，陈冠宇、陈葵
生、陈明生、林世福、陈福生合计持有公司股份比例为 48.07%，仍为公司的实际控
制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，本次发行完成后，陈冠宇、陈
葵生、陈明生、林世福、陈福生仍是公司的实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员结构进行调整的
计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营
业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业
务收入结构发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资金压力得到一定
程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。本次非公开发行完成
后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随
着本次募投项目投产和达产，公司的生产能力及规模将得到提高，公司整体盈利能
力将得到较大提升，有利于公司为股东创造更多的回报。本次非公开发行完成后，
公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产
生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，本次募集资金投资项目带来的现金
流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，本次非公开发
行将使公司现金流状况明显改善。
三、本次发行对公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的影响
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易等状况均不会发生变化。本次发行不会导致公司与实际控制人及其
关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，也不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司资产负债率将有所降
低，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公
司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水
平将有所下降。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素。
（一）经营风险
公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占
比超过 50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要
因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格
波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上
涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利
率下降，业绩下滑的风险。
随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平
持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现了劳
动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事
的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上
升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品竞争力及附
加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自动化水平和生
产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不
利影响。
日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度
低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑料
制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门
槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用塑料制
品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利
能力产生不利影响。
受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促
进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。同时，为配合全国范围内疫情防
控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品运输也受到
一定限制。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定
性，国内防范境外输入压力较大。如国内及全球疫情无法在短期内缓解，未来疫情
防控措施再次收紧，或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限，将会影响相应期
限内公司的生产经营，从而进一步影响公司短期经营业绩，公司短期经营业绩存在
下滑的风险
（二）安全生产风险
日用塑料制品的主要原材料为塑胶原料、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸
箱、生产过程中的半成品和各类产成品多为易燃物品。由于公司产品种类繁多，生
产过程中需要保持大量的原材料、包装材料、半成品和产成品库存。公司针对主要
生产设备、厂房以及原材料、产成品等存货均采取了安全生产措施，并投保了财产
险，但若因公司出现重大过失或因保险合同列明的其他除外责任而导致发生火灾或
其他灾害，公司将无法获得赔偿，从而可能给公司造成巨大损失，而且若发生重大
灾害，亦会使公司的正常生产经营受到严重影响，公司面临一定的安全生产风险。
（三）财务风险
公司产品种类繁多，单品数量超过 1,500 种，产品通过经销商销往全国各地的
大小商超系统，其对产品供货的及时性有很高的要求。为保证日常正常生产经营需
要，降低产品断货的风险，公司一方面需准备满足半个月至一个月生产所需的最低
原材料库存，另一方面受疫情的影响，公司需准备约三个月以上的产成品周转库
存，且报告期内公司原材料采购价格上涨，导致公司的存货金额较大。2019 年末、
存货占比较高与公司的经营特点相匹配，但若公司未来不能有效管理存货导致存货
增长过快，将过多挤占公司的运营资金，降低公司运营效率，并可能带来大额的存
货跌价的风险，从而给公司生产经营带来重大不利影响。
报告期内公司的净利润分别为 6,883.64 万元、4,067.96 万元和-2,045.55 万元。
台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售业的影响较
大，受此影响，公司 2020 年上半年的销售业绩大幅下降，2020 年下半年销售恢复
正常，但是全年业绩受到拖累。2021 年，受原材料价格上涨、销售费用以及辞退福
利增加影响，公司净利润显著下降。
报告期内公司的加权平均净资产收益率分别为 5.09%、3.10%和-1.63%，呈下降
趋势。若本次发行成功，将导致公司净资产大幅增长，由于募集资金所投资的新项
目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，本次发行后，公司
在短期内存在净资产收益率进一步下降的风险。
本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资
金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内
股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司
业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资
产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（四）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生五人
合计持有 62.50%的公司股份；本次发行成功后，公司实际控制人合计持股比例将降
为 48.07%（按照本次非公开发行数量上限 7,294.20 万股测算），陈冠宇、陈葵生、
陈明生、林世福、陈福生五人仍处于实际控制地位。虽然本公司已经建立“三会”
议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任董事会提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会的主任委员，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以
通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损
害本公司和中小股东利益的行为。
（五）募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增可降解塑料制品产能 3.5 万
吨/年。若市场需求出现不可预测的变化、市场竞争格局发生重大变化或公司营销策
略出现失误，公司将可能面临产能扩张后，新增产品无法顺利实现销售的风险。
本次发行完成后，随着募集资金到位、募投项目陆续开展，公司资产规模、人
员规模、业务规模将迅速扩张，公司对高水平研发设计、技术、营销、管理人才的
需求将大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着
公司规模的扩大而及时调整、完善，则公司可能存在管理能力发展与经营规模扩大
不相匹配的风险。
本次募集资金投资项目可降解塑料制品生产基地建设项目的建设期为 2 年，项
目完成后，公司将新增固定资产 30,000 万元，按照公司当前会计政策，每年将新增
固定资产折旧 2,131 万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的
预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧的大量增加而导致利润下滑的风
险。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，公司生产经营规模得到扩大，将对公司生产组织、经
营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在产能规模扩张引致的管理风
险。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集
资金投资项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度随之增加，对
公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的
管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（七）与本次非公开相关的发行风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否
取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。因此，本次
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，受
证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素
的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
本公司股票在上海证券交易所上市，本公司股票价格除受到公司经营状况和财
务状况等基本面因素影响之外，还会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策或法
律变化、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资
者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行股利分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公
司持续经营能力。
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（三）利润分配的期间间隔
一次利润分配。
现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大
资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前
年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司
每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 20%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等
与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
审议。
剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立
董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东
大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公
司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于
利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
方为通过。
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
（七）利润分配政策的调整
自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董
事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分
之一以上独立董事同意方为通过。
后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案
和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
根据 2019 年年度股东大会决议，公司实施了 2019 年年度利润分配方案：以方
案实施前的公司总股本 244,660,000 股为基数，每股派发现金红利 0.6 元（含税），
共计派发现金红利 146,796,000.00 元（含税）。
根据 2020 年年度股东大会决议，公司实施了 2020 年年度利润分配方案：以方
案实施前的公司总股本 244,550,000 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），
共计派发现金红利 36,682,500.00 元。
根据 2021 年年度股东大会决议，公司 2021 年度不实施利润分配方案。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市公
分红年度 最近三年年均净利润
（含税） 司股东的净利润
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 618.05%
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日
常生产经营。
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年）
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法
权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，公司制定了《未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划》，并经公司第
三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和 2021 年第一次临时股东
大会审议通过。
《未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划》的具体内容如下：
“第四条 公司未来三年（2021-2023 年度）的股东分红回报规划如下：
划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以
采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。如果公司采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，制定年度或中期分红方案。
的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除
外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余
时，公司应当采取现金方式分配股利，在未来三年，公司每年以现金方式累计分配
的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在
满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立
董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东
大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
下，公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资
金需求状况，提议公司进行中期分红。
提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会
对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保
障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假
设条件：
等方面没有发生重大不利变化；
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，
最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的
影响）；
制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影
响；
量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到 316,082,000 股（该发行数量仅为估
计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定）；
状况等的影响；
司股东的净利润为-2,045.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为-2,522.31 万元。
生的辞退福利等，假设 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年度（预测）增长 3,000 万元测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2021.12.31/2021 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 24,314.00 24,314.00 31,608.20
本次发行股份数（万股） - 7,294.20
归属于上市公司股东的净利润
-2,045.55 954.45 954.45
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0838 0.0393 0.0365
稀释每股收益（元/股） -0.0838 0.0393 0.0365
扣除非经常性损益后归属于上市
-2,522.31 477.69 477.69
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.1034 0.0196 0.0183
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.1034 0.0196 0.0183
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀
释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度
摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增
加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定
的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的
下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响
时，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投
资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务是实施本次募集资金投资项目的基础，本次募集资金投资项目则
是现有业务的深化和拓展。
经过二十多年的发展，公司现有产品在国内市场已树立了良好的品牌和形象，
在国内同行业中已拥有领先地位，形成了营销网络、研发技术、行业经验等多方面
结合的核心竞争力，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。公司
本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和发展目标
的要求，有层次、有计划地展开的，均为现有产品、渠道的深化和拓展，并与现有
业务具有十分紧密的一致性和延续性。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将促
使公司优化产品结构，增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验累积，而稳定
的人员团队是公司得以长期发展的核心资源，公司深耕日用塑料制品行业多年，一
直将人才队伍建设作为首要任务之一，形成了成熟稳定的核心管理团队和高素质的
技术研发团队，可以充分把握日用塑料制品行业发展的大方向，制定科学的战略发
展计划，确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。公司在上海设立研发
中心，不断引进优秀的研发设计人才，计划升级现有研发中心，集中多方科研力
量，进一步提高公司在塑料与生物全降解新材料及制品领域的研发水平，扩大在国
内外的技术领先优势，巩固中高端市场的行业地位。
经过多年的积累，公司在新材料研发、材料改性、工艺改进和新产品开发等方
面凝聚了一批优秀的人才，经过二十余年的深耕细作，公司对基础理论研究、新材
料研发、新产品开发、测试实验、批量生产工艺等方面均积累了丰富的经验和技
术。同时，在国家政策出台之前，公司与生物全降解材料等领域专家进行交流与合
作，为公司研发提供有效的技术支持。
在生物降解材料方面，由于PBAT等生物降解材料需经过改性以后才能加工生
产出符合客户要求的成品，如果直接使用，其加工出的产品在硬度、色泽、韧性、
抗压、抗高温、抗水解等指标都无法满足正常的使用标准。公司较早布局且聚焦于
借助物理、化学手段的生物降解材料改性，目前，公司兼备生物降解材料的改性、
产品制造及模具制造能力，对于生物降解材料及制品产业链条的覆盖较长，可以快
速响应客户需求，同时控制生产成本。
公司国内营销网络以经销商销售为主，以商超直营、电商等销售方式为辅。其
中，线下营销渠道包括省级经销商、地级经销商、自营 KA 渠道等，覆盖了全国的
所有省份及主要 KA 系统，产品进入众多大、中、小型超市终端，并且公司与大润
发、沃尔玛、卜蜂莲花、家乐福、欧尚等国际知名连锁超市及永辉、华润万家、人
人乐、步步高、家家悦、物美等国内知名超市终端建立了密切的长期合作伙伴关
系。电商业务覆盖了天猫、淘宝、京东、苏宁、拼多多等五大电商平台和其他主要
电商渠道，并积极布局直播、社区团购等新兴销售模式。
综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技
术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能
力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回
报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国
家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。
本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》等规定，对
募集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升公司盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面，公司将持续推进技术进
步，为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面，公司将加强项目事
后跟踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，
并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内
部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效
率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年
（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、
比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权
益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2021-2023
年度）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回
报水平。
六、公司董事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人以及公司董事、高级管理
人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺，具体如下：
（一）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生（以下简称本人）
承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及《茶花现代家居用品股份有限公司章
程》的有关规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给茶花股份或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对茶花股份或者投资者的补偿责任。
述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称本人）承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）》之签章页）
茶花现代家居用品股份有限公司
董事会
二〇二二年五月九日
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