同庆楼餐饮股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
同庆楼餐饮股份有限公司
(股票代码：605108)
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三、2021 年年度股东大会议案
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同庆楼餐饮股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年年度股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有
限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 4 月 29 日披露于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn《同庆楼关于召开 2021 年年度股东大会的通知》）
中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢
绝参会。
二、出席会议的股东及股东代理人须提前半小时到达会议现场办理签到手
续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议
开始后迟到的股东及股东代理人可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股
东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也
应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务
组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和
持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和
建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问
题。对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、
损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络
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投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股
份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议
议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报有关部门处理。
九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、
法规及交易所规则的情况。
十、特别提醒：鉴于当前疫情形势的不确定性，公司鼓励股东通过网络投票
方式参会。确需现场参会的股东或股东代理人，请务必确保本人体温正常、无
呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当
日公司会按疫情防控要求，请前来参会者出示健康码和行程码（参会人员务必
行程码不带*号，健康码是绿色），并进行体温测量和登记，体温正常者方可参
会，请予配合。
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同庆楼餐饮股份有限公司
一、会议日期时间：2022 年 5 月 20 日下午 14:00
二、会议地点：安徽省合肥市滨湖新区庐州大道 1001 号富茂大饭店
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持人：董事长沈基水先生
六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会
七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所
八、会议议程：
（一）会议签到
（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）会议主持人宣读股东大会须知
（四）推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为计票人、监票人
（五）宣读议案
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（六）听取《同庆楼餐饮股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》，内容
详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《同庆楼餐饮股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
（七）股东及股东代理人发言、提问，董监高作出解释说明
（八）现场投票表决、计票
（九）监票人代表宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会场等待）
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议案一：
同庆楼餐饮股份有限公司
各位股东及股东代表：
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制
度的规定，认真履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守、
勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和股东
尤其是中小股东的合法权益。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司总体经营情况回顾
点散发等多重挑战，面对不断变化的市场环境，公司董事会始终认真贯彻落实党
的十九大和十九届五中、六中全会精神，认真分析公司所面临的行业竞争状况，
以及面临的资源、安全、环保和疫情等方面实际情况，全员上下齐心、共同努力，
履职尽责、敢于担当，坚持“致力于传递爱和善意，为社会创造超值产品，让人
们享受更好生活”的企业使命，努力推进年度经营工作计划，进一步完善门店布
局，夯实管理提升品质。
受疫情影响，2021 年度公司实现营业收入 160,836.89 万元，同比上升
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,530.24 万元，同比下降
社保、公积金、房租税收减免等，同时 2020 年上半年由于新冠疫情突然爆发，
公司全国门店较长时间停业，属于非正常经营时期，因此，2020 年度净利润及
扣非后净利润均没有可比性。具备可比性的数据为 2019 年度（以下经营数据对
比主要为公司 2021 年与 2019 年数据对比）。
（ 一） 销 售收入 方面 ： 2021 年营收 160,836.89 万元较 2019 年同期
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比公司净增加 7 家新门店。
经营仍然表现强劲，疫情一旦稳定，公司营收立即恢复良好，主要体现为：2021
年一季度营收比 2019 年同期下降 3%，主要是由于 2021 年一季度受疫情反复，
政府限制聚集性消费，企业年会基本上取消，对公司营收影响较大；2021 年二
季度营收比 2019 年同期上升 21.28%，系因在疫情得到有效控制后，4 月至 5 月
上旬营收上升，经营业绩较好，仅 5 月中旬安徽合肥市肥西县、六安出现新冠病
例，短期内对门店经营产生了一定影响；2021 年三季度营收比 2019 年同期上升
疫情影响较重，安徽、北京区域也受到不同程度的影响；2021 年四季度营收比
星病例，对江苏省门店有所影响。
（二）毛利率方面：2021 年毛利率 21.09%，较 2019 年同期 55.09%下降
作于 2020 年开始执行《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》新收入
准则，将公司前期计入销售费用的、为履行合同发生的费用调至营业成本，导致
与 2019 年相比，毛利率有较大变化。
如按新收入准则执行前的成本核算口径进行对比，则 2021 年主营业务毛利
率 53.93%较 2019 年同期 54.55%仅下降了 0.62%。在近两年市场原料价格不断上
涨的情况下，公司通过供应链体系及门店现场管控，有效控制了原材料等成本。
（三）费用方面：2021 年费用 17,440.74 万元较 2019 年同期 56,897.79 万
元下降了 69.35%，主要是因为根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》
新收入准则，我司会计核算工作于 2020 年开始将公司前期计入销售费用的、为
履行合同发生的费用调至营业成本列报所致。
如按照新收入准则执行前的原费用核算口径进行对比，则 2021 年费用比
店费用增长主要系连续两年工资的自然增长 1,968 万元；外卖相关平台的佣金费
用增加 1,256.51 万元（2021 年公司大力发展外卖业务）；正在筹建但尚未开业
的新店共发生费用 480.82 万元；食品业务初创期发生推广费及研发费用等 700
多万元；公司因发展门店需增加拓展、工程、设计等人员，以及食品事业部新增
编制，增加了人力成本；而总体收入受疫情影响尚未恢复至正常经营水平，导致
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费用率增加。
综上，2021 年在全国各地疫情反复冲击之下公司各季度的营业收入起伏较
大，未恢复至正常经营水平；公司因发展门店增加拓展、工程、设计等人员，老
店停业改造未产生销售收入，以及食品公司大量增编增加了人力成本；公司业务
扩张，新店业务发生的筹备费用在本年度列支；这些因素导致公司营业收入虽然
较 2019 年有所增长，但整体净利润下降，公司 2021 年净利润率为 8.96%。
公司作为大型餐饮连锁企业，所经营的餐饮宴会及食品业务属于现代城市消
费的刚需，近几年虽经受疫情反复冲击，但仍然保持营收增长和一定的盈利能力，
表现出顽强的经营韧性。
二、2021 年度董事会工作开展情况
报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，认真履行工作
职责，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）董事会换届情况
吕月珍、王寿凤、范仪琴、刘海松、章伟、张晓健、李锐、后美萍为公司第三届
董事会董事，其中张晓健、李锐、后美萍为独立董事。董事任期三年，自 2021
年 7 月 8 日至 2024 年 7 月 7 日止。
（二）董事会会议召开情况
事会，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议
事规则》的要求。会议情况如下：
会议日期 会议届次 会议议案
项报告》
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关联交易预计的议案》
告》
《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
日 二十一次会议 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
的议案》
程>的议案》
报告》
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实
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股东大会决议的内容。会议情况如下：
召开时间 会议名称 会议议案
方案的议案》
候选人的议案》
日 股东大会 3、《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表
监事候选人的议案》
的议案》
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会召开了5次会议，提名委员会召开了2
次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。董事会各专门委员会均按照《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》以及董事会所制定工作细则的职权范围运
作，在各自的专业领域发挥了重要作用，就公司重大发展战略、定期报告、审计
报告、内部控制评价报告、内审报告、日常关联交易、续聘会计师事务所等事项
进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，保证了董事会决策的科学
性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构
奠定坚实基础。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规章指引及
《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责
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的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客
观地发表自己的意见及观点。通过对公司的现场考察、审阅资料，积极了解公司
经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，同时与公
司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员保持联系，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，并充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实增强董
事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康
发展，切实维护了中小股东的利益。具体内容详见《同庆楼餐饮股份有限公司2021
年度独立董事述职报告》。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异
议。
（六）信息披露工作情况
董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的规定，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平
和透明度，确保投资者及时平等地了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利
益。报告期内，公司共披露69份公告，其中临时公告65份，定期报告4份。公司
恪守市场规则，及时、公平的披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，定期做好股东
名册分析、保持与重要股东密切沟通，通过召开业绩说明会、网上集体接待日活
动、电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者的
联系与沟通，本着恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，切实保障投资者
的知情权，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股
东利益尤其是中小股东的利益。
（八）内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼餐饮股份有限公司信息披露
管理制度》《同庆楼餐饮股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定和
要求，加强内幕信息保密工作和知情人登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效
维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开、公平、公正，维护广
大股东以及中小投资者的合法权益。
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三、公司发展战略和2022年度经营计划
公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企
业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营
宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动酒店、食品业务同步发展，
以数字化经营、专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与
创新产品促进消费升级，引领餐饮、酒店、食品市场消费需求，实施品牌扩张与
资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品
牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。
定推进公司业务的全国化布局，围绕新店拓展、老店提质增效、食品业务、全面
数据化经营、人才体系建设等进行重点突破，保持公司的持续健康发展。
（一）新店拓展
根据公司年度规划，公司将沿沪宁线和浙江、湖北两省的主要城市作为优先
布置网点的地区，同时积极向其他省外地区拓展，形成更大范围的跨区域经营，
上述地区部分新店项目已进入租赁合同的待签阶段，但因考虑今年疫情的不确定
性，公司对新店的拓展持谨慎态度，整体速度放缓。
（二）老店提质增效
通过不断推进厨房变革，夯实厨部精细化管理，提升厨部工作效率及出品水平；
通过创新宴会产品和服务新模式，提升门店核心竞争力；按年度计划推进美食节、
婚嫁节等系列促销活动，全面提升门店上座率和营收。
（三）食品业务
美食的大旗，做中国传统美食的引领者”为战略方针，以“百年老字号，好吃又
放心”作为食品事业部的战略核心理念，利用同庆楼门店众多大厨的核心竞争优
势，建立美食产品研发pk机制，突出产品好吃卖点，建立和完善名厨名菜、名厨
名点、名厨腊味、名厨调味汁等九大产品系列，并基于用户调研不断进行产品迭
代，争取年内完成不低于100个SKU产品。在夯实安徽区域市场的同时，全面进入
江苏市场，年内计划入驻江苏市场各大超市近100家门店。大力发展全国性经销
商，并开拓更多销售渠道；线下商超计划通过“商超合伙人机制”，辅以社区店
加盟或直营店，实现快速发展；搭建同庆楼APP平台的会员销售通道，充分利用
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同庆楼大型餐饮门店客群资源，推动食品业绩的倍增。
（四）全面推进数据化经营
板块客户资源共享，搭建私域流量平台，在现有会员存量的基础上增加线上获客
和经营能力；通过“底层拉通、板块自主、集团管控、全局洞察” 的一体化经
营，实现客户资源价值最大化，促进业务持续增长，提升公司整体业绩。
（五）人才体系建设
公司现成立培训中心，目标为同庆楼各业务板块的发展提供优秀的合适人
才。培训中心启动“同庆楼高潜人才培养计划”，通过启航项目对基础管理岗的
人才进行选拔培养，远航项目对中层管理岗的人才进行提升培养，以及更高层级
的管理人才定制的领航项目，系统地为公司高速发展做好各层级人才储备。公司
在授权赋能的同时也注重对员工进行系统的培养与培训，建立与各层级胜任素质
模型相匹配的培训。从技能标准化、知识输入以及管理赋能三方面，组织开展高
管外训、技能提升培训、管理人员内训课程，针对各层级员工予以能力提升。
习、混合式学习以及内部经验的萃取和分享。上线推广新员工线上学习地图，卓
越管理者发展等学习项目。同时，公司将根据战略发展需求并结合公司实际情况，
推出人才梯队培养计划，全面覆盖基层员工、中层管理团队以及高层管理人才，
分阶段有节奏地推进执行，旨在全面打通内部管理人才发展通道，为公司的人才
根基蓄水能量。从技能标准化、行业专业培训到各级管理人才培养项目，倡议知
识萃取、内部知识传承，全面提升服务及管理水平，为顾客提供最佳的消费体验。
四、2022年董事会工作重点
上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，进一步加强
自身建设，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，坚持
创新驱动发展战略，防范和化解各种风险。持续深耕主业，不断追求创新，积极
开拓市场，奋力夯实基础，助力公司高质量、可持续发展，以良好的业绩和长期
投资价值来回馈投资者。2022年公司董事会重点做好以下工作：
（一）切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》的要求，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量；以严谨负责
的态度做好公司三会的筹办工作，切实提升公司规范运作的透明度。
（二）加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会下属提名、战
略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，建立健全公司规章制度，巩固完善
公司运作体系，加强基础管理，提升公司治理水平。同时加强内控制度建设，不
断完善风险防范机制，确保各项经营决策始终在合法合规合理的轨道上运行，促
进公司健康、稳定、可持续发展。
（三）做好投资者关系管理工作。多渠道加强与投资者之间的联系，以投资
者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者的利益和股
东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（四）推进募投项目建设，合理利用募集资金。依据《上市公司监管指引第
律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，公司合理审慎地进行资金的分
配和使用，按照募投项目的进展有序地推进募投项目的建设，履行相应信息披露
义务。
的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作
水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展，与投资
者共享公司经营成果。
本报告已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
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议案二：
同庆楼餐饮股份有限公司
各位股东及股东代表：
严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，在《公司法》《证券法》《公
司章程》及《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责权限的基础上，本着对全
体股东负责的原则，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法列席公司股东
大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及财务状况，对
公司董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行监督，多维度加强风险防范，
提升治理水平，夯实公司治理规范运作基础，维护了公司、员工和全体股东的合
法权益。现将2021年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司完成了监事会换届工作。因第二届监事会任期届满，公司于
先生和王会玉女士担任公司股东代表监事，与采用民主选举方式产生的职工代表
监事王延凤女士共同组成公司第三届监事会。
相关法律法规的要求。会议情况如下：
召开时间 会议名称 会议议案
第二届监事第十 转增股本方案的议案》
五次会议 21、《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
年日常关联交易预计的议案》
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的议案》
第二届监事第十
六次会议
第二届监事第十 1、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
七次会议 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
工代表监事候选人的议案》
第二届监事第十
八次会议
公司章程>的议案》
第三届监事第一
次会议
第三届监事第二
次会议
的专项报告》
第三届监事第三 1、《2021 年第三季度报告》
次会议 2、《关于公司财务信息更正的议案》
第三届监事第四 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
次会议 的议案》
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席
股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程
序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：2021 年度
公司在全体股东的关心和支持下，在全体员工的勤奋努力工作下，公司依法规范
运作，决策程序合法有效，法人治理结构完善，内部控制制度健全。公司董事、
高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利
益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等
情况进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健
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全、财务运作规范、财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、全面、真实、准确地反映了公
司财务状况和经营成果，没有发现违反法律法规的现象。
（三）募集资金管理情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了监督和检
查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金
管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用
募集资金的行为。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金
的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。公司编制的《2020 年度募集资金存放和使
用情况专项报告》、《2021 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的日常经营性关联交易进行了监督和检查。监
事会认为：公司 2021 年度发生的日常经营性关联交易定价公平合理，决策程序
合法合规，相关信息披露及时充分，运作情况规范良好，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（五）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检
查。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内控系统是有效的。
（六）对外担保和关联方资金占用情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，
也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。亦不存在控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
三、2022 年监事会工作重点
及《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，诚信勤勉地履
行监事会的各项职责，敦促公司治理层规范运作，进一步促进公司法人治理结构
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的完善和内部控制制度的有效运行。
监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人
员履行职责情况等方面进行监督，通过召开监事会工作会议及列席公司股东大
会、董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动。监事会也会持续推进自身建
设，拓宽专业知识，提高业务水平，提高监督意识和监督能力，更好地履行对公
司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体股
东的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本报告已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案三：
同庆楼餐饮股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》及《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》的有
关规定，公司已完成了公司 2021 年年度报告全文及摘要的编制工作。具体内容
详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有
限公司 2021 年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本报告及摘要已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
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议案四：
同庆楼餐饮股份有限公司
各位股东及股东代表：
同庆楼餐饮股份有限公司 2021 年度审计机构为容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了容诚审字
[2022]230Z1928 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年
现金流量。现将 2021 年度公司的财务决算情况报告如下：
一、2021 年度财务的总体情况
净利润 14,406.48 万元，其中归属于母公司股东的净利润为 14,406.48 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,530.24 万元。
与上年度相比，利润表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
营业收入 160,836.89 129,592.05 24.11
营业利润 19,534.46 30,867.78 -36.72
利润总额 19,337.74 24,805.35 -22.04
净利润 14,406.48 18,510.96 -22.17
归属于母公司股东的净利润 14,406.48 18,510.96 -22.17
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
营业利润变动原因说明：由于 2020 年度营业利润中含有政府拆迁补贴 6900
多万元，以及疫情补贴、社保、公积金、房租税收减免等。
二、2021 年度资产及负债情况
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与年初相比，资产负债表主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 增减变动（%）
流动资产 100,719.51 124,377.71 -19.02
非流动资产 183,094.73 138,676.34 32.03
资产总额 283,814.24 263,054.06 7.89
流动负债 41,233.43 38,077.12 8.29
非流动负债 46,052.95 40,855.56 12.72
负债总额 87,286.38 78,932.68 10.58
归属于母公司股东权益合计 196,527.86 184,121.38 6.74
非流动资产变动原因说明：拓展新店、工程增加、增大投资。
三、2021 年度现金流量情况
与上年度相比，现金流量表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 31,622.86 25,066.55 26.16
投资活动产生的现金流量净额 -41,158.73 -81,152.05 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -10,453.02 74,220.89 不适用
现金及现金等价物净增加额 -19,988.88 18,135.39 不适用
加：年初现金及现金等价物余额 44,370.85 26,235.46 69.13
期末现金及现金等价物余额 24,381.97 44,370.85 -45.05
年初现金及现金等价物余额变动原因说明：2020 年 7 月上市募集资金到账；
期末现金及现金等价物余额变动原因说明：2021 年公司加大门店拓展力度，
同时新开芜湖银湖店、阜阳双清湾店、合肥瑶海富茂大饭店、江苏靖江店、合肥
咏川两家店及改造一批老门店。
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本报告已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
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议案五：
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 144,860,811.91 元，母公司实现净利润 139,415,773.68
元，母公司年初未分配利润 647,771,384.30 元，提取法定公积金及对所有者分
配后，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润 753,245,580.61 元，
资本公积金余额 753,800,579.06 元。
公司主营餐饮及宴会业务，一直保持营收增长和一定盈利水平。餐饮收入基
本以现款结算，宴会业务需提前预订并收取定金，报告期内公司经营活动产生的
现金流量净额较大，公司结余资金较充足，综上，公司以 2021 年度实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 260,000,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案六：
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，
具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格
遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较
好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映
公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持公司财务审计工作
的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审
计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体情况如下：
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）由原华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12
月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师
事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街
截至 2021 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 160 人，共有注册
会计师 1131 人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187,578.73 万元，其中审
计业务收入 163,126.32 万元，证券期货业务收入 73,610.92 万元。
容诚会计师事务所共承担 274 家上市公司 2020 年年报审计业务，审计收费
总额 31,843.39 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
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建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政
业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文
化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对同庆楼餐饮股份有
限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 1 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
管措施 1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施各 1 次。
次。
（二）项目成员信息
项目合伙人：熊明峰，2004 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市
公司审计业务，2006 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过皖新传媒、
中鼎股份、淮北矿业等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：张冉冉，2015 年成为中国注册会计师，2014 年开始
从事上市公司审计业务， 2013 年开始在容诚会计师事务所执业，2014 年开始为
同庆楼提供审计服务；近三年签署过同庆楼、必得科技、山鹰国际 3 家上市公司
审计报告。
项目签字注册会计师：李林军，2020 年成为中国注册会计师，2018 年开始
从事上市公司审计业务，2017 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为
同庆楼提供审计服务；近三年签署过必得科技 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：陈云青，2017 年成为中国注册会计师，2012 年开始
从事上市公司审计业务，2011 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或
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复核过蓝盾光电（300862.SZ）、太龙股份（300650.SZ）等多家上市公司和挂牌
公司审计报告。
项目合伙人熊明峰、签字注册会计师李林军、项目质量控制复核人陈云青近
三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、
纪律处分。
签字注册会计师张冉冉近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派
出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
证监会深圳专 商誉减值审计程序执行
员办 不到位等事项
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2021 年报审计费用为 58 万元，内控
审计费用 20 万元。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案七：
关于修订《公司章程》和相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际
运营需要，拟对《公司章程》相关条款内容进行修改，并相应修订公司《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》有关内容。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 票或者其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
直接向人民法院提起诉讼。 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
的董事依法承担连带责任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3,000 （十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的比例在 5%以上的关联交易； 的比例在 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）公司一年内担保金额超过公司最近一期经审
经审计总资产 30%的担保； 计总资产 30%的担保；
经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
万元以上； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
（七）为关联方提供担保； 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
（八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一款第一
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 项至第四项的规定，但是本章程另有规定除外。公
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
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证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对本章程规定的利润分配政策进行调整； （六）对本章程规定的利润分配政策进行调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
一票表决权。 一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 第八十条 公司股东大会审议下列事项的，应当通
会提供便利。 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为
公司股东大会审议下列事项的，应当通过证券交易 中小投资者参加股东大会提供便利：
所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者 （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监
参加股东大会提供便利： 会认可的其他证券品种；
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监 （二）公司重大资产重组；
会认可的其他证券品种； （三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲
（二）公司重大资产重组； 置募集资金暂时用于补充流动资金；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲 （四）公司股权激励计划和员工持股计划；
置募集资金暂时用于补充流动资金； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债
（四）公司股权激励计划； 务；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债 （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的
务； 相关事项；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的 （七）本章程规定需要提供网络投票方式的相关事
相关事项； 项；
（七）本章程规定需要提供网络投票方式的相关事 （八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易
项； 所要求提供网络投票方式的其他事项。
（八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣
所要求提供网络投票方式的其他事项。 传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣 至少刊登一次股东大会提示性公告。
传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内
至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事候选人提名方式和程序： 董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发
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起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表 起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表
董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独 董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独
或者合并持有公司有表决权股份总数 30%以上的股 或者合并持有公司有表决权股份总数 30%以上的股
东书面提名的人士，董事会资格审查通过后作为董 东书面提名的人士，董事会资格审查通过后作为董
事候选人提交股东大会选举。 事候选人提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序： 监事候选人提名方式和程序：
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发
起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表 起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表
监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并 监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提
名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监 名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监
事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表 事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表
监事候选人由公司职工民主选举产生。 监事候选人由公司职工民主选举产生。
股东大会就选举 2 名以上董事、监事进行表决时可 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
以实行累积投票制。 比例在 30%及以上时，股东大会就选举 2 名以上董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 事、监事进行表决时应当实行累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
本情况。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基
本情况。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的工作；
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定其就公司购买或 第一百一十条 董事会应当确定其就公司购买或
者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产等交 资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严 托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织有 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可
董事会的经营决策权限为： 使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项
公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同 （以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审
时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同） 查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专
不足公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 董事会的经营决策权限为：
总资产 30%以上的，需经董事会审议通过后提交公 （一）交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉
司股东大会审议； 及对价支付、不附有任何义务，下同）涉及的资产
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用， 总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确
下同）不足公司最近一期经审计净资产 50%，或绝 认，下同）不足公司最近一期经审计总资产 30%的，
对金额不足 5,000 万元的，由董事会审议；交易的 由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一
成交金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上， 期经审计总资产 30%以上的，需经董事会审议通过
且绝对金额达到 5,000 万元以上的，需经董事会审 后提交公司股东大会审议；
（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度 下同）不足公司最近一期经审计净资产 50%，或绝
经审计净利润 50%，或绝对金额不足 500 万元的， 对金额不足 5,000 万元的，由董事会审议；交易的
由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会 成交金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，
计年度经审计净利润 50%以上， 且绝对金额达到 500 且绝对金额达到 5,000 万元以上的，需经董事会审
万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东 议通过后提交公司股东大会审议；
大会审议； （三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 经审计净利润 50%，或绝对金额不足 500 万元的，
关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计 由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会
营业收入 50%，或绝对金额不足 5,000 万元的，由 计年度经审计净利润 50%以上， 且绝对金额达到 500
董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计 万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 大会审议；
审计营业收入 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大 关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计
会审议； 营业收入 50%，或绝对金额不足 5,000 万元的，由
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计
关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
利润 50%，或绝对金额不足 500 万元的，由董事会 审计营业收入 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万
审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 会审议；
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润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，需 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； 关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净
（六）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担 利润 50%，或绝对金额不足 500 万元的，由董事会
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
除外）金额不足公司最近一期经审计净资产 5%，或 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
绝对金额不足 3,000 万元的，由董事会审议；公司 润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，需
与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现 经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额 （六）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且绝对金额 担的债务和费用）在 30 万元以上，与关联法人发
达到 3,000 万元以上的，需经董事会审议通过后提 生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最
交公司股东大会审议； 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超
（七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大 过 300 万元，由董事会审议；与关联人发生的交易
会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事 金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
会审议。 审计净资产 5%以上，且绝对金额达到 3,000 万元以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审
计算。 议；
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理 （七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大
行使并在公司总经理工作细则中予以明确。 会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事
会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理
行使并在公司总经理工作细则中予以明确。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
二、《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
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定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
形式作出决议； 形式作出决议；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比
例在 5%以上的关联交易； 例在 5%以上的关联交易；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起
二个月内召开临时股东大会： 二个月内召开临时股东大会：
时； 时；
定的其他情形。 定的其他情形。
第十二条 股东大会（临时股东大会）的通知包括 第十二条 股东大会（临时股东大会）的通知包括
以下内容： 以下内容：
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
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同时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 3：00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 监事会或提议股东决定自行召开临时股
第十九条 监事会或提议股东决定自行召开临时股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。发出召
所备案。发出召开临时股东大会的通知，通知的内
开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下
容应当符合以下规定：
按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请
按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请
求；
求；
第五十六条 股东大会对列入议程的事项均应予以
第五十六条 股东大会对列入议程的事项均应予以 表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有
表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。表决方式为记名式投票表决。
表决权。表决方式为记名式投票表决。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
征集股东投票权。 的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。
第六十一条 股东大会在董事、监事选举中可以实 第六十一条 当公司单一股东及其一致行动人拥有
行累积投票制。具体操作细则如下： 权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会在董事、
时，采取累积投票制； 下：
有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份 时，采取累积投票制；
数乘以待选董事的人数； 2、与会每个股东在选举董事、监事时可以行使的
给一位候选董事、监事，也可分散投给任意的数位 数乘以待选董事的人数；
候选董事、监事； 3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 候选董事、监事；
必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事、监 4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可
事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
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总数； 必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事、监
并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到 总数；
会有表决权股份数半数以上（含本数）的候选人中 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
从高到低依次产生当选的董事、监事。 并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 会有表决权股份数半数以上（含本数）的候选人中
个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监 从高到低依次产生当选的董事、监事。
事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
后立即就任。 个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监
事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过:
过:
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
调整；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
同庆楼餐饮股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； 11、制订公司的基本管理制度；
的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
程》授予的其他职权。
上述修订最终以登记机关核准的内容为准，除上述条款外，原《公司章程》
中其他条款不变。待股东大会审议通过后，将由董事会委派人员办理后续章程备
案等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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