华泰联合证券有限责任公司
关于
昆药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年五月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《昆药集团股份有限公司详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核
（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
（八）信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 《华泰联合证券有限责任公司关于昆药集团股份有限公司
指
核查意见 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
华泰联合/财务顾问/本
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
上市公司/昆药集团 指 昆药集团股份有限公司
信息披露义务人/华润
指 华润三九医药股份有限公司
三九
中国华润 指 中国华润有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司
华立医药 指 华立医药集团有限公司
华立集团 指 华立集团股份有限公司，持有华立医药 100%股份
华润医药商业 指 华润医药商业集团有限公司
昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数
目标股份 指 的 28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团 208,976,160
股股份和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份
华润三九协议受让华立医药所持昆药集团 208,976,160 股股
本次权益变动/本次收
份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%）和华立集团所
购/本次交易/本次股份 指
持昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数
转让
的 0.44%）
《股份转让协议》 指
团股份有限公司的股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记日 指 标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日
过渡期 指 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性
和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的
是华润三九和昆药集团均从事医药生产和销售业务，本次交易将有利于双方发挥
在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。
本次交易有助于华润三九拓展医药产业布局，发挥协同效应，进一步提升经营效
率，利用丰富的经营管理经验与产业资源背景对昆药集团赋能，提升竞争优势。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，华润三九在本次权益变动完成后的12个月
内没有继续增加在昆药集团拥有权益的股份的具体计划，若未来发生相关权益变
动事项，届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收
购完成后18个月内，不转让本次收购所获得的股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 华润三九医药股份有限公司
住所 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
法定代表人 赵炳祥
注册资本 97,890 万元人民币
统一社会信用代码 914403007109245909
公司类型 上市股份有限公司
一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需
的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营
经营范围 或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销
售；自有物业租赁、机动车停放服务。，许可经营项目是：药品的开发、
生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发
营业期限 1999 年 4 月 21 日至无固定期限
股东情况 华润医药控股有限公司持股 63.60%
通讯地址 深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
联系电话 0755-83360999
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人
为中国华润。华润三九的股权结构图如下所示：
截至本核查意见出具日，华润三九的控股股东为华润医药控股，华润医药控
股的基本情况如下：
公司名称 华润医药控股有限公司
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢 B123
注册地址
室
法定代表人 白晓松
注册资本 1,500,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710934668C
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销
售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的
经营范围 同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提
供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内
部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）
在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投
资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内
外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企
业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购
机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出
口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外
销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其
在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价
值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所
投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司
或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培
训； （十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，
为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企
业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业
提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；
（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工
程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零
售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
营业期限 2007 年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日
截至本核查意见出具日，华润三九的实际控制人为中国华润，中国华润的基
本情况如下：
公司名称 中国华润有限公司
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人 王祥明
注册资本 1,914,244 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000055386
企业类型 有限责任公司（国有独资）
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能
环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企
业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建
经营范围
筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
营业期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，华润三九控制的核心企业情况和主营业务如下：
序 企业名 注册资本 持股主体及
主营业务或经营范围
号 称 （万元） 持股比例
硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、混悬剂、丸剂、糖
浆剂、溶液剂、颗粒剂、乳膏剂、片剂、护肤类、
发用类化妆品、保健食品等自产产品的加工、销
售；医药技术研发、推广应用及其产品销售；药
品研发与技术服务、技术转让；医药企业营销策
划及其形象设计；企业管理及咨询；医疗信息咨
询；组织医药学术交流及其推广活动；组织会展
昆明华
及商品展览展示服务；生物制品的技术开发；生
润圣火 华润三九，
药业有 100%
询；进出口业务（不含分销业务）；保健食品、
限公司
预包装食品、化妆品、日用品、健身器材等的批
发、零售、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械销
售；农副产品购销；房屋租赁；设计、制作、代
理与发布国内各类广告。（以上范围均不含医疗
服务）（需依法批准的经营范围，按批准内容经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造；药
澳诺 学研究服务、技术咨询、技术转让；保健食品生
(中国) 华润三九， 产；销售本公司生产的产品及委托加工；货物和
制药有 100% 技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
限公司 出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本核查意见出具日，华润医药控股控制的除华润三九以外的其他主要核
心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本 持股主体及持股
企业名称 主营业务或经营范围
号 （万元） 比例
一般经营项目是：企业投资管理与企
华润医药投 华润医药控股有
资有限公司 限公司，100%
目另行申报）；企业营销策划；企业
序 注册资本 持股主体及持股
企业名称 主营业务或经营范围
号 （万元） 比例
形象策划；投资管理与咨询；经济信
息咨询（不含限制项目）；企业管理
策划；从事进出口业务和国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）。
中药材的采购；中成药的生产（不涉
华润江中制 及国家保密配方）；企业管理咨询服
华润医药控股有
限公司，51%
责任公司 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人中国华润控制的除华润
医药控股以外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股主体及持股比例 主营业务或经营范围
号 （万元）
华润创业有 已发行股份：1 股普通 华润集团(华创)有限 投资控股及物业投
限公司 股，港币 1 元 公司，100% 资。
法 定 股 本 ：
股，港币 1,000,000,000 华润集团(电力)有限 主要在中国从事投
华润电力控 元 公司，62.93% 资、开发、经营和管
股有限公司 已 发 行 股 本 ： 华润（集团）有限公 理发电厂及煤矿项
港 币 22,231,849,392.56
元
主要业务为于中国发
法定股本：8,000,000,000
展销售物业、物业投
股，港币 800,000,000 元 华润集团(置地)有限
华润置地有 资及管理、酒店经营
限公司 及提供建筑、装修服
务及其他物业发展相
关服务。
法 定 股 本 ：
投资控股公司。其附
华润集团(水泥)有限 属公司乃主要从事水
华润水泥控 港币 1,000,000,000 元
股有限公司 已 发 行 股 本 ：
合贸有限公司，0.09% 品的生产及销售和服
务。
港币 698,293,781.7 元
华润燃气控 法 定 股 本 ： 华润集团(燃气)有限 下游城市燃气分销业
股有限公司 10,000,000,000 普通股， 公司，60.839% 务，包括管道天然气
序 注册资本
企业名称 持股主体及持股比例 主营业务或经营范围
号 （万元）
港币 1,000,000,000 元 合貿有限公司， 分销及天然气加气站
已 发 行 股 本 ： 0.625% 业务及燃气器具销售
港币 231,401,000 元
法 定 股 本 ：
华润集团(医药)有限 投资控股、各类医药
华润医药集 港币 27,281,249,000 元
团有限公司 已 发 行 股 本 ：
有限公司（0.34%） 发制造、分销及零售
港币 6,282,510,461 元
法定股本：5,000,000,000
普 通 股 ， 港 币
华润金融控 5,000,000,000 元 华润（集团）有限公
股有限公司 已 发 行 股 本 ： 司，100%
港币 100,000,000 元
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：“1、本次收购
所需资金将来源于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处
分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次收购所
需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次收购所
需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得的融资。”
经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资
金。
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核
查
华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主
板上市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。华润三九主
营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。CHC 健康消费品业务覆盖了
感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近 10 个品类，其核心产品在感冒、胃
肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则
聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域，位居国内市场前列。
截至本核查意见出具日，华润三九最近三年经审计的主要财务数据如下表所
示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,430,798.06 2,201,014.73 2,010,352.57
净资产（万元） 1,571,271.45 1,405,904.39 1,288,187.79
资产负债率 35.36% 36.12% 35.92%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 1,531,999.36 1,363,725.82 1,470,191.88
主营业务收入
（万元）
净利润（万元） 208,083.68 161,752.86 213,908.30
净资产收益率 14.11% 12.06% 18.06%
注： 资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净
资产*100%。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，华润三九的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
董事、副总裁、董
事会秘书
经核查，截至本核查意见出具日，华润三九的董事、监事和高级管理人员最
近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，华润三九不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，华润医药控股在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序 持有单位及持
公司 简称、证券代码 主营业务或经营范围
号 股比例
名称
许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准
范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保
健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌
保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，
预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收
购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健
东阿 华润医药投资
器材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器
阿胶 有限公司及华
东阿阿胶 生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产品
（000423.SZ） （具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的
有限 限 公 司
为准），（以上项目有效期限以许可证为准）。食
公司 （32.00%）
品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；
进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销
售；以自有资金对外投资；中药材种植、收购、生
产及销售；健康咨询服务、旅游观光服务、会议展
览及接待服务、工艺品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
加工、制造大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋）、
小容量注射剂（含抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭
菌）、冻干粉针剂（含青霉素类）、片剂（含头孢
菌素类）、硬胶囊剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、
冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂（外用）、
进口药品分包装（硬胶囊剂）、生化原料药、中药
华润 提取、精神药品（具体生产范围以《药品生产许可
双鹤 证》为准；药品生产许可证有效期至 2025 年 12 月
北京医药集团
药业 华润双鹤 03 日）；销售公司自产产品、机械电器设备；技术
股份 （600062.SH） 开发、技术转让、技术服务（未经专项审批项目除
（59.99%）
有限 外）；生产制药机械设备（仅限分支机构经营）；
公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经
营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖
江中
果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特
药业 华润江中制药
江中药业 殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器
（600750.SH） 械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销
有限 公司（43.03%）
售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及
公司
生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、
上市
序 持有单位及持
公司 简称、证券代码 主营业务或经营范围
号 股比例
名称
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
浙江
实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨
英特
华润医药商业 询、医疗器械信息咨询、企业管理咨询、商务信息
集团 英特集团
股份 （000411.SZ）
（19.49%） 术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务(具
有限
体以公司登记机关核准为准)。
公司
许可项目：药品生产、药品委托生产，药品进出口，
博雅
技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间
生物
产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
制药
博雅生物 华润医药控股 准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技
（300294.SZ） （28.86%） 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
股份
广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询
有限
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
公司
或限制的项目）
截至本核查意见出具日，除前述华润医药控股在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的主体外，中国华润在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%
的情况如下：
序 上市公司名 持有单位及持股
简称、证券代码 主营业务或经营范围
号 称 比例
华润集团（置地）
主要业务为于中国发展销售物业、物业投资及
华润置地 华润置地 有 限 公 司
有限公司 （1109.HK） （59.51%）；合贸
物业发展相关服务
有限公司（0.04%）
华润集团（啤酒）
华润啤酒
华润啤酒 有 限 公 司
（0291.HK） （51.67%）；合贸
限公司
有限公司（0.24%）
华润集团（电力）
华润电力
华润电力 有 限 公 司 在中国从事投资、开发、经营和管理发电厂及
（0836.HK） （62.93%）；合贸 煤矿项目
公司
有限公司（0.02%）
华润医药 华润集团（医药）
华润医药 投资控股、各类医药及其他保健产品之研发制
（3320.HK） 造、分销及零售
公司 （53.05%）；合贸
序 上市公司名 持有单位及持股
简称、证券代码 主营业务或经营范围
号 称 比例
有限公司（0.34%）
华润集团（燃气）
华润燃气 有 限 公 司
华润燃气 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销
（1193.HK） 及天然气加气站业务及燃气器具销售
公司 贸 有 限 公 司
（0.625%）
华润集团（水泥）
华润水泥
华润水泥控股 有 限 公 司 投资控股公司。其附属公司乃主要从事水泥、
（1313.HK） （68.63%）；合贸 混凝土及相关产品的生产及销售和服务
公司
有限公司（0.09%）
从事城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工
以及燃气具销售等业务。公司核心业 务是在
其特许经营权或独家经营区域范围内的城市
成都燃气 华润燃气投资（中
成都燃气 燃气运营业务，包括城市燃气输配、销售，城
（603053.SH） 市燃气工程施工。公司城市燃气运营业务的主
有限公司 司（32.40%）
要经营区域位于成都市绕城区域内、高新区部
分区 域、郫都区部分区域、新都区部分区域、
温江区部分区域及新津县、金堂县部分区域
华润集团（医
疗）有限公司 主要从事于中国内地提供综合医疗服务、提供
华润医疗控 华润医疗
股有限公司 （1515.HK）
贸 有 限 公 司 及其他医院衍生服务
（0.82%）
大同机械企 大同机械 华润（集团）有 工业消耗品之贸易、注塑制品之制造及加工、
业有限公司 （0118.HK） 限公司（19.68%） 机械制造及印刷线路版之加工及贸易
汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；副
山西杏花村 华创鑫睿（香 产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料的销
山西汾酒
（600809.SH）
有限公司 （11.38%） 应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通
货物运输
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
华润深国投信托
国信证券股 国信证券 证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
份有限公司 （002736.SZ） 资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供
（22.23%）
中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票
期权做市
华润燃气（中 许可项目：燃气供应、输、储、配、销售及天
重庆燃气集 国）投资有限公司 然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、
重庆燃气
（600917.SH）
公司 华润燃气投资(中 烧器具安装、维修，食品经营（依法须经批准
国 ) 有 限 公 司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
序 上市公司名 持有单位及持股
简称、证券代码 主营业务或经营范围
号 称 比例
（16.9%） 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：区域供热、供冷、热电
联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加
工，燃气具销售，代办货物运输（不含水路和
航空货物运输代理），代办货物储存（不含危
险化学品），安防设备销售，厨具卫具及日用
杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，互联网
销售（除销售需要许可的商品），居民日常生
活服务，家具销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
Scales
华润五丰有限 物流服务、种植苹果、出口产品，为集团内公
公司（15.10%） 司提供保险服务并营运仓储和加工设施
n Limited
New
Zealand
King NZK.NZ， 华润五丰有限公
Salmon NZK.AX 司（9.81%）
Investment
s Limited
Comvita 华润五丰有限公 制造和营销质量天然保健品和蜂房所有权和
Limited 司（6.51%） 管理
侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调
中华企业股 中华企业 华润置地控股有
份有限公司 （600675.SH） 限公司（6.76%）
及维修业务，建筑材料
许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证
批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东
阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿
胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的
食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许
可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围
内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、
华润医药投资有
小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；
东阿阿胶股 东阿阿胶 限公司及华润东
份有限公司 （000423.SZ） 阿阿胶有限公司
品以商务部直销行业信息管理系统公布的为
(32.00%）
准），(以上项目有效期限以许可证为准)。食
品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销
售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危
险品）销售；以自有资金对外投资；中药材种
植、收购、生产及销售；健康咨询服务、旅游
观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
序 上市公司名 持有单位及持股
简称、证券代码 主营业务或经营范围
号 称 比例
可开展经营活动）
药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关
技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备
华润三九医 和原材料的进口业务；自产产品的出口(国家限
华润三九 华润医药控股
（000999.SZ） （63.60%）
公司 预包装食品(不含复热)的批发；化妆品及一类
医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动
车停放服务
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液
袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类、最终灭菌、
非最终灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂
(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌
素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、
涂剂(外用)、进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化
原料药、中药提取、精神药品(具体生产范围以
《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有
效期至 2025 年 12 月 03 日)；销售公司自产产
华润双鹤药 北京医药集团有
华润双鹤 品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技
（600062.SH） 术服务(未经专项审批项目除外)；生产制药机
公司 （59.99%）
械设备(仅限分支机构经营)；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口
贸易。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、
糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食
品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销
华润江中制药集 售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生
江中药业股 江中药业
份有限公司 （600750.SH）
（43.03%） 外)；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服
务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信
浙江英特集 华润医药商业集
英特集团 息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，
（000411.SZ） 商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件
公司 （20%）
开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，
序 上市公司名 持有单位及持股
简称、证券代码 主营业务或经营范围
号 称 比例
经营进出口业务
许可项目：药品生产、药品委托生产，药品进
出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、
辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，
博雅生物制
博雅生物 华润医药控股 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
（300294.SZ） （28.86%） 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有限公司
流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，
市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能
华润集团（微电
华润微电子 华润微 控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放
有限公司 （688396.SH） 式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导
（66.58%）
体行业
Tycoon
Group
Holdings 华润医药零售集
满贯集团 主要从事大健康及生活相关产品的分销及零
（3390.HK） 售
满贯集团 （18.99%）
控股有限
公司
华润置地有限公
司（72.29%）、
华润万象生 华润万象生活 合贸有限公司
活有限公司 （1209.HK） (0.001%)
华润集团（置地）
有限公司（1.43%）
北京医药投资管 主要业务为投资控股，其附属公司主要从事用
永泰生物制 永泰生物-B
药有限公司 （6978.HK）
（10%） 及商业化
从事医疗科技领域的技术开发、技术转让、技
术咨询及技术服务，医疗器械的生产（按医疗
器械生产许可证核定范围生产经营）；医疗器
械的经营（按医疗器械经营许可证核定范围经
迪瑞医疗科 迪瑞医疗 深圳市华德欣润
营）；自产产品的原辅材料及半成品、科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪表的销售，软
公司 ） 限合伙）（28%）
件开发、销售，生产经营产品的售后服务及租
赁业务；非医用防护用品的销售；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
华润化学材 华润材料 华润化工有限公 化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术
料科技股份 （301090 .SH 司 （81.67%） 咨询、技术服务；聚酯切片的制造；聚酯切片、
序 上市公司名 持有单位及持股
简称、证券代码 主营业务或经营范围
号 称 比例
有限公司 ） 聚酯切片原料精对苯二甲酸、1，2-乙二醇的进
出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品
除外）的国内批发业务；仓储服务（危险化学
品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（八）信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，华润医药控股直接或间接持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 公司名 注册资本
持股比例 主营业务或经营范围
号 称 （万元）
外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及
华 润 融 维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ
医药控股
资 租 赁 类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用
有 限 公 超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医
医药商业
司 用磁共振设备；医用 X 射线设备；临床检验
分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主
营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）
贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项
目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投
山 东 省
科 技 融
阿胶股份有 如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有
限公司持有 关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（有效
有 限 公
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，除前述华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构外，中国华润股直接或间接
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如
下：
序 金融机 注册资本（万
持股比例 主营业务或经营范围
号 构名称 元）
珠 海 华
润 银 行
股 份 有
限公司
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
华 润 深 组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
国 投 信 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
托 有 限 居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
公司 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保
华 润 保
方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或
险 经 纪
有 限 公
灾、防损或风险评估、风险管理资询服务；中国保监
司
会批准的其他业务
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活
国 信 证
华润信托持有 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
券 股 份
有 限 公
持有 11.34%） 品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基
司
金托管业务。股票期权做市
百 色 右 吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国
江 华 润 珠海华润银行 内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事
村 镇 银 持有 51%（华 借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，
行 股 份 润 持 股 代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机
有 限 公 35.8428%） 构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
司 部门批准后方可开展经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
德 庆 华
珠海华润银行 内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事
润 村 镇
持有 51%（华 银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销
润 持 股 政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业
份 有 限
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华润租赁(香 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租
华 润 融
港)有限公持 赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交
资 租 赁
有 限 公
医药控股有限 及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频
司
公司和华润医 仪器设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；临床
序 金融机 注册资本（万
持股比例 主营业务或经营范围
号 构名称 元）
药商业集团有 检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业
限公司各持有 务相关的商业保理业务（非银行融资类）。
润 鑫 商
业 保 理 保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；
有 限 公 理相关的咨询服务。
司
华 润 元 华润信托和华
大 基 金 润金控共持有 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理
管 理 有 75.50%（华润 和中国证监会许可的其他业务
限公司 持有 50.51%）
深 圳 华
华润元大基金
润 元 大
持有 100%（华 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业
润 持 有 务
理 有 限
公司
润信（汕
头 华 侨 华润网络控股
试验区） （深圳）有限 （一）发放小额贷款；（二）经监管机构批准的其他
小 额 贷 筑有限公司各 可开展经营活动）
款 有 限 持有 50％
公司
贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目融资
山 东 省 担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付
科 技 融 20%（东阿阿 款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约
有 限 公 司持有） 中介服务。(有效期限以许可证为准)。以自有资金进行
司 投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
约定华立医药和华立集团分别将其所持昆药集团 208,976,160 股股份（占昆药集
团总股本的 27.56%）和 3,335,456 股股份（占昆药集团总股本的 0.44%）转让给
华润三九，转让价款合计为 290,200.00 万元。
本次权益变动后，华润三九将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集
团股份总数的 28%），成为昆药集团的控股股东。具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华润三九 - - 212,311,616 28.00%
华立医药 234,928,716 30.98% 25,952,556 3.42%
华立集团 3,335,456 0.44% - -
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
了本次权益变动相关事项；
议》。
经核查，本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：
（1）本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议通过；
（2）华立医药和华立集团审议通过本次交易方案；
（3）华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；
（4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，
不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需
要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规
则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并，拟购买或置换资产的重组的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董
事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司
现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别
出具《关于保证昆药集团独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、
财务、机构、业务独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
华润医药控股是华润三九的控股股东，华润医药是华润三九的间接控股股
东、中国华润是华润三九的实际控制人。截至本报告书签署日，华润医药、华润
医药下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品
存在同业竞争的情况；同时，华润医药控股与昆药集团体内均存在物流配送业务，
存在一定程度的同业竞争。
为保障上市公司及其股东的利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限
于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解
决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与
昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
性同业竞争的业务机会（与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重
大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集团，若
昆药集团在收到本公司的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，
本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条
款和条件首先提供给昆药集团。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆
药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业
务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托
管理、租赁、承包等方式）进行解决。
份转让协议》生效之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不
再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
公司将赔偿昆药集团的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事
会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联
交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团之间的
关联交易行为，不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。
本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份
转让协议》生效之日起生效。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交
易签署协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
团（本章中合称“甲方”）签署了《股份转让协议》（本章中简称“本协议”）。
双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团 212,311,616
股股份，占昆药集团已发行股份总数的 28%。其中，由华立医药向乙方转让昆药
集团 208,976,160 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 27.56%；由华立集团向
乙方转让昆药集团 3,335,456 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 0.44%。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的
数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比
例将相应调整。
（二）交易价格及定价依据
双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 13.67 元，
股份转让总价款为人民币 2,902,000,000 元。其中华立医药所持有的昆药集团
的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价为人民币 45,600,000 元。
（三）支付方式及支付安排
双方同意，除本协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
日起 15 日内，乙方将股份转让款的 35%即 1,015,700,000 元支付至甲方指定的账
户，其中 999,740,000 元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至华立
集团指定的账户；
起 15 日内，乙方将股份转让款的 55%即 1,596,100,000 元支付至甲方指定的账户，
其中 1,571,020,000 元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至华立集团
指定的账户；
款的 10%即 290,200,000 元支付至甲方指定的账户，其中 285,640,000 元支付至华
立医药指定的账户，4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办
理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权
利和义务均由乙方享有及承担。
（五）过渡期损益归属
《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其
应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。
股分配 2.7 元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现
金分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后，则乙方应当自收到上述
现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给甲方。
由乙方享有。
（六）公司治理
甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改
组，自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该
事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员
变更，保证乙方提名的董事人数不少于五名，董事长由乙方提名的人员担任。
（七）协议的变更与终止
签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律
效力。
议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如双方于三个月内
经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除本协议：
（1） 截至 2022 年 12 月 31 日，标的股份未能全部完成登记过户的；
（2） 因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式
通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行
或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事
项协商解除本协议的，甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返
还至乙方；
（3） 乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严
重不符的事实。
如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的，则守约方仍有权按照本协
议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任，但上述第（3）款导致的情形不
视为任何一方违约。
自乙方逾期支付之日起十五个工作日后，甲方有权单方面立即解除本协议且不需
要承担任何违约责任。
不需要承担任何违约责任：
（1） 甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限
于协议转让合规性确认、股份过户手续等）已逾十个工作日；
（2） 本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，
导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3） 本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以
外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无
法实现；
（4） 本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公
司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足 28%；
（5） 过渡期间内，昆药集团注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股
份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过 30%；
（6） 本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利
负担；
（7） 过渡期间内，昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实
性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或
出现该等风险；
（8） 甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要
求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日
起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影
响乙方追究甲方违约责任的权利。
在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责
任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返
还给甲方。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。
本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1） 本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；
（2） 本次标的股份转让已取得华立医药股东与华立集团股东大会的批准；
（3） 本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；
（4） 本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5） 本次转让已取得乙方的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则本协议整体未生效。
（九）陈述、保证与承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺，乙方正是基于甲方的该等承诺与保
证受让标的股份：
（1）标的股份
在标的股份上未设置任何权利负担；
对昆药集团的出资义务已履行完毕；
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要
对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被
冻结、查封的任何情形或者风险；
股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益
等）。
（2）披露的真实、准确
截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集
团的文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）关于甲方与昆药集团的债权债务
不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；
集团之间不存在其他债权债务关系（含非经营性资金占用）。
（4）或有负债
集团不存在其他对外担保事项；
诉讼、仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在其它以昆药集团为被
告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能
引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且昆药集团没有被采
取任何司法保全措施或强制执行措施；
署之日，昆药集团不存在任何其他债务（正常经营行为导致的债务除外）。若昆
药集团存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆
药集团承担该等债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果昆药集团承担了
债务，乙方及昆药集团有权向甲方追索。
（5）知识产权
甲方保证，昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权，该等知识产权权属
清晰，不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形，除昆药集团已公开披露
的诉讼、仲裁或行政处罚之外，也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情
形。
甲方保证，昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权，且除
了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，未发生与第三方就协议所
述的各项知识产权的纠纷。
乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（2） 保证按照本协议的约定支付股份转让款；
（3） 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（十）违约责任
披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因甲
方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担
任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受
单笔损失超过人民币 150 万元的，就超过部分，甲方应且有权选择向昆药集团赔
偿损失，或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。本协
议另有约定的情况除外。
因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从应支付给
甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
双方同意，自登记日起 24 个月届满后，就本条第一项所涉的甲方赔偿责任
及甲方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述
期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，甲方应继续按照本协议的约定承
担相应赔偿责任。
行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为
对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）
赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约
方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接
损失的，违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失，或向守约方赔偿昆
药集团前述损失中标的股份对应比例（28%）的部分。
如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日
万分之二计付违约金。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情
况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权
的行使存在其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及
其子公司之间的相关交易情况如下：
单位：万元
占昆药集团归属 占华润三九归属于
与上市 2020 年 5 月 1
于母公司所有者 母公司所有者权益
交易对象 公司关 交易内容 日至 2022 年
权益的比例（2021 的比例（2021 年 12
系 4 月 30 日
年 12 月 31 日） 月 31 日）
昆药集团 上市公 销售商品 6,114.74 1.28% 0.40%
医药商业 司子公
有限公司 司 采购商品 761.23 0.16% 0.05%
昆药集团 上市公 销售商品 254.20 0.05% 0.02%
及其子公 司及其
司 子公司 采购商品 342.39 0.07% 0.02%
在本核查意见出具日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他资产交易的合计金额
超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过
人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，本核查意见出具之前六个月
内，信息披露义务人华润三九不存在通过证券交易所的证券交易买卖昆药集团 A
股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，
在本核查意见出具之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖昆药集团 A 股普通股股票
的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺其出具的《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构、咨询
机构和评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权
益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：樊灿宇、潘沛宪、王欣磊
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于昆药集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
张权生 董念东 左 迪
财务顾问主办人：
樊灿宇 潘沛宪 王欣磊
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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