太平洋证券股份有限公司
关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问
二零二二年五月
声 明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“太平洋证券”）
作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2021 年度报告，出具了关于
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司所提供的资料，上市公
司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。
释义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司/上市公司/ 中装
指 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
建设
上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购
本次重组、本次交易、
指 买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权并募集
本次资产重组
配套资金
交易标的、标的公司 指 深圳市嘉泽特投资有限公司
交易对方、业绩承 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
指
诺人、补偿义务人 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
本次购买资产的交易价格为 16,800 万元，其中以发行股份的
发行股份及支付现
指 方式支付交易对价的 70%，即 11,760 万元；以现金方式支付
金购买资产
交易对价的 30%，即 5,040 万元。
中装建设向 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金 指
募集配套资金总额 11,760.00 万元
上市公司实际控制人 指 庄重、庄小红、庄展诺
股东大会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
太平洋证券股份有限公司关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219 号），核准上市公司向严勇发行
桥发行 663,095 股、向陈东成发行 580,127 股、向张国清发行 507,050 股、向朱
宜和发行 466,369 股、向王光增发行 444,429 股、向魏春晖发行 389,700 股、向
陈金明发行 329,227 股、向陈文发行 273,428 股、向高秀英发行 208,878 股、向
李连明发行 139,795 股股份购买嘉泽特相关资产，并募集配套资金不超过
太平洋证券股份有限公司作为深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对
上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2021 年度相关事项的督导发表如
下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
本次交易标的资产为嘉泽特 100.00%股权，根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为 16,800 万元。根
据深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 3 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440300695575301F），截至本报告出具日，标的资产嘉泽特已完成股
权过户手续及相关工商变更登记。本次变更后，中装建设持有嘉泽特 100%的股
权。2020 年 8 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字
[2020]000407 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 8 月 3 日，中装建设增加注
册资本人民币 17,142,851 元。严勇等 13 人以其合计持有的嘉泽特股权出资，已
于 2020 年 8 月 3 日办妥嘉泽特的股权过户手续。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 7 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理中装建设的非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中装建设的股东名册。中
装 建 设 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 17,142,851 股 （ 其 中 限 售 股 数 量 为
所上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
截至 2020 年 8 月 20 日，全部认购对象已将认购资金 117,599,999.51 元汇
入太平洋证券指定的银行账户。根据大华会计师事务所于 2020 年 8 月 21 日出具
的《关于深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000406 号），太平洋
证券指定的银行账户已收到 6 名特定投资者缴纳的认购款合计 117,599,999.51
元。
截至 2020 年 8 月 21 日，太平洋证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净
额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据大华会计师事务所于 2020 年
民币普通股 14,117,647 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2020]000405
号），截至 2020 年 8 月 21 日，公司募集资金总额为 117,599,999.51 元，扣除
发行费用（不含税）人民币 10,619,686.49 元，公司实际募集资金净额为人民币
公积-股本溢价”人民币 92,862,666.02 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 25 日出具
的 《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理中装建设的非公
开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中装建设的股东名册，
中装建设本次非公开发行新股数量为 14,117,647 股（其中限售流通股数量为
上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易所涉及的资产
过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股
份的上市工作，上市公司已经完成工商变更的相关手续；中装建设重组配套融资
已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕
相关新增股份的登记上市。经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易业绩承
诺人所获上市公司股份未质押。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，经核查，本独立财
务顾问认为：嘉泽特 100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，上市公司已
完成工商验资，上市公司本次发行股份购买资产新增的 17,142,851 股股份已在
中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，交易各方未出现违反本次发行股份
及支付现金购买资产相关协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方及相关方对提供信息真实准确完整性、交易合
规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相
关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方均
正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（1）业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团有限公司与深圳市嘉泽特投资
有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，全体交易对方承诺，标
的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润分别不低于 1291
万元、1446 万元、1601 万元。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由全体交易对方按照各自在本次交
易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案, 在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。
（3）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公
司应当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的 50%作为
奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相
关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提
出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的 20%，相关税
费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经
常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。
（4）减值测试及补偿
①在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,如
嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金
金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末
减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总
额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值
额。
②期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格。
③期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
④在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测试
情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日
起 10 个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,
向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定
向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值补偿
义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿
款项支付至中装建设指定银行账户。
⑤交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金补
偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
（5）2021 年度承诺利润完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中装建设集团股份
有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004549
号），2021 年度业绩承诺实现情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为：嘉泽特完成了 2021 年度业绩承诺，2021 年
实现的净利润为 2021 年承诺净利润的 129.16%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司是一家以建筑装饰主业为依托，围绕基础设施建设服务的上下游进行产
业链延展创新，融合幕墙、智能、机电、园林、物业管理、新能源、IDC 等业务
为一体的城乡建设综合服务提供商。目前公司以承接办公楼、商业建筑、高档酒
店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑为主和普通住宅、别墅等住宅建筑
为辅的工程施工、设计业务和物业管理服务，并逐步向物业管理、新能源以及科
技创新板块进行拓展。
从增量经济到存量经济，我国物业管理行业迎来了蓬勃发展期。2017 年，
公司参与了深圳赛格物业的混改；2020 年公司收购嘉泽特 100%股权，间接控股
科技园物业。物业管理板块是公司未来业务发展的重要补充，一方面优质的现金
流将改善公司整体现金流情况，另一方面公司的物业板块以科技园区物业管理为
主，在未来业务延展创新上有巨大的潜力空间。此外，未来园区的屋顶光伏、园
区绿电、节能管理等业务将为公司相关业务板块带来协同发展。整体而言，物业
管理板块将以内生外延并进的方式发展，专注于提供更多的多元化、差异化的增
值服务。
公司致力于绿色环保建筑的研究和新能源的应用开发。在“碳达峰、碳中和”
的国家战略之下，“双碳”1+N 政策体系逐步完善，顶层设计已经发布，各项配
套细化政策陆续出台，绿色能源发展是大势所趋。在碳中和的大背景下，公司在
限公司，2021 年承建河南许昌许瑞 50MW 分散式风电项目 EPC 总承包项目，专注
于新能源项目的投资、建设与经营，不断推进光伏、风力发电业务的开展，致力
成为“绿色人居环境”整体解决方案提供商。
在新基建与科技创新领域，2020 年公司取得顺德宽原 60%股权，从而布局
IDC 新基建领域，目前该项目处于建设阶段；区块链方面，公司自主研发的中装
智链平台是建筑装饰行业首个赋能行业发展的区块链技术服务平台，用区块链技
术解决行业现金流痛点，助力上游供应商通过平台获得银行融资。
报告期内，公司实现营业总收入 627,817.26 万元，实现利润总额 18,131.33
万元，实现归属于上市公司股东的净利润 10,637.90 万元。报告期末，公司总资
产 919,517.54 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 366,273.63 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度上市公司实际经营情况正常。
五、公司治理结构和运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、
有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有
关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的
方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
登记过户；
存在违背该等承诺的情形；
市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中；
行业发展特点；
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所相关
规定的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司
股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实
维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关
规定的要求；
与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行责任和义务。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导已届满。
鉴于本次交易的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续履行相关事项的持
续督导义务，严格要求相关方按照相关规定履行承诺，并持续关注后续年度的业
绩承诺实现情况。本独立财务顾问提示广大投资者继续关注本次交易相关各方所
作出的各项承诺的持续履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2021 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨亚 黄伟
太平洋证券股份有限公司
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