平安证券股份有限公司
关于
福建福能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年五月
声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为福建福能股份有限公
司（以下简称“福能股份” “上市公司” “公司”）发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合福能股份 2021
年年度报告，出具了关于福能股份发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持
续督导意见暨持续督导总结报告。
独立财务顾问对福能股份发行股份购买资产暨关联交易出具的持续督导意
见暨持续督导总结报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市
公司提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督
导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告不构成对福能股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读福能股份的相关公告文件信息。
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
福能股份、上市公司、公
指 福建福能股份有限公司
司
本次交易、本次发行股份 福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的 10%
指
购买资产、本次重组 宁德核电股权
《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行
本报告、本持续督导意见 指 股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》
标的公司、宁德核电 指 福建宁德核电有限公司
标的资产、标的股权 指 福建宁德核电有限公司 10%股权
福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业（集
交易对方、福能集团 指
团）有限责任公司
平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
福建中兴 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
《福建省能源集团有限责任公司拟出让其所持有的福建宁
《资产评估报告》 指
德核电有限公司10%股权价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《福建福能股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
报告期、持续督导期 指 2021年度
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
一、交易方案概述
本次交易方案为福能股份向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持
有的宁德核电 10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估
报告》（闽中兴评字（2019）第 AE30017 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基
准日，标的资产宁德核电 10%股权的评估值为 1,731,759,189.21 元。因评估基准
日后宁德核电对 2018 年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电 2018 年度分红
足一股的金额，无需福能股份支付）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电 10%股权。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。
本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》
《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事
会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决
通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，
相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。
二、本次交易履行的相关决策程序
和第九届监事会第八次临时会议审议通过；
和第九届监事会第九次临时会议审议通过；
方案；
议通过；
有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2883 号）。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易已履行了必要的决策及核准程序，
相关的决策及核准合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易各方有权按
照上述决策及核准实施本交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的为福能集团持有的福建宁德核电有限公司 10%股权，截至 2020
年 5 月 26 日，上述股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕，
并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350900786900747Q）。
（二）调整发行股份购买资产暨关联交易之股份发行价格和发行数量的情
况
公司于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年年度
权益分派方案，以公司 2019 年度权益分派实施公告确定的股权登记日 2020 年 6
月 5 日总股本 1,551,834,745 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50
元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转
增股本，共计分配现金股利 387,958,686.25 元。上述利润分配方案已于 2020 年 6
月 8 日实施完毕。
根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），本次发行股
份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票均价的
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。
鉴于公司已实施完毕 2019 年度权益分派，根据《发行股份购买资产暨关联
交易报告书》（修订稿）发行价格调整公式：P1=P0-D，公司本次发行股份购买
资产暨关联交易的股份发行价格由 7.59 元/股调整为 7.34 元/股，股份发行数量相
应由 201,672,018 股调整为 208,540,956 股。
（三）本次发行情况
（四）验资及股份登记情况
买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》
（信会师报字[2020]
第 ZA14942 号）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 6
月 12 日止，变更后的注册资本人民币 1,760,375,701.00 元，股本为人民币
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 208,540,956 股已于 2020 年 6 月 18
日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登
记证明》。新增股份性质为有限售条件流通股。本次登记完成后，公司总股本增
加至 1,760,375,701 股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关信息披露义务；本次交易
标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成
验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易实
施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方所作出的重要承诺，具体如下：
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保
关 于所提供 信息
证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息
福能集团 真实、准确和完整
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺函
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。
实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
关 于标的资 产权
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
属 情况的说 明与
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
承诺函
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
本次重组完成后，本公司将保证福能股份在业务、资产、
财务、人员和机构等方面的独立性，保证福能股份保持
关 于保证上 市公
健全有效的法人治理结构，保证福能股份的股东大会、
司 独立性的 承诺
董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
函
行政法规、规范性文件以及福能股份《公司章程》等的
相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
法规以及福能股份《公司章程》的有关规定行使股东权
利，在福能股份董事会、股东大会对有关涉及关联交易
的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股
东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依
法履行信息披露义务。
关 于规范关 联交
（除福能股份及其子公司外）与福能股份及其子公司的
易的承诺函
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规范性文件和福能股份《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。
其他股东的合法权益。
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月
关 于股份锁 定期
福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接
的承诺函
或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的
福能股份股票。
股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
事宜将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的相关规定执行。
能股份利益。
关 于摊薄即 期回
报 采取填补 措施
律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，
的承诺函
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
相应的法律责任。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
关于最近五年未
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
受处罚及无不诚
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
信情况的声明
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不
关 于不存在 内幕 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易的承诺函 刑事责任的情况。故本公司，本公司董事、监事、高级
管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
成的一切损失。
自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内，本公
司不转让本次交易前其已持有的上市公司股份，本公司
关 于股份锁 定期 于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资
的承诺函 本公积转增股本等情形衍生取得的上市公司股份亦遵守
上述股份锁定安排。但如在同一实际控制人控制下的不
同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
本公司在本次交易前已持有上市公司股票的限售期，最
终将按照中国证监会和上海证券交易所的审核要求执
行。
《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
关 于所提供 信息 本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的
真实、准确和完整 信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、
的承诺函 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
福能股份
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形；
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
关 于不存在 内幕
最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
交易的承诺函
法机关依法追究刑事责任的情况。
故本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印
关 于本次交 易信
福能股份董 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
息披露、申请文件
事、监事及高 重大遗漏。
真实性、准确性和
级管理人员 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
完整性的承诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
关于无违法违规
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
的承诺函
大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况。
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
关 于不存在 内幕 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
交易的承诺函 关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
的一切损失。
东的合法权益。
福能股份董 关 于摊薄即 期回
输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
事、高级管理 报 采取填补 措施
人员 的承诺函
资、消费活动。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施能够得到切实履行。
人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自
律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关 于所提供 信息
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
真实、准确和完整
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
的承诺函
述或者重大遗漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准
宁德核电 确性和完整性承担法律责任。
市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
关 于不存在 内幕
立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政
交易的承诺函
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司
及知情人员、本公司控制的机构不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次交易中交易各方无
违反相关承诺的情形。
五、已公告的利润承诺及实现情况
本次交易不涉及利润承诺事项。
六、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状
（一）2021 年总体经营情况
截至 2021 年末，公司控股运营总装机规模 599.33 万千瓦。2021 年，公司全
年发电量 195.67 亿千瓦时，供热 929.84 万吨；实现营业收入 120.77 亿元，同比
增长 26.37%；实现利润总额 16.72 亿元，同比减少 10.30%；归属上市公司股东
净利润 12.68 亿元，同比减少 15.18%；基本每股收益 0.68 元，同比减少 24.44%。
（二）2021 年上市公司主要财务状况
项目 2021 年度 2020 年度 本期比上期增减
营业收入（万元） 1,207,737.78 955,743.48 26.37%
营业利润（万元） 170,247.19 185,806.82 -8.37%
归属于上市公司股东
净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 125,548.40 146,115.17 -14.08%
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.68 0.9 -24.44%
稀释每股收益（元） 0.6 0.82 -26.83%
加权平均净资产收益
率（%）
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
投资活动产生的现金
-853,596.63 -516,893.37 -65.14%
流量净额（万元）
筹资活动产生的现金
流量净额（万元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 本期比上期增减
资产总额（万元） 4,398,489.48 3,481,320.96 26.35%
负债总额（万元） 2,242,056.75 1,620,442.28 38.36%
归属于上市公司股东
的净资产（万元）
资产负债率 50.97% 46.55% 增加 4.43 个百分点
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司对重组收购的标的公司
进行了有效整合，标的公司持续督导期内经营状况良好，未损害公司和其他中小
股东的利益。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。
东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享
有平等地位和合法权益。
干预公司的决策和经营活动的情况；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构
和业务上分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
程序选举董事。报告期内，公司全体董事能够依据相关议事规则开展工作，勤勉
尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟
悉有关法律法规。公司现有独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法
规的要求。
定选举产生监事，公司现有监事会成员五名，其中职工代表监事两名，监事会的
人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照相关议事规则要求，认真
履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和其他高级管理
人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
的规定，合理规范公司对外信息披露；指定公司信息披露的报纸和网站，严格按
照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全
体股东享有平等获得信息的权利；公司加强与投资者的沟通，促进投资者对公司
的了解和认同。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治
理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管
理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所
有投资者的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次发行股份购买资产
的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大
差异，本次发行股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。
九、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次交易的标的资产已
经完成过户，上市公司已经完成发行股份购买资产的新增股份发行登记，并履行
了相关的信息披露义务；交易各方无违反相关承诺的情形；本次交易不涉及利润
承诺事项；本次交易完成后，公司对重组收购的标的公司进行了有效整合，标的
公司持续督导期内经营状况良好，未损害公司和其他中小股东的利益；本持续督
导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出
具日，独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产的持续督导到期。本独立
财务顾问提请投资者继续关注发行股份购买资产的相关各方所作出各项承诺的
持续履行情况。
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