中建西部建设股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 5 月修订）
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中建西部建
设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制
订本规则。
有忠实、勤勉和谨慎义务。
常事务。
关联交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项由董事会
审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司
股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审
议：
（1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外
的对外担保事项；
（2）审议批准相关法律法规规定应由董事会审议批准的提
供财务资助事项；
（3）审议批准公司单项交易金额 50 万元（不含）至 300 万
元（含）的对外赞助或捐赠事项；
（4）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一
期经审计的公司财务报告确定的净资产额 5%以上、30%以下
的其他交易事项。有关法律、法规、规章另有规定的，董事
会的决策权限从其规定；
连续 12 个月累计金额达到最近一期经审计的公司财务报
告确定的净资产额 10%以上、30%以下的交易事项，需提交
董事会审议；
前款所述交易事项包括但不限于：购买资产、出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入
或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债
权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深
交所认定的其他交易等；
（5）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需在董事会审议通
过后提交股东大会审议，法律法规有其他规定的从其规定；
（6）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》
规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决
定。
题会议或/和总经理经由总经理办公会，决定前条第（2）至
（5）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审
议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。
但有相关法律法规、市场监管部门规定的限制性情况除外。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审
核后拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。
根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、
尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事
会应当安排独立董事进行调研。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围
内进行沟通酝酿，形成共识。
董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职
责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门
委员会研究。
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）1/3 以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）1/2 以上独立董事提议时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 内，
召集董事会会议并主持会议。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
定期会议召开 10 日前、临时会议召开 2 日前将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事过
半数同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递机构之日起 3 个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出
日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显
示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件
当日为送达日期。
够的资料。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳，公司应当及
时披露相关情况。
举行，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列
席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（2）委托人不能出席会议的原因；
（3）委托人对每项提案的简要意见；
（4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（5）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事
会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能
通过可视电话系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被
视作已经亲自出席会议。
董事（不含独立董事）连续 2 次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（4）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委
托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。提案经
过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会
议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（1）董事会届次、召开时间；
（2）董事姓名；
（3）需审议表决的事项；
（4）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（5）对每一表决事项的表决意见；
（6）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会办公室有关工作人员分发给
出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有 1 张表决票外，
亦应代委托董事持有 1 张表决票，并在该表决票上的董事姓
名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
（1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）《上市规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过，但是董事会审议《公司章程》规定应当经全体董事 2/3
以上表决同意的议案时，形成决议须经无关联董事 2/3 以上
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通
讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统
计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布
表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，对以下事项做出决议，必
须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟
订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、
解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》
的修改方案；（4）以及制定非主业重大投资方案。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
不得越权形成决议。
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首
先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做
出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项
做出决议。
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
需要进行全程录音。
会议记录应当包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
（4）董事亲自出席和受托出席的情况；
（5）关于会议程序和召开情况的说明；
（6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（8）与会董事认为应当记载的其他事项。
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事会秘书、
记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议
的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事对会议
记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董
事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的
董事，仍应承担责任。
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按
公司统一规定存档。
董事会会议档案的保存期限为永久。
算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，
并遵照公司有关管理规定执行。
“多于”“低于”不含本数。
为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按
照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法
律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公
司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会
审议通过。原《中建西建设股份有限公司董事会议事规则》
（2020 年修订）同时废止。
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