中泰证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司
上海证券交易所：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为梦百
合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中泰证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张开军、孙涛
（三）现场检查时间
于 2021 年 12 月 23 日前往公司进行现场检查；受新冠疫情防控政策的影响，
于 2022 年 4 月 28 日采取视频访谈和查阅资料相结合的方式进行检查。
（四）现场检查人员
张开军、孙涛、邹盟
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担
保、重大对外投资情况；公司经营状况等。
（六）现场检查手段
等资料，核查公司募集资金投资项目具体实施情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了梦百合的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及其他内部控制制度，以及 2021 年度的历次股东大会、董事会、监事会的
会议通知、会议表决票和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合
法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落实等内容。
保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司已根据《公司法》《证券法》
等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。
公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监
事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，
公司治理机制发挥了有效作用；公司制订的各项内部控制制度合法、合理，并得
到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料，与公开披
露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表进一步了解
了信息披露情况。
保荐机构认为：截至本次现场检查之日，梦百合严格遵守了相关规定，真实、
准确、完整地履行了信息披露义务，其信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料、公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司董事会秘书、
内审部门负责人进行访谈。
保荐机构认为：截至本次现场检查之日，梦百合资产完整，人员、机构、业
务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市
公司资金，损害公司利益的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单，
抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：梦百合 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
和 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金已存放至募集资金专户，募集资金三方
监管协议已签订并有效执行，不存在募集资金被控股股东、实际控制人及其他关
联方占用等情形。公司制定了《募集资金管理办法》，能按照制度的规定存放和
使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司自律监管第 1 号——规范运作》等有关法规规定的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
经查阅公司章程等内部相关制度及股东大会、董事会及信息披露文件等资料，
并与相关人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资
情况进行核查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，梦百合不存在违规关联
交易、对外担保及重大对外投资和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
根据与公司董事会秘书兼财务总监访谈并查阅公司业绩报告，公司 2021 年
度业绩较 2020 年度业绩下降，具体原因如下：
致公司产品毛利率下降，影响本期利润；
商务部在 2021 年 3 月发布了二轮反倾销调查仲裁结果，公司全资子公司
HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）适用 112.11%税率。
恒康塞尔维亚原主要供应美国市场，受美国反倾销税的影响，公司及时将子公司
的产能调整至主要供应欧洲市场，但因 2021 年上半年欧洲市场封锁，恒康塞尔
维亚的生产和销售大幅下降，一定程度影响了公司的业绩；
进一步加大，虽公司管理团队积极应对，但由于美国工厂系近两年刚刚初步投产，
产能还处于爬坡阶段，叠加美国当地疫情的影响，美国工厂达产进度不及预期，
导致在报告期内均处于亏损状态；
的进展公告》（公告编号：2021-053），公司与 BENJAMIN FOLKINS（公司美国子
公司 CHINA BEDS DIRECT, LLC 的少数股东）和 UPWARD MOBILITY, INC.(BENJAMIN
FOLKINS 控制的公司)的诉讼取得一审判决。根据企业会计准则及相关规定，公
司对该涉案金额中的股权退出款及惩罚性赔偿金计提预计负债，对利润的影响金
额约为人民币 1.6 亿元。2021 年 11 月 23 日，公司就上述诉讼案件向美国田纳
西州汉密尔顿县衡平法院提请惩罚性赔偿金动议与重审申请。2022 年 2 月 8 日，
衡平法院出具调整后的判决书，本次判决涉案金额 1,850.72 万美元（含公司应
支付对方的股权退出款 406.89 万美元、惩罚性赔偿金 1,151.61 万美元等，此外
对方需向公司支付 123.31 万美元货款）。公司根据调整后的判决确认预计负债
判决结果对上述赔偿金额进行调整。
定，对存在减值迹象的单项金额重大资产计提了坏账准备。
保荐机构已提请梦百合管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，
并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请上市公司管理层关注 2021 年度业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，
并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现梦百合存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向
中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对梦百合认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，
保荐机构认为：2021 年度，梦百合在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上
市规则》等的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司
保荐代表人：
张开军 孙 涛
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