招商证券关于辽宁成大以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报告
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招商证券关于辽宁成大以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报告
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招商证券关于辽宁成大以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报告
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在本报告中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
辽宁成大、上市公司、公司 指 辽宁成大股份有限公司
辽宁成大股份有限公司拟以不低于人民币 1 亿元
（含），不超过人民币 2 亿元（含）的自有资金，
本次回购股份/本次回购 指 按不超过人民币 22.07 元/股（含人民币 22.07 元/
股）的价格通过集中竞价交易方式回购公司股份的
行为
本独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《招商证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限
本独立财务顾问报告、本报告 指 公司以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财
务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
《自律监管指引》 指
——回购股份》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
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!(+,
招商证券接受辽宁成大的委托，担任辽宁成大本次回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《自
律监管指引》等相关法律法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开
资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大
投资者和相关各方参考。
独立、客观、公正的评价；
关人员进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
司关于本次回购股份的公告。
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-(./012345678
回购股份的种类 人民币普通股（A 股）股票
回购股份的方式 通过上交所以集中竞价交易方式进行
本次回购的价格不超过 22.07 元/股，即不高于董事会通过回购决议前
回购股份的价格 如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派
送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，
结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价交易方式
回购股份的目的
回购公司股份。本次回购股份拟作为公司实施股权激励计划的股票来
源。
回购资金总额 不低于人民币 1 亿元（含），不高于人民币 2 亿元（含）
按照回购资金总额上限 2 亿元、回购股份价格上限 22.07 元/股进行测
算，预计回购股份总额约为 906.21 万股，约占公司已发行总股本的
进行测算，预计回购股份总额约为 453.10 万股，约占公司已发行总股
本的 0.30%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时
回购股份数量 公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除
权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上交所的
相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本
及无限售条件股份的比例相应变化。
回购资金来源 公司自有资金
回购股份的用途 拟用于实施股权激励计划
本次回购的实施期限为公司股东大会审议通过本方案之日起不超过
如发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到最高
限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公
司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期
回购股份的期限
限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下述期间回购股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业
绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个
交易日内；（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
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公司名称 辽宁成大股份有限公司
英文名称 LIAONING CHENG DA CO., LTD.
企业类型 股份有限公司
法定代表人 尚书志
注册资本 152,970.9816 万元
统一社会信用代码 91210000117590366A
成立日期 1993 年 9 月 2 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 辽宁成大
股票代码 600739
注册地址 大连市中山区人民路 71 号
办公地址 大连市中山区人民路 71 号
自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种
办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开
展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工
经营范围 程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、
生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连
锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务，煤炭批发经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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截至 2022 年 3 月 31 日，辽宁成大前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
前海开源基金-民生银行-前海开源事件
驱动集合资产管理计划
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
前海开源基金-建设银行-前海开源定增
前海开源基金-民生银行-前海开源战略
合计 684,857,327 44.77
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截至 2022 年 3 月 31 日，辽宁省国有资产经营有限公司持有公司 169,889,039
股，占公司总股本的 11.11%，系公司第二大股东。辽宁省人民政府国有资产监督
管理委员会通过持有辽宁控股（集团）有限责任公司（持有公司控股股东辽宁省
国有资产经营有限公司 90%的股份）100%的股份间接控制公司控股股东辽宁省
国有资产经营有限公司。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司第一大股东韶关市高腾企业管理有限公司持
有公司 234,004,700 股，占公司总股本的 15.30%。根据韶关市高腾企业管理有限
公司、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及公司其他持股 5%以上的股东
出具的相关说明，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，
具体内容详见公司于 2021 年 2 月 4 日披露的《辽宁成大股份有限公司关于股东
权益变动的提示性公告》（临 2021-010）、2021 年 8 月 27 日披露的《辽宁成大
股份有限公司公告》（临 2021-049）。
综上，公司实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，公司控
股股东为辽宁省国有资产经营有限公司。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人与公司之间的股权控制
关系如下图所示：
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公司业务分为医药医疗、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发四大业
务板块。
公司医药医疗板块主要分为生物制药和医疗服务。
（1）生物制药
生物制药业务由公司子公司辽宁成大生物股份有限公司负责开展，主要从事
人用疫苗的研发、生产和营销工作。辽宁成大生物股份有限公司所处行业属于医
药制造业，主要在销产品为人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、人用乙脑灭活疫苗
（Vero 细胞）。辽宁成大生物股份有限公司核心技术“生物反应器规模化制备疫
苗的工艺平台技术”在国内规模化培养技术领域处于行业领先地位，在疫苗行业
已积累丰富的专业知识及技术经验，通过行业领先的核心生产技术生产出高品质
的疫苗产品，为全球 30 多个国家近 2000 家客户提供产品和服务。国内销售通过
采取自营团队为主导、推广商为辅助的营销模式，在中国已形成覆盖除港澳台地
区外所有省份、自治区及直辖市的营销网络，海外销售是通过海外经销商进行业
务拓展与销售服务，在细分疫苗领域上，达到了“行业地位突出、竞争力强劲、
影响力显著”的战略要求。
辽宁成大生物股份有限公司已初步建成细菌疫苗、病毒疫苗和多联多价疫苗
等三大研发技术平台，在研产品包 括常规疫苗、创新疫苗和多联多价疫苗等各
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类疫苗共计 20 余个品种。在创新疫苗方面，15 价 HPV 疫苗临床试验申请已经
收到国家药品监督管理局的批准临床实验的默示许可通知；20 价肺炎球菌结合
疫苗已完成工艺验证研究，正在开展中试样品制备工作；B 群流脑疫苗处于临床
前研究阶段。在常规疫苗方面，四价鸡胚流感病毒裂解疫苗有序推进 III 期临床
实验；甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）已经完成 I 期临床实验；b 型流感嗜
血杆菌结合疫苗、A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人
二倍体细胞）已经完成 I 期临床的现场工作；13 价肺炎球菌结合疫苗已获得临床
实验批件，准备启动 I 期临床实验。这些研发品种将在未来几年内陆续上市。此
外，辽宁成大生物股份有限公司还在加强已上市疫苗品种人用狂犬病疫苗和人用
乙脑疫苗的新技术和新工艺的研究开发。
（2）医疗服务
医疗服务业务由子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司负责开展，主要围绕
医院项目和相关的医疗服务等开展工作，投资参股的成大医院（大连）有限公司
已取得东港商务区 E01 地块建设用地使用权（批复文件“大政地城字【2021】
期工程主体）》。
公司的金融投资业务分长期投资业务和基金业务。长期投资业务为参股广发
证券股份有限公司、中华联合保险集团股份有限公司两家公司；基金业务由 2 家
参股公司成大沿海产业（大连）基金管理有限公司、华盖资本有限责任公司负责
开展。广发证券股份有限公司和中华联合保险集团股份有限公司在各自领域内都
处于行业前列，随着中国经济的持续发展和改革的不断深化，包括证券和保险行
业在内的金融服务业未来将继续保持较好的发展前景。华盖资本有限责任公司管
理的资产规模超过 150 亿元，为国内医疗健康领域的知名投资机构。公司在证
券、保险、基金等领域布局的拓展和逐渐完善，对提升公司价值，促进公司产融
协同具有重大战略意义。
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公司供应链服务（贸易）业务由辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易
发展有限公司和辽宁成大钢铁贸易有限公司 3 家子公司开展，主要从事纺织品服
装出口及大宗商品贸易。辽宁成大国际贸易有限公司主要负责纺织品服装出口业
务，主要面向日本、美国、欧洲市场，贯彻并坚持大客户合作战略，不断扩大出
口规模；新冠疫情以来，辽宁成大国际贸易有限公司积极拓展防疫物资出口业务，
主要面向日本、欧洲市场，已形成一定的影响力。辽宁成大贸易发展有限公司和
辽宁成大钢铁贸易有限公司主要负责包括煤炭、钢铁、玉米、水产等大宗商品的
内贸、进口及进、来料加工复出口业务，坚持专业化经营，努力成为供应链的组
织者和管理者。
公司能源开发业务由子公司新疆宝明矿业有限公司负责开展，专门从事油页
岩开采、页岩油生产和销售。新疆宝明矿业有限公司现拥有昌吉州吉木萨尔县石
长沟、吴家湾等油页岩露天矿区，油页岩资源储量丰富。公司拥有自主知识产权
的“瓦斯全循环分级干馏工艺技术”具有单炉处理量大、收油率高等优点。公司
主要产品为页岩油，可直接作为船用燃料油，也可通过深加工提炼多种型号的燃
料油及化工产品。公司页岩油产品以新疆地区销售为主，部分销往沿海地区，已
建立起连续稳定的销售渠道。
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公司主要财务数据如下：
单位：元
科目
总资产 47,972,020,558.45 48,017,838,715.58 39,157,616,275.98 39,234,272,364.98
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入 3,559,219,794.43 18,372,549,565.31 16,944,777,575.91 17,745,555,524.31
归属于上市公司股东的净利润 276,186,210.05 2,159,319,876.02 2,771,273,269.84 1,188,770,961.90
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 238,371,121.05 313,814,318.48 775,209,593.07 862,330,466.55
基本每股收益（元/股） 0.18 1.41 1.81 0.78
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科目
稀释每股收益（元/股） 0.18 1.41 1.81 0.78
加权平均净资产收益率 0.98% 8.53% 12.23% 5.69%
注：公司 2022 年 3 月末/2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
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经核查，公司股票于 1996 年 8 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，上市已
满一年，本次股份回购符合《回购规则》第七条第一款“公司股票上市已满一年”
的规定。
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经公开信息核查及查阅公司出具的相关说明，公司最近一年无重大违法行为，
本次股份回购符合《回购规则》第七条第二款“公司最近一年无重大违法行为”
的规定。
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截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 479.72 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 281.97 亿元，货币资金为 45.68 亿元。按照本次回购资金总额上限 2
亿元测算，回购资金占 2022 年第一季度末公司总资产、归属于上市公司所有者
的净资产、货币资金的比例分别为 0.42%、0.71%、4.38%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，本次回购股份
预计不会对上市公司持续经营能力和债务履行能力产生重大影响，本次股份回购
符合《回购规则》第七条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债
务履行能力”的规定。
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根据《上市规则》的相关规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股
东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上
市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
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截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为 152,970.98 万股，按照回
购资金总额上限 2 亿元、回购股份价格上限 22.07 元/股进行测算，预计回购股份
总额约为 906.21 万股，约占公司已发行总股本的 0.59%，具体回购股份的数量以
回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
按照回购股份总额为 906.21 万股测算，本次回购数量不会导致公司控制权
发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会
改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为
目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。本次股份回购符合
《回购规则》第七条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合
上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《回购规则》
的相关规定。
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{(./014|7}w~
公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，
建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的工作积极性，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战
略和经营目标的实现。本次回购具有必要性。
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(./014?i}w~
本次股份回购不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未
来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
东的净资产为 281.97 亿元，资产负债率为 33.47%，公司财务状况良好。
东的净资产为 281.97 亿元，货币资金为 45.68 亿元。按照本次回购资金总额上限
者的净资产、货币资金的比例分别为 0.42%、0.71%、4.38%。。
预计回购股份总额约为 906.21 万股，约占公司已发行总股本的 0.59%，具体回购
股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。按
照回购股份总额为 906.21 万股测算，本次回购数量不会导致公司控制权发生变
化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公
司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，
回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
综上所述，本次回购方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票
长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。根据公
司经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为本次回购股份不会对公司经营、
盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等可能产生重大不利影响，不
会影响公司的上市地位，具有可行性。
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公司在回购实施期限内择机买入股票，将在一定程度上增加公司股票二级市
场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。公司
本次回购股份用于股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性，
增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的
实现。
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进行测算，预计本次回购股份总额约为 906.21 万股，约占公司已发行总股本的
下：
回购前 增减 回购后
股份性质
数量（万股） 比例（%） （万股） 数量（万股） 比例（%）
无限售条件流通股份 152,970.98 100.00 -906.21 152,064.77 99.41
有限售条件股份 - - 906.21 906.21 0.59
合计 152,970.98 100.00 - 152,970.98 100.00
进行测算，预计本次回购股份总额约为 453.10 万股，约占公司已发行总股本的
下：
回购前 增减 回购后
股份性质
数量（万股） 比例（%） （万股） 数量（万股） 比例（%）
无限售条件流通股份 152,970.98 100.00 -453.10 152,517.88 99.70
有限售条件股份 - - 453.10 453.10 0.30
合计 152,970.98 100.00 - 152,970.98 100.00
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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
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的影响
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 479.72 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 281.97 亿元，货币资金为 45.68 亿元。按照本次回购资金总额上限 2
亿元测算，回购资金占 2022 年第一季度末公司总资产、归属于上市公司所有者
的净资产、货币资金的比例分别为 0.42%、0.71%、4.38%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次
股份回购不会对公司的的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生
重大影响。
公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，
建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的工作积极性，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
按照本次回购股份资金总额上限 2 亿元、回购股份价格上限 22.07 元/股进
行测算，预计本次回购股份总额约为 906.21 万股，约占公司已发行总股本的
股份数量为准。
按照回购股份总额为 906.21 万股测算，本次回购数量不会导致公司控制权
发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会
改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为
招商证券关于辽宁成大以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报告
目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
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根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引》等
法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本独立财务顾问认为：辽宁成大
本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施
不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展构成
重大不利影响。
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（一）本次回购股份方案实施尚须提交公司股东大会审议批准；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，
导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）若公司在实施回购股份期间，回购股份所需资金未能到位，可能存在
导致回购方案无法实施的风险；
（五）本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次
回购的公司股份可能存在被注销的风险；
（六）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在导致本次回
购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（七）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务；
（八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖辽宁成大股
票的依据。
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名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
项目联系人：张登、范晓明
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
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（一）辽宁成大股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；
（二）辽宁成大股份有限公司独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份的
独立意见；
（三）辽宁成大股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告；
（四）辽宁成大股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告以
及 2022 年第一季度报告。
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