三祥新材股份有限公司
（股票代码：603663）
会
议
材
料
福建•寿宁
议案清单
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一、会议时间：2022 年 5 月 20 日下午 14 时 00 分
网络投票：2022 年 5 月 20 日（星期五）采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长夏鹏先生
五、会议出席对象：
在册的公司股东或其委托人；
六、会议审议事项
七、审议与表决
八、汇总投票结果
汇总现场会议和网络投票表决情况
九、宣布表决结果、决议和法律意见
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各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》 、《证券法》
、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股
东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会
议召开前 15 分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议
的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授
权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照
复印件（加盖公章） 、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人
签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文
件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应
在会议开始前的 15 分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记
表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所
持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要
地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定
的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东
的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商
业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东
代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填
写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表
决结果由会议见证律师宣布。
十、公司董事会聘请北京市环球律师事务所执业律师列席本次股东
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大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记
或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。
股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保
障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行
使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应
当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、
“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次
“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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议案 1
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第九次会议审
议通过公司 2021 年度董事会工作报告，现提请各位股东及股东代理人审
议。（详见附件 1，并听取公司独立董事述职报告,已于 2022 年 4 月 21
日在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 披露）
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
附件 1：《公司 2021 年度董事会工作报告》
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议案 2
关于公司 2021 年监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
一、对公司 2021 年度经营管理活动和业绩的基本评价
、《证券法》
、《公司章程》
、《监
事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，认真履行了监督职责。
公司监事列席了 2021 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，
董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司
经营管理层认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努
力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，监事会会议情况及决议
内容如下：
会议届次 召开日期 会议议题内容
第三届监事会第二十 2021 年 1 1、关于为控股子公司辽宁华祥新材料有限公司提供担保
三次临时会议 月 15 日 的议案
第三届监事会第二十 2021 年 3
四次临时会议 月 15 日
的议案
第三届监事会第二十 2021 年 3
五会议 月 23 日
专项报告的议案
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保的议案
名的议案
第三届监事会第二十 2021 年 4
六次临时会议 月6日
第四届监事会第一次 2021 年 4
临时会议 月 26 日
第四届监事会第二次 2021 年 8
临时会议 月 13 日
况的专项报告的议案
第四届监事会第三次 2021 年 9 充流动资金的议案
临时会议 月 17 日 2、关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保
本型理财产品或结构性存款的议案
第四届监事会第四次 2021 年 10
临时会议 月 27 日
第四届监事会第五次 2021 年 11
会议 月4日
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职
责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、
募集资金、关联交易等情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果，
对报告期内有关事项发表了独立意见：
(一)公司依法运作情况
决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认
为：公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的
各项决议等方面，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并
有效执行，防范经营管理风险；公司董事、高级管理人员尽忠职守、依
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法履职，不存在违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东
利益的行为。
(二)公司财务情况
监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了
认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控
制度完善，财务运作规范、财务状况良好。中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对所涉及事项作出的
评价客观公正，公司 2021 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务
和经营成果。
(三)公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司 2021 年的募集资金使用情
况，公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使
用募集资金的情形。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
(四)公司关联交易情况
系辽宁华锆和辽宁华祥前期处于建设及投产阶段，资金需求较大。其他
关联交易系公司生产经营所需，关联交易符合公平、公开、公正的原则，
定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公
司的独立性。本年度关联交易符合公司整体利益。
四、公司监事会 2022 年度工作计划
、《公司章程》和《监事
会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风
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险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，
本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东得合法
权益，确保公司持续、健康发展。
以上事项已经第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司监事会
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议案 3
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年度报告及其摘要的议案》，具体内容公布于上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn，并刊登于 2022 年 4 月 21 日《上海证券
报》和《证券时报》
。
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，现将公司 2021
年年度报告及其摘要提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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议案 4
关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
一、2021 年主要会计和财务指标完成情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度主
要指标完成情况如下：
元，同比增加 66.19%。
二、2022 年财务预算
根据公司 2022 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计 2022
年实现营业收入 10 亿元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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议案 5
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审亚太
审字(2022) 002932 号的《审计报告》，公司 2021 年度实现营业收入
东的净利润 100,488,442.28 元，母公司实现净利润 73,345,627.02 元。
按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润的 10%提取法定
盈余公积 7,334,562.70 元，当年实现可分配利润 66,011,064.32 元，加
年初未分配利润 232,748,401.6 元，综合考虑股东利益及公司长远发展，
公司的利润分配预案为：拟向全体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税），
以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润
结转下一年度，此外不进行其他形式分配。如在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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议案 6
关于公司 2022 年度董监高薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）根据《三祥新材股份有
限公司章程》
、《三祥新材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》等相关规定，结合公司 2021 年度的实际经营业绩及 2022 年度的经
营目标，并参照行业薪酬水平，拟制订 2022 年度董事、监事及高级管理
人员的薪酬方案：
资行情等因素，确定薪酬标准。公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、
绩效工资及特殊贡献奖励构成。2022 年度薪酬区间为 10-60 万元（含税）
。
，独立董事因履行职责
而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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议案 7
关于 2022 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
《三祥新材股份有限公司关于 2022 年度公司及所属子公司申请授
信及提供担保的公告》已于 2022 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn 披露，并刊登于《上 海 证 券 报》和《证券时报》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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附件 1
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
司董事会严格按照《公司法》
、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件
的规定，勤勉忠实地履行各项职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，
认真督促公司落实董事会的各项决议，提升公司治理水平，各项工作有
序推进，取得了较好的经营业绩。受董事会委托，我在此向董事会汇报
一、2021 年业绩指标完成情况：
经营目标，抢抓市场机遇，强化内部管理，通过积极开拓国内外市场，
实施技术创新、技术改造、降低生产成本，优化生产工序提升产品品质。
报告期内，公司的生产经营继续保持良好的态势，实现营业收入为
损益的净利润为 9,936.86 万元，同比增加 66.19%。
二、2021 年度董事会工作要点
（一）依法认真履职，推进日常工作
了第四届董事的候选，并于 4 月 26 日换届选举成功，公司第三届、第四
届董事会全体董事积极参加各次董事会。历次会议的召集、提案、出席、
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议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求，规
范运作、科学决策、稳健发展。
分别对下列事项进行审议：
审议
会议届次 召开时间 审议议案
结果
第三届董
一致
事会第二 2021 年 1 1、关于为控股子公司辽宁华祥新材料有限
通过全
十七次临 月 18 日 公司提供担保的议案
部议案
时会议
第三届董
一致
事会第二 2021 年 3 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
通过全
十八次临 月 15 日 动资金的议案
部议案
时会议
议案
议案
议案
度财务预算的议案
案
第三届董
事会第二 2021 年 3
的议案 通过全
十九次会 月 23 日
议
履职情况的报告
际使用情况的专项报告的议案
的议案
预计的议案
授信及提供担保的议案
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非独立董事候选人提名的议案
独立董事候选人提名的议案
议案
议案
的议案
第四届董 一致
事会第一 通过全
月 26 日 6、关于聘任公司技术总监的议案
次会议 部议案
会委员的议案
第四届董 1、关于公司 2021 年半年度报告及其摘要
一致
事会第二 2021 年 8 的议案
通过全
次临时会 月 13 日 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放
部议案
议 与实际使用情况的专项报告的议案
第四届董
一致
事会第三 2021 年 8
次临时会 月 27 日
部议案
议
第四届董
募集资金暂时补充流动资金的议案 一致
事会第四 2021 年 9
次临时会 月 17 日
募集资金购买保本型理财产品或结构性存 部议案
议
款的议案
第四届董 一致
事会第五 通过全
次会议 部议案
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的议案
第四届董
一致
事会第六 2021 年 1、关于使用闲置自有资金进行委托理财的
通过全
次临时会 11 月 12 日 议案
部议案
议
员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，战略与发展委员会会议 1
次，提名委员会 1 次，未有无故缺席的情况发生。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及两次临时股东
大会，并在工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项：
开发行Ａ股股票工作相关事宜；
推进董监高薪酬实施，为子公司生产经营所需贷款提供担保。
并修改《公司章程》
，聘任 2021 年度审计机构。
（三）董事会独立董事履职情况
本年度公司董事会独立董事依据《公司章程》
、《独立董事工作细则》
的相关规定行使其应尽职责，参与公司的重大经营决策，按照有
关规定发表了独立意见，在本公司经营管理、发展战略、内部治理等
方面发挥了积极作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性，
维护了全体股东的利益。
三、2021 年度股东会、董事会决策完成情况
（一）对外投资方面
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创新+产业链延伸”双驱动战略发展方针，加速在先进新材料领域的深化
布局：
进陶瓷科技有限公司，注册资本 1000 万元，三祥新材占股 51%，进一步
拓展公司对先进陶瓷板块的布局，有利于推动公司的战略规划和长期可
持续发展；
股 30%，公司涉猎下游齿科医疗。通过上下游和相关产业的整合和拓展，
不仅深化了公司的产业链条，丰富了产品种类，打造新的利润增长点，
对三祥未来产业发展将产生积极影响。
（二）资本运作情况
万张可转换公司债券。根据中登上海分公司提供的数据，公司本次赎回
可转债数量为 88,150 张，赎回兑付的总金额为人民币 8,838,624.20 元，
赎回发放日为 2021 年 9 月 24 日。自 2021 年 9 月 24 日起，
“三祥转债”
（转债代码：113572）、“三祥转债”在上海证券交易所摘牌。
截至 2021 年 12 月 31 日止，可转换公司债券募集资金存放银行产生
利息、现金管理产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民币
人民币 154,953,880.32 元（含置换先期已投入的自筹资金人民币
，本年使用募集资金人民币 18,115,039.66 元，尚未
使用募集资金余额人民币 45,738,244.42 元（含募集资金银行存款产生
的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益、发行费用的可抵扣
增 值 税 进 项 税 额 ）， 其 中 ， 募 集 资 金 存 放 专 项 账 户 的 余 额 人 民 币
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非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749 号文核准，公司
向特定投资者非公开发行普通股（A 股）11,066,398 股，每股面值人民
币 1 元，每股发行价格为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币
元后的募集资金为人民币 216,886,784.69 元，已由主承销商浙商证券股
份有限公司（以下简称“浙商证券”）于 2021 年 9 月 3 日汇入本公司募
集资金监管账户。另扣除验资、律师费等发行费用（不含税）人民币
上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以
验证并出具众环验字（2021）1100024 号《验资报告》。
截至 2021 年 12 月 31 日止，非公开发行股票募集资金存放银行产生
利息、现金管理产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民币
尚未使用募集资金余额人民币 152,560,927.33 元（含
募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收
益），其中，募集资金存放专项账户的余额人民币 68,406.59 元，补充流
动资金人民币 92,492,520.74 元，购买理财产品人民币 60,000,000.00
元。
四、公司业务概要
（一）主要业务
公司是一家专注于锆系、铸改等工业新材料的研发、生产和销售的
企业，于 2016 年 8 月在上交所上市。自上市以来公司的经营规模和经营
业务保持着稳步增长，为了进一步丰富公司锆系制品的种类、完善并优
化公司产业布局及实现公司发展战略，2018 年度，公司收购了下游专业
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生产工业级海绵锆企业辽宁华锆，本次收购完成后，公司步入海绵锆领
域；2020 年，公司通过控股子公司辽宁华祥建设年产 2 万吨氧氯化锆项
目，进入化学锆领域；公司通过参与三祥锆镁产业基金投资了锆基液态
金属项目、与自然人石政君合作投资了纳米复合氧化锆项目，继续向海
绵锆、氧氯化锆下游延链拓展。通过近年来的产业布局，公司锆系产品
越来越丰富、产业结构不断优化，不仅拓宽了公司在锆领域的深度和广
度，同时也带动了公司销售规模及净利润的稳步提升。目前，公司已形
成了电熔氧化锆、海绵锆和铸改新材料等核心产品协同发展的局面。
为了抓住我国能源结构改革、制造业供给侧深化改革和新材料行业
快速发展的机遇，进一步发挥公司在新材料领域累积的优势，公司正不
断向其他新材料领域进行战略布局，目前与宁德时代、万顺集团等企业
合作投资建设了轻量化新材料镁铝合金项目，该项目预计于 2022 年初投
产试运行，通过多品类产品的战略布局，充分发挥企业资源、技术、人
才等优势，不断拓宽新材料领域的深度和广度，为公司未来长期稳定、
健康的可持续发展奠定基础。
（二）公司所处行业情况说明
新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属
于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵
锆产品属于我国稀缺的金属品种，是航空航天、冶金化工等的基础原材
料，也是锆基非晶合金重要原材料，均有良好发展前景。作为我国七大
战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。
为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十
三五”发展规划》等一系列产业政策。公司未来将受益于工业新材料行
业的快速发展机遇。
报告期内，受国内外疫情持续反复,外部环境复杂多变,国内经济也
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面临压力。在全球共同抗疫取得阶段性成果后，国内经济快速复苏，向
好态势明显。未来新型应用领域将不断增强，如 5G、非晶合金等，将带
动产业驶入快速发展阶段。同时，随着人民收入水平的不断提高，对生
活品质的追求不断提高，带动了消费产业、产品的不断升级。受此影响，
公司下游行业增加了对高品质氧化锆产品的需求，逐渐带动着公司产品
销售增长。
公司在稳定提升产品质量的同时，加强公司技术服务团队研发力度，
从环保、节能、提升品质等方面与客户共同探讨，为客户提供改良方案，
推进绿色环保产品的销售。
一方面，在公司氧化锆产品的上游行业，主要原材料锆英砂价格企
稳。公司加强产品研发，提升产品品质，进一步开拓市场，扩大竞争优
势。同时，公司优化生产和存货采控，保证了优质原材料的及时稳定供
应，实现产品的稳定销售。
另一方面，金属锆是一种全方位优于金属钛的新兴材料，其耐腐蚀
性、耐磨性等性能优异，随着液态金属和石油化工市场应用领域等的不
断扩展、生产规模的提升、工艺技术的突破，海绵锆成本进一步降低，
下游市场对海绵锆的需求量将会持续增加，具有广阔的市场应用前景。
五、2022 年度董事会工作计划
尊敬的各位董事，过去的一年公司取得的成绩，与大家对公司董事
会的信任和支持是分不开的。我代表公司董事会向股东们给予的信任与
支持，向经营班子付出的艰辛和努力表示衷心地感谢！我坚信：只要有
全体股东的一如既往的支持，我们一定会把三祥事业做好，为公司、股
东、客户和社会创造更多的价值!
会将继续秉承勤勉认真负责的作风，积极贯彻股东大会的决议，与时俱
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进，齐心协力，借资本市场东风，为全力打造“行业标杆”续写新篇章，
再铸新辉煌！谢谢大家！
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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