铁流股份 2021 年年度股东大会资料
浙江铁流离合器股份有限公司
会议资料
股票简称：铁流股份
股票代码：603926
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
铁流股份 2021 年年度股东大会会议议程
主持人：董事长 国宁先生
序号 会 议 内 容
（1） 关于公司 2021 年度董事会工作报告 国 宁
（2） 关于公司 2021 年度监事会工作报告 易明燕
（3） 关于公司 2021 年度财务决算报告 赵慧君
（4） 关于公司 2021 年度利润分配和公积金转增股本的议案 国 宁
（5） 关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案 赵慧君
（6） 关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 赵慧君
（7） 关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 赵慧君
（8） 关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案 国 宁
（9） 关于公司 2022 年度续聘会计师事务所的议案 赵慧君
（10） 关于公司 2022 年度申请银行借款综合授信额度的议案 赵慧君
（11） 关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易的议案 赵慧君
（12） 关于公司 2022 年度开展票据池业务的议案 赵慧君
（13） 关于公司 2022 年度为子公司借款提供担保的议案 赵慧君
（14） 关于公司 2022 年度对子公司提供财务资助的议案 赵慧君
（15） 关于公司 2022 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 赵慧君
（16） 关于公司 2022 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 赵慧君
关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易情
（17） 赵慧君
况的议案
（18） 关于修改公司章程并变更营业执照的议案 周 莺
（1） 总监票组织监票小组
（2） 股东及股东代表投票
（3） 统计有效表决票
与会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、律师
现场会议时间：2022 年 5 月 17 日上午 10:00
备注
现场会议地点：浙江省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号二楼会议室
联系人及联系方式：梅雪 0571-86280821
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目 录
议案十七 关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易情况的议案
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议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就 2021 年度工作情
况报告如下：
一、2021 年度主要经济指标
同比增长 24.57%；实现归属于上市公司的股东净利润 1.77 亿元，较上年同期增
长 9.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.60 亿元，
较上年同期增长 20.57%。
二、2021 年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
公司第四届董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，公司第五届董事会设董
事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章
程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等
法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，独立董事能够不受公司控股股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，
对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展
工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
次会议，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：
届次 议案
关于提名公司独立董事候选人的议案
四届二十次
关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案
四届二十一次 关于选举 ZHANG TONG（章桐）为公司第四届董事会部分专门委员会委员的议案
关于公司 2020 年度董事会工作报告
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关于公司 2020 年度总经理工作报告
关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告
关于公司 2020 年度财务决算报告
关于公司 2020 年度利润分配方案
关于公司 2020 年度内部控制评价报告
关于公司 2020 年度内部控制审计报告
关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案
关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案
关于湖北三环 2020 年度业绩承诺实现情况的议案
四届二十二次 关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案
关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案
关于公司 2021 年度续聘会计师事务所的议案
关于公司 2021 年度申请银行借款综合授信额度的议案
关于公司 2021 年度开展远期结售汇业务的议案
关于公司 2021 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常关联交易情况的议案
关于公司执行新租赁会计准则的议案
关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
关于公司注册资本变更并修订公司章程的议案
关于公司前次募集资金使用情况的议案
关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案
四届二十三次 关于公司 2021 年一季度报告及其正文的议案
四届二十四次 关于公司 2018 年限制性股票激励计划第三期符合解锁条件暨上市的议案
关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
四届二十五次
关于公司召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
四届二十六次 关于公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案
关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案
四届二十七次 关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
关于公司注册资本变更并修订公司章程的议案
关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联汽车配件有限
公司部分子公司股权及资产的议案
四届二十八次 关于对全资子公司进行增资的议案
关于全资子公司向广东省运通四方汽车配件有限公司和福建省国联汽车配件有限公司
提供借款的议案
关于使用募集资金向子公司进行增资和借款的议案
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
四届二十九次
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案
关于公司注册资本变更并修订公司章程的议案
四届三十次
关于公司召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
四届三十一次 关于公司 2021 年第三季度报告的议案
关于公司董事会换届选举的议案
四届三十二次 关于向全资子公司提供借款的议案
关于公司召开 2021 年第四次临时股东大会的议案
关于选举公司第五届董事会董事长的议案
五届一次
关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案
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关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案
关于选举公司第五届董事会提名委员会委员的议案
关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案
关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议案
关于聘任公司名誉董事长、战略顾问的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案
关于聘任公司内审部负责人的议案
关于聘任公司证券事务代表的议案
关于调整公司组织架构的议案
报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席
的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并在规定的权限
内作出有效的表决。2021 年度，各董事出席董事会会议情况如下：
姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
张智林 否 14 14 0 0
国 宁 否 14 14 0 0
顾俊捷 否 14 14 0 0
谢茂青 否 13 13 0 0
张 农 是 14 14 0 0
严正峰 是 1 1 0 0
任家华 是 14 14 0 0
章 桐 是 13 13 0 0
方 健 否 1 1 0 0
岑伟丰 否 1 1 0 0
赵丁华 否 1 1 0 0
（二）董事会各专门委员会召开情况
事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委
员会召开了 5 次会议，战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了 6 次会
议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议。会议情况如下：
专门委员会 届次 议案
关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告
关于公司 2020 年度财务决算报告
关于公司 2020 年度利润分配方案
四届十二次 关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案
关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
审计委员会
关于公司 2021 年度续聘会计师事务所的议案
关于公司前次募集资金使用情况的议案
四届十三次 关于公司 2021 年一季度报告及其正文的议案
关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案
四届十四次
关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案
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四届十五次 关于公司 2021 年第三季度报告的议案
五届一次 关于选举公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案
四届四次 关于公司 2020 年度总经理工作报告
关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联
战略委员会 四届五次
汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案
五届一次 关于选举公司第五届董事会战略委员会主任委员的议案
四届五次 关于审核公司独立董事候选人的议案
四届六次 选举公司第四届董事会提名委员会主任（召集人）的议案
四届七次 关于确认公司董事、高级管理人员符合任职资格的议案
提名委员会
四届八次 关于审议公司第五届董事会董事候选人的议案
四届九次 关于审议公司高级管理人员和其他关键岗位候选人的议案
五届一次 关于选举公司第五届董事会提名委员会主任委员的议案
关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案
薪酬与考核 四届四次
关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案
委员会
五届一次 关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案
（三）股东大会召开情况
《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集
了 5 次股东大会，会议召开情况如下：
股东会 议案
关于公司 2020 年度董事会工作报告
关于公司 2020 年度监事会工作报告
关于公司 2020 年度财务决算报告
关于公司 2020 年度利润分配方案
关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案
关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
关于公司 2021 年度续聘会计师事务所的议案
关于公司 2021 年度申请银行借款综合授信额度的议案
关于公司 2021 年度开展远期结售汇业务的议案
关于公司 2021 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常关联交易情
况的议案
关于公司前次募集资金使用情况的议案
案
关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联
汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案
关于修改公司章程的议案
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
（四）信息披露情况
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《公司信息披露管
理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
（五）现金分红情况
金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 80,100,800 元。2021 年 6 月利润分
配方案实施完毕。
可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税），
每股转增 0.3 股。
（六）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识。2021 年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙江
省上市公司协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了
其岗位所需的专业知识，推动公司规范运作，治理结构更趋完善。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
者，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过
投资者热线电话、上证 e 互动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业
绩说明会、现场参观、股东大会等多种方式与广大投资者进行沟通交流，将公司
经营管理全貌展示给全体投资者。
（八）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托立信会计师事务所（特
殊普通合伙）实施 2021 年度内部控制审计工作，
《内部控制评价报告》、
《内部控
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制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。
三、2022 年董事会工作计划
结合宏观经济环境和汽车行业发展趋势，2022 年，公司董事会将以维护全
体股东利益为核心，不断加强公司治理、风险控制、技术创新、市场拓展、管理
提升，逐步扩大在行业中的竞争优势；积极利用资本市场平台，寻找外延发展机
遇；密切关注并积极应对行业变化，努力渗透外资控制的业务领域，做精做强主
营业务，争取以更加优异的业绩回报全体股东。
特此报告。
请各位股东予以审议。
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议案二
关于公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、
《公司章程》等有关法律、法规赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、
法人治理、财务状况等方面进行监督，积极维护全体股东及公司的利益。现将
一、监事会会议召开情况
其中主要会议和通过的议案如下：
届次 议案
关于公司 2020 年度监事会工作报告
关于公司 2020 年度财务决算报告
关于公司 2020 年度利润分配方案
关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案
关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
四届十八次
关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案
关于湖北三环 2020 年度业绩承诺实现情况的议案
关于公司 2021 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常关联交易情况的议案
关于公司执行新租赁会计准则的议案
关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
四届十九次 关于公司 2021 年一季度报告及其正文的议案
四届二十次 关于公司 2018 年限制性股票激励计划第三期符合解锁条件暨上市的议案
四届二十一次 关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案
四届二十二次
关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联汽车配件有限
公司部分子公司股权及资产的议案
四届二十三次 关于对全资子公司进行增资的议案
关于全资子公司向广东省运通四方汽车配件有限公司和福建省国联汽车配件有限公司
提供借款的议案
关于使用募集资金向子公司进行增资和借款的议案
四届二十四次
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案
四届二十五次 关于公司 2021 年第三季度报告的议案
四届二十六次 关于公司监事会换届选举的议案
五届一次 关于选举公司第五届监事会主席的议案
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况
及公司管理制度等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》
及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，进一步完善了公司内部管理
和内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公
司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，
没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反
国家法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和经营成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发
现违规情况，也不存在应披露而未披露的事项。监事会认为公司在报告期内编制
的财务报告符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了
公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易的履行情况进行了监督和核查，
认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存
在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照相关规定履行了审批程
序。
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（四）对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司监事会对募集资金的使用情况进行监督，认为公司首发募投
项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效
率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（五）对公司内幕信息知情人管理情况的意见
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，及时关注和汇
总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人
明确告知相关保密义务。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整
改的情形。
（六）对公司限制性股票激励计划第三期符合解锁条件的意见
报告期内，公司 2018 年授予的限制性股票第三期解锁条件已经成就，符合
解除限售条件的激励对象共 59 名，可解除限售的限制性股票数量为 162.76 万
股，公司 59 位激励对象解除限售资格合法有效。
职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履
行职务情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，
提升公司运营效率，促进公司规范运作，保护股东的合法权益。
特此报告。
请各位股东予以审议。
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议案三
关于公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务决算情况报告如下，请审议：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
本期比上年
项目 2021年 2020年
同期增减(%)
营业收入 1,878,544,861.14 1,508,010,015.20 24.57
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 2,706,452,663.82 2,208,898,284.68 22.53
基本每股收益（元／股） 1.07 1.02 4.90
稀释每股收益（元／股） 1.07 1.02 4.90
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少0.54个
百分点
扣除非经常性损益后的加权 增加0.64个
平均净资产收益率（%） 百分点
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二、资产、负债情况分析
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 情况说明
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
本期闲置自有资金用于购买理财产品，对比上期产生
交易性金融资产 61,914,299.28 2.29
差异所致
主要系收入增加对应的应收账款增加及本期运通四
应收账款 350,395,643.61 12.95 246,652,288.33 11.17 42.06
方、国联汽配纳入合并范围所致
主要系本期钢材储备需求导致的预付钢材款增加及
预付款项 64,054,396.42 2.37 20,857,076.21 0.94 207.11
运通四方、国联汽配纳入合并范围综合所致
存货 509,159,667.58 18.81 297,330,576.43 13.46 71.24 主要系运通四方及国联汽配纳入合并范围综合所致
其他流动资产 55,438,879.72 2.05 8,174,345.64 0.37 578.21 主要系运通四方及国联汽配纳入合并范围综合所致
本期向印度合资公司增资及运通四方、国联汽配纳入
长期股权投资 17,615,175.07 0.65 12,204,828.13 0.55 44.33
合并范围综合所致
使用权资产 85,651,659.10 3.16 本期适用新租赁准则所致
其他非流动资产 15,335,970.32 0.57 3,320,720.53 0.15 361.83 主要系电机轴募集资金项目预付工程设备款所致
短期借款 53,310,304.00 1.97 4,841,225.00 0.22 1,001.17 主要系本期增加银行流动资金借款所致
主要系本期开具银行承兑汇票用于采购支付的方式
应付票据 190,021,135.12 7.02 35,647,614.25 1.61 433.05
占总支付方式的比例提升所致
其他应付款 77,984,035.65 2.88 128,731,770.77 5.83 -39.42 主要系本期按收购协议完成收购支付进度款所致
一年内到期的非
流动负债
长期借款 117,992,256.04 4.36 167,348,772.12 7.58 -29.49 主要系本期偿还银行借款所致
租赁负债 80,095,287.06 2.96 本期适用新租赁准则所致
其他综合收益 -23,861,581.00 -0.88 -7,711,778.37 -0.35 -209.42 主要系本期汇率波动形成的报表折算差异所致
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三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
变动比例
项目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,878,544,861.14 1,508,010,015.20 24.57
营业成本 1,418,927,063.32 1,108,834,040.15 27.97
销售费用 101,686,475.85 74,257,937.30 36.94
管理费用 87,514,146.47 79,936,994.26 9.48
财务费用 13,927,484.69 3,130,107.05 344.95
研发费用 57,979,088.81 44,607,474.30 29.98
经营活动产生的现金流量净额 157,401,000.01 224,415,749.28 -29.86
投资活动产生的现金流量净额 -245,632,933.44 207,084,462.57 -218.61
筹资活动产生的现金流量净额 -15,351,915.34 -183,240,415.59 91.62
情况说明：
营业收入变动原因说明：主要系孙公司 Geiger 受疫情影响减弱本期销售逐步恢复、本
期公司离合器出口销售较去年同期大幅增长以及本期运通四方及国联汽配纳入合并范围综
合所致。
营业成本变动原因说明：主要系销售增长对应的成本增加、本期钢材等原材料价格上涨
及海外业务相关的海运费攀升所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期三包费增加，运通四方及国联汽配纳入合并范围综
合所致。
管理费用变动原因说明：主要系本期运通四方及国联汽配纳入合并范围所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期汇率波动形成的汇兑损失所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期离合器研发项目投入增加及新增电机轴、摩擦材料
研发项目立项所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系物流不稳定，导致报告期末存货规
模增加及销售业务增长但对应的应收账款截至报告期末尚未到回款账期综合所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期现金收购运通四方及国联汽配
所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期非公开发行增加募集资金，同
比上期产生差异所致。
请各位股东予以审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
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议案四
关于公司 2021 年度利润分配和公积金转增股本的议案
各位股东：
一、利润分配和公积金转增股本方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，浙
江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配、公积金转增股
本方案如下：
月 31 日，公司总股本为 176,563,485 股，以此计算合计拟派发现金红利
司股东的净利润的比例为 17.00%。
股本为 176,563,485 股，本次转增后，公司总股本为 229,532,531 股（转增股数
系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限
责任公司实际转增结果为准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
为顺利实施公司 2021 年年度利润分配和公积金转增股本事项，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下事宜：
但不限于向登记结算公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续；
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后，授权董事会办理变更公司注册资本、修改《公司章程》等工商变更登记事宜。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 176,533,555.23 元，
母公司累计未分配利润为 366,497,221.93 元，上市公司拟分配的现金红利总额
为 30,015,792.45 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具
体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为汽车零部件及精密零部件加工行业，是汽车制造业和高端零
部件加工中的细分行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所处行业为“汽车制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，
公司所处行业为“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”行业。中国汽车
离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度很高，少数实力较强的汽车离合
器企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场，规模较小且技术实力弱的其他
汽车离合器企业则主要面向中低端售后服务市场。产品周期性上，在主机配套市
场，汽车离合器的销售取决于汽车工业景气程度，会受到国民经济和居民消费量
变化的影响，随着经济周期呈现一定的波动，在售后服务市场，汽车离合器主要
需求来自于存量汽车保养维修，特别对于商用车而言，汽车离合器属于高频更换
零部件，不存在明显的周期性特征。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司已经从一家传统的汽车离合器制造企业逐步转型升级为一家集智能制
造及智慧服务为一体的全球性多元化公司，布局汽车传动系统制造、高精密零部
件制造、商用车全车件供应链智慧服务三大板块，产品面向国内主机配套、国内
售后服务和国外售后服务三个细分市场，各市场具有一定的互补性，分散了市场
和经营风险，保障公司稳定快速发展。除此之外，凭借着生产装备、产品质量、
技术研发优势，公司及子公司年产汽车离合器生产能力居全国领先地位，产品型
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
号近两千种，可覆盖 90%以上商用车和乘用车型，规模效应及高适配性的优势，
帮助公司获取了较高的市场份额。
（三）公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入人民币 1,878,544,861.14 元，归属于母公司
股东的净利润为人民币 176,533,555.23 元，公司 2021 年度拟派发现金红利人民
币 30,015,792.45 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 17.00%。
为了公司未来业务发展，公司需进一步扩大产能，加大研发投入，高效地向
更多客户提供优质服务，进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，
增强核心竞争力。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。公司本
次利润分配方案能够较好的兼顾股东回报及公司未来可持续发展的需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
为保证公司 2022 年经营计划的顺利实施，为公司高质量发展打下坚实基础，
同时提前应对宏观经济和市场环境的不确定因素，积极防范各类市场和经营风险，
公司需要合理配置各类资源，预留充足的发展资金，提前做好资金使用规划，以
应对日常经营和持续发展需要。另外，在新冠肺炎疫情影响下，公司留存未分配
利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分
配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等
多种因素的影响，公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，努力提升
公司持续盈利能力，为全体股东创造更多价值。
请各位股东予以审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
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议案五
关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司 2021 年度报告及其摘要已披露，内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在
上海证券交易所网站披露的公告。
请各位股东予以审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
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议案六
关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公
开发行股票的批复》
（证监许可[2017]365 号）核准，浙江铁流离合器股份有限公
司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发
行价格为人民币 20.40 元，共计募集资金总额为人民币 61,200.00 万元。扣除
发行费用后，本次募集资金净额为 55,634.53 万元。上述募集资金到位情况已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第 ZF10515
号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
公司 2021 年度募集资金使用及结余情况如下：
明 细 金额(元)
加：理财产品及定期存款赎回 58,000,000.00
减：2021 年度使用 10,156,073.71
加：2021 年度理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 850,415.69
减：项目结项永久性补充流动资金 53,132,192.86
（二）非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行不超过
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本次发行数量。2021 年 6 月 17 日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此
本次非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币
本次募集资金净额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZF10814 号”
《验
资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
公司 2021 年度募集资金使用及结余情况如下：
明 细 金额(元)
减：支付的发行费用 2,583,360.28
减：置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,656,923.40
减：2021 年度使用 11,510,919.42
加：2021 年度理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 1,851,431.53
二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金
中国工商银行股份有限公司杭州临北支行、中国民生银行股份有限公司杭州余杭
分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行余杭支行营
业部、中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
监管协议的履行不存在问题。
公司于 2021 年 2 月 6 日披露了《关于更换保荐机构的公告》，招商证券股份
有限公司（以下简称“招商证券”）担任公司非公开发行 A 股股票的保荐机构，
承接安信证券对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用
持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司和招商证券分别与中国银行股份有限公
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司杭州市余杭支行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行重新签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司在中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户专项
用于“补充营运资金项目”，因该项目已结项，公司于 2017 年 11 月 16 日将该募
集资金专户注销；
公司在上海浦东发展银行余杭支行营业部开立的募集资金专户专项用于“年
产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”，因该项目已结项，公司于 2019 年
公司在中国工商银行股份有限公司杭州临北支行开立的募集资金专户专项
用于“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目”，因该项目已结项，公司于
金；
公司在中国银行股份有限公司杭州市余杭支行开立的募集资金专户专项用
于“年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目”，因该项目已结项，公司于 2021
年 7 月 13 日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；
公司在中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户专项
用于“研发中心升级改造项目”，因该项目已结项，公司于 2021 年 7 月 13 日将
该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户已全部
注销。
（二）非公开发行股票募集资金
了《募集资金三方监管协议》，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券
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与中信银行杭州余杭支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协
议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
募集资金
序
项目名称 存储银行 账户名称 账 号 金额（元）
号
名称
高端农机传动系统制 中信银行
浙江铁流离合器
造中心项目 股份有限公司
支行
年产 60 万套电机轴 中信银行
盖格新能源(杭
州)有限公司
件项目 支行
合计 126,500,213.58
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1
无。
无。
公司报告期内未对闲置募集资金进行现金管理。本期累计到期现金管理产品
序 金额 期限 投资收益
机构 产品类型 起息日 到息日
号 （万元） （天） （万元）
工商银行临北支
行
工商银行临北支
行
合计 5,800.00 73.50
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无。
无。
公司于 2021 年 6 月 8 日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十一次会议，并于 2021 年 6 月 24 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目“年产 10 万套液力变矩
器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”结项并分别将节余募集资金永
久性补充流动资金。2021 年 7 月 13 日，
“年产 10 万套液力变矩器生产线技改项
目”和“研发中心升级改造项目”募集资金账户的结余资金 24,479,242.79 元、
无。
（二）非公开发行股票募集资金
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 2
公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 2,965.69 万元。募集资金到
位后，公司已于 2021 年 9 月置换出了先期投入的垫付资金 2,965.69 万元。本
次置换已经公司 2021 年 9 月 2 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况
进行了审核，并出具【信会师报字[2021]第 ZF10848 号】浙江铁流离合器股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告。
无。
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无。
无。
无。
无。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的
重大情形。
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附表 1 募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 55,634.53 本年度投入募集资金总额 1,015.61
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末投
是否已变 截至期 截至期末累 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末累计 入进度 本年度
更项目 末承诺 本年度投 计投入金额 项目达到预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 资总额 投入金额 （%）（3） 实现的
（含部分 投入金 入金额 与承诺投入 用状态日期 预计收益 生重大变
总额 （1） （2） =（2）/ 效益
变更） 额 金额的差额 化
（1）
年产 200 万套膜片弹簧 否（注
否 29,134.53 29,134.53 - - 17,294.63 59.36 2018 年 12 月 31 日 2,494.98 否
离合器生产线建设项目 1）
年产 30 万套离合器系统 否（注
否 4,400.00 4,400.00 - - 2,453.16 55.75 2020 年 2 月 29 日 472.65 否
模块生产线技改项目 2）
年产 10 万套液力变矩器 否（注
否 5,315.00 5,315.00 - 340.05 3,493.61 65.73 2021 年 5 月 31 日 180.38 否
生产线技改项目 3）
研发中心升级改造项目 否 4,450.00 4,450.00 - 675.55 2,104.17 47.28 2021 年 5 月 31 日 不适用 （注 4） 否
补充营运资金 否 12,335.00 12,335.00 - - 100.30 不适用 不适用 （注 5） 否
（注 6）
不适用
合计 55,634.53 55,634.53 1,015.61 37,717.39
（注 7）
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
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项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见本报告“三（一）4”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金节余的金额及形成原因 详见本报告“三（一）7”
募集资金其他使用情况 无
注 1：年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目承诺效益：本项目预计建设期 2 年，项目建成第 1 年达产 80%、第 2 年 100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常经营年
份新增销售收入（含税）41,000.00 万元，利润总额 8,075.87 万元，税后利润 6,864.49 万元，动态投资回收期（税后，含建设期 2 年）为 6.24 年，财务内部收益率（税后）为
变化，同时主要原材料钢材等大宗材料价格上涨，导致产品毛利率有所下降；（二）因公司产品工艺及质量的提升对相应技术及生产人员的技能需求不断提高，且市场平均用工成
本普遍上涨，同时公司自 2018 年 5 月起实施了员工股权激励计划，总体人工成本及期间费用较承诺效益预测时有较大增幅，从而累计实现效益低于承诺效益。
注 2：年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目承诺效益：本项目预计建设期 2 年，第 3 年达产 50%，第 4 年开始 100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常经营年份新
增销售收入（含税）12,000.00 万元，利润总额 1,551.72 万元，税后利润 1,318.96 万元，动态投资回收期（税后，含建设期 2 年）为 5.76 年，财务内部收益率（税后）为 25.20%。
截止日累计实现效益低于承诺效益 20%以上，主要原因同“注 1”。
注 3：年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目承诺效益：本项目建设期为 2 年，项目建成后第 1 年达产 80%，第 2 年 100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常年份新增销
售收入（含税）9,000 万元，达到设计能力 80%的投资期利润总额为 901 万元，税后利润 766 万元，正常年达到设计能力的 100%，利润总额 1,315.00 万元，税后利润 1,118 万元，
静态投资回收期（税后，含建设期）为 5.96 年，财务内部收益率（税后）21.52%。截止日累计实现收益低于承诺效益 20%以上，主要原因为：（一）公司为了迎合液力变矩器市场
需求，对产品生产工艺、设备等进行了较大的调整，并增加了一定的技改投入，且主要原材料钢材等大宗材料近年来处于历史高位，导致产品毛利率有所下降；（二）近年来市场
平均用工成本较该项目承诺效益预测时有较大增幅，且公司该产品工艺及质量性能的提升对相应技术及生产人员的技能需求不断提高，导致该项目用工成本增幅较大；（三）2021
年度商用车行业因芯片不足及需求退坡等因素影响，整车企业新装车辆较上年同期下滑较大，且随着汽车行业电动化水平的提高，燃油车产销量受到一定程度的冲击，公司液力变
矩器产品主要适配于传统燃油车，受上述因素影响，整体收入下滑。
注 4、注 5：研发中心升级改造项目、补充营运资金不直接创造利润，故不单独适用单独核算实现效益情况。
注 6：因募集资金在补充营运资金前产生活期存款利息，从而累计投入金额大于承诺投资总额 36.82 万元。
注 7：招股书未披露截至 2021 年末承诺投入金额，故不适用。
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附表 2 募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 16,581.66 本年度投入募集资金总额（注 1） 4,116.78
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末
是否已变 截至期 投入进度 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末累计 截至期末累计投 本年度 是否达
更项目 末承诺 本年度投 （%） 项目达到预定可 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 资总额 投入金额 入金额与承诺投 实现的 到预计
（含部分 投入金 入金额 （3）= 使用状态日期 生重大变
总额 （1） （2） 入金额的差额 效益 收益
变更） 额 （2）/ 化
（1）
高端农机传动系统制造
否 1,372.85 1,371.66 - 371.36 371.36 27.07 2022 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
中心项目
年产 60 万套电机轴等新
否 15,627.15 15,210.00 - 3,745.42 3,745.42 24.62 2023 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
能源汽车核心零件项目
合计 17,000.00 16,581.66 不适用 4,116.78 4,116.78
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三（二）2”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金节余的金额及形成原因 无
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括实际已置换先期投入金额。
请各位股东予以审议。
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议案七
关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
各位股东：
金额单位：人民币万元
占用方与上 上市公司核 2021 年期 2021 年度占用 2021 年度占 2021 年度 2021 年期
非经营性资金占 占用形
资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 初占用资 累计发生金额 用资金的利 偿还累计发 末占用资 占用性质
用 成原因
联关系 目 金余额 (不含利息) 息(如有) 生金额 金余额
现控股股东及其
非经营性占用
他关联方
小计 / / / / /
前控股股东及其 非经营性占用
他关联方
小计 / / / / /
总计 / / / / /
往来方与上 上市公司核 2021 年期 2021 年度往来 2021 年度往 2021 年度 2021 年期
其他关联资金往 往来形
资金往来方名称 市公司的关 算的会计科 初往来资 累计发生金额 来资金的利 偿还累计发 末往来资 往来性质
来 成原因
系 目 金余额 （不含利息） 息（如有） 生金额 金余额
大股东及其附属 杭州西湖汽车零部 实际控制人 电费押
其他应收款 5.00 5.00 经营性往来
企业 件集团有限公司 控制的公司 金
上市公司的子公 Westlake 4.40
子公司 其他应收款 192.48 188.08 往来款 非经营性往来
司及其附属企业 Manufacturing,Inc （注 1）
上市公司的子公 雷势科技(杭州) 有 子公司 其他应收款 14,900.00 14,900.00 往来款 非经营性往来
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司及其附属企业 限公司
上市公司的子公 Geiger Holding 862.03（注
孙公司 其他应收款 4,105.06 7,404.35 286.50 10,933.87 往来款 非经营性往来
司及其附属企业 GmbH 2）
上市公司的子公 湖北三环离合器有
子公司 其他应收款 2,356.74 15.29 2,372.03 - 往来款 非经营性往来
司及其附属企业 限公司
上市公司的子公 湖北慈田智能传动
子公司 其他应收款 300.00 - 300.00 - 往来款 非经营性往来
司及其附属企业 有限公司
上市公司的子公 盖格新能源（杭
子公司 其他应收款 121.90 15,044.87 2,656.77 12,510.00 往来款 非经营性往来
司及其附属企业 州）有限公司
上市公司的子公 福建省国联汽车配
孙公司 其他应收款 684.13 684.13 - 往来款 非经营性往来
司及其附属企业 件有限公司
上市公司的子公 广东省运通四方汽
孙公司 其他应收款 4,963.00 2,100.00 2,863.00 往来款 非经营性往来
司及其附属企业 车配件有限公司
非经营性往来
关联自然人
非经营性往来
其他关联方及其 非经营性往来
附属企业 非经营性往来
总计 / / / 4,724.44 45,353.09 301.79 8,984.36 41,394.95 / /
注 1：与 Westlake Manufacturing,Inc 2021 年期初往来资金原币余额为 29,5000.00 美元，本期偿还累计发生金额系汇率波动导致。
注 2：与 Geiger Holding GmbH 2021 年期初往来资金原币余额为 5,115,333.34 欧元，2021 年度往来款原币累计发生金额（不含利息）为 9,650,000.00
欧元，本期偿还累计发生金额系汇率波动导致。
请各位股东予以审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
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议案八
关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董
事、监事的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实
际情况并参照行业薪酬水平，现对公司董事、监事 2022 年度薪酬明确如下：
公司独立董事实行年度津贴制，公司非独立董事、监事均不以董事、监事的
职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务
核定，结合公司经营和业绩指标完成情况，综合考评后予以发放。
请各位股东予以审议。
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议案九
关于公司 2022 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
（一）机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服
务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总
数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿
元，证券业务收入 15.65 亿元。
同行业上市公司审计客户 25 家。
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
连带责任，立信投保的职业保险足以
金亚科技、周旭 预计 4500 万
投资者 2014 年报 覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
辉、立信 元
行
保千里、东北证 2015 年重组、 一审判决立信对保千里在 2016 年 12
投资者 券、银信评估、立 2015 年 报 、 80 万元 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因
信等 2016 年报 证券虚假陈述行为对投资者所负债
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起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
务的 15%承担补充赔偿责任，立信投
保的职业保险足以覆盖赔偿金额
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 俞伟英 2007 年 2006 年 2005 年 2021 年
签字注册会计师 卞加俊 2016 年 2014 年 2016 年 2022 年
质量控制复核人 李惠丰 2004 年 2004 年 2004 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：卞加俊
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：李惠丰
时间 上市公司名称 职务
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时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（1）审计收费定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
（2）审计费用同比变化情况
收费项目 2021 年 2022 年 增减%
年报审计收费金额（万元） 120.00 由公司股东大会授权公司管理层根据 --
审计工作量及公允合理的定价原则确
内控审计收费金额（万元） 30.00 定其年度审计费用，预计 2022 年度审 --
计费用与 2021 年度不会产生较大差异
请各位股东予以审议。
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议案十
关于公司 2022 年度申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东：
一、申请银行借款综合授信额度的目的
根据 2022 年度公司及子公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目
标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及子公司运行过
程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在 2022 年度拟向各
银行申请综合授信额度。
二、申请银行借款综合授信额度的概述
公司在 2022 年度拟向各银行申请综合授信总额不超过 20 亿元人民币，包括
但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业
务、e 信通等融资方式。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金
额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，贷款期限不限。
授权期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开
之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策
效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在本议案授信额度范围内签署相
关的具体文件及办理贷款相关事宜。
请各位股东予以审议。
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议案十一
关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易的议案
各位股东：
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司目前进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影
响，因此为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在
二、开展外汇衍生品交易的品种
公司拟开展外汇衍生品交易的品种包括远期结售汇、掉期、期权等外汇衍生
产品，与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、
稳健的风险管理原则。
三、预计开展外汇衍生品交易的额度及授权期间
根据公司的实际业务发展需要，公司预计 2022 年度拟开展的外汇衍生品交
易累计金额不超过 3,000 万美元或等价货币。在该额度范围内公司董事会提请股
东大会授权公司经营管理层负责具体办理相关事宜。授权期限自公司 2021 年度
股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
四、外汇衍生品交易的风险分析
公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品
交易，但是交易业务也会存在一定的风险：
于合同约定的外汇价格的情况。
可能存在预测不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。
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五、公司采取的风险控制措施
经营决策。
收应收账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量
将该风险控制在最小的范围内。
机构进行交易。
请各位股东予以审议。
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议案十二
关于公司 2022 年度开展票据池业务的议案
各位股东：
一、票据池业务情况概述
票据池业务是指合作银行为公司及子公司提供的票据信息查询、保管、托收
等票据托管服务，同时根据公司的需要，以票据、票据托收回款、存单及保证金
账户中的保证金设定质押担保，通过总额度控制模式为公司提供融资的一揽子综
合金融服务。
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由
股东大会授权公司经营管理层根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质
情况和商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
上述票据池业务的开展期限为自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起
至 2022 年度股东大会召开之日止。
公司及子公司共享最高额不超过 3.5 亿元的票据池额度，即用于与所有合作
银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 3.5 亿元。
在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质
押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
二、开展票据池业务的目的
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本，也能避免收
到假票、瑕疵票等异常票据的风险。
解决公司与子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全
面盘活票据资产。
开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利
于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制措施
公司开展票据池业务，若应收票据和应付票据的到期日错配情况频繁，会对
公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，
资金流动性风险可控。
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支
付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若
票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追
加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作
银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排
公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
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操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、
确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第
一时间向公司董事会报告。
必要时可以聘请专业机构进行审计。
请各位股东予以审议。
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议案十三
关于公司 2022 年度为子公司借款提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
称“公司”）合并报表范围内的公司之间相互提供担保总额不超过人民币 4 亿元，
其中对资产负债率低于 70%的公司担保额度为不超过人民币 2.3 亿元，对资产负
债率高于 70%的公司担保额度为不超过人民币 1.7 亿元，主要用于对公司合并报
表范围内公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及对公司合
并报表范围内公司开展业务提供的履约类担保等，以上担保额度不包括票据池业
务的担保。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对各被担保对象的担保
额度进行调整，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。
公司为子公司提供担保，是公司日常经营的需要，有利于提高子公司融资效
率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。
二、被担保人基本情况
被担保方均为公司合并报表范围内子公司，包括但不限于附件列示的公司，
除附件所列示公司外，公司将根据生产经营及发展规划的实际需要，在 2021 年
度股东大会审议通过的担保额度内，对公司合并报表范围内其他下属子公司以及
授权期限内新纳入公司合并报表范围内的下属子公司提供担保。部分重要子公司
的基本情况和截至 2021 年 12 月 31 日的财务数据如下：
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
名称 注册地点 经营范围
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
广东省运通四方汽车配 汽车零配件批发、零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；广告
广东广州 35,316.34 32,711.74 2,604.61 11,261.72 -11.95
件有限公司 发布；信息技术咨询服务
福建省国联汽车配件有 一般项目：汽车零配件批发、研发；润滑油销售；普通货物仓储服务；
福建泉州 17,810.82 16,120.46 1,690.36 5,503.39 -30.59
限公司 装卸搬运；许可项目：货物进出口；技术进出口
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；
盖格新能源（杭州）有限 汽车零配件批发；机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售；工
浙江杭州 16,234.78 13,341.15 2,893.63 0.09 -102.50
公司 业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造。许可项目：货
物进出口
一般项目：各种车用离合器、减振器、耦合器、限制器、自动调心分离
轴承、液力变矩器、双质量飞轮设计制造；模具制造；离合器修理及检
湖北三环离合器有限公
湖北黄石 测；机械加工；铸件制造；汽车配件销售；经营本企业自产产品及技术 39,915.07 17,013.32 22,901.75 45,787.35 5,640.15
司
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表、仪器、机械设备、
零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务
许可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务；一般项目：汽车
零部件及配件制造；汽车零部件研发、批发、零售；模具制造、销售；
湖北慈田智能制造有限 机械零件、零部件加工、销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；黑
湖北黄石 1,471.08 0.00 1,471.08 0.00 -28.92
公司 色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租
赁
许可项目：检验检测服务；一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
湖北慈田智能传动有限
湖北黄石 部件研发、批发、零售；模具制造、销售；机械零件、零部件加工；机 13,683.02 8,314.74 5,368.28 413.24 -438.20
公司
械零件、零部件销售；通用设备制造(不含特种设备制造);有色金属铸
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造；黑色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁
Westlake Europe 进口和出口汽车、摩托车、卡车和其他运输车辆的汽车零部件、从事其
比利时 12,586.52 7,949.45 4,637.06 7,785.98 122.84
B.V. 他与主营业务相关的贸易
Geiger
Fertigungstechnologie 德国 生产、销售高精密金属零部件 25,795.08 13,391.06 12,404.02 30,229.45 3,269.91
GmbH
三、担保事项的主要内容
本担保为拟担保授权事项，实际担保金额确定以公司、各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协
议为准。每笔担保的期限和金额依据公司、各子公司与银行、其他相关主体签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予
的担保额度。本次担保事项授权期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
请各位股东予以审议。
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议案十四
关于公司 2022 年度对子公司提供财务资助的议案
各位股东：
一、财务资助事项概述
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）为支持子公司的业务发
展，满足其经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，计划 2022 年
向合并报表范围内部分子公司提供财务资助，预计提供财务资助的金额不超过 5
亿元，以上资金额度可循环使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内
根据各子公司的实际经营情况和资金需求情况确定财务资助条款并签署相关文
件。公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险并
根据相关规则履行信息披露义务。本次对外财务资助有效期自公司 2021 年度股
东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
二、被资助方的基本情况
被资助方均为公司合并报表范围内子公司，包括但不限于附件列示的公司，
除附件所列示公司外，公司将根据生产经营及发展规划的实际需要，在 2021 年
度股东大会审议通过的财务资助额度内，对公司合并报表范围内其他下属子公司
以及本公告日后新纳入公司合并报表范围内的下属子公司提供财务资助。部分重
要子公司的基本情况和截至 2021 年 12 月 31 日的财务数据如下：
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注册 2021 年度财务数据（单位：万元）
名称 经营范围
地点 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
广东省运通四
广东 汽车零配件批发、零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；广告
方汽车配件有 35,316.34 32,711.74 2,604.61 11,261.72 -11.95
广州 发布；信息技术咨询服务
限公司
福建省国联汽
福建 一般项目：汽车零配件批发、研发；润滑油销售；普通货物仓储服务；
车配件有限公 17,810.82 16,120.46 1,690.36 5,503.39 -30.59
泉州 装卸搬运；许可项目：货物进出口；技术进出口
司
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；
盖格新能源
浙江 汽车零配件批发；机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售；工
（杭州）有限 16,234.78 13,341.15 2,893.63 0.09 -102.50
杭州 业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造。许可项目：货
公司
物进出口
一般项目：各种车用离合器、减振器、耦合器、限制器、自动调心分离
轴承、液力变矩器、双质量飞轮设计制造；模具制造；离合器修理及检
湖北三环离合 湖北
测；机械加工；铸件制造；汽车配件销售；经营本企业自产产品及技术 39,915.07 17,013.32 22,901.75 45,787.35 5,640.15
器有限公司 黄石
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表、仪器、机械设备、
零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务
许可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务；一般项目：汽车
零部件及配件制造；汽车零部件研发、批发、零售；模具制造、销售；
湖北慈田智能 湖北 机械零件、零部件加工、销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；黑
制造有限公司 黄石 色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租
赁
湖北慈田智能 湖北 许可项目：检验检测服务；一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零 13,683.02 8,314.74 5,368.28 413.24 -438.20
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传动有限公司 黄石 部件研发、批发、零售；模具制造、销售；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；通用设备制造(不含特种设备制造);有色金属铸
造；黑色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁
Westlake
比利 进口和出口汽车、摩托车、卡车和其他运输车辆的汽车零部件、从事其
Europe 12,586.52 7,949.45 4,637.06 7,785.98 122.84
时 他与主营业务相关的贸易
B.V.
Geiger
德国 投资与资产管理 23,645.88 11,105.56 12,540.32 0.00 -362.45
Holding GmbH
三、财务资助对公司的影响
公司向子公司提供财务资助，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不
良影响，有利于降低公司整体财务费用，不涉及利益输送，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东合法利益的情形。
请各位股东予以审议。
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议案十五
关于公司 2022 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，
合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经
营及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品。
（二）资金来源：公司闲置自有资金
（三）委托理财的基本情况
公司拟使用额度不超过 3 亿元的闲置自有资金购买理财产品，以上资金额度
可循环使用，购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司经营管理层在
额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，
明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，不会涉及上海证
券交易所规定的风险投资品种。投资期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之
日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
力强的发行机构。
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
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二、风险控制分析
理财产品业务操作过程中，财务部根据与银行或相关机构签署的协议中约定
的条款，及时与银行或相关机构进行结算，并实时关注和分析理财产品投向及其
进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计
部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、
保证资金的安全。公司持有的理财产品不能用于质押。
三、对公司影响
公司最近一年的主要财务情况如下：
金额：元
财务指标 2021 年度
资产总额 2,706,452,663.82
负债总额 1,155,014,954.92
资产净额 1,551,437,708.90
经营活动产生的现金流量净额 157,401,000.01
公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的
前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常
开展。通过适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为
公司股东谋取更多的投资回报。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 534,285,507.53 元，在额度内使
用部分闲置自有资金购买理财产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果
和现金流量等不会造成重大的影响。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益
或投资收益。具体以年度审计结果为准。
四、风险提示
公司使用部分闲置自有资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发
行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动
性。
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
请各位股东予以审议。
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议案十六
关于公司 2022 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高资金使用效率，降低财务成本，根据浙江铁流离合器股份有限公司
（以下简称“公司”）和盖格新能源（杭州）有限公司（以下简称“盖格”）经营
计划和资金使用情况，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司盖格拟使用不超过 1 亿元闲置募集
资金进行委托理财。
（三）资金来源
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行不超过
本次发行数量。2021 年 6 月 17 日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本
次非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39
元，共计募集资金总额为 169,999,985.15 元，扣除发行费用后，本次募集资金
净额为 165,816,624.88 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具了截至 2021 年 8 月 9 日的《验资报告》
（信会师报字[2021]第
ZF10814 号）。
（三）委托理财的基本情况
购买理财产品以公司或者盖格名义进行，公司董事会授权公司经营管理层在
额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，
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明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，不会涉及上海证
券交易所规定的风险投资品种。
（四）对委托理财相关风险的内部控制
力强的发行机构。
响募集资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、风险控制分析
理财产品业务操作过程中，财务部根据与银行或相关机构签署的协议中约定
的条款，及时与银行或相关机构进行结算，并实时关注和分析理财产品投向及其
进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计
部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、
保证资金的安全。公司及子公司盖格持有的理财产品不能用于质押。
三、委托理财的影响
公司最近一年的主要财务情况如下：
金额：元
财务指标 2021 年度
资产总额 2,706,452,663.82
负债总额 1,155,014,954.92
资产净额 1,551,437,708.90
经营活动产生的现金流量净额 157,401,000.01
公司及子公司盖格在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下
使用部分闲置募集资金认购银行等金融机构理财产品进行现金管理，不会影响募
投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全
体股东的利益。
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
截止 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 534,285,507.53 元，在额度内使
用部分闲置募集资金购买理财产品，对公司及子公司盖格未来主营业务、财务状
况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司及子公司盖格委托理财产品
计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允
价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。
四、风险提示
公司及子公司盖格使用部分闲置募集资金进行委托理财所涉及的投资产品
为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能
具有一定波动性。
请各位股东予以审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
议案十七
关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关
联交易情况的议案
各位股东：
一、2021 年度日常关联交易实际情况
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 预计金额 实际发生金额
杭州西湖汽车零部件集团有限公司 300
Allied Westlake Private Limited 设备及产品（注 2） 2,000 715.76
注 1：公司与杭州西湖汽车零部件集团有限公司房屋租赁实际发生金额依据实际签订的
租赁合同来确定。
注 2：关联方 Allied Westlake Private Limited 2021 年预计发生金额 2,000 万元，
实际发生 715.76 万元，预计金额与实际发生金额差异达到 1,284.24 万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，主要原因系 2021 年度印度新冠疫情严重，Allied
Westlake Private Limited 生产经营受到影响，从公司采购的设备及产品比原计划大幅减
少。
二、2022 年度预计日常关联交易情况
因公司 2022 年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主
要涉及以下交易：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 预计金额
杭州西湖汽车零部件集团有限公司
注：公司与杭州西湖汽车零部件集团有限公司房屋租赁预计金额依据实际签订的租赁合
同来确定。
三、关联方介绍和关联关系
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
（一）关联方的基本情况
性质：有限责任公司
法定代表人：张智林
注册资本：18800 万元
主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股 90%、张婷持股 10%
主营业务：房屋租赁，物业管理
住所：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：总资产 46,021.44 万元、
净资产 45,295.75 万元、主营业务收入 2,924.33 万元、净利润 1,851.25 万元。
性质：有限责任公司
法定代表人：张婷
注册资本：600 万元
主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股 100%
主营业务：实业投资、房屋出租、宾馆设备租赁
住所：杭州余杭区南苑街道人民大道 625 号
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：总资产 11,524.80 万元、
净资产 11,467.96 万元、主营业务收入 1,232.28 万元、净利润-115.57 万元。
性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：来煜标
注册资本：163,505.13 万元
主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售
住所：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街 72 号
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
性质：股份有限公司
注册资本：4,000 万卢比
主要股东：Westlake Solutions limited（公司子公司）持股 50.00%，Allied
Intertrade Co. Ltd 和 Allied Nippon Pvt.Ltd 合计持有 50.00%
主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件
住所：1006, 10th FLOOR, AKASHDEEP BUILDING, 26-A, BARAKHAMBA ROAD,
C/PLACE, NEW DELHI, Central Delhi, Delhi, India, 110001
万卢比、营业收入 8,841.57 万卢比、净利润-233.44 万卢比。
（二）与公司的关联关系
关联方 关联关系 规则
杭州西湖汽车零部件集团有限公 公司控股股东控制的企业，公司董事
符合《上交所股票上市规则》
司 张智林担任其执行董事
第 6.3.3 条第（二）
、（三）
公司控股股东控制的企业，公司关联
杭州亿金实业投资有限公司 款规定的关联关系情形
人张婷担任其执行董事
浙江杭州余杭农村商业银行股份
公司董事张智林担任其董事 符合《上交所股票上市规则》
有限公司
第 6.3.3 条第（三）款规定
Allied Westlake Private
公司董事国宁担任其董事 的关联关系情形
Limited
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本年度公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需
要，结合关联方主要财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的
履约能力。
四、关联交易的定价原则
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
铁流股份 2021 年年度股东大会资料
价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易目的和对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格
开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，
交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此
对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。。
请各位股东予以审议，请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、
张婷、国宁回避表决。
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议案十八
关于修改公司章程并变更营业执照的议案
各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规文件，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第五条 公司住所：浙江省杭州市临
第五条 公司住所：杭州市余杭区临
平区临平街道兴国路 398 号；邮编：
平街道兴国路 398 号；邮编：311100。
第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：制造、加工：汽车离合器总成（装
配），汽车配件机械加工(上述经营范
第十三条 一般项目：汽车零部件及
围在批准的有效期内方可经营）。服
配件制造；汽车零部件研发；汽车零配
务：离合器总成、汽车配件、汽车离合
件零售；汽车零配件批发；机械零件、
器面片的技术开发；批发、零售：汽车
零部件加工；货物进出口（除依法须经
离合器总成，汽车配件，金属材料，汽
批准的项目外，凭营业执照依法自主
车离合器面片；货物进出口（法律、行
开展经营活动）。（分支机构经营场所
政法规禁止的项目除外，法律、行政法
设在：浙江省杭州市临平区东湖北路
规 限 制的项目取得许可证后方 可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司章程其他条款不变。上述变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更
登记，公司授权相关代表办理上述事宜并签署相关文件。
请各位股东予以审议。
浙江铁流离合器股份有限公司
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