德力西新疆交通运输集团股份有限公司
会
议
资
料
二〇二二年五月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
议案十一：《关于监事会换届选举提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 ....... 48
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尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2022 年 5 月 13 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐高铁国际客运站 2 楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
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停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2022 年 5 月 16 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北
五路 236 号乌鲁木齐高铁国际客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东
代表担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （股东代表） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
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六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议
案内容，提请现场股东审议。
（一）《公司<2021 年年度报告>全文及摘要》；
（二）《公司 2021 年度董事会工作报告》；
（三）《公司 2021 年度独立董事述职报告》；
（四）《公司 2021 年度财务决算报告》；
（五）《公司 2021 年度利润分配预案》；
（六）《公司 2021 年度监事会工作报告》；
（七）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（八）《关于全资子公司为公司提供担保的议案》；
（九）
《关于董事会换届选举提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
（十）《关于董事会换届选举提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
（十一）《关于监事会换届选举提名第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决。
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。关于需累计投票的议案表决方法见附件一《采用累积投票制
选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》 。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人 1 名（监事），计票人 2 名（股东代表 2 名）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《公司<2021 年年度报告>全文及摘要》
各位股东及股东代理人：
有关公司《2021 年年度报告》全文及摘要的具体内容详见本会议资料附件
或点击查阅以下链接：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-04-26/603032_20220
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-04-26/603032_20220
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案二：
《公司 2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行
股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水
平及规运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规
范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将 2021 年
度董事会相关工作情况报告和 2022 年的工作规划报告如下：
一、2021 年度公司整体经营情况
涨 427.43%；实现净利润 7,072.10 万元，同比上涨 920.69%；实现归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 4,844.74 万元，同比上涨 250.22%。
二、2021 年度经营工作回顾
报告期内，公司完成重大资产重组暨现金收购东莞致宏精密模具有限公司
切模具的研发和技术服务，快速切入新能源这一战略性新兴行业。作为锂离子电
池分切步骤的关键工艺设备供应商，公司积极把握市场机遇，报告期内公司产能
加速投放，综合产能和物料利用率提升，各项业务的规模经济效应逐步体现，整
体经营持续向好。公司通过持续的研发投入延展了新产品新业务，业务协同效应
增强，精细化管理降本增效，共同减轻了成本上升的压力，整体盈利能力有所提
高，业绩增长率得到提升。
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有产品和服务质量,报告期内营业收入、净利润及产能均创下历史新高。致宏精
密 2021 年 1-12 月份实现营业收入 31,061.42 万元，实现净利润 12,811.61 万元，
根据公司 2021 年签署的《现金购买资产协议》及《现金购买资产补充协议》，
为奖励致宏精密团队的优异表现，仅 2021 年度内计提超额业绩现金奖励
除分摊股权激励费用前致宏精密 2021 年度归属于母公司股东的净利润为
致宏精密 2021 年 5-12 月实现合并报表营业收入 21,544.22 万元，合并报表
净利润 6,981.91 万元。其中已计提超额业绩现金奖励 2,374.07 万元，已分摊超
额业绩股权激励费用 1,512.99 万元；计提超额业绩现金奖励及扣除分摊股权激
励费用前致宏精密 2021 年 5-12 月归属于母公司股东的合并报表净利润为
董事会进行改选，通过管理层对致宏精密业务发展给予助力。公司第三届董事会
第二十四次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司决定以 11.30
元/股授予高管及核心技术骨干等人员 733 万股限制性股票，其中仅 2021 年公司
就承担 1,839.17 万元股权激励分摊费用。2021 年限制性股票激励计划的实施进
一步激发公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升集团公
司及致宏精密团队的整体经营效率。
公司第三届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于全资子公司签订投
资意向协议书的议案》，充分发挥公司的资本市场、管理等优势，采用现代化股
权结构激励团队，加强团队与公司业绩的绑定，助力锂电池业务板块新产品的推
出，快速提升业务规模，在研发、设计、生产一体化能力方面继续加大投入，坚
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持服务好行业知名客户尤其是头部大客户，形成良好的客户黏性，提升公司产品
附加值，在产业链条上占据优势地位。
面对严峻的疫情防控和维稳形势，新疆道路运输业务板块趋利避害，最大限
度的挖掘自身资源潜力组织创收。一是按照客运积极转型、高铁核心资产尽快做
强做精的构想，对客运、高铁、资产开发等业务板块资源进行了细分整合，优化
突出业态特征提升经营效能；二是增强市场主动创收，通过短途班线引流、稳步
增加客运包车和通勤业务、实施高铁至机场和昌吉快线发班、推出商铺和广告招
商市场营销等经营举措，力争现金流巩固营收渠道；三是内部资源大力挖潜，适
时处置优化老旧运力，推进公车改革，集中力量加速追讨清欠应收账款，持续优
化岗位配置，全力压缩刚性成本费用开支，降本增效，拓展利润空间；四是加快
激活存量资源动能，在高铁站子公司转设、西山和塔城土地开发、高铁资产权证
办理等方面做了大量基础性工作；五是遵循管理手册和落地文件指引，继续推动
提升企业内控体系持续优化，健全完善企业财务、审计风控架构治理，狠抓疫情
防控和维稳以及安全生产规章制度的落实，为集团公司年度主要经营指标达标，
不发生重大责任事故和重大负面事件奠定了扎实的工作基础。
三、董事会日常工作情况
（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一
步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和
业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期，公司共召开 10 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的
要求规范运作。具体情况如下：
序 会议届次名称 会议召开 审议通过的议案
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号 时间
《关于调整本次重大资产重组方案的议案》
《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有
第三届董事会 2021 年 限公司支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》
第二十次（临时）会议 2 月 26 日 《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途及使用募集资金
和自有资金及银行并购贷款收购东莞致宏精密模具有限公司
第三届董事会 2021 年
第二十一次（临时）会议 3 月 12 日
《公司关联交易管理办法》
《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
《公司<2020 年年度报告>全文及摘要》
《公司 2020 年度总经理工作报告》
《公司 2020 年度董事会工作报告》
《公司 2020 年度独立董事述职报告》
《公司 2020 年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》
《公司 2020 年度财务决算报告》
《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2020 年度利润分配预案》
第三届董事会 2021 年
第二十二次会议 4 月 23 日
《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
《关于调整公司独立董事津贴的议案》
《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效
期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 2021 年
第二十三次（临时）会议 4 月 28 日
《关于增加经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
《关于修订公司治理相关制度的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股
第三届董事会 2021 年
第二十四次（临时）会议 7 月 30 日
《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》
《关于清算注销全资子公司新疆德新交运国际旅行社（有限责任
公司）的议案》
《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
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第二十五次会议 8 月 13 日 《关于 2021 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
《关于公司出资设立全资子公司德力西新疆高铁国际汽车客运站
有限责任公司的议案》
第三届董事会 2021 年 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
第二十六次（临时）会议 9月1日 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第三届董事会 2021 年
第二十七次（临时）会议 10 月 28 日
《关于更换公司董事的议案》
第三届董事会 2021 年 《关于续聘会计师事务所的议案》
第二十八次（临时）会议 11 月 16 日 《关于全资子公司签订投资意向协议书的议案》
《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
第三届董事会 2021 年
第二十九次（临时）会议 12 月 30 日
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及
《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议
后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的
各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的
情形。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，
积极开展工作，认真履行职责，提名委员会就董事、监事候选人资格进行了认真
审查，一致通过所有议案。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》《薪
酬与考核委员会工作细则》等相关法律法规开展工作，研究并制订薪酬方案，经
过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
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报告期内，审计与风险控制委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《审
计委员会工作细则》等相关法律法规，勤勉尽责地开展工作，与会计师事务所就
年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制
度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司
重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。根据公司的实际情况，提
出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
公司第三届董事会独立董事李薇女士、陈盈如女士、顾孟迪先生、吕永权先
生根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事
的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报
告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异
议。
（五）信息披露情况
准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露
工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。
四、2022 年董事会主要工作计划
行业竞争，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，发挥在公司治理中的核心
地位，组织和领导公司经营管理层力争完成公司的经营目标，确保公司持续健康
的发展，实现公司和股东利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中
小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司
治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性
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和前瞻性。
（二）做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作
和透明度。
（三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运
作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建
设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（四）做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资
者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的
合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案三：
《2021 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》
等相关规定及要求，我们作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称
“公司”）第三届董事会的独立董事，充分参与公司运作，积极发挥独立董事的
作用，以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将我们 2021 年度的履职
情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第三届董事会独立董事吕永权先生因任期已满六年，于 2021 年 5 月 25
日离任，公司董事会提名李薇女士为第三届董事会独立董事，并担任董事会审计
与风险控制委员会主任委员、战略发展委员会委员，任期期限自 2020 年年度股
东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
报告期内公司独立董事的人员数量、安排、结构 均符合相关法律法规的规
定。公司独立董事基本情况如下：
吕永权（2015.4.20-2021.5.25），男，汉族，1967 年 8 月 24 日出生，毕
业于南京大学，MBA 硕士学位；2004 年 8 月至今，就职于新疆财经大学公共经济
与管理学院，国家注册会计师、税务师；历任新疆中泰嘉华投资有限公司任执行
董事、新疆元石投资管理有限公司董事、新疆惠尔康医疗器械有限公司执行董事、
新疆银丰现代农业装备股份有限公司独立董事；2015 年 4 月 20 日至 2021 年 5
月 25 日，担任公司独立董事。
李薇（2021.5.25-2022.5.26），女，汉族，1967 年 5 月出生，毕业于沈阳
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农业大学，硕士研究生学位，1993 年至今在新疆财经大学会计学院任教，会计
学教授。现任德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事、新疆财经大学会
计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。兼任美克国际
家居用品股份有限公司独立董事、新疆众和股份有限公司独立董事、新疆交通建
设集团股份有限公司独立董事。
顾孟迪（2020.10.26-2022.5.26）男，汉族，1962 年 2 月出生，毕业于上
海交通大学，博士研究生学历；1992 年 1 月至今，担任上海交通大学管理学院
讲师、副教授、教授；2020 年 10 月至今，担任公司独立董事。
陈盈如（2019.5.27-2022.5.26）女，汉族，1966 年 11 月出生，毕业于新
疆财经大学，EMBA 在读；现任新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人,公司、新疆
八一钢铁股份有限公司、特变电工股份有限公司、西部黄金股份有限公司独立董
事，新疆博润投资控股有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、新疆广电
网络股份有限公司董事，新疆开普商务咨询有限公司执行董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不
在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五
名股东单位任职。
询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
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董事会和股东大会，认真审阅了每次会议各项议案及相关材料，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。公司 2021
年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2021 年度我们对公司董事会
各项议案及公司其他事项没有提出异议。2021 年度我们出席董事会、股东大会
情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否三次
姓名 全年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
连续未参
董事会次数 次数 次数 次数 会次数
加会议
吕永权 4 4 0 0 否 3
陈盈如 10 10 0 0 否 5
李薇 6 6 0 0 否 2
顾孟迪 10 10 0 0 否 5
关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司 2021 年董事会的各项决议
提出异议。作为独立董事，我们积极参加股东大会，听取股东的意见和建议，与
股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们的工作水平和效率。
（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪
酬及考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计与风险控制委员会召开了 6
次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，均未
有无故缺席的情况发生，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议。我
们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）发表独立意见的情况
在维护社会公众股股东的合法权益不受损害方面，我们本人严格按照公司
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《独立董事制度》等相关制度的要求及规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并
根据相关规定对有关议案发表了独立意见。
（四）在公司现场调查的情况
检查，了解公司的经营和财务状况。通过电话或邮件等方式与公司其他董事、高
级管理人员及其它工作人员保持密切沟通和联系，及时关注外部环境和市场变化
对公司的影响，做到及时了解和掌握公司的重大事项。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实
施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关
联交易的必要性、客观性、审议程序以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面做出判断，以确保不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
（三）募集资金使用情况
我们对报告期内公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，我们认
为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，相关事项的披露真
实、准确、完整，并不存在违规使用募集资金的情况。我们对下述事项发表了同
意的独立意见：
本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司
内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，
公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金用途的变更符合公司发
展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要
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的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——公告格式》等相关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小
股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途，同意将本项议案提交公
司股东大会审议。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了各项职责。公司对
高级管理人员支付的薪酬符合《德力西新疆交通运输集团股份有限公司薪酬管理
制度》的有关规定，考核结果得以严格执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的要求，履
行相应的信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。立信会计师事务所(特殊普
通合伙)仍为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策的规定制定、执行利
润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东严格履行所作出的各项承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等各项法律法规的规定完成信息披露工作，披露的内容遵从真实、
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准确、完整、及时、公平的原则。
（十）内部控制的执行情况
报告期，公司根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理体
系，并得以有效执行。目前暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会以及下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、
战略发展委员会、提名委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，符合公
司制定的相关制度的要求。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实、
勤勉、尽责的履行职责，致力于促进公司规范运作，有效提升董事会决策水平，
以确保公司、公司股东及中小投资者的各项权益。
董事、监事、高级管理人员的沟通协作，做到独立公正的履行职责，为公司董事
会决策提供参考建议，切实维护公司整体利益。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案四：
《2021 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期德力西新疆交通运输集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交运”）实现营业总收入 27,127.83
万元，较上年同期上升 427%；实现利润总额 7,985.04 万元，较上年同期增加
一、财务状况及分析
（一）资产构成及变动原因分析
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 141,651.37 万元，较上年期末增加
资产结构变动表（单位/元）
项目 本期期末数 上期期末数 变动幅度（%）
货币资金 79,083,209.48 73,408,346.03 7.73
交易性金融资产 160,384,340.27 330,000,000.00 -51.40
应收票据 8,387,944.00 333,732.00 2,413.38
应收账款 180,379,279.84 5,430,934.17 3,221.33
应收款项融资 4,306,579.76 0 不适用
预付款项 1,288,716.74 1,040,779.19 23.82
其他应收款 1,783,764.98 633,517.11 181.57
存货 102,963,095.68 706,856.49 14,466.34
其他流动资产 45,748.28 4,184.11 993.38
长期股权投资 3,264,839.86 3,193,427.75 2.24
投资性房地产 165,095,251.32 170,095,629.54 -2.94
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固定资产 201,157,029.36 177,496,491.87 13.33
使用权资产 8,862,868.57 0 不适用
无形资产 71,806,919.54 37,210,896.75 92.97
商誉 406,957,301.16 220,622.54 184,358.62
长期待摊费用 1,324,625.87 0 不适用
递延所得税资产 18,525,304.43 4,016,599.28 361.22
其他非流动资产 896,873.82 0 不适用
少所致。
据所致。
收账款所致。
应收款项融资所致。
其他应收款所致。
万元所致。
密其他流动资产所致。
用权资产所致。
资产所致。
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誉所致。
密长期待摊费用所致。
精密递延所得税资产所致。
密其他非流动资产所致。
（二）负债结构及变动原因分析
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 64,733.10 万元，较上年期末增加
负债结构变动表（单位/元）
变动幅度
项目 本期期末数 上期期末数
（%）
应付账款 64,162,863.05 8,029,247.03 699.11
预收款项 832,347.27 425,437.28 95.65
合同负债 18,632,414.68 196142.21 9,399.44
应付职工薪酬 6,845,179.99 2,261,446.38 202.69
应交税费 14,700,391.70 2,236,736.80 557.22
其他应付款 247,605,488.19 30,501,237.12 711.79
一年内到期的非流动负债 1,441,226.90 0 不适用
其他流动负债 5,482,900.11 0 不适用
租赁负债 7,681,280.70 0 不适用
长期应付款 194,575,596.13 17,405,495.57 1,017.90
长期应付职工薪酬 30,152,035.74 0 不适用
预计负债 1,702,898.07 1,702,898.07 不适用
递延收益 3,098,567.80 22,291,626.09 -86.10
递延所得税负债 50,417,804.33 45,082,615.26 11.83
致。
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致。
密应付职工薪酬所致。
致。
股权款及实施股权激励所致。
并致宏精密一年内到期的非流动负债所致。
其他流动负债所致。
股权分期付款所致。
密所致。
认致宏精密超额业务奖励所致。
拆迁补偿款在本期确认收入所致。
（三）股东权益结构及变动原因分析
截止 2021 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 76,918.27 万元，较上年期末
增加 9,552.36 万元，增幅 14.18%。
股东权益变动表（单位/元）
项目 报告期末 报告期初 变动幅度（%）
股本 167,338,000.00 160,008,000.00 4.58
资本公积 217,568,252.61 117,259,649.41 85.54
专项储备 4,122,400.11 4,084,492.84 0.93
盈余公积 50,287,454.65 50,287,454.65 不适用
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未分配利润 412,506,411.82 341,785,419.88 20.69
少数股东权益 189,179.11 234,118.24 -19.20
报告期末，资本公积较年初上升 85.54%，主要系本期实施股权激励产生资
本溢价以及以股权支付换取职工服务所致。
二、损益构成及变动原因分析
期上升 427.43%；实现净利润 7,067.61 万元，较上年同期增加 7,941.10 万元；实
现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,844.74 万元，较上年同期增
加 8,069.85 万元。
损益表（单位/元）
项目 本年累计数 上年同期累计数 变动幅度（%）
一、营业收入 271,278,260.72 51,433,972.00 427.43
减： 营业成本 119,717,920.75 44,645,917.67 168.15
税金及附加 7,106,271.98 716,579.35 891.69
管理费用 69,492,974.94 44,031,241.48 57.83
财务费用 -2,388,723.31 -9,476.30 不适用
销售费用 7,124,918.50 0 不适用
研发费用 15,350,851.34 0 不适用
资产减值损失 0 -126,540.00 不适用
信用减值损失 -816,656.02 -1,378,818.03 不适用
加：其他收益 20,357,339.36 19,747,891.99 3.09
投资收益 3,140,083.20 11,593,198.96 -72.91
资产处置收益 1,151,692.72 -72,193.05 不适用
二、营业利润 79,026,196.29 -8,186,750.33 不适用
加：营业外收入 882,761.15 332,223.24 165.71
减：营业外支出 58,540.02 57,444.63 1.91
三、利润总额 79,850,417.42 -7,911,971.72 不适用
减：所得税费用 9,174,364.61 822,930.32 1,014.84
四、净利润 70,676,052.81 -8,734,902.04 不适用
归属于母公司所有者的净利润 70,720,991.94 -8,617,234.15 不适用
少数股东损益 -44,939.13 -117,667.89 不适用
主要变动原因如下：
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宏精密营业收入所致。
密所致。
致宏精密所致。
精密以及 2021 年实施了限制性股票激励计划，股权激励费用增加所致。
致宏精密，其获得的现金折扣所致。
致宏精密所致。
并致宏精密所致。
对部分长期难以收回的欠款全额计提了信用减值损失。
金金额减少所致。
期公司处置车辆及房屋产生收益。
入较上年同期大幅增加，导致营业利润、利润总额和净利润大幅增加。
三、现金流量构成及变动原因分析（单位/元）
项目 本报告期 上年同期 变动幅度
（%）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额 61,297,842.56 -10,704,281.64 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -137,408,067.28 27,038,421.62 -608.20
筹资活动产生的现金流量净额 81,829,349.42 0 不适用
（一）截止报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加
（二）截止报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降
（三）截止报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
《2021 年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具的标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10455 号），截止 2021 年 12 月 31 日，
公司 2021 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 7,072.10 万元，累
计可供股东分配的利润为 41,250.64 万元；母公司 2021 年度实现的净利润为
-284.83 万元，母公司实际累计可供分配利润为 34,113.83 万元。
考虑到公司并购后续付款及生产经营属于加速扩张期，资金需求较大，为更
好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定，公司 2021 年度不派发现金
红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
《公司 2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
报告期，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有
关法律法规等要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,
以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益；对公司主要的生产经营活动、
财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度
监事会主要工作汇报如下：
一、2021 年度监事会日常工作情况
（一）报告期，监事会成员列席了公司董事会会议，公司董事会的审议程序
合法合规，形成的决议不存在损害公司和公司股东利益的情形；公司董事会决议
均得以有效实施，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
（二）报告期，公司监事会全体成员均出席了监事会本年度所召开的 10 次
会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，会议召开的具体情况如下：
序 会议召开
会议届次名称 审议通过的议案
号 时间
《关于调整本次重大资产购买方案的议案》
《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股
第三届监事会第十 2021 年
四次（临时）会议 2 月 26 日
《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途及使用募集
第三届监事会第十 2021 年 资金和自有资金及银行并购贷款收购东莞致宏精密模具有限
五次（临时）会议 3 月 12 日 公司 100%股权的议案》
《公司关联交易管理办法》
第三届监事会 2021 年 《公司<2020 年年度报告>全文及摘要》
第十六次会议 4 月 23 日 《公司 2020 年度监事会工作报告》
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《公司 2020 年度财务决算报告》
《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2020 年度利润分配预案》
《公司 2020 年度企业社会责任报告》
《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会第十 2021 年
七次（临时）会议 4 月 28 日
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第三届监事会第十 2021 年
八次（临时）会议 7 月 30 日
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》
第三届监事会 2021 年 《关于公司<2021 年半年度报告>全文及摘要》
第十九次会议 8 月 13 日 《关于公司 2021 年半年度募集资金存放和使用的专项报告》
第三届监事会第二 2021 年
十次（临时）会议 9月1日
第三届监事会第二
议
第三届监事会第二
议
第三届监事会第二
议
（三）监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督检查公司财务及资金运
作等情况，监督公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为，保证了公司经营
管理行为的规范。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的 10 次董事会和 5 次股
东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决
议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。
报告期，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
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规定运作规范，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行
公司职务时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的
行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检
查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理
规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财
税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2021 年度财务报告全
面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2021 年度审计
报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照《公司法》、《公司章程》相关规
定履行表决程序，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东
利益的情形。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期，公司未发生违规对外担保。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制
机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照
相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公
司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
（六）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况
报告期，公司在内幕信息知情人的管理登记工作方面严格按照制定的《内幕
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信息知情人登记及保密管理办法》规定执行，公司针对定期报告的编制、对外投
资等重大事项均建立了内幕信息知情人档案，同时告知并督促知情人严格执行保
密义务，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。
三、公司监事会 2022 年度工作计划
一步规范监事会的工作，立足于提高公司管控能力，切实履行《公司法》等法律
法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。持续
做好下列职责：
（一）依法对董事、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和
经营公司，加强对董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，
防止损害公司及股东利益行为的发生；
（二）督促公司持续完善法人治理结构，提高治理水平，重点关注公司生产
经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等事项，全面履行监督职责；
（三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，切实维护好全体股东的合法权益；
（四）加强与审计委员会、内部审计中心的沟通工作，定期了解和审阅公司
内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强
监督。
本议案已经第三届监事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会
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议案七：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 IPO、2016-2021 年度提供审计
服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工
作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2022
年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期
一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与立信会计师事务所
（特殊普通合伙）协商确定。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总
数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2020 年业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31 亿元，
证券业务收入 13.57 亿元。
上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
行业上市公司审计客户 398 家。
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 金额
投资者 金亚科技、周旭 2014 年报 预计 4500 连带责任，立信投保的职业保
辉、立信 万元 险足以覆盖赔偿金额，目前生
效判决均已履行
投资者 保千里、东北证 2015 年重 80 万元 一审判决立信对保千里在 2016
券、银信评估、 组、2015 年 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
立信等 报、2016 年 14 日期间因证券虚假陈述行为
报 对投资者所负债务的 15%承担
补充赔偿责任，立信投保的职
业保险足以覆盖赔偿金额
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 孙峰 2008 年 2007 年 2008 年 2022 年
签字注册会计
强爱斌 2013 年 2011 年 2013 年 2022 年
师
质量控制复核 魏琴 2005 年 2007 年 2005 年 2022 年
人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
姓名：孙峰
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 强爱斌
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：魏琴
时间 上市公司名称 职务
江苏中信博新能源科技股份有限公
司
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项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
审计费用定价原则：2021 年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专
业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工
作时间等因素定价。
公司 2021 年度审计费用为 150 万元（其中财务报表审计费用为 120 万元，
内控审计费用为 30 万元），定价原则未发生变化。公司授权管理层根据公司审
计的具体工作量及市场价格水平决定 2022 年审计费用。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
东莞致宏精密模具有限公司(以下简称“致宏精密”)为德力西新疆交通运输
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交运”）的全资子公司。经致宏
精密董事会决议，同意为德新交运与民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称
“民生银行”）签订的《并购贷款借款合同》（债权额度为人民币叁亿伍仟万元，
债权发生期间为 2022 年 03 月 25 日至 2027 年 03 月 25 日）项下发生的融资业务
本金、利息及实现债权的费用等债权债务提供最高额连带责任保证，致宏精密的
具体担保责任以双方签订《并购贷款借款合同》约定为准。
二、被担保方的基本情况
公司名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
注册资本：16,733.8 万元整
成立日期：2003 年 05 月 28 日
法定代表人：宋国强
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号
经营范围：许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物
运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；国际
道路旅客运输；校车运营服务；城市公共交通；住宿服务；城市配送运输服务（不
含危险货物）；保险兼业代理业务；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车
经营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；
国内货物运输代理；旅客票务代理；运输货物打包服务；机动车修理和维护；汽
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车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；润滑油
销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料
销售；建筑装饰材料销售；电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；认证咨
询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营
服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；
物业管理；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用品销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：万元
营业收入 27,127.83 5143.40
利润总额 7,985.04 -791.20
净利润 7,072.10 -861.72
资产总额 141,651.37 80,379.20
负债总额 64,733.10 13,013.29
净资产 76,918.27 67,365.91
德新交运未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保情况
截至 2022 年 4 月 22 日，公司实际担保余额合计 0 元，公司及控股子公司无
逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
形。
四、本次全资子公司为母公司提供担保对公司的影响
全资子公司致宏精密为母公司提供担保的风险可控，有利于保障公司持续、
稳健发展及整体战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益情形，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不利影响。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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议案九：
《关于董事会换届选举提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会对董事候选人的资格审
定，本届董事会拟向股东大会提名六名第四届董事会非独立董事候选人名单如
下：
王仲鸣先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年 10 月出生于浙江省乐
清市，汉族，研究生学历。曾任上海惠普有限公司软件工程师，德信丰益资本管
理中心投资经理，中国德力西控股集团有限公司投资管理中心副总监，现任德力
西集团有限公司大数据中心总经理。2018 年 12 月至今担任公司董事长。
王仲鸣先生因公司 2021 年限制性股票激励计划，持有公司限制性股票 50 万
股，现任公司关联方德力西集团有限公司大数据中心总经理；不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定
的不得担任公司董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。
胡煜 先生，中国国籍，无境外永久居留权；1984 年 1 月出生于浙江省乐
清市，汉族，本科学历。2008 年 11 月至今，担任德信丰益（北京）资本管理中
心（有限合伙）执行合伙人；2012 年 12 月至 2013 年 8 月，担任上海德力西集
团有限公司总裁助理；2012 年 12 月至 2017 年 8 月，担任德力西集团电气产业
部副总监；2013 年 9 月至 2016 年 5 月，担任杭州德力西集团有限公司总裁；2016
年 5 月至 2017 年 8 月，担任德力西集团战略管理中心总监、投资管理中心副总
监；2017 年 3 月至 2018 年 1 月，担任德力西集团大健康产业部总监；2017 年 8
月至 2017 年 9 月，担任德力西集团执行副总裁；2017 年 9 月至 2018 年 7 月，
担任德力西集团首席运营官；2018 年 1 月至今，担任德力西集团战略企业管理
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中心总经理；2018 年 7 月至今，担任德力西集团总裁；2021 年 6 月至今担任广
东甘化科工股份有限公司董事长；2018 年 4 月 26 日至今，担任公司董事。
胡煜 先生未持有公司股份，现任公司关联方德力西集团有限公司总裁；不
存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在
《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。
黄远先生，中国国籍，无境外永久居留权；1971 年 10 月出生于浙江省乐清
市，汉族，硕士研究生学历。2006 年至 2018 年 4 月，担任德力西新疆投资集团
有限公司副总裁；2018 年 4 月至今，担任德力西新疆投资集团有限公司总经理
和法定代表人。
黄远先生未持有公司股份，现任公司关联方德力西新疆投资集团有限公司总
经理兼法人；近三年来不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被
纳入失信被执行人名单。
冯冰莹女士，中国国籍，无境外永久居留权；1970 年 12 月出生于浙江省乐
清市，汉族，本科学历，人力资源管理师、经济师。1994 年至今，历任德力西
集团有限公司办公室副主任、主任、人力资源副总监、董事局主席助理、投资者
管理委员会副主任、法务中心总监、能源矿业部副总监、运营管理中心副总经理；
德力西鑫德国际矿业集团副总裁、常务副总裁、总裁；德力西集团总裁助理；2018
年 5 月至今，担任德新投资董事长；2019 年 5 月至今，担任公司董事。
冯冰莹女士未持有德新交运股份，现任公司关联方德力西新疆投资集团有限
公司董事长；近三年来不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被
纳入失信被执行人名单。
唐冠春先生，中国国籍，无境外永久居留权；1979 年 1 月出生于新疆维吾
尔自治区乌鲁木齐市，汉族，本科学历。历任新疆维吾尔自治区国有资产投资经
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营有限责任公司资产部副经理，现任新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责
任公司运营管理部部长；2021 年 12 月至今，担任公司董事。
唐冠春先生未持有公司股份，现任公司关联方新疆维吾尔自治区国有资产投
资经营有限责任公司运营管理部部长；近三年来不存在受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公
司董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。
邓佳轶女士，中国国籍，无境外永久居留权；1984 年 1 月出生于上海市，
汉族，本科学历，研究生在读。历任美世咨询高级分析师、普华永道高级经理、
复星地产控股人力资源执行总经理；现任德力西集团人力资源中心总经理。2021
年 12 月至今，担任公司董事。
邓佳轶女士未持有公司股份，现任公司关联方德力西集团有限公司人力资源
中心总经理；近三年来不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被
纳入失信被执行人名单。
上述董事候选人对其提供的个人资料及工作经历真实性负责。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
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议案十：
《关于董事会换届选举提名第四届董事会
独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会对董事候选人的资格审
定，本届董事会拟向股东大会提名三名第四届董事会独立董事候选人名单如下：
李薇女士，中国国籍，无境外永久居留权；1967 年 5 月出生，硕士学位，
计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。曾主持自治区
软科学项目《新疆科技型中小企业融资创新及风险控制研究》、省部级《新疆科
技型中小企业融资创新问题研究》、厅局级《新疆中小企业成长性财务评价》等
课题，参与《基于生态教育效益的财政补偿机制研究》、《以结果为导向的财政
抚平资金绩效评价》两项省部级课题均列第二，公开发表学术论文 20 多篇，著
有《企业环境成本核算与控制研究》、《民营企业业绩评价与激励机制实证研究》
等专著。兼任新疆天山水泥股份有限公司独立董事、美克国际家居用品股份有限
公司独立董事、新疆众和股份有限公司独立董事。
李薇女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受
到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》
中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单的情
形。
顾孟迪先生，中国国籍，无境外永久居留权；1962 年 2 月出生，汉族，博
士研究生学历，教授。1992 年 1 月至今，担任上海交通大学管理学院讲师、副
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教授、教授；2020 年 10 月至今，担任公司独立董事。
顾孟迪先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司
法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单的
情形。
陈盈如女士，中国国籍，无境外永久居留权；1966 年 11 月出生于新疆乌鲁
木齐市，汉族，硕士研究生学历，律师合伙人、注册会计师。现任新疆柏坤亚宣
律师事务所主任合伙人,公司、新疆八一钢铁股份有限公司、特变电工股份有限
公司、西部黄金股份有限公司独立董事，新疆博润投资控股有限公司、新疆碧水
源环境资源股份有限公司、新疆广电网络股份有限公司董事，新疆开普商务咨询
有限公司执行董事。
陈盈如女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司
法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单的
情形。
上述董事候选人对其提供的个人资料及工作经历真实性负责。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
《关于监事会换届选举提名第四届监事会非职工代表监事
候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第三届监事会监事将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会对监事候选人的资
格审定，本届监事会拟向股东大会提名黄胜洲先生、杨阿娜女士为第四届监事会
非职工代表监事候选人。
黄胜洲先生，中国国籍，无境外永久居留权；1969 年出生于浙江乐清市，
黄胜洲先生通过持有德力西集团有限公司 1.7%股权间接持有公司股份，现
任公司关联方德力西集团有限公司担任监事会主席；近三年来不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定
的不得担任公司监事的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。
杨阿娜女士，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年 9 月出生于新疆乌鲁
木齐市，汉族，本科学历。历任新疆百货公司出纳、会计；新疆证券柜员；五洲
联合会计师事务所新疆华西分所审计员和初级项目经理；2005 年 9 月至今，担
任新疆国有资产投资经营公司内部审计部经理。
杨阿娜女士未持有公司股份，现任公司关联方新疆国有资产投资经营有限责
任公司内部审计部副经理；近三年来不存在受到中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司监事的情
形；不存在被纳入失信被执行人名单。
上述监事候选人对其提供的个人资料及工作经历真实性负责。
本议案已经第三届监事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会
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附件一：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明：
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分
别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应
选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司 100 股股票，该次股东大会应选非独
立董事 6 名，非独立董事候选人有 8 名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有 600
股（100*6）的选举票数，其他议案组以此类推。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，多投视为其对该议案组的投票无效。
股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组
合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
非独立董事 5 名，非独立董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；
应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议
案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500（100*5）票的表决权，在议案 5.00“关于选举独
立董事的议案”有 200（100*2）票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200
（100*2）票的表决权。该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
五、当选原则
（一）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（二）当两名或两名以上董事、监事候
选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、
监事人数超过该次股东大会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董
事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。
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