国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问
签署日期：二零二二年五月
财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受山
东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”、“收购人”或“信息披露义务
人”）的委托，担任威达集团免于以要约收购方式收购山东威达机械股份有限公
司（以下简称“山东威达”、“上市公司”或“发行人”）的财务顾问。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，国金证券本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，自收购完成后的 12 个月内，对威达集团认购山东威达非公开发行之
件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对山东威达的任何投资建议，对投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。
威达集团及山东威达向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资
料。威达集团及山东威达保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责
任。
文件。通过日常沟通等方式，结合山东威达 2022 年第一季度报告及临时公告，
本财务顾问出具 2022 年第一季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意
见（以下简称“本意见”），并提醒投资人认真阅读山东威达公告的 2022 年第
一季度报告及其他信息披露文件。
目 录
一、山东威达有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易
第一章 交易资产的交付或过户情况
一、关于本次资产购买情况概述
山东威达以 9.08 元/股的价格向威达集团非公开发行股票 17,500,165 股，募
集资金总额 15,890.15 万元。本次收购前，威达集团持有山东威达 126,029,585
股股份，占山东威达当时总股本 420,098,419 股的 30.00%，为山东威达的控股股
东。本次收购后，威达集团持有山东威达 160,332,591 股股份，占山东威达当前
总股本 440,726,384 股的 36.38%，仍为山东威达的控股股东。
未来发展的坚定信心及 2020 年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团计
划以自有资金或自筹现金全额认购上市公司本次非公开发行股票。
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行股票预案的议案》、《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件
生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议案。威达集团与上市公司
于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生
效的股份认购协议》。
上述议案。
监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》等相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要
求，并结合公司实际情况，将本次非公开 发行股票募集资金总额由不超过
届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（二
次修订稿）的议案》等相关议案，同意根据再融资政策法规及监管部门相关要
求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过
股票的申请进行了审核，并获得审核通过。
械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3143 号），核准上述
公司本次非公开发行股票事项。
二、交易股份过户情况
（一）募集资金到账和验资情况
威达集团于 2021 年 12 月 7 日认购上市公司 2020 年度非公开发行股票的资
金总额为 15,890.15 万元，认购价款以现金方式一次性支付至本次发行保荐机构
国金证券指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入上市公司本次募集资金
专项存储账户。
（二）股份登记情况
股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手
续。
三、财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规
定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已
完成相应验资和新增股份登记手续。
第二章 山东威达依法规范运作情况
一、山东威达有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所
规则、上市公司章程的情况
经核查，本持续督导期内，山东威达按照中国证监会有关上市公司治理的规
定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和
规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，未发现山东威达
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求
经核查，本持续督导期内，山东威达严格按照《公司法》《证券法》和中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公
司法人治理结构，规范公司运作。上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理
准则》等规范性文件要求。
三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况
经核查，本持续督导期内，山东威达没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保或其他损害上市公司利益之情形，也未发生其他对外担保事项。上市公
司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易
方式变相占用上市公司资金的情况。
第三章 收购人履行公开承诺的情况
一、承诺事项概述
（一）关于股份锁定期的承诺
威达集团与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺如下：
“通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自上市之日起 36 个月内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。威达集团基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保证交易完成后上市公司独立性，威达集团将持续履行前次收购山东
威达时出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。具体承诺内容如下：
“本次收购完成后，威达集团与上市公司之间将继续保持人员独立、资产
完整、财务独立：
本次收购后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与威达
集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或
资产被威达集团占用的情形。
本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体
系与威达集团完全独立。威达集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
做出人事任免决定。
本次收购后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计
核算体系和独立的财务管理制度；不存在与威达集团共用银行账户的情况；独
立纳税，独立做出财务决策，威达集团不会干预上市公司的资金使用。
本次收购后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
本次收购后，上市公司将继续拥有独立的经营管理机制，有独立开展经营
业务的资产、人员、场地和品牌，具有完全独立自主、持续经营的能力。威达
集团将尽量减少和避免与山东威达及其控制的子公司直接或间接控制的其他企
业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将遵循“公平、公正、公开”
的原则进行。同时，对于无法避免的重大关联交易，威达集团将严格按照上市
公司《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行关联交易的审批程序和信息
披露义务，努力保障上市公司和广大中小投资者的利益不受损害。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人及其实际控制人杨桂模先生于 2015 年 11 月 17 日作出的《关于避免
同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不
会以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
竞争，则本人/本企业将作为参股股东或促使本人/本企业控制的参股股东对此等
事项实施否决权。
公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信
息等商业秘密。
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通
知公司，并承诺无论公司是否愿意利用该商业机会，本企业均不会从事该项业
务。
拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人/
本企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止经营构成竞
争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护公司权益有
利的行动以消除同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人/本企业不可撤销的法律义务。本人/本企业
愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
（四）关于规范关联交易的承诺
业/本人在作为山东威达的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益”。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，威达集团及山东威达不存在
违背上述承诺的情形。
第四章 收购人落实后续计划的情况
一、对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，威达集团未改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，威达集团未对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
并通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第九
届董事会独立董事候选人的议案》等相关议案。该议案尚需提交公司股东大会审
议通过。
序号 姓名 非独立董事/独立董事候选人
并通过了《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》等相关议
案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
序号 姓名 监事候选人
波先生为公司第九届监事会职工代表监事。
过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独
立董事的议案》、《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》等相关议案。
《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本次选举完成后，上市公司的高级管理
人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
经核查，本持续督导期内，威达集团不存在对上市公司董事、监事、高级
管理人员进行调整的具体计划。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
上市公司于 2022 年 1 月 26 日召开第八届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了《关于变更公司注册资本、实收资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于
公司 2020 年度非公开发行的 17,500,165 股股份已于 2021 年 12 月 21 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成，并于 2021 年 12 月 31 日在深圳
证券交易所上市，结合公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会办理本次修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记的授权，同意将公司的注册资本和实
收资本由 423,226,219 元变更为 440,726,384 元；同时，对《公司章程》的相应条
款进行相应修订。
经核查，上市公司对《公司章程》的修订系因经营发展和实际情况需要，并
已经履行了相应的审批程序；本持续督导期内，威达集团不存在对上市公司《公
司章程》进行修改的计划。
五、对上市公司组织结构调整计划
经核查，本持续督导期内，威达集团没有对上市公司组织结构进行调整的
具体计划。
六、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，威达集团没有对上市公司员工聘用计划进行调
整的具体计划。
七、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，威达集团没有对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的具体计划。
八、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，本持续督导期内，威达集团没有在本次收购完成后单方面提出对
山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购
报告书之 2022 年第一季度财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
解 明 朱垚鹏
国金证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
